国浩律师（北京）事务所
关于
郑州天迈科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（九）
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
th
9 Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
电话/Tel： 010-65890699 传真/Fax： 010-65176800
网址/Website： http：//www.grandall.com.cn
2019 年 4 月
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于郑州天迈科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（九）
国浩京证字【2019】第 0114 号
致：郑州天迈科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发
行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核
查和验证（以下简称“查验”），并就发行人本次发行上市事宜出具了《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补
充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》及《补充法律意见书（八）》（以
下合称“原法律意见书”）。
本补充法律意见书为原法律意见书的补充，不一致之处以本补充法律意见书
为准。
如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与原法律意见书及本所律
师出具的其他文件中用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意
见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本补充法律意见书出具日以前已发生
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了查验，现出具
补充法律意见如下：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
请补充说明，发行人股东中资管计划、信托计划、契约型基金等股东（简称
“三类股东”）是否存在以下事项：（1）是否为发行人的控股股东、实际控制
人、第一大股东；（2）是否依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有
效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否也已依法注册
登记；（3）是否根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕
106 号)设置相关过渡期安排，并说明相关事项对发行人持续经营的影响；（4）
请发行人按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露，并说明发
行人的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发
行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益；（5）
是否已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。请保荐机构、发
行人律师核查并发表明确意见。
截至 2019 年 3 月 20 日中国证券登记结算有限公司北京分公司向发行人下发
的股东名册载明，发行人共有 526 名股东，其中包含 468 名自然人股东与 58 名
非自然人股东。非自然人股东中，存在 3 名资产管理计划股东，14 名契约型私
募基金股东，2 名信托计划股东。上述 19 名“三类股东”持股数量共 782,000
股，持股比例合计为 1.538%。
一、发行人的“三类股东”是否为发行人的控股股东、实际控制人、第一
大股东
发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东为自然人郭建国，持有发行人
49.73% 的 股 份 ， 郭 建 国 为 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
410103195806******，住所为郑州市二七区****。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的 19 名“三类股东”持股比例合计
为 1.538%，该 19 名“三类股东”均通过股转系统交易进入，不属于发行人控股股
东、实际控制人、第一大股东，且不存在受控股股东、实际控制人支配的情况，
不会导致发行人股权结构不清晰或存在重大不确定性，符合《首次公开发行股票
并上市管理办法》第十三条关于“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”的相关要求。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
本所律师查阅了发行人的档案《证券持有人名册》、发行人的工商档案、相
关股东的身份证件、营业执照、签署的《一致行动人协议》等文件。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东不属于
“三类股东”，符合监管要求。
二、发行人的“三类股东”是否依法设立并有效存续，已纳入国家金融监
管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依
法注册登记
经核查，发行人 19 名“三类股东”的私募基金备案手续（资管产品基金专
户备案手续）或银监部门信托备案手续以及管理人备案的情况如下：
序
账户全称 备案情况 备案编号 管理人名称 备案编号
号
天弘基金－齐鲁证
已于 2015 年 5 月 5
券－天弘恒天弘牛 天弘基金管理 为公募基金管
1 日完成基金一对多 S99809
新三板 1 号资产管理 有限公司 理机构
专户备案
计划
天弘基金－齐鲁证
已于 2015 年 5 月 11
券－天弘大唐弘牛 天弘基金管理 为公募基金管
2 日完成基金一对多 S998782
新三板 2 号资产管理 有限公司 理机构
专户备案
计划
本计划系天弘创新
长安新三板 1 号专项 许可文件编号：
天弘创新资管－中
资产管理计划的证 9111011705923
信证券－长安国际
券账户名。天弘创新 205X4
信托－长安信托天 天弘创新资产
3 长安新三板 1 号专项 SD7888 许可内容：证券
弘创新专项资管投 管理有限公司
资产管理计划已于 期货业务范围：
资集合资金信托计
2015 年 12 月 2 日完 特定客户资产
划
成基金一对一专户 管理
备案
新余中鼎创富投资
已于 2016 年 10 月 28 新余中鼎创富
管理中心（有限合
4 日完成私募基金备 SM5793 投资管理中心 P1001436
伙）－中鼎创富新三
案 （有限合伙）
板 1 号私募投资基金
上海安洪投资管理
已于 2016 年 2 月 26
有限公司－安洪安 上海安洪投资
5 日完成私募基金备 SE6496 P1002433
稳一号证券投资基 管理有限公司
案
金
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序
账户全称 备案情况 备案编号 管理人名称 备案编号
号
中科招商投资管理
已于 2015 年 7 月 3 中科招商投资
集团股份有限公司
6 日完成私募基金备 S62955 管理集团股份 P1000485
－金钥匙中科新三
案 有限公司
板一号基金
新余中鼎创富投资
已于 2016 年 3 月 31 新余中鼎创富
管理中心（有限合
7 日完成私募基金备 SH3990 投资管理中心 P1001436
伙）－中鼎创富鼎创
案 （有限合伙）
进取投资基金
上海天循久奕投资
已于 2015 年 11 月 11 上海天循久奕
管理有限公司－天
8 日完成私募基金备 SE9844 投资管理有限 P1009630
循久奕新三板卓越
案 公司
基金
北京天星资本股份
已于 2016 年 4 月 27
有限公司－天星恒 北京天星资本
9 日完成私募基金备 SH6206 P1004739
久远 1 号新三板优选 股份有限公司
案
指数私募基金
广东中科招商创业
已于 2015 年 4 月 6 中科招商创业
投资管理有限责任
10 日完成私募基金备 S29411 投资管理有限 P1000302
公司－沃土新三板
案 责任公司
三号证券投资基金
广东中科招商创业
投资管理有限责任 已于 2015 年 12 月 14 中科招商创业
11 公司－广东中科招 日完成私募基金备 SD8902 投资管理有限 P1000302
商圣商沃土新三板 案 责任公司
一号基金
上海六禾创业投资
已于 2015 年 5 月 22
有限公司－六禾火 上海六禾创业
12 日完成私募基金备 S29299 P1000859
炬一号新三板投资 投资有限公司
案
基金
杭州冷火投资管理 已于 2016 年 2 月 18
杭州冷火投资
13 有限公司－冷火 1 号 日完成私募基金备 SE2617 P1017627
管理有限公司
私募证券投资基金 案
上海细水投资管理 已于 2015 年 5 月 14
上海细水投资
14 有限公司－细水投 日完成私募基金备 S33282 P1009597
管理有限公司
资菩提基金 案
上海壹德资产管理
已于 2016 年 4 月 27
有限公司－壹德 1 号 上海壹德资产
15 日完成私募基金备 SJ1893 P1001122
新三板私募投资基 管理有限公司
案
金
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序
账户全称 备案情况 备案编号 管理人名称 备案编号
号
上海永柏联投投资
管理有限公司－永 已于 2016 年 5 月 16 上海永柏联投
16 柏联投新三板成长 日完成私募基金备 SD8201 投资管理有 P1016328
优选私募证券投资 案 限公司
基金
上海新方程股权投
已于 2015 年 4 月 22 上海新方程股
资管理有限公司－
17 日完成私募基金备 S29092 权投资管理有 P1000777
新方程启辰新三板
案 限公司
指数增强基金
四川信托有限公司 已于 2015 年 5 月 27 皓熙股权投资
18 －皓熙新三板 1 号集 日完成备案，备案类 S38144 管理（上海）有 P1005546
合资金信托计划 型为信托计划 限公司
中信信托有限责任
已于 2015 年 4 月 16 上海道域资产
公司－中信道域 1
19 日完成备案，备案类 S29852 管理中心（普通 P1010212
号新三板金融投资
型为信托计划 合伙）
集合资金信托计划
本所律师在中国证券投资基金业协会网站核查了 19 名“三类股东”及其管
理人的备案情况，核查了三类股东提供的备案证明，查询了中国证监会合法机构
名录、国家企业信用信息公示网，通过信托公司网站等获取部分信托计划成立报
告、信托计划管理报告等资料，通过查阅上市公司及股转系统挂牌公司公告等多
种方式对股东进行了核查。
综上，本所律师认为，发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入
国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理
人也已依法注册登记。
三、发行人的“三类股东”是否根据《关于规范金融机构资产管理业务的
指导意见》(银发〔2018〕106 号)设置相关过渡期安排，并说明相关事项对发行
人持续经营的影响
1、不存在需要披露过渡期安排的股东
发行人共 13 名股东（合计持股数 660,000 股，合计持股比例 1.298%），均
不存在多层嵌套或高杠杆结构化情形，无须依据资管新规规定披露过渡期安排。
2、其他因为各种原因无法披露、未披露过渡期安排的股东
（1）多层嵌套情形
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根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106 号)
（以下简称“资管新规”）第二十二条“资产管理产品可以再投资一层资产管理
产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产
品。”，但是，发行人的 19 名“三类股东”中，存在因无法完整穿透核查进而无
法判断是否存在多层嵌套的情况，具体如下：
① 因无法联络而不能披露是否存在过渡期安排的“三类股东”
序号 名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 中信道域 1,000 0.002
由于管理人上海道域资产管理中心（普通合伙）拒绝提供相关材料，无法披
露股东中信道域（持股数 1,000 股，持股比例 0.002%）是否存在需设置并披露过
渡期安排的情况。
② 因涉及上市公司、原股转系统挂牌公司及专业私募而无法披露多层嵌套
过渡期安排的股东
序 持股数 持股比例
名称 可能存在多层嵌套的原因
号 （股） （%）
1 沃土三号 30,000 0.059 向上穿透股东中包含中科招商，该公司曾在股转系
统挂牌，股东人数超过 2000 人，是否含有其他私
2 圣商沃土 1 号 20,000 0.0393 募产品，该等产品是否存在嵌套情况不明
该产品投资人包含上市公司国海证券（股东户数
3 长安天弘 4,000 0.0079
14.75 万户），股东中是否含有多层嵌套情况不明
向上穿透股东中包含天星资本，该公司为专业私募
机构，部分股东出资资金来源于其他私募产品，且
4 天星恒久远 40,000 0.0787
继续向上穿透时涉及众多上市的保险公司，是否含
有多层嵌套情况不明
合 计 94,000 0.1849 --
由于上述 4 名股东（合计持股数 94,000 股，持股比例 0.1849%）在向上穿透
出资人的过程中，涉及上市公司、股东超过 200 人的原股转系统挂牌公司及专业
私募，因此即使存在《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕
106 号)（以下简称“资管新规”）第二十二条规定的多层嵌套情形，亦无法完全穿
透，进而无法披露该等股东就多层嵌套事宜的过渡期安排。
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上述股东中，天星恒久远（持股 40,000 股，持股比例 0.0787%）仅披露其高
杠杆结构化的过渡期安排，未披露其多层嵌套情形的过渡期安排。
（2）高杠杆结构化情形
根据资管新规第二十一条规定：固定收益类产品的分级比例不得超过 3:1，
权益类产品的分级比例不得超过 1:1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的
分级比例不得超过 2:1。
① 已披露杠杆结构化过渡期安排的“三类股东”
目前核查范围内，发行人 1 名“三类股东”已披露杠杆结构化过渡期安排，具
体情况为：
持股数 持股比例 产品 分级
序号 名称
（股） （%） 类别 比例
1 天星恒久远 40,000 0.0787 权益类 3:1
合 计 40,000 0.0787
根据天星恒久远之管理人出具的整改方案，该产品自进入清算期后，不再计
提优先级固定收益，不提供保本保收益安排，管理人及任何第三方不对优先级本
金进行承诺担保，即清算期内优先级与劣后级收益分级比例降至 1:1，由于天星
恒久远购买股份的多家挂牌公司均处于 IPO 申报阶段，已在股转系统停牌，导
致其清算期将无限延长，因此如将原定存续期已取得的利息与清算期内的利息合
并计算，优先级投资人得到的整体收益已达不到原分级比例，实质上降低了杠杆，
并逐渐接近 1:1。天星恒久远承诺的整改计划符合资管新规关于不得存在分级补
偿收益和关于“新老划断”产品净认购规模的要求，整改计划切实可行，但在资
管新规过渡期内是否能将杠杆比例降低至 1:1，受客观因素影响暂不能确定。
② 未披露杠杆结构化过渡期安排的“三类股东”
四川信托有限公司－皓熙新三板 1 号集合资金信托计划持有发行人 27,000
股股份，持股比例为 0.0531%，该产品属于混合型产品，其优先级与劣后级权益
比例为 2:1，符合混合类产品结构要求，且该产品为集合式资金信托产品，符合
其成立时银监部门关于杠杆设置要求，该产品未披露过渡期安排。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
本所律师查阅了除中信道域之外其他股东的私募备案文件、投资人明细，查
阅了除中信道域之外其他股东的投资合同或投资合同样本、部分投资人身份证
明，部分股东出具的不存在多层嵌套和高杠杆结构化的声明，查阅了天星恒久远
出具的整改说明及承诺，查阅了该等股东的投资人在国家企业信用信息公示系统
内登载的股东信息，在万得资讯系统（wind）、巨潮资讯网、股转系统信息披露
平台内查询了该等股东涉及上市公司、股转系统挂牌公司的定期报告与临时公
告，部分投资人章程修正案等。
根据资管新规第二十九条“……按照“新老划断”原则设置过渡期，确保平
稳过渡。过渡期为本意见发布之日起至 2020 年底，对提前完成整改的机构，给
予适当监管激励。过渡期内，金融机构发行新产品应当符合本意见的规定；为接
续存量产品所投资的未到期资产，维持必要的流动性和市场稳定，金融机构可以
发行老产品对接，但应当严格控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减，防
止过渡期结束时出现断崖效应。金融机构应当制定过渡期内的资产管理业务整改
计划，明确时间进度安排，并报送相关金融监督管理部门，由其认可并监督实施，
同时报备中国人民银行。过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照本意见进
行全面规范（因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外），金
融机构不得再发行或存续违反本意见规定的资产管理产品。”
经核查，发行人不需要披露过渡期安排的股东 13 名，合计持股数 660,000
股，合计持股比例 1.298%。发行人由于各种原因无法披露、未披露的股东共 6
名，合计持股 122,000 股，合计持股比例 0.24%，其中因无法联络而不能披露的
股东 1 名（持股数 1,000 股，持股比例 0.002%），因涉及上市公司、原股转系统
挂牌公司及专业私募而无法披露多层嵌套过渡期安排的股东 4 名，合计持股数
94,000 股，持股比例 0.1849%，未披露过渡期安排的股东 1 名，持股数 27,000
股，持股比例 0.0531%。
本所律师认为，发行人部分“三类股东”存在未根据《关于规范金融机构资产
管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106 号)的要求披露过渡期安排的情形，但
因为持股比例极低，故对发行人持续经营不会造成重大影响。
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四、请发行人按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露，
并说明发行人的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲
属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有
权益
根据 50 条之问题 22 之要求“对于新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司因二级
市场交易产生的新增股东，原则上应对持股 5%以上的股东进行披露和核查。”，
发行人 19 名“三类股东”均为在股转系统二级市场交易产生的新增股东，合计
持股比例为 1.538%，每一“三类股东”持股比例均未超过 5%，其穿透核查情况
已在原法律意见书内进行披露，未对部分存在特殊原因的“三类股东”完全穿透
核查符合 50 条之问题 22 的相关要求。
本所律师查阅了发行人在股转系统挂牌期间历次发行的发行方案、发行认购
合同、发行情况报告书、主办券商出具的合法合规意见、法律意见书等，查阅了
公司报告期各期末及截至 2019 年 3 月 20 日的股东名册，公司股票交易记录等，
并与公司控股股东、实际控制人进行了访谈，核查了发行人主要股东、董事、监
事、高级管理人员的银行流水，查阅了上述除中信道域之外其他股东的私募备案
文件、投资人明细、投资合同或投资合同样本、部分投资人身份证明，查阅了该
等股东的投资人在国家企业信用信息公示系统内登载的股东信息，与发行人主要
股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属名单进行了比对，并查阅了该等股
东出具的确认与发行人及其控股股东、实际控制人、公司管理团队间不存在任何
存在对赌安排的合同、协议或法律文件，亦不存在涉及发行人任何形式的估值调
整安排的声明。核查了申报会计师出具的声明，比对核查了上述中介机构在国家
企业信用信息公示系统内登载的股东信息或投资人信息。
如第三项中所述，发行人存在 5 名“三类股东”无法完全穿透核查，但是，
除中信道域外，发行人其他 18 名“三类股东”均已出具了发行人控股股东、实
际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间接在该“三类
股东”内持有权益的声明。
发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属、本次发行的中介机构及
其签字人员亦进行了内部核查，发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
属、发行人律师、申报会计师及其签字人员均出具了未在发行人 19 名“三类股
东”中持有权益的声明，经保荐机构内部核查，保荐机构自营账户和子公司账户
均不存在对发行人 19 名“三类股东”的持仓记录。
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人，董事、监事、高
级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员没有直接或间接在
“三类股东”中持有权益。
五、请说明发行人的“三类股东”是否已作出合理安排，可确保符合现行
锁定期和减持规则要求。
如发行人于 2019 年上市成功，“三类股东”的存续期间需超过发行人上市后
一年，即超过 2020 年 12 月 31 日，其存续期方符合资管新规及证监会现行关于
上市公司股东股份锁定期和减持规则限制的相关要求。
1、基本情况
（1）已进行清算的“三类股东”
序号 名称 持股数量（股） 持股比例（%） 成立时间 存续期 到期时间
大唐弘牛
1 14,000 0.0275 2015/5/11 10 年 2025/5/10
注1
杭州冷火
2 10,000 0.0197 2016/2/4 5年 2021/2/3
注2
委托财产
长安天弘
3 4,000 0.0079 2015/12/2 运作起始 2017/12/1
注3
日起 2 年
合计 28,000 0.0551 -- -- --
注 1：2018 年 8 月 1 日，大唐弘牛之管理人向其委托人发布提前终止暨分配
财产公告，载明由于大唐弘牛已符合其产品合同规定的提前终止条件，因此决定
于 2018 年 8 月 1 日提前终止该产品，并已于 2018 年 7 月 19 日进行提前终止公
告，2018 年 8 月 2 日出具资产管理计划报告；产品终止后，对于未变现资产，
管理人和托管人将不再计提管理费和托管费，管理人后续将根据持仓标的的变现
情况进行二次清算和分配，直到全部资产分配完毕。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
注 2：2018 年 1 月 11 日，杭州冷火之管理人向其投资人发布清盘公告，载
明自 2018 年 1 月 12 日对杭州冷火可分配资产进行一次清算。由于发行人股票尚
在股转系统停牌，根据杭州冷火之基金合同，杭州冷火的管理人与投资人尚未就
该部分资产进行清算。
注 3：由于长安天弘已于 2017 年 11 月 29 日到期，长安天弘之管理人已于
2017 年 11 月 29 日出具清算报告，就该产品进行清盘，未变现资产将由产品继
续持有，并根据原产品合同进行清算和分配。
（2）存续期超过 2020 年 12 月 31 日的“三类股东”
持股 持股
序号 名称 成立时间 存续期 到期时间
数量（股） 比例（%）
1 恒天弘牛 35,000 0.0688 2015/5/5 10 年 2025/5/4
合计 35,000 0.0688 -- -- --
根据上述“三类股东”提供的合同，如发行人于 2019 年上市成功，上述“三类
股东”的存续期间已超过 2020 年 12 月 31 日，符合资管新规及证监会现行关于上
市公司股东股份锁定期和减持规则限制的相关要求。
（3）在 2020 年 12 月 31 日前存续期已届满的“三类股东”
持股 持股
序 成立时间/备 到期 是否可
名称 数量 比例 存续期 展期条件
号 案完成时间 时间 展期
（股） （%）
投资人、管理
金钥
1 77,000 0.1514 2015/6/29 2+1 年 2018/6/28 是 人、托管人协
匙
商一致
存续期满后
天循 管理人有权
2 54000 0.1062 2015/8/19 2年 2017/8/18 是
久奕 延长两次，每
次延期一年
是（期满 1
年后，经管理
天星
人、份额持有
3 恒久 40,000 0.0787 2016/4/11 1.5 年 2017/10/10 是
人、托管人三
远
方协商一致，
可以展期）
沃土 是（经份额持
4 30,000 0.059 2015/4/8 18 个月 2016/10/7 是
新三 有人大会通
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持股 持股
序 成立时间/备 到期 是否可
名称 数量 比例 存续期 展期条件
号 案完成时间 时间 展期
（股） （%）
板三 过及与管理
号 人协商同意
后可以展期）
管理人和托
管人协商一
3 年， 致后，即可延
圣商
第3年 长，并通过基
5 沃土 20,000 0.0393 2015/12/7 2018/12/6 是
为退出 金管理人网
1号
期 站专区公告
形式通知投
资者
管理人、托管
人和持有基
上海 金份额 60%
6 10,000 0.0197 2015/5/15 2年 2017/5/14 是
六禾 以上的委托
人协商一致
可延期 1 年
如出现部分
非现金资产
皓熙 无法变现时，
7 新三 27,000 0.0531 2015/5/6 24 个月 2017/5/5 是 本信托计划
板 将顺延，直至
全部资产变
现为止
法律法规或
中国证监会
的相关规定
发生变化需
要对基金合
同进行变更
的，基金管理
中鼎 人可与基金
4年
8 创富 270,000 0.531 2016/10/25 2020/10/24 是 托管人协商
注1
1号 后修改基金
合同。在此种
情况下，基金
合同的变更
无需私募基
金份额持有
人同意。
其他情况需
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持股 持股
序 成立时间/备 到期 是否可
名称 数量 比例 存续期 展期条件
号 案完成时间 时间 展期
（股） （%）
基金份额持
有人大会同
意可展期
无固定
管理人、托管
鼎创 存续期
9 69,000 0.1357 2016/3/31 是 人、持有人协
进取 限
商一致
注2
合 计 597,000 1.1741 -- -- -- -- --
注 1：2018 年 6 月 13 日，中鼎创富 1 号的管理人与全体投资人签署《基金
合同之补充协议》，约定自该补充协议签署之日起至 2020 年 4 月 1 日，产品封闭
运作，不接受投资人的申购和赎回。
注 2：2018 年 6 月 13 日，鼎创进取的管理人与全体投资人签署《基金合同
之补充协议》，约定自该补充协议签署之日起至 2020 年 4 月 1 日，产品封闭运作，
不接受投资人的申购和赎回。
根据上述“三类股东”提供的合同，该等“三类股东”在 2020 年 12 月 31 日前
其存续期将届满。但上述股东的产品合同已约定期满后持有股权类财产的处理方
式及清算方式，因此，上述股东持有发行人公司股份产生的权益在现行锁定期和
减持规则限制的期间内处于延期或待清算状态，符合资管新规及证监会现行关于
上市公司股东股份锁定期和减持规则限制的相关要求。
根据发布会问答要求，上述第 1-6 项股东及第 8 项股东已承诺“若天迈科技
股票在证券交易所上市成功，本产品将依照产品合同关于存续期/清算期变更之
约定程序，延长存续期/按期至天迈科技股票在交易所上市之日起十二个月以
上”。上述第 7 项股东尚未出具该等承诺。
（4）存续期为不定期的“三类股东”
序号 名称 持股数量（股） 持股比例（%） 存续期
1 细水投资 6,000 0.0118 不定期
2 上海壹德 5,000 0.0098 无固定存续期限
3 永柏联投 4,000 0.0079 无固定期限
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4 新方程 3,000 0.0059 初始存续期 1 年，期满可自动展期
5 上海安洪 103,000 0.2026 不定期
合 计 121,000 0.238
根据上述“三类股东”提供的合同，上述“三类股东”的存续期间为不定期，如
该等股东未依照其产品合同主动召开投资人、管理人、托管人大会提前终止或清
算，其存续期间能够超过 2020 年 12 月 31 日，符合资管新规及证监会现行关于
上市公司股东股份锁定期和减持规则限制的相关要求。
（5）暂未提供产品合同，无法判断存续期、清算安排的“三类股东”
由于中信道域未提供产品合同，暂时无法判断其存续期及是否可展期及其清
算安排，该股东持有发行人 1,000 股，持股比例合计为 0.002%。
本所律师查阅了除中信道域之外其他股东的投资合同或投资合同样本，并取
得了部分股东提供的关于存续期或清算期到期后关于股份锁定和减持的承诺，查
阅了部分已清算股东的清算通知。
经核查，本所律师认为：
（1）从“三类股东”的产品合同分析，发行人 19 名“三类股东”的存续期均能
够满足现行锁定期和减持规则的要求，原因如下：
① 3 名股东已进行清算，该等股东合计持有发行人 28,000 股，持股比例
0.0551%。该等股东虽已开始清算，但其依照产品合同及清算通知，产品仍然存
续，将继续持有含发行人股份在内的未变现资产，管理人在上述资产可变现时再
就该部分资产进行清算，不影响产品对发行人的持股和锁定主体。因此，该等已
清算股东不违反现行锁定期和减持规则，符合现行锁定期和减持规则的要求。
② 1 名股东存续期间超过 2020 年 12 月 31 日，持股 35,000 股，持股比例
0.0688%，该股东在现行锁定期和减持规则限制的期间内仍保持存续状态，符合
现行锁定期和减持规则的要求。
③ 9 名股东在 2020 年 12 月 31 日前存续期届满，其合计持股 597,000 股，
持股比例 1.1741%。根据该等股东之产品合同及资产管理计划、契约型基金、信
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托计划等资管产品相关管理规定，在产品到期且无法续期时，该等股东若有证券
类资产无法变现将导致清算期延长，待证券类资产处置完成后再进行清算或在合
同约定期限内变现完毕。因此，根据该等合同约定及资管产品相关管理规定，该
等产品因持有发行人公司股份产生的权益在现行锁定期和减持规则限制的期间
内将处于延期或待清算状态，符合资管新规及证监会现行关于上市公司股东股份
锁定期和减持规则限制的相关要求。
在该类股东中，已有 7 名股东（合计持股 520,000 股，合计持股比例 0.8339%）
已承诺“若天迈科技股票在证券交易所上市成功，本产品将依照产品合同关于存
续期/清算期变更之约定程序，延长存续期/按期至天迈科技股票在交易所上市之
日起十二个月以上”，符合现行锁定期和减持规则的要求。
2 名股东（合计持股 104,000 股，持股比例 0.2045%）尚未作出相关承诺，
但该股东须与上述其他股东共同遵守《公司法》关于发行人公开发行股份前已发
行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让之规定，实质
上需要满足现行锁定期和减持规则的要求。
④ 5 名股东存续期间为不定期，合计持有发行人 121,000 股，持股比例
0.238%，如该等股东未依照其产品合同主动召开投资人、管理人、托管人大会提
前终止或清算，其存续期间能够超过 2020 年 12 月 31 日，符合现行锁定期和减
持规则的要求。
⑤ 1 名股东未提供产品合同，暂时无法判断其存续期及是否可展期及其清
算安排，该股东持有发行人 1,000 股，持股比例合计为 0.002%。该股东须与上述
其他股东共同遵守《公司法》关于发行人公开发行股份前已发行的股份自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让之规定，实质上需要满足现行锁
定期和减持规则的要求。
（2）从“三类股东”与其投资人的合同关系分析
如在发行人上市一年内部分“三类股东”存续期已届满，由于投资人不能理解
限售规则或反对原合同关于产品到期时持有的流通受限证券类资产无法及时变
现的处理方式之约定而与“三类股东”及其管理人产生纠纷，根据《民法总则》第
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一百一十九条：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。”及《合同法》第
八条：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。”，其应依照上述法律及产
品合同约定与管理人进行诉讼或仲裁。
根据上述法律规定，投资人与“三类股东”及其管理人间的诉讼属于债权之
诉，债权依据合同具备相对性，而发行人的“三类股东”均通过股转系统二级市
场交易方式持有发行人股票，与发行人、发行人之控股股东、实际控制人不存在
对赌等估值调整约定，发行人不对“三类股东”负有《公司法》及公司章程规定
之外的义务，“三类股东”的投资人与发行人及其控股股东、实际控制人亦不是
合同相对方，发行人及其控股股东、实际控制人不负有对“三类股东”的投资人
之任何义务。因此，投资人不得因其与管理人的产品合同约定收益未实现而起诉
如发行人等非合同当事人等无关联第三方，投资人与“三类股东”及其管理人间因
存续期发生的纠纷不应也不会影响发行人的股权结构稳定，不构成违反现行锁定
期和减持规则的情形。
（3）从股份登记的相关业务规则角度分析
如发行人获准首发上市，应根据中登公司的相关业务规则，对现有全部存量
股份根据《公司法》和证监会现行锁定期和减持规则进行限售登记，根据《深圳
市场首次公开发行股票登记结算业务指南》（2016 年 1 月修订）“第二章 发行人
工作指南”规定，发行人准备新股发行登记申请材料清单不包括除国有法人外的
非自然人股东身份证明或股东主体资格的证明文件，发行人之“三类股东”不存
在无法提供股份初始登记材料的风险。因此，即使上述“三类股东”中的部分股东
存续期满，或存续期为不定期的“三类股东”经其内部程序决定终止，其持有的发
行人股份该部分资产亦须遵守现行锁定期和减持规则的要求，在发行人上市一年
后方可转让，不存在违反现行锁定期和减持规则的机会，因此能够符合现行锁定
期和减持规则的要求。
综上，本所律师认为：发行人的 19 名“三类股东”，无论存续期是否超过发
行人上市后一年，均不会对发行人股权结构稳定造成负面影响，亦不影响该等“三
类股东”对锁定期义务的履行，发行人的 19 名“三类股东”的存续期从合同约
定及实务操作两个层面均满足现行锁定期和减持规则的要求。
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