国浩律师（北京）事务所
关于
郑州天迈科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
th
9 Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
电话/Tel： 010-65890699 传真/Fax： 010-65176800
网址/Website： http：//www.grandall.com.cn
2018 年 1 月
7-3-3-1
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
目 录
目 录 ................................................................................................................... 2
释 义 ..................................................................................................................... 4
第一部分 反馈意见回复 ..................................................................................... 9
一、规范性问题 1 .................................................................................................. 9
二、规范性问题 2 ................................................................................................ 14
三、规范性问题 3 .............................................................................................. 122
四、规范性问题 4 .............................................................................................. 125
五、规范性问题 5 .............................................................................................. 136
六、规范性问题 6 .............................................................................................. 147
七、规范性问题 7 .............................................................................................. 153
八、规范性问题 8 .............................................................................................. 167
九、规范性问题 9 .............................................................................................. 171
十、规范性问题 10 ............................................................................................ 172
十一、规范性问题 11 ........................................................................................ 172
十二、规范性问题 12 ........................................................................................ 174
十三、规范性问题 13 ........................................................................................ 177
十四、信息披露问题 14 .................................................................................... 180
十五、信息披露问题 15 .................................................................................... 183
十六、信息披露问题 17 .................................................................................... 188
十七、与财务会计有关的问题 46 .................................................................... 223
十八、其他问题 51 ............................................................................................ 226
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郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
十九、其他问题 52 ............................................................................................ 226
二十、其他问题 53 ............................................................................................ 229
第二部分 其他重大事项的补充披露............................................................. 230
一、本次发行上市的批准和授权 ..................................................................... 230
二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................. 230
三、本次发行上市的实质条件 ......................................................................... 230
四、发行人的子公司 ......................................................................................... 230
五、发行人的业务 ............................................................................................. 231
六、关联交易和同业竞争 ................................................................................. 232
七、发行人的主要资产 ..................................................................................... 233
八、发行人的重大债权债务 ............................................................................. 237
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 241
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 243
十一、发行人的税务 ......................................................................................... 245
十二、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 246
十三、结论意见 ................................................................................................. 247
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郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
释 义
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司 指 郑州天迈科技股份有限公司
天迈有限 指 郑州天迈科技有限公司，系发行人前身
大成瑞信 指 石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业
天迈电子 指 郑州天迈电子技术有限公司，系大成瑞信前身
恒诺电子 指 郑州恒诺电子技术有限公司，系发行人全资子公司
天地启元 指 北京天地启元数字科技有限公司，系发行人全资子公司
河南天迈 指 河南天迈科技有限公司，系发行人全资子公司
天迈新能源 指 郑州天迈新能源技术有限公司，系发行人控股子公司
郑州世纪恒信电子科技有限公司，系发行人报告期内曾经的全
世纪恒信 指
资子公司
泰立恒 指 深圳泰立恒信息技术有限公司，系发行人全资子公司
天迈研究院 指 河南天迈智慧交通研究院有限公司，系发行人全资子公司
仕杰智能 指 上海仕杰智能技术有限公司，系发行人控股子公司
蓝视科技 指 郑州蓝视科技有限公司，系发行人参股子公司
高创谷 指 郑州高创谷科技园开发有限公司，系发行人参股子公司
森得瑞 指 深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
徳瑞恒通 指 河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司
华夏海纳 指 河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）
前海森得瑞 指 深圳前海森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京明途 指 北京明途交通科技有限公司
依海风情 指 郑州依海风情服饰有限公司
科斗科技 指 郑州科斗科技有限公司，原名为郑州科斗创客科技有限公司
郑州公交 指 郑州市公共交通总公司
吉林天迈 指 吉林市天迈科技有限公司
吉林天云 指 吉林市天云科技有限公司
索凌电气 指 索凌电气有限公司
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郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
商都通 指 郑州商都通卡管理有限公司
宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司
中证登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
长江证券 指 长江证券股份有限公司
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
国海证券 指 国海证券股份有限公司
齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司
中原证券 指 中原证券股份有限公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
挂牌 指 发行人股票在股转系统挂牌并公开转让
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
主承销商/光大证券 指 光大证券股份限公司
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（北京）事务所
股东大会 指 郑州天迈科技股份有限公司股东大会
董事会 指 郑州天迈科技股份有限公司董事会
监事会 指 郑州天迈科技股份有限公司监事会
三会 指 郑州天迈科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
本次发行上市 指
板上市
经发行人 2016 年第五次临时股东大会审议通过的发行人上市
《公司章程（草案）》 指
后生效的《郑州天迈科技股份有限公司章程（草案）》
经郑州市工商局备案的、现行有效的《郑州天迈科技股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
发行人为本次发行上市制作的《郑州天迈科技股份有限公司招
《招股说明书》 指
股说明书》（申报稿）
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郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
正中珠江于 2018 年 1 月 12 日出具的“广会审字【2018】
《审计报告》 指 G16038730398 号”《郑州天迈科技股份有限公司 2015-2017 年
度审计报告》
天迈有限原股东郭建国、郭田甜、天迈电子和底伟于 2014 年 6
《发起人协议》 指
月 26 日共同签署的《郑州天迈科技股份有限公司发起人协议》
北京兴华于 2014 年 6 月 13 日出具的“【2014】京会兴审字第
《改制审计报告》 指
07080135 号”《审计报告》
北京兴华于 2014 年 6 月 28 日出具的“【2014】京会兴验字第
《验资报告》 指
07080009 号”《验资报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《创业板规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
元/万元 指 人民币元/万元
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于郑州天迈科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
国浩京证字【2018】第 0007 号
致：郑州天迈科技股份有限公司
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。本所律师已根据相
关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人
本次公开发行股票事宜分别出具了《国浩律师（北京）事务所关于郑州天迈科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》、《国浩律师（北
京）事务所关于郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告》、《国浩律师（北京）事务所关于郑州天迈科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（北京）
事务所关于郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补
充法律意见书（二）》及《国浩律师（北京）事务所关于郑州天迈科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下统称“原
法律意见书”）。
鉴于自上述文件出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“本期”）
发行人的有关情况发生变更，且发行人聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）对发行人报告期的财务报表进行了审计，并于 2017 年 12 月 30 日出
具了《审计报告》。根据发行人的要求，本所律师在对发行人于本期内发生的相
关事实进行查验的基础上，就发行人于本期内发生的相关事实出具本补充法律意
见书，对本所律师已经出具的《国浩律师（北京）事务所关于郑州天迈科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》、《国浩律师（北京）
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
事务所关于郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律
师工作报告》、《国浩律师（北京）事务所关于郑州天迈科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（北京）
事务所关于郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补
充法律意见书（二）》及《国浩律师（北京）事务所关于郑州天迈科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》的相关内容进
行修改、补充或进一步说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书
仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书未涉及的内容以原法律意见书为准，本所律师在原法律意
见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见
书中的用语的含义与原法律意见书中用语的含义相同。
本所律师根据《公司法》、《证券法》和《律师事务所从事证券业务管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵行了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的查验，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
第一部分 反馈意见回复
一、规范性问题 1
招股说明书披露发行人曾在股转系统挂牌。请发行人：（1）说明其股东超
过 200 人情形是否符合相关法律法规，是否按照《非上市公众公司监管指引第 4
号》等相关规定取得有权部门的确认文件，补充披露本次申报后的股权结构变
动情况。（2）说明本次申请文件和财务报告信息披露内容是否与股转系统披露
的信息存在重大差异，如存在，请列示对照表予以解释说明，并说明是否存在
被股转系统采取监管措施或者处罚风险，是否属于重大违法行为，是否对本次
发行上市构成法律障碍，请发行人将上述风险在招股说明书中做重大风险提示。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）说明其股东超过 200 人情形是否符合相关法律法规，是否按照《非
上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定取得有权部门的确认文件，补充披
露本次申报后的股权结构变动情况。
1、发行人股东超过 200 人情形符合相关法律法规
（1）2014 年 12 月 2 日，发行人股票在股转系统挂牌。2015 年 4 月 3 日，
发行人股票转让方式由协议转让变更为做市转让。
（2）发行人股票转让方式变更为做市转让后，由于交易频繁，截至 2015
年 6 月 15 日，根据中证登北京分公司提供的《证券持有人名册》，发行人股东
人数为 223 名，已超过 200 人。2015 年 6 月 16 日，发行人在股转系统信息披露
平台发布了《关于公司股东人数突破 200 人的提示性公告》
（3）2016 年 2 月 22 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了公司向德瑞恒通等定向发行股票的相关议案。公司审议本次定向发行议案
时，发行人股东人数为 235 人，本次定向发行属于在册股东人数超过 200 人的情
况下向特定对象发行股票的情形，发行人按照《非上市公众公司监管指引第 4
号》的相关要求向中国证监会提交了申请核准本次定向发行的相关文件。
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
（4）2016 年 4 月 7 日，中国证监会受理了发行人本次定向发行的申请。2016
年 5 月 12 日，中国证监会下发了“证监许可【2016】1013 号”《关于核准郑州
天迈科技股份有限公司定向发行股票的批复》，核准发行人定向发行 450 万股新
股。
综上，发行人股东超过 200 人系由其股票在股转系统做市转让引起的，股东
超过 200 人后定向发行经中国证监会审核通过，因此发行人股东超过 200 人的情
形合法、合规。
2、发行人本次申报后的股权结构变动情况
（1）根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至 2017 年 1
月 10 日，发行人股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 郭建国 25,289,680 49.7329%
2 大成瑞信 10,075,560 19.8139%
3 郭田甜 2,321,240 4.5648%
4 德瑞恒通 1,000,000 1.9665%
5 华夏海纳 800,000 1.5732%
6 张玉娅 700,000 1.3766%
7 前海森得瑞 464,000 0.9125%
8 阮寿国 431,000 0.8476%
9 李留庆 415,000 0.8161%
10 江海燕 376,000 0.7394%
11 其他 457 名股东 8,978,520 17.6565%
合计 50,851,000 100%
（2）2017 年 1 月 22 日，发行人向中国证监会提交了首次公开发行股票并
在创业板上市的申请。
2017 年 2 月 8 日，中国证监会向发行人下发了《中国证监会行政许可申请
受理通知书》（170161 号）。
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至 2017 年 2 月 8 日，
发行人股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 郭建国 25,289,680 49.73%
2 大成瑞信 10,075,560 19.81%
3 郭田甜 2,321,240 4.56%
4 德瑞恒通 1,000,000 1.97%
5 华夏海纳 800,000 1.57%
6 张玉娅 700,000 1.38%
7 西藏信晟创业投资中心（有限合伙） 431,000 0.85%
8 李留庆 400,000 0.85%
9 新兴创新壹号投资合伙企业（有限合伙） 396,000 0.78%
10 前海森得瑞 389,000 0.77%
11 其他 516 名股东 8,978,520 17.66&
合计 50,851,000 100%
（3）2017 年 2 月 9 日起，发行人的股票在股转系统暂停转让。截至本补充
法律意见书出具日，发行人的股票持续暂停转让。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股权结构自发行人取得中国
证监会核发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》并于股转系统暂停转让其
股票以来，未发生变化。
（二）说明本次申请文件和财务报告信息披露内容是否与股转系统披露的
信息存在重大差异，如存在，请列示对照表予以解释说明，并说明是否存在被
股转系统采取监管措施或者处罚风险，是否属于重大违法行为，是否对本次发
行上市构成法律障碍
经核查，发行人本次申请文件和财务报告信息披露内容与股转系统披露的信
息存在差异情况如下：
序号 三板挂牌信息披露 本次信息披露 差异原因
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
序号 三板挂牌信息披露 本次信息披露 差异原因
根据企业会计准则，本次
调增 2015 年度管理费用
2015 年 管 理 费 用 为 ： 申报财务报告中对符合股
1 569.67 万元，相应调增资
5,107.05 万元。 份支付确认条件的部分进
本公积。
行了追溯调整。
根据发行人与宇通客车相
关协议，发行人销售给宇
通客车新能源监控主机后
由发行人承担三年的通信
调 减 2015 年 营 业 成 本
流量费。发行人原会计处
2015 年 营 业 成 本 为 ： 311.94 万元，相应调整了
2 理计提不准确，本次申报
11,923.07 万元。 应付账款、递延所得税资
财务报告中依据各期销量
产及所得税费用。
以及对应未来三年（2016
年以后以 2016 年执行价格
为准）适用的流量费价格
进行了补提及追溯调整。
将 2014 年度公司计入在建
工程的利息资本化金额 对 2014 年度公司计入在建
2015 年 固 定 资 产 为 ：
3 66.16 万元调整计入财务费 工程的利息资本化金额进
3,877.51 万元。
用，相应调减 2015 年固定 行调整。
资产。
2015 年存货为：3,477.13 调减存货 144.76 万元，相 调整 2015 年度内部交易未
4
万元。 应调增当期营业成本。 实现利润。
将 2015 年度的跨期的应付
2015 年营业成本及期间费 2015 年度的跨期的应付职
职工薪酬调整至相应会计
5 用 为 ： 11,923.07 万 元 、 工薪酬调整至相应会计年
年度，调增相应营业成本
6,437.72 万元。 度。
及期间费用 77.10 万元。
依据中国证券监督管理委
衍生金融资产-公司银行 其他流动资产-公司银行理 员会 2015 年 10 月 23 日发
6
理财产品余额 1,000 万元。 财产品余额 1,000 万元。 布的《2014 年度上市公司
年报会计监管报告》调整。
调减 2015 年度管理费用 申报财务报告对管理费用
2015 年度管理费用为： 393.32 万元，相应调增（减） 和销售费用依据费用性质
7
5,107.05 万元。 了当期销售费用。 进行了重新归类调整管理
费用。
调 增 2015 年 销 售 费 用
申报财务报告将错计入营
2015 年 销 售 费 用 为 ： 356.77 万元，相应调减营
8 业成本的售后服务领用物
1,093.13 万元。 业成本。
料调整至销售费用。
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
序号 三板挂牌信息披露 本次信息披露 差异原因
外协加工为委托加工业
外协采购金额及占比，统
务，发行人采用外协加工
计口径包括由发行人提供
的方式进行的业务只是生 外协采购与外协加工为两
图纸、要求，供应商进行
9 产过程中的非核心工序， 个不同业务的披露口径，
采购原材料、初步加工、
例如表面组装技术、波峰 因此存在差异。
组装并销售给发行人的金
焊接及线束等。
额。
原因依据目前掌握的客观
2015 年年度报告中将蓝视 本次申请文件将蓝视科技 情况以及对未来交易的预
10 科技关联交易披露为偶发 关联交易披露为经常性关 计情况，应列为经常性关
性关联交易。 联交易。 联交易披露，故而进行了
调整。
2015 年前五大客户为：郑
2015 年前五大客户为：郑 州宇通客车股份有限公司
州宇通客车股份有限公 （合并）、北京天华星航 本次申请文件依据准则将
司、北京天华星航科技有 科技有限公司、厦门金龙 受同一实际控制人控制的
11 限公司、深圳市比亚迪供 汽车集团股份有限公司 客户合并披露，增加了厦
应链管理有限公司、丹东 （合并）、深圳市比亚迪 门金龙汽车集团股份有限
黄海汽车有限责任公司、 供应链管理有限公司、丹 公司，其他无差异。
郑州市交通运输委员会。 东黄海汽车有限责任公
司。
2016 年 12 月 14 日，发行人在股转系统披露的《关于前期会计差错更正的
公告》（公告编号：2016-060）已对上述差异中的财务报告差异进行了更正公告，
本次会计差错更正对本公司财务报表主要财务指标影响金额及比例情况如下：
单位：万元
项目 2015 年
资产总计 -234.98
负债合计 79.91
股东权益合计 -314.90
营业总收入
营业利润 -446.33
利润总额 -446.33
净利润 -471.72
影响比例 2015 年
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
资产总计 -1.01%
负债合计 1.16%
股东权益合计 -1.91%
营业总收入 0.00%
营业利润 -9.71%
利润总额 -8.62%
净利润 -10.22%
本次会计差错更正对发行人 2015 年财务报表追溯重述，对营业利润、利润
总额及净利润的主要影响事项为发行人对股份支付的追溯调整，2015 年确认了
股份支付 569.67 万元；扣除股份支付项目，本次差错更正影响 2015 年净利润总
额为 97.95 万元，占更正前净利润比例为 2.12%，其中主要影响事项为成本费用
的跨期调整，因此本次会计差错更正对发行人 2015 年业绩不构成重大影响。
发行人对前期会计差错进行了调整更正，客观公允地反映了实际经营情况
和财务状况，对会计差错的会计处理也符合《企业准则第 28 号-会计政策、会计
估计变更和差错更正》及相关规定，并履行了董事会、监事会关于该差错更正事
项的审议和表决程序，符合法律、法规等相关制度的要求。截至本补充法律意见
书出具日，发行人不存在因信息披露差异被股转公司采取监管措施或处罚的情
形。
综上，本所律师认为，发行人本次申请文件和财务报告信息披露内容与股转
系统披露的信息存在的差异具有合理性，且已对财务报告差异进行了更正公告，
不存在被股转系统采取监管措施或者处罚的情形，不属于重大违法行为，对本次
发行上市不构成法律障碍。
二、规范性问题 2
关于发行人历史沿革相关事项。请发行人：（1）按照我会相关规定补充和
完善申请材料中《郑州天迈科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况
的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》的主要内容，包括不限于
发行人在股转系统挂牌情况、股票交易情况、增发情况、所有股东的持股情况
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
等；（2）说明芦勇 2009 年将对发行人 10.40 万元的出资转让给郭建国，于 2011
年从王莲娟受让对发行人 30 万元的出资，后又于 2013 年将对发行人 50 万元的
出资全部转让给天迈电子的原因；（3）说明历次增资及股权转让的原因和背景，
股东出资来源及合法性，履行的内部决策及外部审批程序、交易定价及定价依
据，是否缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情
形，说明历次股权变动交易价格对应的发行人估值及 PE 倍数、每元注册资本对
应净资产或每股净资产；（4）补充披露股东张玉娅、刘世丰、李留庆、河南德
瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司、河南华夏海纳源禾小微企业创业投资
基金（有限合伙）、方强、葛宇、耿颖、赵强、王汉卿、毕会静、李秀英、张
国安、潘奕最近五年履历以及职业背景情况；说明 2016 年 2 月，发行人向上述
股东进行定向增资的原因及合理性；（5）说明法人股东或有限合伙股东的基本
情况，包括成立时间、注册资本、股东或合伙人情况（直至自然人或国资主体），
历次股权变动情况，历次增资及股权转让的原因，其股东背景，是否在发行人
及发行人关联方任职，是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高以及中介
机构存在关联关系或其他利益安排；说明上述股东对外投资企业情况，是否与
发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系，报告期内是
否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关
系、交易或资金往来；（6）说明大成瑞信是否为职工持股平台，其历史沿革及
股东基本情况，包括姓名、年龄、持股情况、是否在发行人处任职、是否在发
行人客户和供应商处任职，出资来源、是否存在委托持有合伙份额或者其他形
式的利益安排、发行人及大股东是否提供相关财务资助、股权转让与离职后股
权处理的约定，报告期内上述股东出资人的变动情况；（7）说明发行人股东中
是否存在资管计划、信托计划、契约型基金等股东，如果存在请说明其作为发
行人股东的适格性；说明发行人各股东之间有无特殊协议或安排，是否曾签署
对赌协议（包括不限于业绩对赌、上市对赌、市值对赌等），如曾经签署则说
明协议的主要条款、履行或解除情况，并提供相关协议；（8）结合证监会《上
市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权﹝2007﹞108 号）以及国务院
国有资产监督管理委员会国资厅产权（2008）80 号《关于施行<上市公司国有股
东标识管理暂行规定>有关问题的函》的规定，说明发行人股东是否存在国有股
东、是否应进行国有股标识，如果存在请说明是否需履行国有股转持义务；（9）
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
说明发行人股东在股权转让、盈余公积转增股本、整体变更为股份公司自然人
股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东个人所得税
的缴纳情况，如控股股东、实际控制人未依法履行纳税义务的，请说明是否构
成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说
明核查过程与依据。
（一）按照我会相关规定补充和完善申请材料中《郑州天迈科技股份有限
公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的
确认意见》的主要内容，包括不限于发行人在股转系统挂牌情况、股票交易情
况、增发情况、所有股东的持股情况等
本所律师核查了发行人历次工商变更档案，发行人在股转系统挂牌申请文
件、发行人在股转系统历次定向发行备案文件，与发行人实际控制人及其一致行
动人、发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，核查了报告期各期末中证
登北京分公司出具的《证券持有人名册》。
经核查，发行人在股转系统挂牌情况、股票交易情况、增发情况、所有股东
的持股情况如下：
1、发行人在股转系统挂牌情况及增发情况
（1）2014 年 12 月挂牌
2014 年 7 月 23 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。
2014 年 8 月 21 日，发行人向股转公司提交申请挂牌文件并获受理（受理通
知书编号：GP201408043）。
2014 年 11 月 18 日，股转公司出具《关于同意郑州天迈科技股份有限公司
在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（编号：股转系统函【2014】1949 号），
同意发行人股票挂牌并公开转让。
2014 年 12 月 2 日起，发行人股票在股转系统挂牌并公开转让。
（2）发行人在股转系统挂牌同步增资
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
2014 年 11 月 5 日，发行人召开 2014 年第四次临时股东大会并通过决议，
同意将公司注册资本增加至 4,180.00 万元，新增注册资本 180.00 万元，由森得
瑞、胡江平、叶子铭分别以货币资金认购 100.00 万股、60.00 万股和 20.00 万股，
认购价格为 8.30 元/股。
2014 年 11 月 21 日，股转公司出具《关于郑州天迈科技股份有限公司挂牌
并发行股票登记的函》（编号：股转系统函【2014】1988 号），同意发行人挂
牌并同时发行的股票在股转系统公开转让。
2014 年 12 月 2 日起，发行人本次发行股票在股转系统挂牌公开转让。本次
定向发行增资完成后，发行人股权结构如下表所示：
序号 股东 出资方式 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郭建国 净资产折股 25,289,680.00 60.50
2 天迈电子 净资产折股 10,075,560.00 24.10
3 郭田甜 净资产折股 4,030,240.00 9.64
4 森得瑞 货币 1,000,000.00 2.39
5 底伟 净资产折股 604,520.00 1.45
6 胡江平 货币 600,000.00 1.44
7 叶子铭 货币 200,000.00 0.48
合计 41,800,000.00 100.00
（3）2015 年 2 月增资及第一次变更股票转让方式
2015 年 1 月 30 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》，同意将公司股票
转让方式由协议转让变更为做市转让，并聘请长江证券、国海证券、齐鲁证券（后
更名为中泰证券股份有限公司）和中原证券作为做市商为公司股票做市转让提供
服务；同时，会议审议通过了《公司股票发行方案》，同意公司发行不超过 120.00
万股（含 120.00 万股）股票，融资额不超过人民币 1,200.00 万元（含 1,200.00
万元）。
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
本次股票发行，长江证券以货币资金认购 40.00 万股，国金资产管理（天津）
有限公司以货币资金认购 20.00 万股，中原证券股份有限公司以货币资金认购
20.00 万股，国海证券股份有限公司以货币资金认购 20.00 万股，齐鲁证券有限
公司以货币资金认购 20.00 万股，发行价格为每股人民币 10.00 元。
本次发行已经北京兴华出具的“（2015）京会兴验字第 07080001 号”《验
资报告》予以审验。
2015 年 2 月 28 日，本次增资办理完毕工商变更登记。
2015 年 3 月 3 日，股转公司出具《关于郑州天迈科技股份有限公司股票发
行股份登记的函》（编号：股转系统函【2015】688 号），同意发行人本次发行
的股票挂牌并公开转让。
2015 年 3 月 24 日起，发行人本次发行股票在股转系统挂牌并公开转让。2015
年 4 月 1 日，股转公司出具《关于同意股票变更为做市转让方式的函》（编号：
股转系统函【2015】1238 号），同意发行人股票转让方式由协议转让变更为做
市转让。
2015 年 4 月 3 日起，发行人股票转让方式由协议转让变更为做市转让。
本次变更后股权结构如下表所示：
序号 股东 出资方式 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郭建国 净资产折股 25,289,680.00 58.81
2 天迈电子 净资产折股 10,075,560.00 23.43
3 郭田甜 净资产折股 4,030,240.00 9.37
4 森得瑞 货币 997,000.00 2.32
5 底伟 净资产折股 608,520.00 1.42
6 胡江平 货币 581,000.00 1.35
7 长江证券 货币 400,000.00 0.93
国金资产管理（天津）有
8 货币 200,000.00 0.47
限公司
9 中原证券股份有限公司 货币 200,000.00 0.47
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
10 国海证券股份有限公司 货币 200,000.00 0.47
11 齐鲁证券有限公司 货币 200,000.00 0.47
12 其他股东合计 货币 218,000.00 0.51
合计 -- 43,000,000.00 100.00
（4）2015 年 4 月三次定向发行增资
1）2015 年 3 月的第一次股票发行
2015 年 3 月 27 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于认定公司核心员工的议案》和《股票发行方案（二）》，同意公司发
行不超过 192.1 万股（含 192.1 万股）股票，融资额不超过人民币 1,594.43 万元
（含 1,594.43 万元），发行对象为底伟、王兴中、许闽华等 34 名董事、监事、
高级管理人员、核心员工，共认购股票 189.70 万股，认购价格为每股人民币 8.30
元，本次股票发行，公司融资额为 1,574.51 万元。
本次发行新增股东及其认购数量及方式如下：
序号 股东 出资方式 认购数量（股）
1 王兴中 货币 67,000
2 许闽华 货币 200,000
3 吴雪雅 货币 200,000
4 刘阳忠 货币 66,000
5 石磊磊 货币 54,000
6 田林 货币 200,000
7 刘克军 货币 64,000
8 段海飞 货币 60,000
9 刘卫红 货币 60,000
10 芦勇 货币 60,000
11 李松刚 货币 59,000
12 张崇 货币 54,000
13 顾正祥 货币 54,000
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
14 武守鹏 货币 48,000
15 阎磊 货币 48,000
16 邢立军 货币 48,000
17 王淑英 货币 48,000
18 袁清明 货币 48,000
19 赵淑英 货币 47,000
20 康敏 货币 46,000
21 牛雷雷 货币 36,000
22 王莹 货币 36,000
23 底鹏博 货币 36,000
24 贾旭 货币 36,000
25 丁慧君 货币 36,000
26 海国良 货币 32,000
27 李旭 货币 30,000
28 宋学军 货币 12,000
29 付启龙 货币 24,000
30 何陆涛 货币 8,000
31 徐玲 货币 8,000
32 王维敏 货币 6,000
33 职永辉 货币 6,000
2015 年 5 月 13 日，股转公司出具《关于郑州天迈科技股份有限公司股票发
行股份登记的函》（编号：股转系统函【2015】1997 号），同意发行人本次发
行的股票挂牌并公开转让。
2）2015 年 3 月的第二次股票发行
2015 年 3 月 28 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，会议审议通
过了《关于认定公司核心员工的议案》和《股票发行方案（三）》，同意公司发
行不超过 110.3 万股（含 110.3 万股）股票，融资额不超过人民币 915.49 万元（含
915.49 万元），张振华、王建华、沃睿峰等 34 名监事、高级管理人员、核心员
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
工共认购股票 106.70 万股，认购价格为每股人民币 8.30 元，本次股票发行，公
司融资额为 885.61 万元。
本次发行新增股东及其认购数量及方式如下：
序号 股东 出资方式 认购数量（股）
1 张振华 货币 68,000
2 王建华 货币 12,000
3 沃睿峰 货币 55,000
4 方志乾 货币 55,000
5 宋阳 货币 48,000
6 张博 货币 48,000
7 李永康 货币 48,000
8 郑红亮 货币 48,000
9 刘志飞 货币 43,000
10 李江滨 货币 42,000
11 赵少坡 货币 42,000
12 黄波 货币 36,000
13 赵红彬 货币 36,000
14 汪保成 货币 36,000
15 郭峰 货币 36,000
16 邹昆 货币 36,000
17 乔丞 货币 36,000
18 周珂 货币 30,000
19 马雷 货币 29,000
20 陈伟 货币 26,000
21 王树茂 货币 24,000
22 蔡豫鹏 货币 24,000
23 刘福涛 货币 24,000
24 雒红林 货币 24,000
25 梁洪天 货币 24,000
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
26 孙国胜 货币 24,000
27 赵国西 货币 24,000
28 杨晓平 货币 24,000
29 徐洪忠 货币 21,000
30 徐晓磊 货币 12,000
31 邵军勇 货币 10,000
32 张宏飞 货币 8,000
33 苗芳瑞 货币 7,000
34 徐晓星 货币 7,000
该次发行已经北京兴华出具的“（2015）京会兴验字第 07080003 号”《验
资报告》审验。
2015 年 5 月 15 日，股转公司出具《关于郑州天迈科技股份有限公司股票发
行股份登记的函》（编号：股转系统函【2015】1995 号），同意发行人本次发
行的股票挂牌公开转让。
3）2015 年 3 月的第三次股票发行
2015 年 3 月 29 日，发行人召开 2015 年第四次临时股东大会，会议审议通
过了《关于认定公司核心员工的议案》和《股票发行方案（四）》，同意公司本
次发行不超过 39.00 万股（含 39.00 万股）股票，融资额不超过人民币 323.70 万
元（含 323.70 万元），陈合贤、常瑞刚、张尽晶等 15 名核心员工参与了此次股
票发行，共认购股票 38.70 万股，认购价格为每股人民币 8.30 元。
该次发行已经北京兴华出具的“（2015）京会兴验字第 07080004 号”《验
资报告》审验。
2015 年 5 月 15 日，股转公司出具《关于郑州天迈科技股份有限公司股票发
行股份登记的函》（编号：股转系统函【2015】1999 号），同意发行人本次发
行的股票挂牌公开转让。
本次发行新增股东及其认购数量及方式如下：
序号 股东 出资方式 认购数量（股）
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
1 陈合贤 货币 43,000
2 常瑞刚 货币 36,000
3 张尽晶 货币 36,000
4 尹太喜 货币 36,000
5 陈靖 货币 36,000
6 黄献群 货币 36,000
7 吴权威 货币 24,000
8 李欣欣 货币 24,000
9 陈二涛 货币 24,000
10 刘帅 货币 10,000
11 李振兴 货币 12,000
12 王海红 货币 20,000
13 李国良 货币 7,000
14 李志磊 货币 7,000
15 杨国志 货币 36,000
2015 年 4 月 22 日，发行人办理完毕上述三次定向发行股票的工商变更登记。
2015 年 6 月 4 日起，发行人上述三次发行股票在股转系统挂牌并公开转让。
上述三次股票发行完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 持股数量（股） 持股比例
1 郭建国 净资产折股 25,289,680.00 54.56
2 天迈电子 净资产折股 10,075,560.00 21.74
3 郭田甜 净资产折股 4,030,240.00 8.70
4 李留庆 货币 774,000.00 1.67
净资产折股、货
5 底伟 668,520.00 1.44
币
6 长江证券 货币 400,000.00 0.86
7 胡江平 货币 253,000.00 0.55
国金资产管理（天津）有
8 货币 200,000.00 0.43
限公司
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
9 中原证券股份有限公司 货币 200,000.00 0.43
10 齐鲁证券有限公司 货币 200,000.00 0.43
11 其他股东合计 货币 4,260,000.00 9.19
合计 - 46,351,000.00 100.00
（5）股东人数超过 200 人
发行人股票转让方式变更为做市转让后，由于交易频繁，截至 2015 年 6 月
15 日，根据中证登北京分公司提供的《证券持有人名册》，发行人股东人数为
223 名，已超过 200 人。2015 年 6 月 16 日，发行人在股转系统信息披露平台发
布了《关于公司股东人数突破 200 人的提示性公告》。
（6）2016 年定向发行增资
2016 年 2 月 22 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于〈股票发行方案〉的议案》，同意本次定向发行股票的数量不超过 450
万股（含）。价格区间为人民币 14.50 元/股-16.00 元/股。
在本次发行期间，发行人 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分
配方案，发行人在此权益分派实施后调整了股票发行价格区间为每股 14.2 元-15.7
元；在最终发行时，确定本次发行价格为 14.2 元/股。
由于本次发行前发行人股东人数已突破 200 人，本次发行需取得中国证监会
之核准批复，2016 年 5 月 12 日，中国证监会出具了《关于核准郑州天迈科技股
份有限公司定向发行股票的批复》（编号：证监许可【2016】1013 号），核准
发行人本次定向发行不超过 450 万股。
本次发行前，发行人 3 名通过交易方式已买入股份的在册股东参与本次认
购，认购数量及方式如下：
序号 股东名称 出资方式 认购数量（股）
1 张玉娅 货币 700,000.00
2 刘世丰 货币 200,000.00
3 李留庆 货币 100,000.00
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
合计 1,000,000.00
本次股票发行新增 11 名股东，其认购数量及方式如下：
序号 股东名称 出资方式 认购数量（股）
1 德瑞恒通 货币 1,000,000.00
2 华夏海纳 货币 800,000.00
3 方强 货币 650,000.00
4 葛宇 货币 200,000.00
5 耿颖 货币 200,000.00
6 赵强 货币 150,000.00
7 王汉卿 货币 150,000.00
8 毕会静 货币 100,000.00
9 李秀英 货币 100,000.00
10 张国安 货币 100,000.00
11 潘奕 货币 50,000.00
合计 3,500,000.00
该次发行已经北京兴华出具的“（2016）京会兴验字第 07080009 号”《验
资报告》审验。
2016 年 7 月 6 日，股转公司出具《关于郑州天迈科技股份有限公司股票发
行股份登记的函》（编号：股转系统函【2016】4826 号），同意发行人本次发
行的股票挂牌公开转让。
2016 年 7 月 26 日起，发行人本次发行的股票在股转系统挂牌并公开转让。
2016 年 8 月 22 日，本次增资办理完毕工商变更登记。
本次股票发行完成后，发行人股权结构如下：
序
股东姓名 出资方式 持股数量（股） 持股比例（%）
号
1 郭建国 净资产折股 25,289,680.00 49.73
2 大成瑞信 净资产折股 10,075,560.00 19.81
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
3 郭田甜 净资产折股 3,565,240.00 7.01
4 德瑞恒通 货币 1,000,000.00 1.97
5 华夏海纳 货币 800,000.00 1.57
6 李留庆 货币 746,000.00 1.47
7 张玉娅 货币 701,000.00 1.38
8 底伟 净资产折股、货币 652,520.00 1.28
9 方强 货币 650,000.00 1.28
10 长江证券 货币 629,000.00 1.24
11 其他股东合计 货币 6,742,000.00 13.26
合计 - 50,851,000.00 100.00
经核查，发行人自设立至今的历次出资情况已经正中珠江审验并出具了“广
会专字【2016】G16038730060 号”《关于郑州天迈科技股份有限公司股本（实
收资本）到位情况的复核意见》。
（7）第二次变更股票转让方式
2016 年 9 月 26 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，会议审议通
过《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》。
2017 年 1 月 6 日，股转公司出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》
（编号：股转系统函【2017】78 号），同意发行人股票转让方式由做市转让变
更为协议转让。
2017 年 1 月 10 日起，发行人股票转让方式由做市转让变更为协议转让。
（8）公司股票停牌
发行人于 2017 年 1 月 22 日向中国证监会提交了首次公开发行股票并上市的
申请，并于 2017 年 2 月 8 日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》
（170161 号）。
依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，经发行人申
请，发行人股票自 2017 年 2 月 9 日起在股转系统暂停转让。
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
2、发行人在股转系统挂牌后股东持股及股票交易情况1
（1）2014 年发行人股东持股情况及股票交易情况
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人股东共 8 人，持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郭建国 25,289,680.00 60.502
2 天迈电子 10,075,560.00 24.104
3 郭田甜 4,030,240.00 9.641
4 森得瑞 1,000,000.00 2.392
5 底伟 604,520.00 1.446
6 胡江平 599,000.00 1.433
7 叶子铭 199,000.00 0.476
8 翟仁龙 2,000.00 0.004
2014 年 12 月 2 日至 2014 年 12 月 31 日，发行人股票累计成交量为 3,000
股，成交金额为 38,880 元。
（2）2015 年发行人股东持股情况及股票交易情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人股东共 232 人，持股合计 46,351,000 股，
其中个人股东 200 人，持股合计 33,940,773 股，机构股东共 32 人，持股合计
12,410,227 股。持股数量排名前十的股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郭建国 25,289,680.00 54.56
2 天迈电子 10,075,560.00 21.74
3 郭田甜 3,565,240.00 7.69
4 底伟 652,520.00 1.41
5 长江证券做市专用账户 633,000.00 1.37
6 李留庆 624,000.00 1.35
1
本节股票交易情况均来自万德资讯（wind）金融终端统计数据。
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7 前海森得瑞 500,000.00 1.08
8 东吴证券股份有限公司做市专用账户 309,000.00 0.67
9 中原证券股份有限公司做市专用账户 235,000.00 0.51
10 吴雪雅 200,000.00 0.43
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，发行人股票累计成交量为 8,117,667
股，成交金额为 193,783,577 元。
（3）2016 年发行人股东持股情况及股票交易情况
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人股东共 425 人，持股合计 50,851,000 股，
其中个人股东 379 人，持股合计 36,584,442 股，机构股东共 46 人，持股合计
14,266,558 股。持股数量排名前十的股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郭建国 25,289,680.00 49.73
2 大成瑞信 10,075,560.00 19.81
3 郭田甜 2,583,240.00 5.08
4 德瑞恒通 1,000,000.00 1.97
5 华夏海纳 800,000.00 1.57
6 张玉娅 700,000.00 1.38
7 李留庆 500,000.00 0.98
8 前海森得瑞 500,000.00 0.98
9 阮寿国 431,000.00 0.85
10 长江证券做市专用账户 413,000.00 0.81
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，发行人股票累计成交量为 14,388,331
股，成交金额为 252,938,825 元。
（4）2017 年发行人股东持股情况及股票交易情况
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 2 月 8 日，发行人股票累计成交量为 4,315,749
股，成交金额为 111,456,660 元。
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
截至 2018 年 1 月 15 日，发行人股东共 526 人，持股合计 50,851,000 股，其
中个人股东 468 人，持股合计 36,185,191 股，机构股东共 58 人，持股合计
14,665,809 股。
综上核查，本所律师认为，发行人在股转系统的挂牌和 6 次增资扩股，均已
履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效；发行人在股转系统的股票交
易为各股东通过二级市场自由交易完成，交易行为真实，股东持股合法、有效，
不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）说明芦勇 2009 年将对发行人 10.40 万元的出资转让给郭建国，于 2011
年从王莲娟受让对发行人 30 万元的出资，后又于 2013 年将对发行人 50 万元的
出资全部转让给天迈电子的原因
本所律师核查了发行人工商档案、天迈电子工商档案，对发行人实际控制人、
相关股东芦勇、王莲娟进行了访谈。
2009 年 9 月，经协商一致，芦勇将其所持天迈有限 10.40 万元出资转让给郭
建国，根据本所律师对芦勇和郭建国的访谈确认，该次股权转让的主要原因为芦
勇当时因家庭有资金需求，且其在天迈有限 2009 年 6 月的分红中分得红利 8.04
万元，投资也已实现收益，所以愿意将股权转出。2011 年 3 月 15 日，经协商一
致，王莲娟将其所持天迈有限 30 万元出资平价转让给芦勇。根据本所律师对芦
勇和王莲娟的访谈确认，该次股权转让的主要原因为王莲娟当时已届退休年龄，
想从天迈有限退出，并且因家庭当时也有资金需求，因此其与芦勇协商一致将其
所持天迈有限全部出资 30 万元转让给芦勇。
2011 年 3 月芦勇受让王莲娟的股权后，持有天迈有限 30 万元出资，其后参
与天迈有限 2011 年 11 月增资，增资完成后，芦勇合计持有天迈有限 50 万元出
资。
为了优化发行人的股权结构，方便管理，2011 年 5 月，由芦勇、田淑芬、
许闽华、刘阳忠、李松刚五人共同出资设立天迈电子，作为发行人的员工持股平
台，使发行人部分管理人员及员工通过天迈电子间接持有发行人股权。天迈电子
成立时的公司章程约定的出资步骤如下：
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第一次出 第二次出
序 股东 出资 认缴出资额 出资 第一次 第二次
资额 资额
号 姓名 方式 （万元） 比例 出资时间 出资时间
（万元） （万元）
货币
1 田淑芬 300 60% 120 2011.5.17 180 2013.05.16
分期
货币
2 芦勇 50 10% 20 2011.5.17 30 2013.05.16
分期
货币
3 许闽华 50 10% 20 2011.5.17 30 2013.05.16
分期
货币
4 刘阳忠 50 10% 20 2011.5.17 30 2013.05.16
分期
货币
5 李松刚 50 10% 20 2011.5.17 30 2013.05.16
分期
合计 500 100% 200 -- 300 --
2013 年 3 月 20 日，天迈电子召开股东会会议，同意将注册资本由 500 万元
减为 200 万元，各股东同比例减少出资，该次减资完成后，芦勇对天迈电子的出
资为 20 万元。
2013 年 6 月，芦勇与天迈电子签订《股权转让协议》转让其持有的天迈有
限 50 万元的出资额，根据本所律师对芦勇的访谈确认，该次股权转让的主要原
因为芦勇认可发行人设立员工持股平台以使部分高管和核心员工通过天迈电子
实现对发行人间接持股，以实现发行人稳定股权结构、便于管理等目的。
综上，本所律师认为，芦勇 2009 年、2011 年、2013 年发生的持有发行人股
权权益变动事宜原因真实，股权转让资金来源均为相关股东自有资金，不存在因
该等股权转让产生纠纷或潜在纠纷的情形。
（三）说明历次增资及股权转让的原因和背景，股东出资来源及合法性，
履行的内部决策及外部审批程序、交易定价及定价依据，是否缴纳相关税费，
是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形，说明历次股权变动交
易价格对应的发行人估值及 PE 倍数、每元注册资本对应净资产或每股净资产；
本所律师核查了发行人工商档案，对发行人实际控制人、有限公司阶段股权
转让涉及的各股东进行了访谈，取得了相关自然人出具的关于其出资来源以及其
所持股份是否存在代持、委托持股、一致行动关系等情形的声明，查阅了发行人
在股转系统定向发行的备案材料，参与定向发行的各股东同意投资的内部审批文
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件，查阅了发行人财务报表及审计报告等并对发行人在股转系统定向发行股份价
格进行了测算。
1、有限公司阶段
（1）2009 年 9 月，第一次股权转让及第一次增资至 300 万元
1）本次股权转让和增资的基本情况
2009 年 9 月 21 日，天迈有限召开股东会并作出决议，同意芦勇将其所持天
迈有限 10.40 万元出资全部转让给郭建国；同意赵霞将其所持有天迈有限 10.40
万元出资转让给田林，将其所持天迈有限 5.20 万元出资转让给刘阳忠；同意许
闽华将其所持天迈有限 5.20 万元出资全部转让给王莲娟；同时决定增资至 300.00
万元，新增注册资本 248.00 万元，由原股东郭建国认缴 148.80 万元，由新股东
田林认缴 49.60 万元，由刘阳忠认缴 24.80 万元，由王莲娟认缴 24.80 万元；并
相应修改公司章程。
2009 年 9 月 28 日，河南金宇达会计师事务所有限公司出具“豫金会验字
【2009】第 09-061 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 9 月 28 日，天迈有限
已收到郭建国、田林、王莲娟、刘阳忠投入的货币资金合计 248.00 万元，变更
后注册资本为 300.00 万元。
2009 年 9 月 21 日，芦勇与郭建国、赵霞与田林、赵霞与刘阳忠、许闽华与
王莲娟分别签订《股权转让协议》，就本次股权转让数量和价格进行约定，本次
股权转让均为平价转让。
根据工商登记信息，该次股权转让及增资事宜完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 郭建国 180.00 货币 60.00
2 田林 60.00 货币 20.00
3 刘阳忠 30.00 货币 10.00
4 王莲娟 30.00 货币 10.00
合计 300.00 100.00
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2）本次股权转让和增资的原因和背景
本次转让原因和背景主要是由于 2009 年 6 月，天迈有限分红，郭建国分得
红利 16.08 万元，许闽华分得红利 4.02 万元，赵霞分得红利 12.06 万元，芦勇分
得红利 8.04 万元；因为投资有了收益，再加上家庭或是其本人有其他的资金需
求，因此许闽华、赵霞、芦勇分别将其各自所持天迈有限股权转出。本次增资的
原因主要是由于天迈有限发展需要而扩大资本金。
3）股东的出资来源及合法性
股东郭建国、田林增资资金部分来自取得于 2009 年 6 月的分红资金，部分
为其自有资金，刘阳忠、王莲娟增资资金来源为其自有资金，不存在接受天迈有
限或郭建国的资金支持的情形。
4）本次股权转让和增资履行的内外部审批程序
本次股权转让和增资已经 2009 年 9 月 21 日召开的天迈有限股东会审议通
过，且于 2009 年 9 月 29 日办理完毕工商变更登记。
5）本次交易的定价及依据，是否缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托
持股或者一致行动关系的情形
本次股权转让及增资前，2009 年 7 月发行人的净资产为 752,288.60 元，每
股净资产为 1.447 元；2009 年 8 月，发行人的净资产为 899,281.88 元，每股净资
产为 1.729 元。
本次股权转让系以平价转让，根据对转让方和受让方的访谈确认，本次股权
转让的定价系双方自愿协商确定。
本次股权转让及增资系以 1 元/出资额的价格，定价依据主要是因为当时公
司还在发展初期，且田林、刘阳忠、王莲娟系天迈有限老员工，本次股权转让前
公司已对股东进行过分红，所以定价为 1 元/出资额，未进行估值或依照发行人
当时的净利润计算市盈率进行定价。
本次增资及股权转让中不存在代持、委托持股或一致行动关系的情形。
（2）2011 年 3 月，第二次股权转让
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
1）本次股权转让的基本情况
2011 年 3 月 15 日，天迈有限召开股东会并作出决议，同意王莲娟将其所持
天迈有限 30 万元出资全部转让给芦勇，其他股东放弃优先购买权；并相应修改
公司章程。
2011 年 3 月 15 日，王莲娟与芦勇签订了《股权转让协议》，就本次股权转
让数量和价格进行约定。
根据工商登记信息，该次股权转让事宜完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 郭建国 180.00 货币 60.00
2 田林 60.00 货币 20.00
3 刘阳忠 30.00 货币 10.00
4 芦勇 30.00 货币 10.00
合计 300.00 100.00
2）本次股权转让的原因和背景
本次转让系因王莲娟已届退休，其想从公司退出，且其家庭当时有资金需求，
而此时芦勇也想再投资入股，因此经其双方协商，王莲娟以平价将所持天迈有限
股权转让给芦勇。
3）股东的出资来源及合法性
芦勇已向王莲娟支付本次股权转让价款，其系以自有资金支付，不存在接受
天迈有限或郭建国的资金支持的情形。
4）本次股权转让履行的内外部审批程序
经核查发行人工商登记材料，本次股权转让已经 2011 年 3 月 15 日天迈有限
股东会决议审议通过，并于 2011 年 3 月 30 日办理完毕工商登记。
5）本次交易的定价及依据，是否缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托
持股或者一致行动关系的情形
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
本次股权转让前，2011 年 2 月发行人的净资产为 6,093,981.46 元，每股净资
产为 2.031 元。
本次股权以平价转让，系其双方自愿协商定价，未进行估值或依照发行人当
时的净利润计算市盈率进行定价。
本次股权转让中不存在代持、委托持股或一致行动关系的情形。
（3）2011 年 11 月，第二次增资至 500 万元
1）本次增资的基本情况
2011 年 11 月 9 日，天迈有限召开股东会并作出决议，同意增资至 500 万元，
新增注册资本 200 万元，其中郭建国认缴 120 万元，田林认缴 40 万元，刘阳忠
认缴 20 万元，芦勇认缴 20 万元；并相应修改公司章程。
2011 年 11 月 21 日，河南万丰会计师事务所有限公司出具“豫万会验字（2011）
第 011-011 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 11 月 18 日，天迈有限已收到
郭建国、田林、芦勇和刘阳忠缴纳的新增注册资本合计 200 万元，均为货币出资，
变更后的注册资本为 500 万元。
2011 年 11 月 30 日，天迈有限办理完毕上述变更的工商变更登记。
经核查，本次变更后，天迈有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 郭建国 300.00 货币 60.00
2 田林 100.00 货币 20.00
3 刘阳忠 50.00 货币 10.00
4 芦勇 50.00 货币 10.00
合计 500.00 -- 100.00
2）本次增资的原因和背景
本次增资系因天迈有限发展需要而增加资本金。
3）股东的出资来源及合法性
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
根据本所律师对郭建国、田林、刘阳忠、芦勇的访谈，各股东用于本次增资
的资金均系自有资金，不存在接受天迈有限或郭建国的资金支持的情形。
4）本次增资履行的内外部审批程序
经核查发行人工商登记材料，本次增资已经 2011 年 11 月 9 日天迈有限股东
会审议通过，并于 2011 年 11 月 30 日办理完毕工商登记。
5）本次交易的定价及依据，是否缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托
持股或者一致行动关系的情形
本次增资前，2011 年 10 月发行人的净资产为 6,093,981.46 元，每股净资产
为 2.031 元。
本次增资价格为 1 元/出资额，未进行估值或依照发行人当时的净利润计算
市盈率进行定价。定价依据主要是因为本资增资均由老股东同比例增资，本次增
资不涉及相关税费的缴纳。
本次增资不存在股份代持、委托持股或一致行动关系。
（4）2013 年 7 月，第三次股权转让及第三次增资至 1,000 万元
1）本次股权转让和增资的基本情况
2013 年 6 月 8 日，天迈有限召开股东会并作出决议，同意刘阳忠将其所持
天迈有限 50 万元出资全部转让给天迈电子；同意芦勇将其所持天迈有限 50 万元
出资全部转让给天迈电子；同意田林将其所持天迈有限 100 万元出资全部转让给
郭田甜，其他股东放弃优先购买权；同意增资至 1,000 万元，新增注册资本 500
万元，其中原股东郭建国认缴 400 万元，由新股东天迈电子认缴 100 万元；并相
应修改公司章程。
2013 年 6 月 8 日，刘阳忠与天迈电子、芦勇与天迈电子、田林与郭田甜分
别签订《股权转让协议》，就本次股权转让数量和价格进行约定。
2013 年 6 月 20 日，河南捷创会计师事务所（普通合伙）出具“豫捷验字【2013】
第 021 号”《验资报告》，验证截至 2013 年 6 月 20 日，天迈有限已收到郭建国、
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天迈电子缴纳的新增注册资本合计 500 万元，均为货币出资，变更后的注册资本
为 1,000 万元。
2013 年 7 月 9 日，天迈有限办理完毕本次变更的工商变更登记。
根据工商登记信息，该次股权转让及增资事宜完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 郭建国 700.00 货币 70.00
郑州天迈电子技术
2 200.00 货币 20.00
有限公司
3 郭田甜 100.00 货币 10.00
合计 1,000.00 -- 100.00
2）本次股权转让和增资的原因和背景
①本次转让的原因和背景主要是由于天迈有限的整体股权结构调整所需，即
所有员工均通过天迈电子间接持股。
天迈有限的员工持股平台天迈电子已经于 2011 年设立，芦勇和刘阳忠投资
参与了天迈电子的设立。因此，在 2013 年 6 月，发行人调整股权结构时，芦勇
和刘阳忠即把对天迈有限的直接持股转给天迈电子，而其本人通过天迈电子间接
持股。同样基于调整股权结构的目的，田林在本次股权转让中将其所有持股转让
给郭田甜，后于 2013 年 10 月，田林受让许闽华所持天迈电子的部分股权从而实
现对天迈有限的间接持股。
②本次增资的原因主要是由于天迈有限发展需要而扩大资本金。
3）股东的出资来源及合法性
天迈电子和郭田甜均系以自有资金支付股权转让价款，不存在接受天迈有限
或郭建国的资金支持的情形。
4）本次股权转让和增资履行的内外部审批程序
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
经核查，本次股权转让和增资已经 2013 年 6 月 8 日天迈有限股东会审议通
过，并经 2013 年 6 月 6 日天迈电子股东会审议通过，且已于 2013 年 7 月 9 日办
理完毕工商变更登记。
5）本次交易的定价及依据，是否缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托
持股或者一致行动关系的情形
本次股权转让及增资前，2013 年 6 月发行人的净资产为 21,228,829.22 元，
每股净资产为 4.246 元。
①本次股权转让均为平价转让，芦勇和刘阳忠系把所持天迈有限股权转让给
天迈电子，通过天迈电子间接持股，因此其转让作价为平价。
田林以平价转让给郭田甜，一方面因为田林在 2013 年 5 月，天迈有限分红
时分取到 40 万元红利，其投资取得了收益；另一方面，田林系郭田甜的舅舅。
基于上述原因，田林将其所持天迈有限股权平价转让给郭田甜。
②本次增资系以 1 元/出资额的价格，未进行估值或依照发行人当时的净利
润计算市盈率进行定价。定价依据主要是因为参与增资的系实际控制人及员工持
股平台，因此以 1 元/出资额的价格增资。本次增资不涉及相关税费的缴纳。
③本次股权转让和增资不存在股份代持、委托持股或一致行动关系。
（5）2013 年 11 月，第四次增资至 2,000 万元
1）本次增资的基本情况
2013 年 11 月 20 日，天迈有限召开股东会并作出决议，同意增资至 2,000 万
元，新增注册资本 1,000 万元，全部由原股东郭建国认缴；并相应修改公司章程。
2013 年 11 月 29 日，河南邦威会计师事务所（普通合伙）出具“豫邦会验
字（2013）第 11B-037 号”《验资报告》，验证截至 2013 年 11 月 29 日，天迈
有限已收到郭建国缴纳的新增注册资本 1,000 万元，均为货币出资，变更后的注
册资本为 2,000 万元。
2013 年 12 月 2 日，天迈有限办理完毕本次变更的工商变更登记。
根据工商登记信息，该次增资事宜完成后，公司的股权结构如下：
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 郭建国 1,700.00 货币 85.00
2 天迈电子 200.00 货币 10.00
3 郭田甜 100.00 货币 5.00
合计 2,000.00 -- 100.00
2）本次增资的原因和背景
发行人本次增资系因天迈有限发展需要而增加资本金。
3）股东的出资来源及合法性
郭建国用于本次增资的资金均系自有资金。
4）本次增资履行的内外部审批程序
经核查，本次增资已经 2013 年 11 月 20 日天迈有限股东会审议通过，并于
2013 年 12 月 2 日办理完毕工商登记。
5）本次交易的定价及依据，是否缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托
持股或者一致行动关系的情形
本次增资前，2013 年 6 月发行人的净资产为 21,228,829.22 元，每股净资产
为 4.246 元。
经核查，本次增资系全部由发行人之实际控制人郭建国认缴新增注册资本，
未进行估值或依照发行人当时的净利润计算市盈率进行定价。因此定价为 1 元/
出资额，本次增资不涉及个人所得税缴纳。
根据对郭建国的访谈，本次增资不涉及股份代持、委托持股或者一致行动关
系的情形。
（6）2014 年 5 月，第五次增资至 2,977.5 万元
1）本次增资的基本情况
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
2014 年 4 月 23 日，天迈有限股东会决议同意，注册资本增加至 2,977.5 万
元，新增注册资本 977.5 万元，其中郭建国认缴 182.5 万元，郭田甜认缴 200 万
元，天迈电子认缴 550 万元，底伟认缴 45 万元。
2014 年 4 月 29 日，天迈有限办理完毕注册资本变更的工商变更登记。
2014 年 5 月 6 日至 5 月 7 日，郭建国、郭田甜、天迈电子、底伟陆续向公
司缴足其本次应缴的实缴资金。
2014 年 5 月 7 日，天迈有限办理完毕实收资本变更的工商变更登记。
此次增资完成后，公司的注册资本及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 郭建国 1,882.50 货币 63.22
郑州天迈电子技术
2 750.00 货币 25.19
有限公司
3 郭田甜 300.00 货币 10.08
4 底伟 45.00 货币 1.51
合计 2,977.50 -- 100
2）本次增资的原因和背景
发行人本次增资系因天迈有限发展需要而增加资本金。
3）股东的出资来源及合法性
本次增资均系股东以自有资金出资，不存在接受天迈有限或郭建国的资金支
持的情形。
4）本次增资履行的内外部审批程序
本次增资已经 2014 年 4 月 23 日天迈有限股东会审议同意，并经 2014 年 4
月 22 日天迈电子股东会审议通过，且已于 2014 年 5 月 7 日办理完毕工商变更登
记。
5）本次交易的定价及依据，是否缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托
持股或者一致行动关系的情形
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本次增资前，2013 年 12 月发行人的净资产为 40,806,310.23 元，每股净资产
为 2.04 元。
本次增资系由发行人老股东及时任高级管理人员的底伟认缴全部新增注册
资本，本次增资价格为 1 元/股，未进行估值或依照发行人当时的净利润计算市
盈率进行定价。本次增资不涉及个人所得税缴纳。
本次增资不涉及股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形。
经核查，发行人在有限公司阶段的上述历次股权转让均系以平价进行，因此
未进行纳税申报，发行人实际控制人郭建国已承诺如该等平价转让行为被主管税
务机关要求纳税，则由郭建国本人承担全部的税款缴纳义务，且保证不会使发行
人承担任何税收法律风险和损失。
2、股份有限公司阶段
（1）2014 年 11 月增资
1）本次定向发行的基本情况
本次定向发行的基本情况参见本补充法律意见书之“二、规范性问题 2、
（一）”部分所述。
2）本次增资的原因和背景
根据本所律师对发行人实际控制人郭建国的访谈，发行人本次增资系因发展
需要而增加资本金。
3）股东的出资来源及合法性
经核查，森得瑞、胡江平、叶子铭均系以自由资金认购发行人本次新增股份，
不存在由发行人或郭建国提供资金支持的情形。
4）本次增资履行的内外部审批程序
经核查，本增资已经发行人 2014 年 7 月 23 日 2014 年第一次临时股东大会
和 2014 年 11 月 5 日 2014 年第四次临时股东大会，审议通过挂牌同时定向发行
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股票的相关议案；森得瑞参与认购发行人本次新增股份已经其内部审批程序核
准。
本次挂牌同时定向发行股票已经股转公司审核同意，于 2014 年 11 月 25 日
办理完毕工商变更登记，并于 2014 年 11 月 28 日在中证登北京分公司完成股份
初始登记。
5）本次交易的定价及依据，是否缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托
持股或者一致行动关系的情形
本次发行价格为依据发行人盈利能力、资产规模等因素，由发行人与发行对
象协商一致决定。
根据正中珠江审计后出具的“广会审字【2016】G16038730015 号”《审计
报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 40,806,410.23 元，归属于
母公司净利润为 19,078,562.56 元，以本次发行前总股本 4000 万元计算，每股净
资产为 1.02 元，每股净利润为 0.4770 元，本次发行 PE 倍数为 17.40 倍。
本次定向发行为股东以货币对发行人的增资行为，本次定向发行不涉及缴纳
个人所得税。
本次定向发行不存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形。
（2）2015 年 2 月增资及第一次变更股票转让方式
1）本次定向发行的基本情况
本次定向发行的基本情况参见本补充法律意见书之“二、规范性问题 2、
（一）”部分所述。
2）本次增资的原因和背景
发行人本次增资一是因发展需要而增加资本金，二是因发行人股票转让方式
由协议转让向做市转让变更而向做市商定向发行的需要。
经核查，本次增资的定制对象均系以自有资金认购发行人本次新增股份，不
存在由发行人或郭建国提供资金支持的情形。
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3）股东的出资来源及合法性
本次增资均系以自有资金认购发行人本次新增股份，不存在由发行人或郭建
国提供资金支持的情形。
4）本次增资履行的内外部审批程序
本次增资已经 2015 年 1 月 30 日发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通
过增资相关议案；本次增资已经长江证券份有限公司、国海证券股份有限公司、
齐鲁证券有限公司、中原证券份有限公司、国金资产管理（天津）有限公司内部
有权机构审批同意。
2015 年 2 月 28 日，本次增资办理完毕工商变更登记；2015 年 3 月 3 日，发
行人完成本次增资的股转系统备案。
5）本次交易的定价及依据，是否缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托
持股或者一致行动关系的情形
本次发行的价格确定综合考虑了对发行人盈利水平做出的预测、发行人所处
行业及发行人自身的高成长性等各种因素，并与投资者进行充分沟通后最终确
定。
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的净资产值为 74,735,536.42 元，每股净资
产为 1.79 元，基本每股收益为 0.61 元，本次发行 PE 倍数为 16.39 倍，发行人估
值投前为 415,046,263.00 元，投后为 427,046,263.00 元。
由于本次发行时，发行人 2014 年度报告尚未出具，发行人以截至 2013 年
12 月 31 日净利润为定价基础，为减少市盈率误差，现亦选取 2013 年 12 月 31
日净利润进行测算，根据正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人
2013 年度归属于母公司净利润 19,078,562.56 元进行测算，本次增资后，摊薄的
每股收益为 0.4437 元，摊薄的静态市盈率约为 22.54 倍。
本次定向发行为股东以货币对发行人的增资行为，不涉及缴纳个人所得税。
本次定向发行不存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形。
（3）2015 年 4 月三次定向发行增资
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1）三次定向发行的基本情况
该三次定向发行的基本情况参见本补充法律意见书之“二、规范性问题 2、
（一）”部分所述。
2）三次定向发行增资的原因和背景
经核查，发行人本次增资的定制对象一是因发展需要而增加资本金，二是因
发行人拟对董事、监事、高级管理人员及核心员工进行股权激励。
3）股东的出资来源及合法性
本次增资均系以自有资金认购发行人本次新增股份，不存在由发行人或郭建
国提供资金支持的情形。
4）三次定向发行增资履行的内外部审批程序
该三次定向发行增资已分别经发行人于 2015 年 3 月 27 日召开的 2015 年第
二次临时股东大会、2015 年 3 月 28 日召开的 2015 年第三次临时股东大会及 2015
年 3 月 29 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过增资相关议案。
2015 年 4 月 22 日，发行人办理完毕上述变更的工商变更登记。2015 年 5
月 15 日，发行人上述三次定向发行的股票经股转公司核准在中证登北京分公司
完成登记。
5）本次交易的定价及依据，是否缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托
持股或者一致行动关系的情形
①2015 年 3 月的第一次股票发行的估值及 PE 倍数、公司净资产等情况
根据发行人 2014 年度经审计的归属于母公司净利润 24,332,913.62 元计算，
本次增资后，摊薄的每股收益为 0.5420 元，摊薄的静态市盈率约为 15.31 倍。
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的净资产值为 74,735,536.42 元，每股净资
产为 1.79 元，基本每股收益为 0.61 元，本次发行 PE 倍数为 13.61 倍，发行人估
值投前为 356,479,486 元，投后为 372,224,586 元。
②2015 年 3 月的第二次股票发行的估值及 PE 倍数、公司净资产等情况
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根据发行人 2014 年度经审计的归属于母公司净利润 24,332,913.62 元计算，
本次增资后，摊薄的每股收益为 0.5294 元，摊薄的静态市盈率约为 15.68 倍。
本次发行前，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的净资产值为 74,735,536.42
元，每股净资产为 1.79 元，基本每股收益为 0.61 元，本次发行 PE 倍数为 13.61
倍，发行人估值投前为 372,872,348 元，投后为 381,728,448 元。
③2015 年 3 月的第三次股票发行的估值及 PE 倍数、公司净资产等情况
根据发行人 2014 年度经审计的归属于母公司净利润 24,332,913.62 元计算，
本次增资后，摊薄的每股收益为 0.5249 元，摊薄的静态市盈率约为 15.81 倍。
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的净资产值为 74,735,536.42 元，每股净资
产为 1.79 元，基本每股收益为 0.61 元，本次发行 PE 倍数为 13.61 倍，发行人估
值投前为 386,763,000 元，投后为 390,000,000 元。
2015 年发行人三次定向发行的价格均为 8.3 元/股，发行价格综合考虑了对
发行人盈利水平做出的预测、发行人所处行业及公司自身的高成长性等各种因
素，并与投资者进行充分沟通后最终确定。由于三次定向发行股票的认购对象均
系发行人董事、监事、高级管理人员或核心员工，因此略低于 2015 年 2 月做市
商和国金资产管理（天津）有限公司 10 元/股的认购价格。
三次定向发行均不涉及缴纳个人所得税的情形。
2015 年公司三次定向发行不存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的
情形。
2015 年 4 月 22 日，天迈科技办理完毕上述变更的工商变更登记。2015 年 6
月 4 日起，发行人上述三次发行股票在股转系统挂牌并公开转让。
上述三次股票发行完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郭建国 净资产折股 25,289,680.00 54.56
2 郑州天迈电子技术有限公司 净资产折股 10,075,560.00 21.74
3 郭田甜 净资产折股 4,030,240.00 8.70
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序号 股东名称 出资方式 持股数量（股） 持股比例（%）
4 李留庆 货币 774,000.00 1.67
5 底伟 净资产折股、货币 668,520.00 1.44
6 长江证券股份有限公司 货币 400,000.00 0.86
7 胡江平 货币 253,000.00 0.55
国金资产管理（天津）有限公
8 货币 200,000.00 0.43
司
9 中原证券股份有限公司 货币 200,000.00 0.43
10 齐鲁证券有限公司 货币 200,000.00 0.43
11 其他股东合计 货币 4,260,000.00 9.19
合 计 - 46,351,000.00 100.00
（4）2016 年定向发行增资
1）本次定向发行的基本情况
本次定向发行的基本情况参见本补充法律意见书之“二、规范性问题 2、
（一）”部分所述。
2）本次增资的原因和背景
发行人本次增资是因发展需要而增加资本金。
3）股东的出资来源及合法性
经核查，本次增资的定制对象均系以自有资金参与认购，不存在接受发行人
或郭建国提供的资金支持的情形。
4）本次增资履行的内外部审批程序
本次增资已经发行人 2016 年 2 月 22 日召开的 2016 年第一次临时股东大会
和 2016 年 4 月 6 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过，并于 2016 年 5 月 12
日获中国证监会核准发行的批复。且本次华夏海纳和德瑞恒通参与认购发行人新
增股份已经华夏海纳投资决策委员会和德瑞恒通董事会审议通过
2016 年 7 月 6 日，发行人上述定向发行完成股转公司备案，2016 年 8 月 22
日，本次增资办理完毕工商变更登记。
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5）本次交易的定价及依据，是否缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托
持股或者一致行动关系的情形
本次发行价格区间为 14.5 元/股至 16 元/股，最终在发行人盈利能力、资产
规模等因素基础上与投资者协商确定，并考虑自本次发行股票的董事会决议日至
股份认购股权登记日期间的派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
而对发行价格区间和发行数量作相应调整。
在本次发行期间，发行人 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分
配方案，发行人在此权益分派实施后调整了股票发行价格区间为每股 14.2 元-15.7
元；在最终发行时，确定本次发行价格为 14.2 元/股。
本次股票发行的价格确定综合考虑了对发行人盈利水平做出的预测、发行人
所处行业及发行人自身的高成长性等各种因素，并与投资者进行充分沟通后最终
确定。
本次股票发行对象均为股转系统合格投资者，经公司询价后依据报价高者优
先、报量多者优先、报价时间优先的原则参与认购，认购资金均为其自有资金，
发行人发行股份同步补充流动资金。
本次定向发行不涉及缴纳个人所得税。
本次定向发行不存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形。
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人的净资产值为 161,685,715.88 元，每股净
资产为 3.49 元，基本每股收益为 0.92 元，本次发行 PE 倍数为 15.43 倍，发行人
估值投前为 658,133,898.00 元，投后为 722,033,898.00 元。
综上核查，本所律师认为：
发行人历次增资及股权转让的原因和背景真实，股东出资来源均为其自有资
金，资金合法，发行人历次增资及股权转让均已履行了内部决策程序，各参与增
资股东亦履行了其内部决策程序，增资及股权转让交易定价真实，定价依据合理，
历次增资过程中不存在违反税收法律法规的行为；有限公司阶段历次股权的平价
转让均未进行个人所得税纳税申报，发行人实际控制人郭建国已承诺如该等平价
转让行为被主管税务机关要求纳税，则由郭建国本人承担全部的税款缴纳义务，
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
且保证不会使发行人承担任何税收法律风险和损失。因此本所律师认为发行人历
史上的股权平价转让不会对发行人造成税收负担，不会对其本次发行上市造成实
质障碍；发行人不存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形。
（四）补充披露股东张玉娅、刘世丰、李留庆、河南德瑞恒通高端装备创
业投资基金有限公司、河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）、
方强、葛宇、耿颖、赵强、王汉卿、毕会静、李秀英、张国安、潘奕最近五年
履历以及职业背景情况；说明 2016 年 2 月，发行人向上述股东进行定向增资的
原因及合理性
本所律师查阅了相关股东最近五年的履历；复核了发行人向股转系统提交的
定向发行申请文件，在国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网
站等进行了检索。
1、2016 年定向发行新增股东简历近五年履历及职业背景
1）张玉娅，女，汉族，1978 年 10 月出生，身份证号码 410103197810******。
河南财经学院会计专业毕业，大专学历。2012 年 3 月至今在上海秉益投资控股
有限公司担任副总经理，公司从事实业投资、创业投资、投资管理及投资咨询，
公司参与投资项目包括：河南大河景泰资产管理中心，河南大河基金管理有限公
司，上海秉浦实业发展有限公司，赤壁神山兴农科技有限公司，郑州大河经纬职
业有限公司等。
2）刘世丰，男，汉族，1977 年 4 月出生，身份证号码 410305197704******。
2004 年 6 月毕业于军事经济学院，本科学历，会计中级职称。2003 年至 2015
年，任洛阳钰隆集团有限公司财务负责人，2015 年起任洛阳爱科麦钨钼科技股
份有限公司财务总监。2014 年进入证券市场从事股票投资，有 3 年中国 A 股投
资经历，参与过郑州威科姆科技股份有限公司（股份代码：831601）的定向发行。
目前持有威科姆、中原环保、中路股份、辉煌科技等公司股票。
3）李留庆，男，汉族，1974 年 1 月出生，身份证号码 410105197401******。
天津财经学院研究生学历，注册会计师，注册评估师，注册税务师。2009 年 10
月至 2011 年 10 月，任职于新天科技股份有限公司（股票代码：300259），任董
事、财务总监、董事会秘书；2011 年 10 月至今，任职于中兴财光华会计师事务
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
所（特殊普通合伙），任合伙人、河南分所负责人；2013 年 5 月至今，任职于
深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司，任常务副总经理，风控总监。曾参与
近 30 个项目的运作及投资，在高端装备领域具备较为丰富的投资经验。
4）毕会静，女，汉族，1973 年 12 月出生，身份证号码 412902197312******。
河南科技大学工商行政管理专业本科学历，高级会计师，注册会计师。2006 年
11 月至今，在中审华会计师事务所（特殊普通合伙）担任河南分所所长。近 5
年主要从事审计工作。曾参与过常州市道铖精密机械有限公司的增资扩股。
5）李秀英，女，汉族，1951 年 4 月出生，身份证号码 410102195104******。
初中学历，2001 年退休至今，有 10 年以上中国 A 股二级市场投资经历。
6）葛宇，女，汉族，1977 年 1 月出生，身份证号码 412929197701******。
1997 年毕业于河南省技工学校，核算中级职称。2003 年至 2017 年在南阳市普强
医药有限公司工作，近五年一直从事医药领域投资。2009 年进入证券市场从事
股票投资，有 8 年中国 A 股二级市场投资经历，目前持有匹凸匹、江山化工等
股票。
7）赵强，男，汉族，1987 年 7 月出生，身份证号码 410105198707******。
2007 年毕业于河南师范大学，本科学历。2011 年至 2012 年在郑州金苹果商贸有
限公司任总经理。2014 年至 2015 年，任河南盛世金融服务有限公司监事。2007
年起从事股票投资，近 5 年一直从事股票、期货领域投资。
8）潘奕，女，汉族，1965 年 4 月出生，身份证号码 410105196504******。
毕业于郑州机械专科学校企业管理专业，助理会计师。2011 年至 2015 年为自由
职业，2015 年至 2016 年，投资郑州花海年华文化产业有限公司，任总经理；目
前还投资于郑州中道生物技术有限公司。
9）耿颖，女，汉族，1976 年 1 月出生，身份证号 410327197601******。1996
年武汉无线电工业学校工模具专业毕业，2016 年郑州大学环境工程专业本科毕
业。1996 年 7 月至 2005 年 10 月，在国营 744 厂任技术员；2005 年 11 月至今，
在郑州大学水利与环境学院任实验师 2013 年 1 月至 2016 年 6 月投资设立河南冠
宇环保科技有限公司，任法定代表人、董事长。2016 年 6 月至今，自由职业。
近五年主要从事环保、农业及科技领域投资，具备较为丰富的投资经验。
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
10）方强，男，汉族，1985 年 7 月出生，身份证号 410103198507******。
解放军信息工程大学印刷工程专业本科学历，自由职业。2008 年进入证券市场
从事股票投资，有 9 年中国 A 股二级市场投资经历。
11）王汉卿，男，汉族，1963 年 4 月出生，身份证号码 410203196304******。
毕业于复旦大学国际金融系，硕士研究生学历。拥有 20 多年实业投资、证券研
究、证券投资、创业投资、私募投资的管理及实务经验，有 8 年大学金融投资教
学经历，曾就职于君安证券、国泰君安证券、国海证券、和君创业投资有限公司
等机构。历任君安证券研究所策略研究部经理、机构客户部总经理助理、和君创
业投资有限公司资产管理部总经理、国海证券研究所副所长（主持工作）、证券
投资部副总经理（主持工作）、资本市场部副总经理、国海证券首席投资顾问等
职。现任深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司董事长、投资决策委员会主任。
曾参与新天科技（300259）、雏鹰农牧（002477）等近 40 个项目的运作及
投资，在高端装备领域具备较为丰富的投资经验。
12）张国安，男，汉族，1971 年 9 月出生，身份证号为 412931197109******。
MBA，拥有注册会计师、注册评估师、注册税务师专业资质。曾任河南联华会
计师事务所、深圳南方民和会计师事务所项目经理、高级经理和部门经理等；曾
任云南神宇新能源有限公司财务总监、洛阳隆华节能科技股份有限公司董事会秘
书、财务总监、副总经理、科斗科技监事。现任郑州安图生物工程股份有限公司
独立董事。2015 年 12 月进入发行人工作，2016 年 9 月 9 日起任发行人副总经理。
13）德瑞恒通，成立于 2013 年 5 月，2015 年 2 月 17 日在基金业协会完成
备案。除发行人外，德瑞恒通的对外投资情况参见本补充法律意见书之“二、规
范性问题 2、（五）”部分所述。
14）华夏海纳，成立于 2015 年 10 月 8 日，注册资本 11,400 万元，2015 年
12 月 3 日在中国证券投资基金业协会完成备案。自 2015 年起，除发行人外，先
后参与投资的企业情况参见本补充法律意见书之“二、规范性问题 2、（五）”
部分所述。
2、2016 年 2 月，发行人向上述股东进行定向增资的原因及合理性
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本次股票发行对象均为股转系统合格投资者，经发行人发出发行方案公告询
价后，意向投资者与公司证券部取得联系并报价，公司依据报价高者优先、报量
多者优先、报价时间优先的原则，与意向投资者进行协商，确定认购对象、认购
价格及认购股数。
本次认购对象中，王汉卿为公司原股东森得瑞之基金管理人深圳市森得瑞股
权投资基金管理有限公司的股东、董事、法定代表人。李留庆、张玉娅、刘世丰
为发行前已在二级市场自行交易买入公司股票的投资者，对公司发展过程、成长
性有一定了解。其余投资者均具备较为丰富的投资经验，在发行人发布认购公告
后按要求与公司确认购买数量，并按时缴纳认购款。因此，发行人向上述股东进
行定向增资具备合理性。
综上核查，本所律师认为，上述股东参与发行人 2016 年定向发行原因真实，
发行人向上述股东进行定向增资具备合理性。
（五）说明法人股东或有限合伙股东的基本情况，包括成立时间、注册资
本、股东或合伙人情况（直至自然人或国资主体），历次股权变动情况，历次
增资及股权转让的原因，其股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是
否与其他发行人股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他
利益安排；说明上述股东对外投资企业情况，是否与发行人股东、实际控制人、
董监高及其他核心人员存在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金
往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来
根据发行人截至 2018 年 1 月 15 日的《证券持有人名册》，通过挂牌后的二
级市场交易持有发行人股份的法人股东和有限合伙股东共有 33 位，合计持有发
行人股份比例为 3.2259%，持股比例最高的西藏信晟创业投资中心（有限合伙）
持有发行人股份 0.8476%。鉴于通过二级市场交易持有发行人股份的机构股东持
股均未超过 1%，因此重点说明通过股权转让和增资以及通过挂牌同时定增及挂
牌后定增成为发行人股东的法人股东或有限合伙股东。
1、本所律师核查了上述机构股东的工商登记材料；查询了巨潮资讯网、股
转系统信息披露平台内的公告，在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行了查询，以适当方式进行了网络检索。
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
本所律师向该等股东发放了调查问卷并查阅了发行人及其实际控制人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的相关承诺。取得了相关法
人股东或有限合伙股东关于其历次增资及股权转让的原因的说明；通过向上追溯
至其自然人出资人，核查了其是否在发行人及发行人关联方任职、是否与发行人
其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及中介机构存在关联关系
及其他利益安排；取得了相关法人股东或有限合伙股东关于其对外投资企业情况
说明；取得了相关法人股东或有限合伙股东关于其是否与发行人股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员存在关联关系、报告期内是否与
发行人存在交易和资金往来、是否与发行人客户或供应商存在关联关系、交易或
资金往来的情况说明。
2、通过股权转让、增资、挂牌同时定增及挂牌后定增成为发行人股东的法
人股东和有限合伙股东共 5 家，具体如下：
序号 名称 成为发行人股东的途径
2013 年 6 月在天迈有限阶段即通过股权转让持有天迈有
1 大成瑞信
限股权，后续通过增资增加持股
2014 年 11 月发行人在股转系统挂牌同时定向发行股票时
2 森得瑞
通过认购而持有发行人股份
2015 年 1 月发行人在股转系统挂牌后定向发行股票时作
3 长江证券
为做市商通过认购而持有发行人股份
4 德瑞恒通 2016 年 2 月发行人在股转系统挂牌后定向发行股票时通过认
5 华夏海纳 购而持有发行人股份
（1）大成瑞信
大成瑞信系天迈电子更名并变更企业类型后的名称，天迈电子 2011 年 6 月
1 日设立于郑州，2015 年 11 月迁至石河子市并更名为“石河子市天迈股权投资
有限公司”，后又变更企业类型及名称为“石河子市大成瑞信股权投资有限合伙
企业”。
1）大成瑞信的基本信息
大成瑞信现持有石河子工商局于 2015 年 12 月 24 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码为：91659001577607288F），其上记载的企业名称为“石河子市
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
大成瑞信股权投资有限合伙企业”，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为
新疆石河子开发区北四东路 37 号 2－105 室，执行事务合伙人为赵淑英，成立日
期为 2011 年 6 月 1 日，合伙期限为 2011 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日，经营
范围为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权
等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具日，大成瑞信的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 合伙人性质
1 田淑芬 630.3403 货币 62.5613% 有限合伙人
2 许闽华 80.6045 货币 8% 有限合伙人
3 田 林 40.3022 货币 4% 有限合伙人
4 吴雪雅 40.3022 货币 4% 有限合伙人
5 刘阳忠 40.00 货币 3.97% 有限合伙人
6 芦 勇 30.00 货币 2.9775% 有限合伙人
7 刘法顺 29.5546 货币 2.9333% 有限合伙人
8 王莲娟 25.00 货币 2.4813% 有限合伙人
9 段海飞 15.00 货币 1.4888% 有限合伙人
10 张 崇 13.4337 货币 1.3333% 有限合伙人
11 王兴中 13.4337 货币 1.3333% 有限合伙人
12 张振华 13.4337 货币 1.3333% 有限合伙人
13 王淑英 13.4337 货币 1.3333% 有限合伙人
14 赵 霞 10.00 货币 0.9925% 有限合伙人
15 李 旭 6.00 货币 0.5955% 有限合伙人
16 赵淑英 6.7174 货币 0.6667% 普通合伙人
合计 1,007.556 -- 100% --
2）大成瑞信（天迈电子）设立及其历次股权变动情况
①2011 年 6 月，天迈电子设立
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
2011 年 4 月 19 日，郑州市工商局经济技术开发区分局核发“（郑经开工商）
登记名预核准字【2011】第 190 号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用的
企业名称为“郑州天迈电子技术有限公司”。
2011 年 4 月 11 日，田淑芬、芦勇、许闽华、刘阳忠、李松刚共同签署了公
司章程，并于 2011 年 5 月 20 日召开股东会议，审议通过了公司章程，并确认了
股东出资方式及期限如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资方式 出资比例 分期缴纳安排
2011 年 5 月 17 日之前缴纳 120 万，
1 田淑芬 300.00 货币 60%
2013 年 5 月 16 日之前缴纳 180 万。
2011 年 5 月 17 日之前缴纳 20 万，
2 芦 勇 50.00 货币 10%
2013 年 5 月 16 日之前缴纳 30 万。
2011 年 5 月 17 日之前缴纳 20 万，
3 许闽华 50.00 货币 10%
2013 年 5 月 16 日之前缴纳 30 万。
2011 年 5 月 17 日之前缴纳 20 万，
4 刘阳忠 50.00 货币 10%
2013 年 5 月 16 日之前缴纳 30 万。
2011 年 5 月 17 日之前缴纳 20 万，
5 李松刚 50.00 货币 10%
2013 年 5 月 16 日之前缴纳 30 万。
合计 500.00 -- 100% --
2011 年 5 月 18 日，河南万丰会计师事务所有限公司出具“豫万会验字（2011）
第 05－022 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 5 月 18 日止，天迈电子已收到
全体股东缴纳的首期出资 200 万元，均为货币出资，实收资本占注册资本的 40%。
2011 年 6 月 1 日，天迈电子办理完毕设立工商登记。
天迈电子设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资方式 实缴出资（万元） 出资比例
1 田淑芬 300.00 货币 120.00 60%
2 芦 勇 50.00 货币 20.00 10%
3 许闽华 50.00 货币 20.00 10%
4 刘阳忠 50.00 货币 20.00 10%
5 李松刚 50.00 货币 20.00 10%
合计 500.00 -- 200.00 100%
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
②2013 年 5 月，减资至 200 万元
2013 年 3 月 20 日，天迈电子全体股东作出决议，同意减少公司注册资本至
200 万元，并相应修改公司章程。
2013 年 3 月 29 日，天迈电子在《东方今报》刊登减资公告。
2013 年 5 月 10 日，河南捷创会计师事务所（普通合伙）出具“豫捷审字【2013】
第 026 号”《审计报告》，确认天迈电子实收资本 200 万全部到位，未发现股东
有抽逃出资现象。
2013 年 5 月 13 日，河南捷创会计师事务所（普通合伙）出具“豫捷验字【2013】
第 5－003 号”《验资报告》，验证截至 2013 年 5 月 13 日，天迈电子已减少注
册资本 300 万元，其中田淑芬减少认缴出资 180 万元，芦勇、许闽华、刘阳忠、
李松刚分别减少认缴出资 30 万元，变更后的注册资本和实收资本均为 200 万元，
其中田淑芬出资 120 万元，芦勇、许闽华、刘阳忠、李松刚分别出资 20 万元。
2013 年 5 月 16 日，天迈电子办理完毕上述减资的工商变更登记。
天迈电子减资后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 田淑芬 120.00 货币 60%
2 芦 勇 20.00 货币 10%
3 许闽华 20.00 货币 10%
4 刘阳忠 20.00 货币 10%
5 李松刚 20.00 货币 10%
合计 200.00 -- 100%
③2013 年 10 月，第一次股权转让
2013 年 10 月 8 日，天迈电子全体股东作出决议，同意许闽华将其出资 10
万元转让给田林，刘阳忠将其出资 10 万元转让给刘法顺，芦勇将其出资 10 万元
转让给吴雪雅，李松刚将其出资 20 万元分别转让给王莲娟 10 万元、赵霞 10 万
元，田淑芬将其出资 21 万元分别转让给张崇 10 万元、段海飞 8 万元、李旭 3
万元，其他股东放弃优先购买权，并相应修改公司章程。
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
2013 年 10 月 11 日，天迈电子办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
本次变更后，天迈电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 田淑芬 99.00 货币 49.5%
2 芦 勇 10.00 货币 5%
3 许闽华 10.00 货币 5%
4 刘阳忠 10.00 货币 5%
5 田 林 10.00 货币 5%
6 刘法顺 10.00 货币 5%
7 王莲娟 10.00 货币 5%
8 赵 霞 10.00 货币 5%
9 吴雪雅 10.00 货币 5%
10 张 崇 10.00 货币 5%
11 段海飞 8.00 货币 4%
12 李 旭 3.00 货币 1.5%
合计 200.00 -- 100%
根据天迈电子出具的说明并经本所律师访谈相关股东，本次股权转让系因发
行人对股权结构的调整而使发行人的部分高管和核心员工通过天迈电子实现对
发行人的间接持股，所以在整体股权结构的安排下，天迈电子的全部股东许闽华、
刘阳忠、芦勇、李松刚、田淑芬等分别将其所持部分股权转让给田林、刘法顺、
吴雪雅、王莲娟、赵霞、张崇、段海飞和李旭等人，本次转让是前述转让方在完
全理解发行人整体股权架构安排情况下的自愿转让行为。
④2014 年 4 月，增资至 750 万元
2014 年 4 月 11 日，天迈电子全体股东作出决议，同意增资至 750 万元，新
增注册资本 550 万元，由原股东田淑芬认缴 353 万元、田林认缴 10 万元、刘法
顺认缴 12 万元、王莲娟认缴 10 万元、许闽华认缴 50 万元、芦勇认缴 20 万元、
刘阳忠认缴 30 万元、李旭认缴 3 万元、段海飞认缴 7 万元、吴雪雅认缴 20 万元，
由新股东王兴中认缴 10 万元、张振华认缴 10 万元、王淑英认缴 10 万元、赵淑
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
英认缴 5 万元；同意变更经营范围为“教学配套电子产品技术咨询服务，企业运
营及管理咨询服务，商务信息咨询服务”；并相应修改公司章程。
根据中国工商银行的现金存款凭证，上述股东的增资款均已于 2014 年 4 月
16 日－22 日期间缴纳完毕。
2014 年 5 月 4 日，天迈电子办理完毕上述变更的工商变更登记。
本次变更后，天迈电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 田淑芬 452.00 货币 60.27%
2 许闽华 60.00 货币 8.00%
3 刘阳忠 40.00 货币 5.33%
4 芦 勇 30.00 货币 4.00%
5 吴雪雅 30.00 货币 4.00%
6 刘法顺 22.00 货币 2.93%
7 田 林 20.00 货币 2.67%
8 王莲娟 20.00 货币 2.67%
9 段海飞 15.00 货币 2.00%
10 赵 霞 10.00 货币 1.33%
11 张 崇 10.00 货币 1.33%
12 王兴中 10.00 货币 1.33%
13 张振华 10.00 货币 1.33%
14 王淑英 10.00 货币 1.33%
15 李 旭 6.00 货币 0.80%
16 赵淑英 5.00 货币 0.67%
合计 750.00 -- 100%
根据天迈电子出具的说明，本次增资系因天迈电子增持天迈有限在 2014 年
4 月新增注册资本中的 550 万元而需要增加资本金。
⑤2014 年 9 月，增资至 1,007.556 万元
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
2014 年 8 月 22 日，天迈电子全体股东做出决议，一致同意增资至 1007.556
万元，新增注册资本 257.556 万元，其中由原股东田淑芬认缴 178.3403 万元、田
林认缴 20.3022 万元、刘法顺认缴 7.5546 万元、王莲娟认缴 5 万元、许闽华认缴
20.6045 万元、吴雪雅认缴 10.3022 万元、张崇认缴 3.4337 万元、王兴中认缴 3.4337
万元、张振华认缴 3.4337 万元、王淑英认缴 3.4337 万元、赵淑英认缴 1.7174 万
元，并相应修改公司章程。
根据兴业银行股份有限公司郑州分行的现金存款凭证，上述股东的增资款均
已于 2014 年 8 月 26 日－29 日期间缴纳完毕。
2014 年 9 月 4 日，天迈电子办理完毕上述变更的工商变更登记。
经核查，本次变更后，天迈电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 田淑芬 630.3403 货币 62.56%
2 许闽华 80.6045 货币 8.00%
3 吴雪雅 40.3022 货币 4.00%
4 田 林 40.3022 货币 4.00%
5 刘阳忠 40.00 货币 3.97%
6 芦 勇 30.00 货币 2.98%
7 刘法顺 29.5546 货币 2.93%
8 王莲娟 25.00 货币 2.48%
9 段海飞 15.00 货币 1.49%
10 张 崇 13.4337 货币 1.33%
11 王兴中 13.4337 货币 1.33%
12 张振华 13.4337 货币 1.33%
13 王淑英 13.4337 货币 1.33%
14 赵 霞 10.00 货币 0.99%
15 赵淑英 6.7174 货币 0.67%
16 李 旭 6.00 货币 0.60%
合计 1,007.556 -- 100%
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
根据天迈电子出具的说明，本次增资系因 2014 年 7 月发行人整体变更为股
份有限公司时以净资产折股后天迈电子持股数增至 1,007.556 万股，天迈电子为
使其全体合伙人合计出资额等同于其所持发行人股份数量，因此决议由部分合伙
人增加出资而使其合计出资额达到 1,007.556 万元。
⑥2015 年 11 月，迁址、更名及变更经营范围
2015 年 11 月 9 日，天迈电子全体股东做出决议，一致同意变更公司名称为
“石河子市天迈股权投资有限公司”，迁址至新疆石河子开发区北四东路 37 号
2－105 室，并变更经营范围为“从事从非上市企业的股权投资；通过认购非公
开发行股票或受让股权等方式持有上市公司股份”，并修改公司章程。
2015 年 11 月 9 日，石河子市工商行政管理局出具“（石开工商）名称预核
内字【2015】第 009729 号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更
为“石河子市天迈股权投资有限公司”。
2015 年 11 月 11 日，本次变更办理完毕工商变更登记。
⑦2015 年 12 月，变更企业类型和名称
2015 年 12 月 22 日，石河子市天迈股权投资有限公司全体股东做出决议，
一致同意变更企业类型为有限合伙，并变更企业名称为“石河子市大成瑞信股权
投资有限合伙企业”。
2015 年 12 月 24 日，石河子市工商行政管理局核发“（石开工商）名称变
核内字【2015】第 009928 号”《企业名称变更核准通知书》，核准使用的企业
名称为“石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业”。
2015 年 12 月 24 日，本次变更办理完毕工商变更登记。
3）大成瑞信的股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是否与其他
发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及中介机构存在关联关
系或其他利益安排
经核查，大成瑞信的 16 名合伙人均为自然人，除田淑芬为发行人荣誉员工
外，赵霞在 2014 年离职，王莲娟在 2014 年退休，目前除田淑芬、赵霞、王莲娟
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
之外，其余 13 名合伙人均为实际为发行人提供服务的员工，该 13 名合伙人在发
行人及其关联方的任职情况如下：
许闽华现任发行人副董事长；吴雪雅现任发行人监事会主席，并担任泰立恒、
仕杰智能、河南天迈、天迈新能源、天迈研究院和蓝视科技的监事；刘阳忠现任
发行人监事、恒诺电子监事；王兴中现任发行人董事、副总经理、恒诺电子执行
董事兼总经理、天地启元执行董事兼经理；张振华现任发行人副总经理。除前述
披露的任职情况外，大成瑞信的其余合伙人目前均未在发行人及其关联方担任董
事、监事或高级管理人员职务。
有限合伙人田淑芬系郭建国之配偶、郭田甜之母，现持有发行人股东大成瑞
信 62.5613%出资额；有限合伙人田林系田淑芬之兄，现持有发行人 67,000 股股
份，持股比例为 0.1318%，并持有发行人股东大成瑞信 4%出资额；田林报告期
内为发行人普通员工，2017 年 4 月已离职。除上述关联关系外，大成瑞信的其
他合伙人均与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中介机构
不存在关联关系或其他利益安排。
4）大成瑞信的对外投资企业情况
截至本补充法律意见书出具日，大成瑞信除持有发行人 10,075,560 股股份
（持股比例为 19.8139%）之外，无其他对外投资。
除上述对外投资之外，大成瑞信无其他对外投资。
5）大成瑞信是否与其他发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其他核心人员存在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金往
来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来
①大成瑞信是否与其他发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其他核心人员存在关联关系
经核查，发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员与大成瑞信的关联关系如下：
序号 姓名 与发行人的关系 与大成瑞信的关联关系
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
1 田淑芬 系发行人的实际控制人郭建国的配偶 系大成瑞信的有限合伙人
系发行人的副董事长，现持有发行人 135,000 股
2 许闽华 系大成瑞信的有限合伙人
份，持股比例 0.27%
系发行人监事会主席，现持有发行人 160,000 股
3 吴雪雅 系大成瑞信的有限合伙人
份，持股比例为 0.31%
4 田 林 现持有发行人 67,000 股份，持股比例为 0.13% 系大成瑞信的有限合伙人
系发行人监事，现持有发行人 62,000 股份，持
5 刘阳忠 系大成瑞信的有限合伙人
股比例为 0.12%
6 芦 勇 现持有发行人 80,000 股份，持股比例为 0.16% 系大成瑞信的有限合伙人
7 段海飞 现持有发行人 20,000 股份，持股比例为 0.04% 系大成瑞信的有限合伙人
8 张 崇 现持有发行人 20,000 股份，持股比例为 0.04% 系大成瑞信的有限合伙人
系发行人董事、副总经理，现持有发行人 50,250
9 王兴中 系大成瑞信的有限合伙人
股份，持股比例为 0.10%
系发行人副总经理，现持有发行人 38,250 股份，
10 张振华 系大成瑞信的有限合伙人
持股比例为 0.08%
11 王淑英 现持有发行人 26,000 股份，持股比例为 0.05% 系大成瑞信的有限合伙人
系大成瑞信的执行事务合
12 赵淑英 现持有发行人 32,000 股份，持股比例为 0.06%
伙人
13 李 旭 现持有发行人 21,000 股份，持股比例为 0.04% 系大成瑞信的有限合伙人
除上述披露的关联关系之外，大成瑞信与其他发行人股东、董事、监事和高
级管理人员不存在关联关系。
②报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商
之间存在关联关系、交易或资金往来
经核查，2015 年度大成瑞信与发行人有一笔关联租赁，金额为 6,552 元，除
此之外，大成瑞信与发行人不存在其他关联交易和资金往来，与发行人的客户和
供应商也不存在任何关联关系、交易或资金往来。
（2）森得瑞
1）森得瑞的基本信息
森得瑞现持有深圳市市场监督管理局于 2016 年 8 月 9 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为：91440300568546161B），其上记载的企业名称为“深
圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，企业类型为有限合伙，主要
经营场所为深圳市罗湖区东晓街道翠荫路 268 号淘金山花园 12 号楼 B 栋 1207
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
号，执行事务合伙人为深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司（委派代表为王
汉卿），成立日期为 2011 年 1 月 31 日，合伙期限为 2011 年 1 月 31 日至 2021
年 1 月 31 日，经营范围为“对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业
上市咨询业务。”
截至本补充法律意见书出具日，森得瑞的出资结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 合伙人姓名 出资比例 合伙人性质
（万元） （万元）
1 登封市荣佳商贸有限公司 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人
2 河南交谊斯投资有限公司 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人
深圳市森得瑞股权投资基金管
3 3,000.00 3,000.00 20% 普通合伙人
理有限公司
合计 15,000.00 15,000.00 100% --
2）森得瑞的设立及其历次股权变动情况
①森得瑞的设立
2011 年 1 月 26 日，深圳市市场监督管理局核发《名称预先核准通知书》
（【2011】第 80101306 号），核准使用的企业名称为：深圳市森得瑞股权投资
基金合伙企业（有限合伙）。
根据森得瑞的工商登记材料，其设立时全体合伙人的出资及到位情况如下：
认缴出资 实缴出资 认缴出资
序号 合伙人姓名 合伙人性质
（万元） （万元） 比例
1 河南交谊斯投资有限公司 12,000.00 4,000.00 80% 有限合伙人
2 郭新涛 1,500.00 500.00 10% 有限合伙人
3 深圳市森得瑞投资管理有限公司 1,500.00 500.00 10% 普通合伙人
合计 15,000.00 5,000.00 100% --
2011 年 1 月 31 日，森得瑞办理完毕设立工商登记。
②2011 年 6 月，森得瑞变更合伙人及出资额
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
2011 年 6 月 14 日，森得瑞召开合伙人会议，全体合伙人一致同意河南交谊
斯投资有限公司将其持有的森得瑞 40%的认缴出资额度转让给王红伟，其他出资
人放弃优先购买权。
本次变更完成后，森得瑞各合伙人的出资及到位情况如下：
认缴出资 实缴出资 认缴出资
序号 合伙人姓名 合伙人性质
（万元） （万元） 比例
1 河南交谊斯投资有限公司 6,000.00 4,000.00 40% 有限合伙人
2 王红伟 6,000.00 4,000.00 40% 有限合伙人
3 郭新涛 1,500.00 1,000.00 10% 有限合伙人
深圳市森得瑞股权投资基金管
4 1,500.00 1,000.00 10% 普通合伙人
理有限公司
合计 15,000.00 10,000.00 100% --
2011 年 6 月 24 日，森得瑞办理完毕本次变更的工商登记。
③2011 年 12 月，森得瑞变更合伙人及出资额
2011 年 12 月 23 日，森得瑞召开合伙人会议，全体合伙人一致同意王红伟
将其所持森得瑞全部出资份额转让给刘少帅，其他合伙人放弃优先购买权。
本次变更完成后，森得瑞各合伙人的出资及到位情况如下：
认缴出资 实缴出资 认缴出资
序号 合伙人姓名 合伙人性质
（万元） （万元） 比例
1 河南交谊斯投资有限公司 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人
2 刘少帅 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人
深圳市森得瑞股权投资基金管理
3 1,500.00 1,500.00 10% 普通合伙人
有限公司
4 郭新涛 1,500.00 1,500.00 10% 有限合伙人
合计 15,000.00 15,000.00 100% --
2012 年 1 月 9 日，森得瑞办理完毕本次变更的工商登记。
④2015 年 12 月，森得瑞变更合伙人
7-3-3-62
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
2015 年 12 月 22 日，森得瑞召开合伙人会议，全体合伙人一致同意刘少帅
将其全部出资转让给登封市荣佳商贸有限公司，同意郭新涛将其全部出资转让给
深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司，其他合伙人放弃优先购买权。
本次变更完成后，森得瑞各合伙人的出资及到位情况如下：
认缴出资 实缴出资 认缴出资
序号 合伙人姓名 合伙人性质
（万元） （万元） 比例
1 登封市荣佳商贸有限公司 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人
2 河南交谊斯投资有限公司 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人
深圳市森得瑞股权投资基金
3 3,000.00 3,000.00 20% 普通合伙人
管理有限公司
合计 15,000.00 15,000.00 100% --
2016 年 1 月 18 日，本次变更办理完毕工商登记。
经核查，自本次变更至今，森得瑞的出资人和出资比例未再发生过变更。
3）森得瑞历次增资及股权转让的原因
根据森得瑞出具的说明并经核查，森得瑞历史沿革中的出资人变动及出资额
变更，系各有限合伙人自行决定并经全体合伙人同意之后发生的改变，系各有限
合伙人的自主投资行为。
4）森得瑞的股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是否与其他发
行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及中介机构存在关联关系
或其他利益安排
经核查，森得瑞目前有三位法人出资人，该三位法人出资人追溯至自然人的
情况如下：
①登封市荣佳商贸有限公司
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 高 荣 3,000.00 100%
合计 3,000.00 100%
②河南交谊斯投资有限公司
7-3-3-63
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 赵志超 1,000.00 100%
合计 1,000.00 100%
③深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 王汉卿 900.00 60%
2 马晓风 200.00 13.33%
3 孙向科 400.00 26.67%
合计 1,500.00 100%
根据森得瑞出具的声明并经核查，森得瑞的最终自然人出资人均未在发行人
及关联方任职，森得瑞的股东与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及中介机构不存在关联关系或其他利益安排。
5）森得瑞的对外投资企业情况
除持有发行人股份外，森得瑞的对外投资其他企业基本情况如下：
注册
序号 企业名称 经营范围 持股比例
资本
河南德瑞恒通
高端装备创业 25,000
1 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。 12.00%
投资基金有限 万元
公司
诊断制品的生产；生物技术的研究与服务；农业技
术推广、技术服务；科技成果转让；生物资源数据
库软件开发；生化制剂、检测试剂及仪器设备的销
售；从事货物和技术进出口业务；食品技术研究服
务；食品安全快速检测产品及仪器、箱包、背囊、
郑州中道生物 2,955 检测设备的技术开发、技术推广、技术转让、技术
2 5.95%
技术有限公司 万元 咨询、技术服务；食品安全快速检测产品及仪器、
生物试剂、实验室设备、电子产品、机械设备及配
件、专用检测试剂、仪器仪表、实验分析仪器、电
子测量仪器、药物检测仪器、化学试剂和助剂（易
燃易爆易制毒危险化学品除外）、箱包、背囊、检
测装备的生产、销售；第一类医疗器械销售。
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
注册
序号 企业名称 经营范围 持股比例
资本
河南华美生态 水土保持；生态植被恢复；环境治理；园林绿化工
1,750
3 环境科技股份 程；园林设计；环保草毯生产及销售；苗木花卉生 12.50%
万元
有限公司 产及销售；园林设备销售。
深圳市杨森工
1,428 注塑机专用机械手臂的生产和销售；货物及技术进
4 业机器人股份 5.46%
万元 出口。
有限公司
洛阳市天誉环 环保设备的设计、制造、安装；环保技术咨询、环
6,008
5 保工程有限公 保工程设计；环保设备的保温防腐；机电产品的销 6.13%
万元
司 售；以上相关产品的进出口业务。
郑州鼎盛高新
3,000 生产、销售：水煤浆成套设备；煤气发生炉；水泥
6 能源工程技术 10%
万元 机械产品、配件；进出口业务。
有限公司
研发、设计、生产、销售发光二极管（LED）、光
电耦合器（OC）、集成电路（IC）、光伏器件、半
湖北匡通电子 8,850
7 导体照明、显示、应用产品以及相关配套材料；国 5.83%
股份有限公司 万元
家允许的进出口业务；半导体照明、显示、光伏器
件（太阳能）应用工程及安装。
畜禽屠宰肉制品加工、速冻及保鲜蔬菜、高低温熟
河南省志元食 21,420 食品冷饮及水产品生产销售，自营和代理各类商品
8 1.43%
品有限公司 万元 和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外。
生活垃圾、厨余垃圾、有机废水等废料厌氧产沼气
发电相关设备的研发、生产和销售；生物质能技术
的研发；太阳能光热发电技术研发及相关产品的研
康达新能源设
5,625 发、生产和销售；内燃机及其成套、配套产品的研
9 备股份有限公 3.19%
万元 发、生产和销售；货物进出口，技术进出口；可再
司
生能源开发利用工程项目的投资、技术服务；尾气
处理装置及配套产品的研发、生产、销售；与上述
业务相关的技术咨询、工程安装、维修服务。
数字图像处理技术开发；彩色数码喷绘机及相关设
备配件、耗材、电子产品的技术开发与销售；软件
的设计、开发与销售；机械及钣金的批发与销售；
深圳市润天智
1.12 亿 云存储设备的研发；3D 打印技术的开发及应用；数
10 数字设备股份 2.50%
元 字化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传感器
有限公司
的开发与应用；机械设备租赁（不含融资性租赁业
务）；信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业
务。
浙江五洲新春
20,240 生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车
11 集团股份有限 2.63%
万元 床零部件；货物进出口；技术进出口。
公司
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
注册
序号 企业名称 经营范围 持股比例
资本
河南思可达光 10,939 研发、生产、加工销售太阳能电池玻璃、太阳能封
12 伏材料股份有 .713 万 装 EVA 胶膜及新型能源材料，从事货物和技术进出 1.52%
限公司 元 口业务。
焊接工艺装备及生产线、检测设备及仪器仪表、焊
接材料及热处理冷却技术产品、机电产品（不含小
郑州科慧科技 4,895
13 轿车）的科研、开发、生产和销售；从事货物和技 5.11%
股份有限公司 万元
术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经
营或禁止进出口的货物和技术除外）。
计算机系统工程，电子信息产品，自动化控制系统，
3,220.
郑州畅想高科 机电一体化设备的研发、销售；轨道运用管理设备
14 12 万 1.24%
股份有限公司 系统的研发、生产、销售和技术维护；计算机、电
元
子原器件的销售，从事货物和技术进出口业务。
计算机网络技术服务,计算机软件技术开发、技术咨
6,551. 询、技术服务、技术转让；计算机软件销售；机电
郑州捷安高科
15 60 万 一体化设备销售、技术开发、技术转让；设备一体 0.72%
股份有限公司
元 化研发、生产和销售；计算机系统集成；信息咨询
服务；从事货物和技术的进出口业务。
计算机软件开发、技术推广、技术转让、技术咨询；
计算机网络技术服务；翻译服务；货物进出口、技
郑州中业科技 5,250
16 术进出口；第二类增值电信业务中的信息服务业务 2.85%
股份有限公司 万元
（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、
信息即时交互服务）。
河南金地志元 500 万 畜禽养殖、屠宰加工、速冻食品、高低温肉制品生
17 1.59%
食品有限公司 元 产、储藏与销售
超硬材料（立方氮化硼、人造金刚石等）、高性能
复合材料的研发、生产、销售；用于金属、非金属
富耐克超硬材
12,906 加工的刀具、切割打磨工具的研发、生产、销售；
18 料股份有限公 1.39%
万元 挖掘钻探工具及其他制品的材料、设备等的研发、
司
生产、销售；相关技术咨询、服务及转让；经营本
企业自产产品及相关技术的进出口业务。
（研制、生产、销售：航空航天器；航空、航天及
其他专用设备；船用配套设备；锻铸件；机械加工；
贵州航宇科技
10,500 金属压力技术开发；计算机软件开发、技术转让、
19 发展股份有限 2.43%
万元 技术咨询、技术培训、维修服务；金属材料及成套
公司
机电设备、零部件进出口业务（国家限定或禁止的
商品、技术除外）。）
6）森得瑞是否与其他发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其他核心人员存在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，
是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来
7-3-3-66
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
①森得瑞是否与其他发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员存在关联关系
根据森得瑞出具的声明并经核查，森得瑞系发行人股东德瑞恒通的股东，且
森得瑞的实际控制人王汉卿亦持有发行人股份，除前述披露情况外，森得瑞与发
行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在
关联关系。
②报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商
之间存在关联关系、交易或资金往来
根据森得瑞出具的声明并经核查，森得瑞与发行人不存在其他关联交易和资
金往来，与发行人的客户和供应商也不存在任何关联关系、交易或资金往来。
（3）长江证券
根据发行人的工商档案材料，并根据发行人在股转系统的信息披露文件，长
江证券系以做市商的身份认购发行人股份从而持有发行人股份。
根据发行人的工商档案材料，并根据发行人在股转系统的信息披露文件，长
江证券系以做市商的身份认购发行人股份从而持有发行人股份。
1）根据中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的公告信息，长江证券
系上市公司，证券代码为 000783，根据其公告的 2017 年第三季度度报告、2016
年年度报告，截至 2017 年 9 月 30 日，其前十名股东情况如下：
持股 报告期末持有的普
股东名称 股东性质
比例 通股数量（股）
境内非国有
新理益集团有限公司 12.72% 703,305,222
法人
湖北省能源集团有限公司 国有法人 9.17% 506,842,458
三峡资本控股有限责任公司 国有法人 6.02% 332,925,399
境内非国有
上海海欣集团股份有限公司 4.37% 241,608,000
法人
国华人寿保险股份有限公司－分红三号 其他 4.28% 236,649,134
湖北省中小企业金融服务中心有限公司 国有法人 3.62% 200,000,000
7-3-3-67
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
持股 报告期末持有的普
股东名称 股东性质
比例 通股数量（股）
武汉地产开发投资集团有限公司 国有法人 3.62% 200,000,000
津联（天津）融资租赁有限公司 国有法人 3.10% 171,562,750
中国葛洲坝集团股份有限公司 国有法人 2.46% 135,879,152
湖北省长江产业投资集团有限公司 国有法人 1.81% 100,000,000
湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司 国有法人 1.81% 100,000,000
2）根据长江证券 2017 年第三季度报告及其他信息披露公告，长江证券现任
董事、监事和高级管理人员如下：
董事：尤习贵（董事长）、金才玖（副董事长）、邓晖（副董事长）、崔少
华、戴敏云、肖宏江、孟文波、陈佳、王建新（独立董事）、袁小彬（独立董事）、
温小杰（独立董事）、王瑛（独立董事）。
监事：田丹（监事长）、瞿定远、邓涛、崔大桥、申小林、梅咏明（职工监
事）。
高级管理人员：刘元瑞（总裁）、胡曹元（副总裁）、熊雷鸣（财务负责人）、
李佳（董事会秘书）。
3）根据长江证券公开披露的信息，其前十大股东均为机构股东，不存在其
主要股东在发行人及发行人关联方任职的情况；根据发行人的相关股东、实际控
制人、董监高以及中介机构出具的说明，其均与长江证券不存在关联关系或其他
利益安排。
4）根据长江证券公开披露的信息，并根据发行人的相关股东、实际控制人、
董监高以及其他核心人员出具的说明，其均与长江证券不存在关联关系，报告期
内除认购发行人股份并为发行人提供做市交易之外，长江证券与发行人不存在其
他交易和资金往来，发行人的客户和供应商亦与长江证券之间不存在关联关系、
交易或资金往来。
（4）德瑞恒通
1）德瑞恒通的基本信息
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
德瑞恒通现持有河南省工商局于 2016 年 7 月 14 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码为：91410000068934504L），其上记载的企业名称为“河南德
瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司”，企业类型为有限责任公司，住所为济
源市周园路 5 号 3 幢 308 室，法定代表人为王汉卿，注册资本 25,000 万元，成
立日期为 2013 年 5 月 15 日，营业期限为 2013 年 5 月 15 日至 2023 年 5 月 13
日，经营范围为“从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务”。
截至补充法律意见书出具日，德瑞恒通的出资结构如下：
认缴出资 实缴出资 认缴出
序号 股东姓名
（万元） （万元） 资比例
1 河南恒通化工集团有限公司 8,000.00 8,000.00 32%
2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 5,000.00 20%
3 河南农开产业基金投资有限责任公司 5,000.00 5,000.00 20%
4 深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,000.00 3,000.00 12%
5 郑州泰莱电力工程有限公司 2,000.00 2,000.00 8%
6 深圳汇元投资管理有限公司 1,000.00 1,000.00 4%
7 深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司 1,000.00 1,000.00 4%
合计 25,000.00 25,000.00 100%
2）德瑞恒通的设立及其历次股权变动情况
①德瑞恒通的设立
2013 年 1 月 8 日，河南省工商行政管理局核发“（豫工商）登记名预核准
字[2013]第 242 号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用的企业名称为“河
南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司”。
根据德瑞恒通的工商登记材料，其设立时的股东及出资情况如下：
认缴出资 实缴出资 认缴出
序号 股东姓名
（万元） （万元） 资比例
1 河南联创化工有限公司 8,000.00 3,200.00 32%
2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 2,000.00 20%
3 河南省农业综合开发公司 5,000.00 2,000.00 20%
7-3-3-69
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
4 深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,000.00 1,200.00 12%
5 郑州泰莱电力工程有限公司 2,000.00 800.00 8%
6 深圳汇元投资管理有限公司 1,000.00 400.00 4%
7 深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司 1,000.00 400.00 4%
合计 25,000.00 10,000.00 100%
2013 年 5 月 15 日，德瑞恒通办理完毕设立工商登记。
②2014 年 8 月，德瑞恒通第一次股权转让及缴纳第二期实收资本
2014 年 1 月 22 日，河南农业综合开发公司和河南农开产业基金投资有限责
任公司签订《股权无偿划转协议》，河南农业综合开发公司将其所持德瑞恒通全
部出资无偿转让给河南农开产业基金投资有限责任公司。
2014 年 5 月 26 日，德瑞恒通召开 2013 年度股东会，审议通过了《河南德
瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司国有股东河南农业综合开发公司股东转
换》和《河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司第二期出资》的议案。
2014 年 8 月 18 日，河南省财政厅出具《关于河南省农业综合开发公司调整
基金投资业务架构的意见》，同意河南省农业综合开发公司将其所持德瑞恒通的
全部股权无偿划转给河南农开产业基金投资有限责任公司。
根据德瑞恒通的工商登记材料，本次变更后，德瑞恒通的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 认缴出
序号 股东姓名
（万元） （万元） 资比例
1 河南联创化工有限公司 8,000.00 5,600.00 32%
2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 3,500.00 20%
3 河南农开产业基金投资有限责任公司 5,000.00 3,500.00 20%
4 深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,000.00 2,100.00 12%
5 郑州泰莱电力工程有限公司 2,000.00 1,400.00 8%
6 深圳汇元投资管理有限公司 1,000.00 700.00 4%
7 深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司 1,000.00 700.00 4%
合计 25,000.00 17,500.00 100%
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
2014 年 8 月 19 日，德瑞恒通办理完毕本次变更的工商登记。
③2015 年 4 月，德瑞恒通第二次股权转让
2015 年 2 月 27 日，河南联创化工有限公司和河南恒通化工集团有限公司签
订《股权转让协议》，河南联创化工有限公司将其所持德瑞恒通全部出资转让给
河南恒通化工集团有限公司。
2015 年 3 月 31 日，德瑞恒通召开股东会，全体股东一致同意河南联创化工
有限公司将其所持德瑞恒通全部出资转让给河南恒通化工集团有限公司，其他股
东放弃优先购买权。
根据德瑞恒通的工商登记材料，本次变更后，德瑞恒通的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 认缴出
序号 股东姓名
（万元） （万元） 资比例
1 河南恒通化工集团有限公司 8,000.00 5,600.00 32%
2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 3,500.00 20%
3 河南农开产业基金投资有限责任公司 5,000.00 3,500.00 20%
4 深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,000.00 2,100.00 12%
5 郑州泰莱电力工程有限公司 2,000.00 1,400.00 8%
6 深圳汇元投资管理有限公司 1,000.00 700.00 4%
7 深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司 1,000.00 700.00 4%
合计 25,000.00 17,500.00 100%
2015 年 4 月 22 日，德瑞恒通办理完毕本次变更的工商登记。
④2015 年 8 月，德瑞恒通实收资本全部到位
2015 年 8 月 28 日，德瑞恒通召开股东会，鉴于全体股东均已在 2015 年 8
月 3 日之前完成全部出资，全体股东一致同意修改公司章程。
本次变更后，德瑞恒通的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 认缴出资
序号 股东姓名
（万元） （万元） 比例
1 河南恒通化工集团有限公司 8,000.00 8,000.00 32%
7-3-3-71
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 5,000.00 20%
3 河南农开产业基金投资有限责任公司 5,000.00 5,000.00 20%
4 深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,000.00 3,000.00 12%
5 郑州泰莱电力工程有限公司 2,000.00 2,000.00 8%
6 深圳汇元投资管理有限公司 1,000.00 1,000.00 4%
7 深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司 1,000.00 1,000.00 4%
合计 25,000.00 25,000.00 100%
2015 年 9 月 23 日，德瑞恒通办理完毕本次变更的工商登记。
自本次变更至今，德瑞恒通的出资人和出资比例未再发生过变更。
3）德瑞恒通历次增资及股权转让的原因
德瑞恒通历史沿革中的出资人变动及出资额变更，系股东自行决定并经全体
股东同意之后发生的改变，系股东的自主投资行为。
4）德瑞恒通的股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是否与其他
发行人股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排
德瑞恒通目前有七位法人股东，该七位法人股东追溯至自然人的情况如下：
①深圳汇元投资管理有限公司
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李甫林 250.00 25%
2 郭青峰 250.00 25%
3 刘昱伶 250.00 25%
4 晏汉宁 250.00 25%
合计 1,000.00 100%
②盈富泰克创业投资有限公司
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国电子信息产业集团有限公司 1,220.00 9.38%
7-3-3-72
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
2 深圳维卓投资管理有限公司 1,220.00 9.38%
3 广州无线电集团有限公司 1,220.00 9.38%
4 中国普天信息产业股份有限公司 1,220.00 9.38%
5 云南南天电子信息产业股份有限公司 1,220.00 9.38%
6 彩虹集团公司 1,220.00 9.38%
7 熊猫电子集团有限公司 680.00 5.23%
8 中国电子信息产业发展研究院 780.00 6.00%
9 海信集团有限公司 1,080.00 8.31%
10 深圳市鑫海泰投资咨询有限公司 3,140.00 24.15%
合计 13,000.00 100%
盈富泰克创业投资有限公司的上述股东中，中国电子信息产业集团有限公司
系国有独资公司，广州无线电集团有限公司系国有独资公司，中国普天信息产业
股份有限公司系由全民所有制企业中国普天信息产业集团公司出资的有限公司，
云南南天电子信息产业股份有限公司系上市公司，彩虹集团公司系全民所有制企
业，熊猫电子集团有限公司系国有独资公司，中国电子信息产业发展研究院系事
业法人，海信集团有限公司系国有独资公司。
除上述追溯至国有出资主体的之外，盈富泰克创业投资有限公司的其他两位
法人股东深圳维卓投资管理有限公司和深圳市鑫海泰投资咨询有限公司的股权
结构如下：
深圳维卓投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吉芳丽 4.00 40%
2 葛文卫 6.00 60%
合计 10.00 100%
深圳市鑫海泰投资咨询有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
7-3-3-73
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 周 宁 30.00 12.50%
2 高利文 6.00 2.50%
3 孟春燕 10.00 4.17%
4 朱 珠 2.00 0.83%
5 杜惠来 20.00 8.33%
6 张 璐 1.00 0.42%
7 刘维锦 30.00 12.50%
8 孙一鸣 2.00 0.83%
9 陶雪翔 10.00 4.17%
10 刘廷儒 50.00 20.83%
11 葛 亮 14.00 5.83%
12 李霄雪 1.00 0.42%
13 刘维平 30.00 12.50%
14 戴雪燕 10.00 4.17%
15 李 旼 14.00 5.83%
16 赵 威 10.00 4.17%
合计 240.00 100%
③深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 王汉卿 900.00 60%
2 马晓风 200.00 13.33%
3 孙向科 400.00 26.67%
合计 1,500.00 100%
④郑州泰莱电力工程有限公司
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 张聚章 210.00 70%
7-3-3-74
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
2 张 鹤 90.00 30%
合计 300.00 100%
⑤河南恒通化工集团有限公司
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 孙有才 2593.71 37.05%
2 冯国宏 345.67 4.94%
3 任中印 337.21 4.82%
4 范会全 337.17 4.82%
5 韩为民 253.05 3.62%
6 崔崇英 253.05 3.62%
7 孔富强 253.05 3.62%
8 张应明 253.05 3.62%
9 杨泽民 227.75 3.25%
10 尚昆 222.69 3.18%
11 聂永全 125.77 1.80%
12 贾中华 114.89 1.64%
13 付小军 113.77 1.63%
14 任振强 113.77 1.63%
15 郭麦霞 112.36 1.61%
16 吕双军 111.45 1.59%
17 薛成军 111.45 1.59%
18 李海军 111.45 1.59%
19 王燕飞 111.45 1.59%
20 石春玲 109.47 1.56%
21 康东平 108.31 1.55%
22 翟加胜 108.31 1.55%
23 朱小斌 107.04 1.53%
24 杨建华 105.78 1.51%
7-3-3-75
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
25 贺德军 105.27 1.50%
26 李红建 101.22 1.45%
27 李军 96.16 1.37%
28 赵兵兵 30.37 0.43%
29 王小党 25.31 0.36%
合计 7,000.00 100%
⑥深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
详见本补充法律意见书之“2、深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称为“森得瑞”）”部分所述。
⑦河南农开产业基金投资有限责任公司
河南农开产业基金投资有限责任公司系由全民所有制企业河南省农业综合
开发公司独家出资设立的有限责任公司。
德瑞恒通的最终自然人出资人均未在发行人及关联方任职，德瑞恒通的股东
与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中介机构不存
在关联关系或其他利益安排。
5）德瑞恒通的对外投资企业情况
除持有发行人股份外，德瑞恒通的对外投资其他企业基本情况如下：
持股
序号 企业名称 注册资本 经营范围
比例
安防产品的技术开发、技术咨询；激光设
备的研发、生产、销售、技术咨询；计算
河南荣泰安全
1 2,000 万元 机系统集成；测控设备的技术开发；安全 25%
科技有限公司
技术防范工程；电子产品的技术开发；计
算机软件开发。
技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；
北京奇思客网
电脑动画设计；软件开发；设计、制作、代理、
2 络科技有限公 156.35 万元 2.82%
发布广告；企业策划；市场调查；经济贸易咨
司
询；提供点子、创意服务。
7-3-3-76
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
持股
序号 企业名称 注册资本 经营范围
比例
巴里坤县花麒
乳制品、化妆品生产销售；奶驴、奶驼养
3 奶业有限责任 400 万元 20%
殖、销售。
公司
数字图像传输系统、多旋翼飞行器及控制
系统、遥控植保飞行器及控制系统的生产、
郑州三和视讯 销售；销售：广电产品、电子产品、电子
4 技术股份有限 1,388.9 万元 元器件、汽车；数字图像传输设备、广电 9.99%
公司 产品、电子产品的租赁；电子技术服务；
广播电视系统集成；软件的研发与销售；
从事货物和技术的进出口业务。
汽车租赁服务及汽车保养、美容、装璜服
务；代驾服务；旅客联运票务代理服务；
二手车交易服务；汽车、二手车销售；汽
武汉大方汽车
5 1,864.11 万元 车零配件、服装、办公用品、通讯产品批 9.98%
租赁有限公司
零兼营；企业管理咨询服务；商务咨询服
务；网络信息咨询服务；车辆管理咨询；
货物运输信息咨询；软件开发及应用。
诊断制品的生产；生物技术的研究与服务；
农业技术推广、技术服务；科技成果转让；
生物资源数据库软件开发；生化制剂、检
测试剂及仪器设备的销售；从事货物和技
术进出口业务；食品技术研究服务；食品
安全快速检测产品及仪器、箱包、背囊、
检测设备的技术开发、技术推广、技术转
郑州中道生物
6 2,955 万元 让、技术咨询、技术服务；食品安全快速 19.84%
技术有限公司
检测产品及仪器、生物试剂、实验室设备、
电子产品、机械设备及配件、专用检测试
剂、仪器仪表、实验分析仪器、电子测量
仪器、药物检测仪器、化学试剂和助剂（易
燃易爆易制毒危险化学品除外）、箱包、
背囊、检测装备的生产、销售；第一类医
疗器械销售。
液压往复式天然气子站压缩机、天然气调
压装置、液化天然气加气站用成套设备的
郑州朗润智能
生产、维修、销售；加油站成套设备的销
7 装备股份有限 1,406 万元 20.55%
售；电子工程软件的开发、技术咨询；分
公司
布式能源综合利用系统技术开发；充电桩
设备的技术开发及生产、销售。
计算机软件开发、技术推广、技术转让、
郑州中业科技 技术咨询；计算机网络技术服务；翻译服
8 5,250 万元 6.29%
股份有限公司 务；货物进出口、技术进出口；第二类增
值电信业务中的信息服务业务。
7-3-3-77
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
持股
序号 企业名称 注册资本 经营范围
比例
输变电设施零部件、蓄能器的设计、生产
销售、修理、技术服务；液压机械设备、
气压动力机械设备、通用机械设备的设计、
河南省汇隆精 生产、销售、修理、技术服务；金属制品
9 密设备制造股 3,500 万元 及车辆零部件的设计、生产、销售、修理、 20%
份有限公司 技术服务；蓄能器领域内的技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务；从事货物
和技术的进出口业务；活塞式蓄能器的技
术性能检测。
水土保持；生态植被恢复；环境治理；园
河南华美生态
林绿化工程；园林设计；环保草毯生产及
10 环境科技股份 1,750 万元 12.5%
销售；苗木花卉生产及销售；园林设备销
有限公司
售。
深圳市杨森工
注塑机专用机械手臂的生产和销售；货物
11 业机器人股份 1,428 万元 5.46%
及技术进出口。
有限公司
郑州鼎盛高新
生产、销售：水煤浆成套设备；煤气发生
12 能源工程技术 3,000 万元 23.33%
炉；水泥机械产品、配件；进出口业务。
有限公司
电子显示系统的生产、设计、销售；应急
预警预报系统、水利监测遥测系统、无线
数据监测系统、环境数据监测系统、光伏
发电系统，教学信息化管理系统，医疗信
郑州胜龙信息
息管理系统及计算机及网络系统、物联网
13 技术股份有限 1,400 万元 10.72%
设备、环保节能设备、车载信息化设备、
公司
工业自动化控制设备销售；系统集成；建
筑智能化工程；合同能源管理；LED 照明
产品、电子产品销售及相关技术服务；软
件开发及销售。
计算机网络技术服务，计算机软件技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让；计
郑州捷安高科 算机软件销售；机电一体化设备销售、技
14 6,551.6 万元 3.02%
股份有限公司 术开发、技术转让；设备一体化研发、生
产和销售；计算机系统集成；信息咨询服
务；从事货物和技术的进出口业务。
7-3-3-78
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
持股
序号 企业名称 注册资本 经营范围
比例
数字图像处理技术开发；彩色数码喷绘机
及相关设备配件、耗材、电子产品的技术
开发与销售；软件的设计、开发与销售；
深圳市润天智 机械及钣金的批发与销售；云存储设备的
15 数字设备股份 11,180.27 万元 研发；3D 打印技术的开发及应用；数字化、 3.58%
有限公司 智能化、网络化工业自动检测仪表与传感
器的开发与应用；机械设备租赁（不含融
资性租赁业务）；信息咨询（不含限制项
目）；经营进出口业务。
焊接工艺装备及生产线、检测设备及仪器
郑州科慧科技 仪表、焊接材料及热处理冷却技术产品、
16 4,895 万元 10.21%
股份有限公司 机电产品（不含小轿车）的科研、开发、
生产和销售；从事货物和技术进出口业务。
施工机器人、升降式脚手架、铝合金模板、
高支模、升降物料平台、爬模、施工新设
备、软件的技术研发及相关的技术服务、
销售、出租、安装；建筑施工新技术的咨
深圳市特辰科 询服务，建筑质量安全咨询服务（以上均
13,326.5658 万
17 技股份有限公 不含限制项目）；自有物业租赁；国内商 1.5%
元
司 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖
商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；
货物、技术进出口（法律、行政法规禁止
的项目除外；法律、行政法规限制的项目
须取得许可后方可经营）。
信息技术咨询服务；计算机软、硬件设计；
第二类增值电信业务中的信息服务业务
口贷网络服务
18 5,500 万元 （不含固定网电话信息服务，互联网信息 9.09%
股份有限公司
服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、
药品、医疗器械和电子公告服务等内容）。
医疗器械的批发、进出口（范围详见经营
许可证，凭许可证经营）、佣金代理（拍
上海康达医疗
卖除外），计算机及软件（电子出版物、
19 器械集团股份 12,828.435 万元 0.39%
教育软件、计算机信息系统安全专用产品
有限公司
除外）的批发，医疗器械设备的安装、维
修（除特种设备），自有厂房出租
7-3-3-79
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
持股
序号 企业名称 注册资本 经营范围
比例
氧化锌避雷器及在线监测仪、互感器、熔
断器、合成绝缘子、真空断路器、组合电
器、变压器及变压器台成套系列产品、箱
式变电站、高压变频器、高低压开关柜、
母线槽、高低压电气成套设备、电缆附件、
电缆分支箱、高低压无功补偿装置、配电
南阳金冠电气 箱、三相不平衡调压装置、电能质量治理
20 9,240 万元 1.04%
有限公司 装置、环网箱（箱式开闭所）、环网柜、
柱上断路器、负荷开关、配电线路故障指
示器、配电智能终端、电力自动化设备、
智能电网设备、高低压电器元件等电力设
备产品及其软件的研发、设计、制造、组
装、试验及销售服务；其它进出口业务（不
含分销业务）
矿山设备、物料输送设备、港口机械设备
及配套件等系统成套设备的研究、设计、
生产、销售、施工；项目管理；工程咨询、
焦作科瑞森重 设计、施工及总承包；机电安装工程、房
21 装股份有限公 12,000 万元 屋建筑工程、化工石油工程设计与施工； 2.1163%
司 经营本企业自产产品及技术的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料及技术的进出口业务，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外
6）德瑞恒通是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员
存在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户
和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来
除森得瑞及王汉卿控制的深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司系德瑞
恒通股东外，德瑞恒通与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其他核心人员不存在关联关系，除参与发行人的定向发行股票之外，与发
行人不存在其他交易和资金往来，与发行人的客户和供应商不存在关联关系、交
易和资金往来。
（5）河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）
1）华夏海纳的基本信息
7-3-3-80
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
华夏海纳现持有河南省工商局于 2016 年 3 月 10 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码为：91410000MA3X41YP84），其上记载的企业名称为“河南
华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）”，企业类型为有限合伙，主
要经营场所为郑州市高新技术产业开发区长椿路 11 号 Y06 幢 1 单元 1－6 层 1
号，执行事务合伙人为郑州华夏海纳创业投资管理中心（有限合伙），委派代表
为李明，成立日期为 2015 年 10 月 8 日，营业期限为 2015 年 10 月 8 日至 2022
年 10 月 7 日，经营范围为“从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务”。
截至本补充法律意见书出具日，华夏海纳的出资结构如下：
认缴出资 实缴出资 认缴出资比
序号 出资人姓名/名称
（万元） （万元） 例
1 中原信托有限公司 6,000 6,000 52.63%
2 北京金博基石股权投资管理中心（有限合伙） 1,400 500 12.28%
3 河南美之恒商贸有限公司 1,000 1,000 8.77%
4 上海肯同商业控股有限公司 1,000 1,000 8.77%
5 邹阗媛 1,000 450 8.77%
6 郑州华夏海纳创业投资管理中心（有限合伙） 1,000 200 8.77%
合计 11,400 9,150 100%
2）华夏海纳的设立及其历次股权变动情况
①华夏海纳的设立
2015 年 8 月 10 日，河南省工商行政管理局核发“（豫工商）登记名预核准
字[2015]第 293 号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用企业名称为“河南
华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）”。
根据华夏海纳的工商登记材料，其设立时全体合伙人的出资及到位情况如
下：
认缴出资 实缴出资 认缴出资
序号 出资人姓名/名称 剩余出资缴付期限
（万元） （万元） 比例
1 中原信托有限公司 6,000 6,000 48.39% --
北京金博基石股权投资管
2 1,400 500 11.29% 2020 年 9 月 25 日前
理中心（有限合伙）
7-3-3-81
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
认缴出资 实缴出资 认缴出资
序号 出资人姓名/名称 剩余出资缴付期限
（万元） （万元） 比例
3 河南美之恒商贸有限公司 1,000 1,000 8.06% --
上海肯同商业控股有限
4 1,000 1,000 8.06% --
公司
郑州华夏海纳创业投资管
5 1,000 200 8.06% 2020 年 9 月 25 日前
理中心（有限合伙）
6 郑州投资控股有限公司 1,000 0 8.06% 2015 年 11 月 30 日前
7 张善正 1,000 0 8.06% 2020 年 9 月 25 日前
合计 12,400 8,700 100%
2015 年 9 月 25 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具“大
信豫审字[2015]第 00003”号《验资报告》，验证上述股东实缴出资 8700 万元已
到位。
2015 年 10 月 8 日，华夏海纳办理完毕设立工商登记。
②2016 年 3 月，华夏海纳变更有限合伙人及减少出资额
2016 年 3 月 30 日，华夏海纳全体合伙人经合伙人会议审议一致同意张善正
和郑州投资控股有限公司退伙，并决定新增有限合伙人邹阗媛，同意其认缴 1000
万元出资，2016 年 3 月 30 日实缴 450 万元，其余将于 2020 年 9 月 25 日实缴完
毕。
2016 年 4 月 6 日，华夏海纳全体合伙人签署《出资确认书》，确认全体合
伙人认缴出资 11400 万元，实缴出资 9150 万元，各合伙人的出资及到位情况如
下：
认缴出资 实缴出资 认缴出资
序号 出资人姓名/名称 剩余出资缴付期限
（万元） （万元） 比例
1 中原信托有限公司 6,000 6,000 52.63% --
北京金博基石股权投资管
2 1,400 500 12.28% 2020 年 9 月 25 日前
理中心（有限合伙）
3 河南美之恒商贸有限公司 1,000 1,000 8.77% --
上海肯同商业控股有限
4 1,000 1,000 8.77% --
公司
5 邹阗媛 1,000 450 8.77% 2020 年 9 月 25 日前
7-3-3-82
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
郑州华夏海纳创业投资管
6 1,000 200 8.77% 2020 年 9 月 25 日前
理中心（有限合伙）
合计 11,400 9,150 100%
2016 年 3 月 10 日，华夏海纳此次变更办理完毕工商登记。
自本次变更至今，华夏海纳的出资人和出资比例未再发生过变更。
3）华夏海纳历次增资及股权转让的原因
华夏海纳历史沿革中的出资人变动及出资额变更，系各有限合伙人自行决定
并经全体合伙人同意之后发生的改变，系各有限合伙人的自主投资行为。
4）华夏海纳的股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是否与其他
发行人股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排
华夏海纳目前有 5 位机构股东，该 5 位机构股东追溯至国有出资主体、上市
公司、股转系统挂牌公司以及自然人出资者的情况如下：
①中原信托有限公司
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 河南投资集团有限公司 169,467.55 46.4295%
2 河南中原高速公路股份有限公司 116,472.65 31.9103%
3 河南盛润控股集团有限公司 45,757.00 12.5362%
4 河南省豫粮粮食集团有限公司 33,302.8 9.1241%
合计 365,000.00 100%
中原信托的上述股东中，河南投资集团有限公司系国有独资公司，河南中原
高速公路股份有限公司系上市公司,河南省豫粮粮食集团有限公司系由国有独资
公司河南省国有资产控股运营集团有限公司全额出资的有限公司。
除上述追溯至国有出资主体或上市公司的机构股东外，中原信托有限公司的
股东河南盛润控股集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李喜朋 43,350.00 51%
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
2 舒蒲娟 41,650.00 49%
合计 85,000.00 100%
经核查，华夏海纳的出资人中原信托有限公司用于认缴出资份额的资金来源
于中原银行股份有限公司（以下简称为“中原银行”）和河南华夏海纳创业投资
集团有限公司（以下简称为“华夏海纳创投”）共同委托其成立的“中原信托华
夏海纳基金投资集合资金信托计划”，该信托计划总规模 6000 万元，期限为 3
年。
经核查，中原银行风险管理部会议纪要和华夏海纳创投的投委会决议和信托
合同，以及中原银行和华夏海纳创投向中原信托有限公司缴纳信托资金的凭证，
中原银行和华夏海纳创投分别向信托计划缴付的信托资金为 4000 万元、2000 万
元，合计 6000 万元；中原信托有限公司向华夏海纳的缴付出资载明，其已于 2015
年 9 月向华夏海纳缴纳出资 6000 万元。
经核查，中原银行系由银监会管理的股份制商业银行，华夏海纳创投的股东
为两家上市公司新开普电子股份有限公司和河南汉威电子股份有限公司、师凯等
17 名自然人股东，以及向上追溯全部出资人均为自然人的上海和漾投资合伙企
业（有限合伙）。
综上，本所律师认为，虽然中原信托投向华夏海纳的资金来源于信托资金，
但因该信托资金来源于中原银行和华夏海纳创投，中原银行和华夏海纳创投的委
托资金均系其自有资金，该信托计划资金来源明确，因此该等情况不会影响华夏
海纳的股权稳定性和其依法享有其对外投资的合法、稳定权益。
②河南美之恒商贸有限公司
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 汪燕丽 490.00 49%
2 汪厚宇 510.00 51%
合计 1,000.00 100%
③上海肯同商业控股有限公司
7-3-3-84
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海凯浦德堡投资有限公司 27,000.00 90%
2 韩 静 3,000.00 10%
合计 3,0000.00 100%
上海凯浦德堡投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 宋海聚 22,500 90%
2 宋海新 2,500 10%
合计 25,000.00 100%
④北京金博基石股权投资管理中心（有限合伙）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李风华 500 41.67%
2 陈 冰 100 8.33%
3 贾改梅 100 8.33%
4 刘 凯 110 9.17%
5 邱谋诺 120 10%
6 王 恒 100 8.33%
7 叶传海 170 14.17%
合计 1,200 100%
⑤郑州华夏海纳创业投资管理中心（有限合伙）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 赵建亭 50 5%
2 张富荣 50 5%
3 张善正 150 15%
4 任振华 30 3%
5 徐元达 100 10%
6 河南华夏海纳实业有限公司 620 62%
7-3-3-85
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100%
河南华夏海纳实业有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 河南华融企业资产管理有限公司 19,250 100%
合计 19,250 100%
河南华融企业资产管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 河南鑫融基金控股份有限公司 20,500 40.6%
2 华融天泽投资有限公司 20,000 39.6%
3 郑州晚报有限公司 10,000 19.8%
合计 50,500 100%
河南鑫融基金控股份有限公司系在股转系统挂牌企业，华融天泽投资有限公
司系国有独资公司，郑州晚报有限公司系由事业法人郑州报业集团全额出资的有
限公司。
华夏海纳的股东与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及中介机构不存在关联关系或其他利益安排。
5）华夏海纳的对外投资企业情况
除持有发行人股份之外，华夏海纳对外投资的其他企业情况如下：
持股
序号 企业名称 注册资本 经营范围
比例
动漫的设计、制作、发行；游戏开发与销售；网
河南约克动漫 页制作；计算机软件开发与销售；货物进出口、
8,239.8 万
1 影视股份有限 技术进出口；技术咨询、技术服务；计算机系统 4.85%
元
公司 服务、计算机维护；互联网信息服务；电视节目
的制作与发行；文艺表演服务；演出经纪。
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
持股
序号 企业名称 注册资本 经营范围
比例
测量仪器研究、销售，系统配套及相关技术服务、
郑州辰维科技 2,631.2 万 咨询，软件研究、开发；测绘服务；测绘仪器销
2 5.03%
股份有限公司 元 售及租赁；测绘软件开发；从事货物和技术进出
口业务。
零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；
计算机软硬件服务；技术开发、技术推广、技术
转移、技术服务；销售自动售货机及其零部件、
北京友宝在线
60,872.092 服装、鞋帽、针织品、日用品、工艺品、文具用
3 科技股份有限 0.38%
1 万元 品、电子产品、体育用品、饰品；企业策划；电
公司
脑动画制作；设计、制作、代理、发布广告；自
动售货机、售票机、柜员机及其零部件租赁；提
供相关产品的售后服务。
超硬材料（立方氮化硼、人造金刚石等）、高性
能复合材料的研发、生产、销售；用于金属、非
富耐克超硬材 金属加工的刀具、切割打磨工具的研发、生产、
12,906 万
4 料股份有限公 销售；挖掘钻探工具及其他制品的材料、设备等 0.85%
元
司 的研发、生产、销售；相关技术咨询、服务及转
让；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业
务。
通讯与自动化设备的设计、安装、调试与系统集
成；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务）；计算机软硬件、电子及通
郑州威科姆科
37,251.556 信产品的研发、生产、销售；教学仪器设备的销
5 技股份有限公 0.73%
万元 售；电子元器、五金交电产品、机电产品（专营
司
除外）的购销；互联网信息技术、计算机技术咨
询、服务；房屋租赁、物业服务；设计、制作、
代理、发布国内广告业务。
河南鑫安利安 无损检测咨询；安全生产技术服务和安全评价（凭
5,301.75
6 全科技股份有 有效资质证书核定的范围经营）；计算机系统服 1.89%
万元
限公司 务。
6）华夏海纳是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员
存在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户
和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来
华夏海纳与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
他核心人员不存在关联关系，除参与发行人的定向发行股票之外，与发行人不存
在其他交易和资金往来，与发行人的客户和供应商不存在关联关系、交易和资金
往来。
7-3-3-87
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
综上核查，本所律师认为，发行人法人股东与发行人主要股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系，除部分股东通过参
与发行人定向发行取得公司股票以及取得现金分红的情况外，发行人法人股东与
发行人不存在其他交易和资金往来，与发行人的客户和供应商不存在关联关系、
交易和资金往来。
（六）说明大成瑞信是否为职工持股平台，其历史沿革及股东基本情况，
包括姓名、年龄、持股情况、是否在发行人处任职、是否在发行人客户和供应
商处任职，出资来源、是否存在委托持有合伙份额或者其他形式的利益安排、
发行人及大股东是否提供相关财务资助、股权转让与离职后股权处理的约定，
报告期内上述股东出资人的变动情况
本所律师查阅了大成瑞信的工商登记资料，增资入账凭证、合伙人身份证明、
各合伙人签署的关于出资资金的声明与承诺书、合伙人简历，发行人的《证券持
有人名册》等，并要求各合伙人填写了调查问卷。
经核查，大成瑞信为发行人的员工持股平台，以自有资金对发行人进行投资。
大成瑞信的历史沿革及报告期内股东、出资人变动情况及各合伙人基本情况
参见本补充法律意见书之“二、规范性问题 2、（五）”部分所述。
大成瑞信之全体合伙人均已出具声明与承诺，声明其对大成瑞信的出资均为
其自有资金，不存在委托持有合伙份额或者其他形式的利益安排，亦不存在接受
发行人及/或大股东提供财务资助的情形。
经核查，发行人、大成瑞信并未与上述合伙人签署包含限制合伙份额转让约
定条款或同等性质安排的法律文件，亦未与上述合伙人签署包含限制其离职后合
伙份额转让对象、价格等安排的法律文件，因此在王莲娟退休、赵霞离职后其仍
然持有大成瑞信的出资额。
综上核查，本所律师认为，发行人、大成瑞信并未与上述合伙人签署包含限
制合伙份额转让约定条款或同等性质安排的法律文件，亦未与上述合伙人签署包
含限制其离职后合伙份额转让对象、价格等安排的法律文件。
（七）说明发行人股东中是否存在资管计划、信托计划、契约型基金等股
7-3-3-88
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
东，如果存在请说明其作为发行人股东的适格性；说明发行人各股东之间有无
特殊协议或安排，是否曾签署对赌协议（包括不限于业绩对赌、上市对赌、市
值对赌等），如曾经签署则说明协议的主要条款、履行或解除情况，并提供相
关协议
1、发行人股东中资管计划、信托计划、契约型基金的情况
本所律师查阅了《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《中
华人民共和国信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《证券公司
集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》、《证券期
货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《证券期货经营机构私募资
产管理计划备案管理规范第 1 号-备案核查与自律管理》、《非上市公众公司监
管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关
问题的审核指引》等法律法规及相关规范性文件；查询全国企业信用信息公示网、
中国证券投资基金业协会网站、信托公司网站等获取信托计划成立报告、信托计
划管理报告等资料，通过查阅上市公司及股转系统挂牌公司公告等多种方式对股
东进行了核查。
（1）发行人股东中存在资产管理计划和契约型基金、信托计划
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 526 名股东，包括 3 名资产管理
计划股东，14 名契约型基金股东，2 名信托计划股东。发行人股东中的契约型基
金、资产管理计划和信托计划持股数量共 782,000 股，持股比例合计为 1.538%，
持股比例较低。
1）资产管理计划情况
发行人的 3 名资产管理计划股东，持股数量共 53,000 股，持股比例共
0.1042%，具体情况如下：
持股
序 持股
账户全称 比例 备案情况 股份取得方式
号 数量（股）
（%）
7-3-3-89
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
持股
序 持股
账户全称 比例 备案情况 股份取得方式
号 数量（股）
（%）
天弘基金－齐鲁证
券－天弘恒天弘牛 已于 2015 年 5 月 5 日完成 新三板公开
1 35,000 0.0688
新三板 1 号资产管 基金一对多专户备案 市场交易
理计划
天弘基金－齐鲁证
券－天弘大唐弘牛 已于 2015 年 5 月 11 日完 新三板公开
2 14,000 0.0275
新三板 2 号资产管 成基金一对多专户备案 市场交易
理计划
本计划系天弘创新长安新
天弘创新资管－中
三板 1 号专项资产管理计
信证券－长安国际
划的证券账户名。 天弘创
信托－长安信 新三板公开
3 4,000 0.0079 新长安新三板 1 号专项资
托天弘创新专项 市场交易
产管理计划已于 2015 年
资管投资集合资金
12 月 2 日完成基金一对一
信托计划
专户备案
合 计 53,000 0.1042 --- --
上述三名资产管理计划股东的基本情况为：
① 天弘基金－齐鲁证券－天弘恒天弘牛新三板 1 号资产管理计划
资产管理人：天弘基金管理有限公司
资产托管人：齐鲁证券有限公司
备案委托人总数：200 人
现存投资方人数：157 人
投资人结构：
7-3-3-90
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
② 天弘基金－齐鲁证券－天弘大唐弘牛新三板 2 号资产管理计划
资产管理人：天弘基金管理有限公司
资产托管人：齐鲁证券有限公司
备案委托人总数：64 人
现存投资方人数：36 人
投资人结构：
③ 天弘创新资管－中信证券－长安国际信托－长安信托天弘创新专项资
管投资集合资金信托计划（产品名称：天弘创新长安新三板 1 号专项资产管理计
划）
7-3-3-91
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
资产管理人：天弘创新资产管理有限公司
出资方名称：长安国际信托股份有限公司（代表长安信托天弘创新专项资
管投资集合资金信托计划）
出资方委托人人数：4 人
存续期：2 年
总出资额：3029.4 万元
出资方委托人结构：
由于国海证券股份有限公司为上市公司，因此对其股东情况仅披露至其实际
控制人层面。
2）契约型基金情况
发行人的 14 名契约型基金股东，持股数量共 701,000 股，持股比例为
1.3787%，具体情况如下：
持股
序 持股
账户全称 比例 备案情况 股份取得方式
号 数量（股）
（%）
7-3-3-92
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
持股
序 持股
账户全称 比例 备案情况 股份取得方式
号 数量（股）
（%）
新余中鼎创富投资
管理中心（有限合
已于 2016 年 10 月 28 日完 新三板公开市
1 伙）－中鼎创富新 270,000 0.531
成私募基金备案 场交易
三板 1 号私募投资
基金
上海安洪投资管理
有限公司－安洪安 已于 2016 年 2 月 26 日完 新三板公开市
2 103,000 0.2026
稳一号证券投资基 成私募基金备案 场交易
金
中科招商投资管理
集团股份有限公司 已于 2015 年 7 月 3 日完成 新三板公开市
3 77,000 0.1514
－金钥匙中科新三 私募基金备案 场交易
板一号基金
新余中鼎创富投资
管理中心（有限合 已于 2016 年 3 月 31 日完 新三板公开市
4 69,000 0.1357
伙）－中鼎创富鼎 成私募基金备案 场交易
创进取投资基金
上海天循久奕投资
管理有限公司－天 已于 2015 年 11 月 11 日完 新三板公开市
5 54,000 0.1062
循久奕新三板卓越 成私募基金备案 场交易
基金
北京天星资本股份
有限公司－天星恒 已于 2016 年 4 月 27 日完 新三板公开市
6 40,000 0.0787
久远 1 号新三板优 成私募基金备案 场交易
选指数私募基金
广东中科招商创业
投资管理有限责任 已于 2015 年 4 月 6 日完成 新三板公开市
7 30,000 0.059
公司－沃土新三板 私募基金备案 场交易
三号证券投资基金
广东中科招商创业
投资管理有限责任
已于 2015 年 12 月 14 日完 新三板公开市
8 公司－广东中科招 20,000 0.0393
成私募基金备案 场交易
商圣商沃土新三板
一号基金
上海六禾创业投资
有限公司－六禾火 已于 2015 年 5 月 22 日完 新三板公开市
9 10,000 0.0197
炬一号新三板投资 成私募基金备案 场交易
基金
杭州冷火投资管理 已于 2016 年 2 月 18 日完 新三板公开市
10 10,000 0.0197
有限公司－冷火 1 成私募基金备案 场交易
7-3-3-93
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
持股
序 持股
账户全称 比例 备案情况 股份取得方式
号 数量（股）
（%）
号私募证券投资基
金
上海细水投资管理
已于 2015 年 5 月 14 日完 新三板公开市
11 有限公司－细水投 6,000 0.0118
成私募基金备案 场交易
资菩提基金
上海壹德资产管理
有限公司－壹德 1 已于 2016 年 4 月 27 日完 新三板公开市
12 5,000 0.0098
号新三板私募投资 成私募基金备案 场交易
基金
上海永柏联投投资
管理有限公司－永
已于 2016 年 5 月 16 日完 新三板公开市
13 柏联投新三板成长 4,000 0.0079
成私募基金备案 场交易
优选私募证券投资
基金
上海新方程股权投
资管理有限公司－ 已于 2015 年 4 月 22 日完 新三板公开市
14 3,000 0.0059
新方程启辰新三板 成私募基金备案 场交易
指数增强基金
合 计 701,000 1.3787 -- --
上述 14 名契约型基金股东的基本情况为：
① 新余中鼎创富投资管理中心（有限合伙）－中鼎创富新三板 1 号私募投
资基金
管理人：新余中鼎创富投资管理中心（有限合伙）
托管人：招商证券股份有限公司
现存投资方人数：27 人
投资人结构：
7-3-3-94
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
② 上海安洪投资管理有限公司－安洪安稳一号证券投资基金
管理人：上海安洪投资管理有限公司
托管人：中信证券股份有限公司
现存投资方人数：3 人
投资人结构：
③ 中科招商投资管理集团股份有限公司－金钥匙中科新三板一号基金
管理人：中科招商投资管理集团股份有限公司
托管人：国信证券股份有限公司
现存投资方人数：31 人
投资人结构：
7-3-3-95
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
④ 新余中鼎创富投资管理中心（有限合伙）－中鼎创富鼎创进取投资基金
管理人：新余中鼎创富投资管理中心（有限合伙）
托管人：广发证券股份有限公司
现存投资方人数：12 人
投资人结构：
7-3-3-96
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
⑤上海天循久奕投资管理有限公司－天循久奕新三板卓越基金
管理人：上海天循久奕投资管理有限公司
托管人：招商证券股份有限公司
现存投资方人数：23 人
投资人结构：
7-3-3-97
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
⑥ 北京天星资本股份有限公司－天星恒久远 1 号新三板优选指数私募基金
管理人：北京天星资本股份有限公司
托管人：中泰证券股份有限公司
现存投资方人数：12 人
投资人结构：
7-3-3-98
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
⑦ 广东中科招商创业投资管理有限责任公司－沃土新三板三号证券投资基
金
管理人：广东中科招商创业投资管理有限责任公司
托管人：兴业银行股份有限公司广州分行
现存投资方人数：45 人
投资人结构：
由于投资方广东中广投资管理有限公司的股东广东中科招商创业投资管理
有限责任公司的股东中科招商投资管理集团股份有限公司为曾在股转系统挂牌
并采取做市交易方式的公司，股东超过 200 人，因此对中科招商投资管理集团股
份有限公司的持股情况仅穿透至其实际控制人及其关联股东层面。
7-3-3-99
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
以下为广东中科招商创业投资管理有限责任公司－沃土新三板三号证券投
资基金投资方广东中广投资管理有限公司之股东广东弘图广电投资有限公司之
股东广东省广播电视网络股份有限公司的穿透核查情况（在先部分已核查的股东
如在在后部分内出现，则以虚线边框标识，不再重复核查，上市公司以绿色底色
标识，无法查询到出资信息的主体以粉色底色标识）：
第一部分 广东中广投资管理有限公司之股东广东弘图广电投资有限公司之
股东广东省广播电视网络股份有限公司之股东广东中科白云新兴产业创业投资
基金有限公司之股东结构：
第二部分 广东中广投资管理有限公司之股东广东弘图广电投资有限公司之
股东广东省广播电视网络股份有限公司之股东中各地广播电视台等股东情况
7-3-3-100
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
7-3-3-101
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
第三部分之一 广东中广投资管理有限公司之股东广东弘图广电投资有限公
司之股东广东省广播电视网络股份有限公司之股东广东中科白云投资管理有限
公司之部分股东结构
7-3-3-102
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
第三部分之二 广东中广投资管理有限公司之股东广东弘图广电投资有限公
司之股东广东省广播电视网络股份有限公司之股东广东中科白云投资管理有限
公司之部分股东结构
7-3-3-103
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
第四部分之一（广东中广投资管理有限公司之股东广东弘图广电投资有限公
司之股东广东省广播电视网络股份有限公司之股东广东广电网络投资二号有限
合伙企业（有限合伙）之部分股权结构）
7-3-3-104
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
第四部分之二（广东中广投资管理有限公司之股东广东弘图广电投资有限公
司之股东广东省广播电视网络股份有限公司之股东广东广电网络投资二号有限
合伙企业（有限合伙）之股东广州赛富粤财广电网络投资有限合伙企业(有限合
伙)之部分股东股权结构
7-3-3-105
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
第四部分之三（广东中广投资管理有限公司之股东广东弘图广电投资有限公
司之股东广东省广播电视网络股份有限公司之股东广东广电网络投资二号有限
合伙企业（有限合伙）之股东广州赛富粤财广电网络投资有限合伙企业(有限合
伙)之股东北京赛富弘元投资中心（有限合伙）之部分股东股权结构
7-3-3-106
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
第四部分之四（广东中广投资管理有限公司之股东广东弘图广电投资有限公
司之股东广东省广播电视网络股份有限公司之股东广东广电网络投资二号有限
合伙企业（有限合伙）之股东广州赛富粤财广电网络投资有限合伙企业(有限合
伙)之股东北京赛富弘元投资中心（有限合伙）之部分股东股权结构
7-3-3-107
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
第四部分之五（广东中广投资管理有限公司之股东广东弘图广电投资有限公
司之股东广东省广播电视网络股份有限公司之股东广东广电网络投资二号有限
合伙企业（有限合伙）之股东广州赛富粤财广电网络投资有限合伙企业(有限合
伙)之股东北京赛富弘元投资中心（有限合伙）之股东中证联投资基金管理（北
京）有限公司之股东国恒时尚传媒科技集团股份有限公司之股权结构）
7-3-3-108
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
第五部分（广东中广投资管理有限公司之股东广东弘图广电投资有限公司之股东广东省广播电视网络股份有限公司之股东广东广
电网络投资一号有限合伙企业（有限合伙）之股权结构）
7-3-3-109
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
⑧广东中科招商创业投资管理有限责任公司－广东中科招商圣商沃土新三
板一号基金
管理人：广东中科招商创业投资管理有限责任公司
托管人：中国民生银行股份有限公司
现存投资方人数：26 人
投资人结构（本项内如涉及第⑦ 项已核查之内容，则以虚线边框标识，请
参见第⑦ 项，不再重复核查）：
⑨ 上海六禾创业投资有限公司－六禾火炬一号新三板投资基金
管理人：上海六禾创业投资有限公司
托管人：中信证券股份有限公司
现存投资方人数：27 人
投资人结构：
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
⑩ 杭州冷火投资管理有限公司－冷火 1 号私募证券投资基金
管理人：杭州冷火投资管理有限公司
托管人：无
现存投资方人数：18 人
投资人结构：
上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金
管理人：上海细水投资管理有限公司
托管人：招商证券股份有限公司
现存投资方人数：6 人
投资人结构：
7-3-3-111
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
上海壹德资产管理有限公司－壹德 1 号新三板私募投资基金
管理人：上海壹德资产管理有限公司
托管人：无
现存投资方人数：2 人
投资人结构：
上海永柏联投投资管理有限公司－永柏联投新三板成长优选私募证券投
资基金
管理人：上海永柏联投投资管理有限公司
托管人：国泰君安证券股份有限公司
现存投资方人数：2 人
投资人结构：
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
上海新方程股权投资管理有限公司－新方程启辰新三板指数增强基金
管理人：上海新方程股权投资管理有限公司
托管人：国泰君安证券股份有限公司
现存投资方人数：14 人
投资人结构：
3）信托计划情况
发行人的 2 名信托计划直接持股股东，持股数量共 28,000 股，持股比例共
0.0551%，具体情况如下：
序 持股 持股
账户全称 备案情况 股份取得方式
号 数量（股） 比例
7-3-3-113
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
（%）
四川信托有限公司 已于 2015 年 5 月 27 日完
新三板公开
1 －皓熙新三板 1 号 27,000 0.0531 成私募基金备案，备案类
市场交易
集合资金信托计划 型为信托计划
中信信托有限责任
已于 2015 年 4 月 16 日完
公司－中信道域 1 新三板公开市
2 1,000 0.002 成私募基金备案，备案类
号新三板金融投资 场交易
型为信托计划
集合资金信托计划
合 计 28,000 0.0551 -- --
① 四川信托有限公司－皓熙新三板 1 号集合资金信托计划
管理人：皓熙股权投资管理（上海）有限公司
托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
现存投资方人数：7 人
投资人结构：
② 中信信托有限责任公司－中信道域 1 号新三板金融投资集合资金信托计
划
管理人：上海道域资产管理中心（普通合伙）
托管人：中国光大银行股份有限公司
现存投资方人数：暂时不明
投资人结构：
7-3-3-114
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
由于管理人上海道域资产管理中心（普通合伙）拒不披露相关信息，中信信
托有限责任公司－中信道域 1 号新三板金融投资集合资金信托计划投资人结构
暂时不明，但该信托计划持股数量较低（1,000 股），占发行人股份比例 0.002%，
因此，暂未披露该信托计划投资人情况对发行人股权稳定性影响较小。除上述情
况外，华夏海纳的出资人之一中原信托有限公司对华夏海纳的出资系来自“中原
信托华夏海纳基金投资集合资金信托计划”之信托资金，具体情况参见本补充
法律意见书“一、规范性问题”之“二、关于发行人历史沿革情况”之“（5）”。
（2）资产管理计划及契约型基金、信托计划备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条第二款规定：下列投资者
视为合格投资者：（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告[2013]54 号）第三
条第（二）款规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股
的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督
管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
根据前述表格中资产管理计划、契约型基金、信托计划备案情况可知，公司
股东中的所有资产管理计划、契约型基金、信托计划已按照相关规定在中国证券
投资基金业协会办理备案手续，成立合法合规，并接受证券监督管理机构监管。
上述股东均通过股转系统公开市场交易取得股份，股份形成过程合法合规，
除中信信托有限责任公司－中信道域 1 号新三板金融投资集合资金信托计划外，
上述其他股东均已出具声明，确认与发行人及其控股股东、实际控制人、公司管
理团队间不存在任何存在对赌安排的合同、协议或法律文件，亦不存在涉及发行
人任何形式的估值调整安排。
本所律师查阅了《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《中
华人民共和国信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《证券公司
集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》、《证券期
货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《证券期货经营机构私募资
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
产管理计划备案管理规范第 1 号-备案核查与自律管理》、《非上市公众公司监
管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关
问题的审核指引》等法律法规及相关规范性文件；查询全国企业信用信息公示网
（ http://gsxt.saic.gov.cn/ ） 、 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
（http://www.amac.org.cn/）、信托公司网站等获取信托计划成立报告、信托计划
管理报告等资料，通过查阅上市公司及股转系统挂牌公司公告等多种方式对股东
进行了核查。
经核查，本所律师认为，公司股东中包括资产管理计划、契约型基金、信托
计划共 19 个，持股比例为 1.538%，占比较低，该等资产管理计划、契约型基金、
信托计划均为通过在全国中小企业股份转让系统交易方式购入公司股票，并非通
过公司定向发行或自公司控股股东、实际控制人或管理层处购买公司股份的方式
成为公司股东，不存在与发行人控股股东、实际控制人之间的特殊协议或安排，
不存在签署对赌协议等情况，且均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办
理了备案手续，其成立及股份取得过程合法合规。
由于发行人在股东超过 200 人后的定向发行已取得中国证券监督管理委员
会之核准批复，发行人在中国登记结算有限责任公司北京分公司登记的证券持有
人中非资产管理计划、契约型基金、信托计划股东持股比例合计为 98.462%，可
确权股份比例超过 90%，存在该等股东不会对发行人股权的清晰稳定造成重大影
响。
2、发行人各股东之间有无特殊协议或安排，是否曾签署对赌协议的情况
发行人在股转系统挂牌期间，共进行了 6 次定向发行，发行对象具体情况参
见本补充法律意见书“一、规范性问题”之“2、关于发行人历史沿革相关事项”
之“（3）”所述。该等股东均不存在与发行人控股股东、实际控制人之间的特
殊协议或安排，不存在签署对赌协议等情况。
除发起人股东及历次定向发行股东外，公司其他股东均为通过在股转系统交
易方式购入公司股票。发行人在股转系统挂牌后，公司控股股东、实际控制人郭
建国未进行过股份交易，大成瑞信未进行过股份交易，一致行动人郭田甜累计减
持 1,447,700 股，占公司股本比例的 2.85%，比例较小，公司其他董事、监事、
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
高级管理人员、核心技术人员在历次定增时认购的股份总数为 881,000 股，占公
司股本比例的 1.73%，比例较小，对公司股东大会不能产生重大影响。因此，公
司其他股东通过自公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员处协议购买股份并签订对赌协议等特殊协议、安排
不具备合理性。
本所律师查阅了发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间历次发行的
发行方案、发行认购合同、发行情况报告书、主办券商出具的合法合规意见、法
律意见书等，查阅了公司报告期各期末及截至 2018 年 1 月 15 日的股东名册，公
司股票交易记录等，并与公司控股股东、实际控制人郭建国进行了访谈。经核查，
本所律师认为，发行人各股东不存在与发行人控股股东、实际控制人之间的特殊
协议或安排，不存在签署对赌协议等情况。
综上核查，本所律师认为，发行人各股东不存在与发行人控股股东、实际控
制人之间的特殊协议或安排，不存在签署对赌协议等情况。
（八）结合证监会《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权
﹝2007﹞108 号）以及国务院国有资产监督管理委员会国资厅产权（2008）80
号《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》的规定，
说明发行人股东是否存在国有股东、是否应进行国有股标识，如果存在请说明
是否需履行国有股转持义务
本所律师查阅了中证登北京分公司出具的发行人截至 2018 年 1 月 15 日的
《证券持有人名册》，在全国企业信用信息公示网内查询了发行人股东的股东结
构，并采取适当方式查询发行人股东的实际控制人信息；通过检索中国基金业协
会官网信息公示页面核查发行人股东中私募基金的管理人情况，并查阅通过定向
发行持有发行人股票股东的工商资料等信息，查阅了长江证券、东吴证券股份有
限公司相关公告，进一步查阅了《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上
市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权【2007】108 号，以下简称“108
号文”）以及《关于施行<<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》
（国资厅产权【2008】80 号，以下简称“80 号文”），针对长江证券、东吴证
券股权结构进行了比对分析。
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
根据 108 号文及 80 号文，属于该等文件定义的国有股东即为需要按照实施
办法履行转持义务的国有股东。
根据 108 号文，国有控股或参股的股份有限公司申请发行股票时，应向证券
监督管理机构提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文
件，该文件是股份有限公司申请股票发行的必备文件。
根据 80 号文，持有上市公司股份的下列企业或单位应标识为国有股东：
1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企
业的有限责任公司或股份有限公司；
2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业；上述单位
或企业合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；
3）上述“（2）”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；
4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
1、发行人股东中做市商情况说明
根据发行人截至 2018 年 1 月 15 日的《证券持有人名册》，发行人在股转系
统采取做市方式交易时的做市商仅余长江证券和东吴证券股份有限公司，具体核
查情况如下：
（1）长江证券不属于国有股东的情况
根据长江证券 2017 年第三季度报告、2016 年年报、2016 年半年度报告、2015
年年度报告、2014 年年度报告及各项公告，长江证券无实际控制人，截至 2017
年 9 月 30 日，长江证券第一大股东为新理益集团有限公司，持有长江证券 12.62%
的股份，其股东为刘天超、刘妍超、刘益谦，因此新理益集团有限公司为非国有
法人。
根据长江证券 2017 年第三季度报告、2016 年年度报告披露，截至 2017 年 9
月 30 日，长江证券的前十大股东持股情况如下：
持股 报告期末持有的
股东名称 股东性质
比例 普通股数量（股）
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
持股 报告期末持有的
股东名称 股东性质
比例 普通股数量（股）
境内非国有
新理益集团有限公司 12.72% 703,305,222
法人
湖北省能源集团有限公司 国有法人 9.17% 506,842,458
三峡资本控股有限责任公司 国有法人 6.02% 332,925,399
境内非国有
上海海欣集团股份有限公司 4.37% 241,608,000
法人
国华人寿保险股份有限公司－分红三号 其他 4.28% 236,649,134
湖北省中小企业金融服务中心有限公司 国有法人 3.62% 200,000,000
武汉地产开发投资集团有限公司 国有法人 3.62% 200,000,000
津联（天津）融资租赁有限公司 国有法人 3.10% 171,562,750
中国葛洲坝集团股份有限公司 国有法人 2.46% 135,879,152
湖北省长江产业投资集团有限公司 国有法人 1.81% 100,000,000
湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司 国有法人 1.81% 100,000,000
根据长江证券的股权结构，其不属于依据 80 号文的规定应予标识的国有股
东。因此，长江证券不应认定为国有股东，无需进行国有股标识，其持有的发行
人之股份不涉及国有股划转情况，无需履行国有股转持义务。
（2）东吴证券不属于国有股东的情况
根据东吴证券股份有限公司 2017 年第三季度报告、2016 年年度报告、2016
年半年度报告、2015 年年度报告，东吴证券股份有限公司实际控制人为苏州市
国有资产监督管理委员会，截至 2017 年 9 月 30 日，东吴证券第一大股东为苏州
国际发展集团有限公司，持有东吴证券 23.11%的股份，其全资股东为苏州市国
有资产监督管理委员会。
根据东吴证券股份有限公司 2017 年第三季度报告披露，截至 2017 年 9 月 3
日，东吴证券的前十大股东持股情况如下：
报告期末持有的普通
股东名称 股东性质 持股比例
股数量（股）
苏州国际发展集团有限公司 国有法人 23.11% 693,371,528
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报告期末持有的普通
股东名称 股东性质 持股比例
股数量（股）
中国证券金融股份有限公司 未知 4.90% 146,977,324
中国人寿保险(集团)公司－传统－普 境内非国有法
4.33% 130,000,000
通保险产品 人
中新苏州工业园区城市投资运营有
国有法人 3.33% 100,000,000
限公司
张家港市直属公有资产经营有限公
国有法人 3.33% 100,000,000
司
苏州物资控股（集团）有限责任公司 国有法人 2.33% 70,000,000
苏州高新区国有资产经营公司 国有法人 2.33% 70,000,000
苏州市营财投资集团公司 国有法人 2.15% 64,578,554
苏州工业园区国有资产控股发展有
国有法人 2.06% 61,832,770
限公司
苏州信托有限公司 国有法人 1.77% 53,120,000
根据东吴证券股份有限公司的股权结构，其不属于依据 80 号文的规定应予
标识为国有股东。因此，东吴证券股份有限公司不应认定为国有股东，无需进行
国有股标识，其持有的发行人之股份不涉及国有股划转情况，无需履行国有股转
持义务。
综上所述，发行人不存在国有股东，不涉及国有股划转情况。
2、发行人其他股东不属于国有股的情况
根据发行人截至 2018 年 1 月 15 日的《证券持有人名册》，发行人股东共
526 人，其中个人股东 468 名，机构股东共 58 名。除已披露的各机构股东股东
结构及实际控制人情况外，发行人其他机构股东也均不属于国有股东。
综上核查，本所律师认为，长江证券、东吴证券股份有限公司不应认定为国
有股东，发行人其他股东亦不属于国有股东，无需进行国有股标识，其持有的发
行人之股份不涉及国有股划转情况，无需履行国有股转持义务。
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（九）说明发行人股东在股权转让、盈余公积转增股本、整体变更为股份
公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东
个人所得税的缴纳情况，如控股股东、实际控制人未依法履行纳税义务的，请
说明是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核
查意见，说明核查过程与依据
本所律师查阅了发行人工商变更档案，与涉及有限公司阶段股权转让的各方
进行了访谈，查阅了公司历史上涉及分红的股东会决议、财务凭证及纳税单据，
查阅了公司整体变更时涉及留存收益转增股本的验资报告、财务凭证、纳税单据
等。
1、发行人在 2009 年 9 月、2011 年 3 月、2013 年 6 月，共发生三次股权转
让，该三次股权转让的具体情况详见本补充法律意见书之“二、规范性问题 2、
（三）”部分所述，该三次股权转让价格为按发行人注册资本对应金额进行 1 元
/出资额的平价转让，未进行个人所得税纳税申报。
虽然上述股权转让均系以平价进行，未进行纳税申报，但发行人实际控制人
郭建国已承诺如该等平价转让行为被主管税务机关要求纳税，则由郭建国本人承
担全部的税款缴纳义务，且保证不会使发行人承担任何税收法律风险和损失。
2、发行人在 2014 年 7 月由有限责任公司以经审计净资产折股整体变更为股
份有限公司，本次整体变更中，以经审计的留存收益 16,173,964,93 元中的
10,225,000.00 元转增为股本，涉及应缴的个人所得税为 2,045,000 元，已由股东
郭建国、郭田甜、底伟于 2014 年 10 月前缴纳完毕，其中郭建国缴纳个人所得税
1,292,849 元，郭田甜缴纳个人所得税 206,136 元，底伟缴纳个人所得税 30,879.5
元。
针对本次整体变更时由留存收益转入资本公积的 5,948,964.93 元净资产，股
东郭建国、郭田甜、底伟已签署《承诺函》，说明由于公司后续股权结构可能会
发生变化，上述转入资本公积的 5,948,964.93 元将由新（若有）、老股东共同享
有，因此，截至承诺函签署之日，公司全体自然人股东未就留存收益转增资本公
积的部分缴纳个人所得税。上述股东承诺，若公司未来执行资本公积转增股本的
方案，承诺人同意将视上述 5,948,964.93 元优先转为股本，并于届时就承诺人享
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有的部分依法缴纳个人所得税或由公司代扣代缴个人所得税。若其间，承诺人将
股权转让予其他自然人，承诺人将告知其该项义务。
综上核查，本所律师认为，发行人有限公司阶段的历次股权转让均系以平价
进行，未进行纳税申报，但发行人实际控制人郭建国已承诺如该等平价转让行为
被主管税务机关要求纳税，则由郭建国本人承担全部的税款缴纳义务，且保证不
会使发行人承担任何税收法律风险和损失。因此，本所律师认为，发行人有限公
司阶段股权转让未进行个人所得税纳税申报的情形不会对发行人本次发行上市
构成实质性障碍。发行人整体变更时，控股股东、实际控制人及其他自然人股东
已依法将留存收益转增股本的部分缴纳了个人所得税，发行人亦履行了代扣代缴
义务。对于留存收益转增资本公积的部分，控股股东、实际控制人及其他自然人
股东也出具了在该部分未来转增股本时依法纳税的承诺，该等承诺切实、有效，
具备可执行性，控股股东、实际控制人暂未就留存收益转增资本公积部分缴纳个
人所得税事项不构成重大违法行为。
三、规范性问题 3
招股说明书披露控股股东、实际控制人郭建国持有的发行人股份中，有 300
万股股份质押予中国民生银行股份有限公司郑州分行，占发行人总股本的
5.90%，所担保的授信期间为 2015 年 10 月 9 日至 2016 年 10 月 9 日，所担保的
主债权合计 2,000 万元，其中 1,000 万元贷款发生期间为 2016 年 4 月 1 日至 2017
年 4 月 1 日，1,000 万元贷款发生期间为 2016 年 4 月 22 日至 2017 年 4 月 9 日。
（1）请发行人说明上述两笔贷款的具体情况，主债权是否存在到期未归还情形，
控股股东被质押股份目前的质押情况，是否存在质权人行使质权的风险，控股
股东股权是否存在重大不确定性或权属纠纷。（2）招股说明书披露实际控制人
郭建国与大成瑞信、郭田甜签署了《一致行动协议》，约定自协议签署之日至
发行人股票上市之日起三十六个月内在发行人股东大会、董事会及其他重大决
策中保持一致行动。郭建国之配偶田淑芬持有大成瑞信 62.5613%的股权，郭田
甜为郭建国之女，郭建国及其一致行动人持有公司股份数合计占公司股份比例
的 74.11%，请发行人说明仅将郭建国一人认定为公司实际控制人的合理性。请
保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
（一）请发行人说明上述两笔贷款的具体情况，主债权是否存在到期未归
还情形，控股股东被质押股份目前的质押情况，是否存在质权人行使质权的风
险，控股股东股权是否存在重大不确定性或权属纠纷
2016 年 4 月 1 日，发行人与中国民生银行股份有限公司郑州分行签订《流
动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第 ZH1600000045747 号），贷款金额
为 1,000 万元，借款期限自 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 4 月 1 日，利率为 5.0025%/
年（即中国人民银行公布且在该合同签订日适用的 1 年贷款基准利率 4.35%上浮
动 15%）。
2016 年 4 月 22 日，发行人与中国民生银行股份有限公司郑州分行签订《流
动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第 ZH1600000056224 号），贷款金额
为 1,000 万元，借款期限自 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 4 月 1 日，利率为 5.0025%/
年（即中国人民银行公布且在该合同签订日适用的 1 年贷款基准利率 4.35%上浮
动 15%）。
上述两项借款均为发行人与中国民生银行股份有限公司郑州分行于 2015 年
10 月 9 日签订《综合授信合同》（编号：公授信字第 ZH1500000146519 号）授
予的 2,000 万元授信额度下的具体借款，截至 2017 年 4 月 9 日，发行人已足额
偿还上述借款，不存在到期未归还的情形。
2015 年 10 月 8 日，发行人召开 2015 年第 7 次临时股东大会，审议通过了
《关于同意控股股东为公司向银行贷款提供保证担保的议案》，同意郭建国为公
司提供股权质押担保。关联股东郭建国、郭田甜回避表决。
2015 年 10 月 9 日，郭建国与中国民生银行股份有限公司郑州分行签订编号
为“DB1500000114758 号”《最高额担保合同》，将其所持的发行人 300 万股股
份质押给该行，为发行人在该行自 2015 年 10 月 9 日至 2016 年 10 月 9 日的借款
提供担保，担保金额 20,000,000 元，并于该日办理了股份质押登记。
本所律师查验了发行人与中国民生银行股份有限公司郑州分行签署的授信
合同、借款合同和抵押合同，核查了中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》
等发行人已于 2017 年 4 月 9 日前足额偿还中国民生银行股份有限公司郑州分行
借款后，2017 年 6 月 6 日，中证登北京分公司已解除郭建国股份的质押登记。
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具日，郭建国不存在其所持有发行人的股份被被质押的
情况，其所持股权不存在重大不确定性或权属纠纷。
（二）招股说明书披露实际控制人郭建国与大成瑞信、郭田甜签署了《一
致行动协议》，约定自协议签署之日至发行人股票上市之日起三十六个月内在
发行人股东大会、董事会及其他重大决策中保持一致行动。郭建国之配偶田淑
芬持有大成瑞信 62.5613%的股权，郭田甜为郭建国之女，郭建国及其一致行动
人持有公司股份数合计占公司股份比例的 74.11%，请发行人说明仅将郭建国一
人认定为公司实际控制人的合理性。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表
明确核查意见，说明核查过程与依据
本所律师查阅了发行人的工商档案资料、股东名册，并与发行人股东郭建国、
郭田甜、大成瑞信的合伙人田淑芬、赵淑英等进行了访谈。经核查：
1、报告期内，2015 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 25 日，郭建国持有发行人的
股权比例一直保持在 50%以上，截至本补充法律意见书出具日，郭建国持有发行
人 25,289,680 股股份，持股比例为 49.73%，郭建国在报告期内一直为发行人的
第一大股东，其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响，为发行人的控股股东。
自天迈有限 2004 年 4 月设立至 2014 年 6 月，郭建国一直担任天迈有限的执
行董事、总经理；2014 年 6 月至今，郭建国担任发行人的董事长和总经理职务，
对发行人发展战略、重大经营决策、日常经营活动均具有重大影响。
自 2004 年 4 月天迈有限设立至今，郭建国一直为发行人核心技术人员及关
键技术掌握人，是发行人核心专利及技术的主要发明人之一，对发行人的产品研
发和战略部署有着重大贡献，进而对发行人主营业务形成及发展具有重大影响。
2、郭建国之配偶田淑芬尽管通过发行人股东大成瑞信间接持有发行人股份，
但并不担任公司董事、监事、高级管理人员职务，亦不担任大成瑞信的执行事务
合伙人，不参与大成瑞信的经营管理。田淑芬在发行人并无任职，领取薪酬亦为
象征性的 1 元人民币/月，田淑芬对发行人日常经营不产生重大影响。
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3、截至本补充法律意见书出具日，郭建国之女郭田甜持有发行人 2,321,240
股股份，持股比例 4.56%，但不担任发行人董事、监事、高级管理人员职务，为
公司普通职员，负责公司外联方面的部分执行工作，依其持股比例和工作岗职责
位均不能对发行人生产经营产生重大影响。
郭田甜之配偶刘洪宇现任发行人董事、董事会秘书，其不直接持有公司股份，
亦未通过大成瑞信间接持有发行人股份，其担任董事和董事会秘书并不能对公司
的生产经营产生重大影响。
综上，本所律师认为，单独认定郭建国为发行人的控股股东和实际控制人符
合发行人经营发展的事实，具备合理性。
四、规范性问题 4
招股说明书披露发行人有 3 家全资子公司、 家控股子公司和 2 家参股公司。
请发行人：（1）结合上述公司的业务情况、业绩规模、与发行人之间的交易情
况等，补充披露上述公司在发行人业务体系中的作用、对发行人业务的影响情
况，结合目前资产、人员、业务等方面说明上述公司的经营情况及未来规划；
（2）说明控股子公司和参股公司的其他股东情况，是否与发行人控股股东、董
监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间存在关联关系或业务往来。请保
荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
（一）结合上述公司的业务情况、业绩规模、与发行人之间的交易情况等，
补充披露上述公司在发行人业务体系中的作用、对发行人业务的影响情况，结
合目前资产、人员、业务等方面说明上述公司的经营情况及未来规划
本所律师查阅了发行人控股子公司、参股公司营业执照、财务报告、员工名
册等材料，核查了报告期内上述公司与发行人之间的交易文件和往来凭证，取得
了发行人出具的关于子公司业务情况及未来规划等相关说明。
1、控股子公司
（1）恒诺电子
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
公司名称 郑州恒诺电子技术有限公司
计算机软件开发、销售、转让；汽车电子、机电产品的技术开发、技术转
经营范围 让、技术咨询；销售：电子元件、电子仪表、汽车电子设备机具、汽车机
电一体化设备（国家法律法规禁止或者应经审批的项目除外）
主营业务 计算机软件产品的开发和销售
1）经正中珠江审计的恒诺电子最近一年主要财务数据为：截至 2017 年 12
月 31 日，总资产为 4,404.23 万元，净资产为 3,325.98 万元；2017 年度营业收入
为 3,208.73 万元，净利润为 2,023.53 万元。
2）与发行人的交易情况
根据恒诺电子与发行人签署的交易合同及往来凭证，报告期恒诺电子与发行
人之间发生的交易情况如下：
2015 年，发行人向恒诺电子采购软件及相关服务，交易金额 29,200,550.51
元；恒诺电子自发行人处承租办公场地，租金 99,216.00 元。
2016 年，发行人向恒诺电子采购软件及相关服务，交易金额 28,608,964.59
元，天地启元向恒诺电子采购软件及相关服务，交易金额 660,377.34 元；恒诺电
子自发行人处承租办公场地，租金 188,599.78 元；
2017 年，发行人向恒诺电子采购软件及相关服务，交易金额 32,087,322.15
元；恒诺电子自发行人处承租办公场地，租金 178,767.57 元。
3）截至 2017 年 12 月 31 日，恒诺电子的员工为 42 人。
4）恒诺电子为发行人业务体系内重要子公司，具备软件企业资质，持有 28
项软件著作权证书，为发行人软件研发与销售的重要主体，未来将继续为发行人
提供部分智能公交软件技术和产品，是发行人技术创新和业务研究的基地。
（2）河南天迈
公司名称 河南天迈科技有限公司
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
车载通信终端、电动汽车控制系统、充电装置、电子元件、电子仪表、
电子设备机具、机电一体化设备的研发、销售及相关技术咨询；计算
经营范围 机软件开发、销售、转让；汽车电子、机电产品的技术开发、技术转
让、技术咨询；智能家居产品、智能开关、安防产品、远程监控产品
的研发、销售及相关技术咨询
河南天迈为公司募集资金投资项目实施主体，报告期内仅开展少量交
主营业务
通监测终端的销售业务
1）经正中珠江审计的河南天迈最近一年主要财务数据为：截至 2017 年 12
月 31 日，总资产为 10,684.41 万元，净资产为 5,358.26 万元；2017 年度营业收
入为 0 万元，净利润为-68.62 万元。
2）与发行人的交易情况
根据河南天迈与发行人签署的交易合同及往来凭证，报告期河南天迈与发行
人之间发生的交易情况如下：
2016 年，河南天迈向发行人采购投币机，交易金额 275,085.47 元。
2017 年，河南天迈向发行人采购报站器、电子路牌，交易金额 37,188.03 元。
3）截至 2017 年 12 月 31 日，河南天迈正式员工为 4 人。
4）河南天迈为发行人募集资金投资项目实施主体，主要负责本次发行募投
项目天迈物联网产业园建设项目的承建，未来将主要从事发行人部分车载终端产
品、安防类产品等硬件产品的研发、生产、销售。
（3）天地启元
公司名称 北京天地启元数字科技有限公司
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；承办展览展
示活动；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；市场调查；
经营范围 投资咨询；企业管理咨询；教育咨询；企业策划、设计；组织文化艺
术交流活动（不含营业性演出）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
主营业务 智能公交技术研发
1）经正中珠江审计的天地启元最近一年主要财务数据为：截至 2017 年 12
月 31 日，总资产为 66.13 万元，净资产为 58.43 万元；2017 年度营业收入为 235.85
万元，净利润为 35.96 万元。
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
2）与发行人的交易情况
根据天地启元与发行人签署的交易合同及往来凭证，报告期天地启元与发行
人之间发生的交易情况如下：
2015 年，发行人委托天地启元进行技术开发，交易金额 990,566.01 元；恒
诺电子委托天地启元进行技术开发，交易金额 849,056.58 元。
2016 年，发行人委托天地启元进行技术开发，交易金额 1,037,735.82 元；发
行人委托天地启元就天迈承办的交科院项目部分内容进行技术开发，交易金额
452,830,20 元；恒诺电子委托天地启元进行技术开发，交易金额 660,377.34 元。
2017 年，发行人委托天地启元进行技术开发，交易金额 2,358,490.50 元。
3）截至 2017 年 12 月 31 日，天地启元的员工为 9 人。
4）天地启元为发行人体系内的集中引进人才的重要主体，未来将主要从事
发行人新产品、新技术的研发及与各研究机构、高校等的研发合作。
（4）天迈新能源
公司名称 郑州天迈新能源技术有限公司
新能源电动汽车充电装置的研究、技术咨询、技术服务；新能源电动
经营范围
汽车充电装置产品的销售
主营业务 新能源电动汽车充电装置的研发、销售
1）经正中珠江审计的天迈新能源最近一年主要财务数据为：截至 2017 年
12 月 31 日，总资产为 12.22 万元，净资产为-60.56 万元；2017 年度营业收入为
0 万元，净利润为-44.97 万元。
2）与发行人的交易情况
根据天迈新能源与发行人签署的交易合同及往来凭证，报告期天迈新能源与
发行人之间发生的交易情况如下：
2015 年，天迈新能源自发行人处承租办公场地，租金价格 7,106.67 元，向
发行人采购交通监测器材，交易金额 25,641.03 元。
2016 年，天迈新能源自发行人处承租办公场地，租金价格 59,308.10 元。
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
2017 年，天迈新能源自发行人处承租办公场地，租金价格 56,216.21 元。
3）截至 2017 年 12 月 31 日，天迈新能源的员工为 4 人。
4）天迈新能源目前暂未对外开展业务经营，在发行人体系内的定位为发行
人未来开展新业务新能源电动汽车充电装置、充电桩系统集成项目的实施主体，
未来主要开展充电桩相关业务，并拓展公共交通领域其他新兴业务。
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增2家全资子公司，1家控股子公司，
基本情况如下：
（5）泰立恒
公司名称 深圳泰立恒信息技术有限公司
成立时间 2017 年 8 月 18 日
注册资本 500 万元
法定代表人 武守鹏
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
股权结构 公司持股 100%
计算机软件开发；网络技术服务；计算机系统集成服务；车载设备的
软件、硬件维护；电子产品的设计；嵌入式系统软件开发；计算机智
经营范围 能化技术服务；计算机软件、电子产品、通信设备、监控设备、计算
机辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）^
泰立恒主要为公司引进人才，同时为深圳市场客户提供服务，在华南
主营业务
市场推广公司产品，目前尚未实际开展经营。
经正中珠江审计的泰立恒最近一年主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，
总资产为 4.70 万元，净资产为 4.65 万元；2017 年度营业收入为 0 万元，净利润
为-5.35 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，泰立恒暂未开展业务经营，员工人数为 3 人。
泰立恒在发行人体系内的定位为发行人吸引人才的平台，同时为公司已有客
户提供服务，开拓周边市场，属于公司开发华南区域的战略规划布局。
（6）仕杰智能
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
公司名称 上海仕杰智能技术有限公司
成立时间 2017 年 6 月 22 日
注册资本 300 万元
法定代表人 冯沅熙
注册地址 上海市闵行区鹤庆路 398 号 41 幢 3 层 L3044 室
股权结构 公司持股 55%
从事智能科技、计算机科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、
经营范围 技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统服务，企业管理咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 针对上海及周边市场开展公司产品的销售，报告期内未实际开展经营。
经正中珠江审计的仕杰智能最近一年主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31
日，总资产为 50.34 万元，净资产为 49.93 万元；2017 年度营业收入为 7.08 万元，
净利润为-0.07 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，仕杰智能暂未开展业务经营，员工人数 2 人。
仕杰智能在发行人体系内的定位为发行人未来在上海及周边市场的销售、拓
展主体。
（7）天迈研究院
公司名称 河南天迈智慧交通研究院有限公司
成立时间 2017 年 11 月 22 日
注册资本 100 万元
法定代表人 方志乾
法定代表人 张崇
注册地址 郑州市郑东新区博学路 277 号正商学府广场 1-301-15
股权结构 公司持股 100%
智能交通应用软件、交通大数据、新能源、大数据技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；人工智能技术开发、技术转让、技术咨询、
经营范围 技术服务；数据处理和存储服务；互联网数据服务；计算机软硬件技
术开发；计算机系统集成；云计算服务；物联网服务；销售：智能终
端设备、计算机软硬件。
专注交通大数据行业应用，聚焦智能网联汽车，辅助驾驶、主动安全，
主营业务:
车路协同、车队调度管理与自动驾驶融合技术的开发及应用。
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
经正中珠江审计的天迈研究院最近一年主要财务数据：截至 2017 年 12 月
31 日，总资产为 0 万元，净资产为 0 万元；2017 年度营业收入为 0 万元，净利
润为 0 万元。
截至本补充法律意见书出具日，天迈研究院暂未开展业务经营，暂未雇佣员
工。
天迈研究院在发行人体系内的定位为立足于母公司城市公共交通业务，积极
开拓智慧交通其它领域，承载新技术、新产品的开发。
2、参股公司
（1）高创谷
公司名称 郑州高创谷科技园开发有限公司
科技园开发、建设、运营；物业管理；企业资本发展提供服务；财务风
经营范围 险管理咨询及服务；资本市场发展的要素配置服务；实体企业资本市场
发展模式策划
主营业务 郑州市高新区新三板资本产业园建设及管理
报告期内，高创谷与发行人交易情况如下：
2017 年 9 月，高创谷向天迈科技提供借款 240 万元，暂不计息。
高创谷未来主要从事郑州市高新区新三板资本产业园的运营，为郑州市高新
区新三板挂牌企业提供服务，发行人在该公司持股比例为 4.41%，为该公司非重
要股东，该公司不属于发行人业务体系，其运营情况对发行人不会造成影响。
（2）蓝视科技
公司名称 郑州蓝视科技有限公司
计算机软硬件开发；环境保护资源循环利用服务；节能技术开发与应用；
网络技术服务；计算机系统集成服务；机房工程、防雷工程设计及施工；
公共安全技术防范系统安装、运营；智能化工程施工及技术服务；通讯
经营范围
工程施工及维护；消防工程施工及维护；电子工程施工；机电工程施工；
合同能源管理；销售：计算机软件、电子产品、通信设备、监控设备、
环保设备、机电设备、消防器材、办公用品及耗材、计算机及辅助设备
以视频为核心搭建信息化云平台，大数据分析平台，满足企业信息化需
主营业务
求，大众信息产品消费需求
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
1）截至 2017 年 12 月 31 日，总资产为 222.22 万元，净资产为 110.92 万元；
2017 年度营业收入为 395.69 万元，净利润为 87.87 万元。以上数据未经审计。
2）报告期内，蓝视科技与发行人及其控股子公司交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
委托技术开发 - 20.87 40.00
蓝视科技
采购商品 67.58 75.67
上述关联交易内容主要是发行人或发行人子公司恒诺电子委托蓝视科技进
行技术开发及视频监控设备采购，系参照市场价格定价，占各期营业成本比例较
低，该关联交易对公司财务状况及经营成果影响很小，不存在损害发行人及其他
股东利益的情况。
蓝视科技为发行人的合营企业，主营业务为提供各类视频监控解决方案，未
来持续性和交易情况主要受公司视频类研发项目的开展情况影响。但蓝视科技不
属于发行人合并报表系统内的控股子公司，发行人未对蓝视科技实施控制，其运
营情况对发行人不会造成影响。
综上，本所律师认为，发行人子公司均为围绕公司主营业务的业务布局，有
明确的业务定位和未来规划。
（二）说明控股子公司和参股公司的其他股东情况，是否与发行人控股股
东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间存在关联关系或业务往来。
请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据
本所律师查阅了发行人控股子公司和参股公司的工商档案，在国家企业信用
信息公示系统进行查询，查阅了公司的审计报告，涉及关联交易的业务合同、财
务凭证等，查阅了发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；向
发行人控股子公司和参股公司的其他股东发放了调查问卷，并查阅了发行人及其
实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的承诺
书。
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
1、除天迈新能源、仕杰智能外，发行人控股子公司均为发行人全资控股，
不存在其他股东。
（1）天迈新能源
天迈新能源注册资本 50 万元，其股权结构为：
序号 名称或姓名 股权比例
1 发行人 55%
2 汪保成 45%
天迈新能源的其他股东汪保成为公司员工，与发行人控股股东、董监高、其
他核心人员及主要客户和供应商之间不存在关联关系与业务往来。
（2）仕杰智能
仕杰智能注册资本 300 万元，其股权结构为：
序号 名称或姓名 股权比例
1 发行人 55%
2 冯沅熙 45%
仕杰智能的其他股东冯沅熙基本情况为：男，中国国籍，无境外永久居留权，
出生于 1953 年 8 月，大专学历。1983 年 8 月至 1995 年 8 月任上海公交电车三
场科员，1995 年 9 月至 2004 年 4 月任上海公交二汽公司电脑室主任，2004 年 5
月至 2010 年 2 月任上海大众公交公司信息中心主任，2010 年 3 月至 2013 年 7
月任上海巴士二汽公司信息中心主任，2013 年 8 月退休。冯沅熙与发行人控股
股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间不存在关联关系与业务往
来。
2、发行人参股公司蓝视科技，其注册资本为 300 万元，具体股权结构情况
如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 发行人 147 49% 货币
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
2 杜勇慧 138 46% 货币
3 宋科 15 5% 货币
合计 300 100% --
蓝视科技的其他股东杜勇慧、宋科与发行人控股股东、董事、监事、高级管
理人员、其他核心人员及主要客户和供应商之间不存在关联关系与业务往来。
3、发行人参股公司高创谷，其注册资本为 6,800 万元，具体股权结构情况
如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例 出资额（万元） 出资方式
1 李明 19.12% 1,300 货币
2 王迅芳 8.82% 600 货币
3 新天科技股份有限公司 7.35% 500 货币
4 郑州永恒控股集团有限公司 7.35% 500 货币
5 河南博元电力科技股份有限公司 4.41% 300 货币
6 发行人 4.41% 300 货币
7 郑州光大百纳科技股份有限公司 4.41% 300 货币
8 河南恒安电力股份有限公司 4.41% 300 货币
9 深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司 4.41% 300 货币
10 河南希芳阁绿化工程股份有限公司 2.94% 200 货币
11 郑州春泉节能股份有限公司 2.94% 200 货币
12 郑州爱奇葩数码印艺有限公司 2.94% 200 货币
13 河南中帅医药科技股份有限公司 2.94% 200 货币
14 河南约克动漫影视股份有限公司 2.94% 200 货币
15 郑州瑞能电气有限公司 2.94% 200 货币
16 郑州广众科技发展有限公司 2.94% 200 货币
17 河南舍曼实业有限公司 2.94% 200 货币
18 李振中 2.94% 200 货币
19 孙学敏 2.94% 200 货币
20 刘鸿武 2.94% 200 货币
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股比例 出资额（万元） 出资方式
21 邵新军 1.47% 100 货币
22 宋福萍 1.47% 100 货币
合计 100% 6,800 --
1）报告期内，高创谷之股东河南博元电力科技股份有限公司为发行人之供
应商，与发行人存在业务往来，具体业务情况如下：
2016 年，发行人向河南博元电力科技股份有限公司（合并，含其全资子公
司郑州博创电气设备有限公司）发生施工类采购额 772.61 万元，占当年采购总
额比例的 4.89%。2017 年度发行人未向河南博元电力科技股份有限公司及其全资
子公司郑州博创电气设备有限公司采购。
2）高创谷之股东河南博元电力科技股份有限公司为发行人供应商，与发行
人主要客户郑州市建设投资集团有限公司存在业务往来，具体业务情况如下：
2017 年，河南博元电力科技股份有限公司与郑州市建设投资集团有限公司
存在 3,069,356.78 元人民币的工程合同款和 306,935.68 元人民币的履约保证金的
业务往来。
3）发行人的供应商郑州博创电气设备有限公司是河南博元电力科技股份有
限公司的全资子公司。
4）发行人独立董事李曙衢曾于报告期内担任高创谷之股东新天科技股份有
限公司之独立董事，报告期内，新天科技股份有限公司曾于 2016 年与发行人之
主要供应商郑州恒迈巨集半导体有限公司分别发生销售额 0.59 万元；与发行人
之主要供应商郑州睿讯微电子有限公司截至 2017 年 12 月 31 日的预收账款余额
为 0.05 万元；与发行人之主要供应商河南博元电力科技股份有限公司曾于 2012
年发生的配电工程采购业务，截至 2017 年 12 月 31 日的应付账款余额为 11.80
万元。
高创谷之股东新天科技股份有限公司曾于 2015 年向发行人之主要客户宇通
客车发生 0.41 万元销售
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
除上述情形外，高创谷的其他股东与发行人控股股东、董事、监事、高级管
理人员、其他核心人员及主要客户和供应商之间不存在关联关系与业务往来。
综上核查，本所律师认为，蓝视科技的其他股东与发行人控股股东、董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员及主要客户和供应商之间不存在关联关系与
业务往来。除上述情况外，高创谷其他股东与发行人控股股东、董事、监事、高
级管理人员、其他核心人员及主要客户和供应商之间均不存在关联关系与业务往
来。
五、规范性问题 5
关于关联方和关联交易：（1）请发行人说明北京明途交通科技有限公司、
郑州依海风情服饰有限公司、郑州蓝视科技有限公司的基本情况、包括成立时
间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、最近三年财务状况、业务
情况、是否与发行人业务相同或相似，说明上述关联方的股东或合伙人情况直
至自然人或国资主体，说明上述关联方除已披露关联关系外，是否与发行人及
股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间存在关联关系或业务往来、是
否与发行人客户和供应商之间存在关联关系或业务往来。（2）请发行人说明郑
州世纪恒信电子科技有限公司、吉林市天迈科技有限公司、吉林市天云科技有
限公司注销前业务情况，与发行人业务之间的关系及业务往来情况，基本财务
数据，注销原因，注销程序的合法性，注销后业务、资产、人员的处置情况，
是否存在潜在纠纷。（3）请发行人说明发行人与郑州蓝视科技有限公司、大成
瑞信之间关联交易的合理性、公允性和持续性，上述关联交易所履行程序的合
法合规性，是否存在为发行人输送利益或承担成本费用的情形。（4）请发行人
说明郑州科斗创客科技有限公司的基本情况、包括成立时间、注册资本、股权
结构控股股东及实际控制人、业务情况、是否与发行人业务相同或相似，张国
安担任郑州科斗创客科技有限公司监事的原因，是否与发行人及股东、实际控
制人、董监高及其他核心人员之间存在关联关系或业务往来、是否与发行人客
户和供应商之间存在关联关系或业务往来。（5）请发行人结合《公司法》、企
业会计准则以及《上市公司信息披露管理办法》等规定，完整披露招股说明书
中发行人的关联方与关联交易，包括关联关系终止后的十二个月内与发行人及
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
其子公司的交易情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，
说明核查过程与依据。
（一）请发行人说明北京明途交通科技有限公司、郑州依海风情服饰有限
公司、郑州蓝视科技有限公司的基本情况、包括成立时间、注册资本、股权结
构、控股股东及实际控制人、最近三年财务状况、业务情况、是否与发行人业
务相同或相似，说明上述关联方的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，
说明上述关联方除已披露关联关系外，是否与发行人及股东、实际控制人、董
监高及其他核心人员之间存在关联关系或业务往来、是否与发行人客户和供应
商之间存在关联关系或业务往来
本所律师核查了北京明途、依海风情、蓝视科技的《营业执照》、工商档案、
最近三年的财务报表等材料，取得了上述主体关于其财务情况、业务情况以及与
发行人及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员或发行
人客户及供应商之间关联关系情况的说明；向参股公司股东发放了关于关联关系
和业务、资金往来的调查问卷，并查阅了发行人及其实际控制人、主要股东、董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的承诺书。
1、北京明途
（1）基本情况
名称 北京明途交通科技有限公司
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司
法定代表人 顾正祥
成立时间 2014 年 9 月 25 日
营业期限至 2034 年 9 月 24 日
住所 北京市海淀区中关村大街 18 号 8 层 05-835
技术开发、技术咨询、技术推广；企业管理咨询；计算机系统服务；软件咨询；
经营范围
产品设计；销售自行开发后的产品、五金交电、电子产品、通讯设备、机械设备。
（2）最近三年的财务状况和业务情况
7-3-3-137
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
截至 2016 年 12 月 31 日的总资产为 110,083.87 元，所有者权益为 110,045.87
元，2016 年度营业收入为 475,728.15 元，2016 年度净利润为-211,428.76 元；截
至 2015 年 12 月 31 日的总资产为 367,890.95 元，所有者权益为 321,474.63 元，
2015 年度营业收入为 174,757.28 元，2015 年度净利润为-615,078.80 元。以上数
据未经审计。
北京明途经营范围包括技术开发和软件，但未实质开展生产经营，不存在与
发行人业务相同或相似的情形。2017 年 6 月 26 日，北京明途已完成工商注销登
记。
（3）股东及实际控制人
经核查，北京明途系大成瑞信的全资子公司。大成瑞信的具体情况详见本补
充法律意见书之“二、规范性问题 2、（五）”部分所述。
（4）经核查，除已披露的关联关系外，北京明途与发行人及其股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在其他关联关系或
业务往来、与发行人客户和供应商之间不存在关联关系或业务往来。
2、依海风情
（1）基本情况
名称 郑州依海风情服饰有限公司
注册资本 35 万元
企业类型 有限责任公司
法定代表人 刘玉民
成立时间 2014 年 10 月 29 日
营业期限至 长期
住所 郑州市二七区马寨工业园区学院路 6 号院内
经营范围 服装生产
（2）最近三年的财务状况和业务情况
截至 2017 年 12 月 31 日的总资产为 354,041.43 元，所有者权益为 29,488.40
元，2017 年的营业收入为 386,504.86 元，净利润为 15,224.443 元；截至 2016 年
7-3-3-138
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
12 月 31 日的总资产为 324,138.80 元，所有者权益为 14,263.96 元，2016 年度营
业收入为 335,970.49 元，2016 年度净利润为 20,583.96 元；截至 2015 年 12 月 31
日的总资产为 293,680.00 元，所有者权益为-6,320 元，2015 年度营业收入为 0
元，2015 年度的净利润为-6,320.00 元。以上数据未经审计。
该公司主营业务为服装生产，不存在与发行人业务相同或相似的情形。
（3）股东及实际控制人
根据依海风情工商登记资料，依海风情系刘玉民设立的自然人独资有限责任
公司，其控股股东及实际控制人均为刘玉民。
（4）经核查，依海风情系发行人董事刘洪宇之父刘玉民控制的公司，除此
之外，与发行人及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员之间不存在其他关联关系或业务往来，与发行人客户和供应商之间不存在关联
关系或业务往来。
3、蓝视科技
（1）基本情况
蓝视科技的基本情况参见本补充法律意见书之“四、规范性问题 4、（一）”
部分所述。
（2）最近三年的财务状况和业务情况
截至 2017 年 12 月 31 日，总资产为 222.22 万元，净资产为 110.92 万元；2017
年度营业收入为 395.69 万元，净利润为 87.87 万元。以上数据未经审计。截至
2016 年 12 月 31 日的总资产为 661,289.29 元，所有者权益为 230,710.97 元，2016
年度营业收入为 1,432,780.75 元，2016 年度净利润为-818,224.26 元；截至 2015
年 12 月 31 日的总资产为 1,381,202.00 元，所有者权益为 1,048,935.23 元，2015
年度营业收入为 624,754.70 元，2015 年度净利润为-421,064.77 元。
主营业务为提供各类视频监控解决方案，不存在与发行人业务相同或相似的
情形。
（3）股东及实际控制人
7-3-3-139
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
蓝视科技的股权结构参见本补充法律意见书之“四、规范性问题 4、（二）”
部分所述。
经核查，蓝视科技的股东杜勇慧与宋科无关联关系，不存在一致行动协议等
利益安排，鉴于蓝视科技前二大股东杜勇慧与发行人持股比例相近且单一持股比
例均不足 50%，任一方无法单独控制蓝视科技，因此蓝视科技无控股股东或实际
控制人。
（4）经核查，蓝视科技系发行人参股企业，发行人监事吴雪雅任其监事，
除此之外，与发行人及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员之间不存在其他关联关系或业务往来，与发行人客户和供应商之间不存在
关联关系或业务往来。
综上核查，本所律师认为北京明途、依海风情、蓝视科技除已披露的关联关
系之外，与发行人及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心
人员之间不存在其他关联关系或业务往来，与发行人客户和供应商之间不存在关
联关系或业务往来。
（二）请发行人说明郑州世纪恒信电子科技有限公司、吉林市天迈科技有
限公司、吉林市天云科技有限公司注销前业务情况，与发行人业务之间的关系
及业务往来情况，基本财务数据，注销原因，注销程序的合法性，注销后业务、
资产、人员的处置情况，是否存在潜在纠纷
本所律师核查了世纪恒信、吉林天迈、吉林天云自设立至注销的工商材料，
注销材料并对相关人员进行了必要的访谈。
1、世纪恒信
（1）世纪恒信系发行人报告期内曾经的全资子公司，自设立之后一直未开
展实际经营，未与发行人有过业务往来。
（2）世纪恒信的注销过程及合规性
2016 年 6 月 18 日，发行人决定注销世纪恒信并成立清算组。
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
2016 年 7 月 8 日，世纪恒信于《河南科技报》上刊登了注销公告。自公告
刊登之日起 45 日内，未有个人、企业、组织提出异议。
2016 年 9 月 6 日，世纪恒信取得郑州市高新技术产业开发区国家税务局核
发的“郑高国税税通【2016】10286 号”《税务事项通知书》，核准其国税注销
登记。
2016 年 9 月 23 日，世纪恒信取得郑州市高新技术产业开发区地方税务局核
发的“郑高国税税通【2016】40411 号”《税务事项通知书》，核准其地税注销
登记。
2016 年 12 月 9 日，世纪恒信完成工商注销登记。
综上，世纪恒信已按照《公司法》及其公司章程的要求履行了清算程序，合
法、合规。
（3）注销后业务、资产、人员的处置情况，是否存在潜在纠纷
经核查，世纪恒信已按照法定程序成立清算组对其资产进行清算并经核准完
成注销程序，同时因其自设立至注销期间实际未开展业务经营、未雇佣正式员工，
因此不涉及业务及人员的处置情况。世纪恒信刊登注销公告期间未有个人、企业、
组织提出异议，不存在潜在纠纷。
2、吉林天迈
（1）吉林天迈系发行人实际控制人郭建国曾经控制的公司，吉林天迈自设
立之后一直未开展实际经营，未与发行人有过业务往来。
（2）吉林天迈的注销过程及合规性
2014 年 4 月 10 日，吉林天迈召开股东会并通过决议，同意注销吉林天迈并
成立清算组。
2014 年 4 月 15 日，吉林天迈于《江城日报》上刊登了注销公告。自公告刊
登之日起 45 日内，未有个人、企业、组织提出异议。
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
2014 年 5 月 28 日，吉林天迈取得吉林市高新技术产业开发区国家税务局核
发的“吉市高国通【2014】15437 号”《税务事项通知书》，核准其国税注销登
记。
2014 年 6 月 25 日，吉林天迈取得吉林市高新技术产业开发区地方税务局核
发的“吉地税注【2014】130 号”《注销税务登记通知书》，核准其地税注销登
记。
2014 年 7 月 15 日，吉林天迈完成工商注销登记。
综上，吉林天迈已按照《公司法》及其公司章程的要求履行了清算程序，合
法、合规。
（3）注销后业务、资产、人员的处置情况，是否存在潜在纠纷
经核查，吉林天迈已按照法定程序成立清算组对其资产进行清算并经核准完
成注销程序，同时因其自设立至注销期间实际未开展业务经营、未雇佣正式员工，
因此不涉及业务及人员的处置情况。吉林天迈刊登注销公告期间未有个人、企业、
组织提出异议，不存在潜在纠纷。
3、吉林天云
（1）吉林天云系发行人实际控制人郭建国曾经控制的公司，吉林天云自设
立之后一直未开展实际经营，未与发行人有过业务往来。
（2）吉林天云的注销过程及合规性
2014 年 4 月 10 日，吉林天云召开股东会并通过决议，同意注销吉林天云并
成立清算组。
2014 年 4 月 15 日，吉林天云于《江城日报》上刊登了注销公告，且自公告
刊登之日起 45 日内，未有个人、企业、组织提出异议。
2014 年 5 月 29 日，吉林天云取得吉林市高新技术产业开发区国家税务局核
发的“吉市高国通【2014】15653 号”《税务事项通知书》，核准其国税注销登
记。
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
2014 年 6 月 25 日，吉林天云取得吉林市高新技术产业开发区地方税务局核
发的“吉地税注【2014】131 号”《注销税务登记通知书》，核准其地税注销登
记。
2014 年 7 月 14 日，吉林天云完成工商注销登记。
综上，吉林天云已按照《公司法》及其公司章程的要求履行了清算程序，合
法、合规。
（3）注销后业务、资产、人员的处置情况，是否存在潜在纠纷
经核查，吉林天云已按照法定程序成立清算组对其资产进行清算并经核准完
成注销程序，同时因其自设立至注销期间实际未开展业务经营、未雇佣正式员工，
因此不涉及业务及人员的处置情况。吉林天云刊登注销公告期间未有个人、企业、
组织提出异议，不存在潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，世纪恒信、吉林天迈、吉林天云注销前均未实际
开展生产经营业务情况，与发行人之间无业务往来情况，注销程序合法合规，注
销后不存在业务、资产、人员的处置情况，不存在潜在纠纷。
（三）请发行人说明发行人与郑州蓝视科技有限公司、大成瑞信之间关联
交易的合理性、公允性和持续性，上述关联交易所履行程序的合法合规性，是
否存在为发行人输送利益或承担成本费用的情形
本所律师核查了发行人关联交易的相关协议及往来凭证、查阅了发行人相关
决策及信息披露文件等资料。
经核查，报告期内发行人与蓝视科技及大成瑞信之间的关联交易情况如下：
1、发行人与蓝视科技、大成瑞信之间关联交易的具体情况
（1）报告期内发行人及子公司恒诺电子曾委托蓝视科技进行技术开发，2015
年的交易发生额为 40 万元，2016 年的交易发生额为 20.87 万元。
（2）2016 年发行人向蓝视科技采购 TM-YC-I 型扬尘检测设备，交易发生
额合计 75.67 万元。
7-3-3-143
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
（3）2017 年发行人向蓝视科技采购枪形摄像机、球形摄像机、扬尘检测设
备、易盒通等设备，交易发生额合计 67.58 万元。
（4）大成瑞信与发行人签署了自 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日的房
屋租赁合同，但在 2015 年 9 月 3 日，大成瑞信与发行人达成提前解除合同的协
议，大成瑞信自 2015 年 9 月起停止向发行人租赁房屋，在上述租赁期限内租金
总额为 0.66 万元。
2、关联交易的合理性、公允性和持续性
报告期内，发行人与上述关联方之间的关联交易系参照市场价格定价，占各
期营业成本比例较低，该关联交易对公司财务状况及经营成果影响很小，具有合
理性、公允性。
经核查，大成瑞信自 2015 年 9 月起已停止租用发行人房屋，且今后亦不会
再租用发行人房屋。
经核查，发行人与蓝视科技之间的关联交易系正常市场交易活动，因蓝视科
技为发行人参股公司，在同等技术条件和价格情况下发行人优先选择其作为部分
技术开发活动的合作方。虽然该项关联交易具有持续性，但每年双方交易金额小、
价格公允，发行人均履行了必要的决策和披露程序，不存在损害发行人利益的情
形。
3、关联交易履行程序的合法合规性
上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议通过并于股转系统公告披
露，符合法律法规、公司章程及关联交易管理制度所规定的决策及披露程序要求。
综上核查，本所律师认为，发行人与蓝视科技、大成瑞信的关联交易所履行
程序合法、合规，不存在为发行人输送利益或承担成本费用的情形。
（四）请发行人说明郑州科斗创客科技有限公司的基本情况、包括成立时
间、注册资本、股权结构控股股东及实际控制人、业务情况、是否与发行人业
务相同或相似，张国安担任郑州科斗创客科技有限公司监事的原因，是否与发
行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间存在关联关系或业务往
来、是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系或业务往来
7-3-3-144
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
本所律师核查了郑州科斗创客科技有限公司（现已更名为“郑州科斗科技有
限公司”）《营业执照》、公司章程等材料，并对张国安进行了访谈；取得了科
斗科技关于其业务情况、是否与发行人及股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员之间存在关联关系或业务往来、是否与发行人客户和供
应商之间存在关联关系或业务往来的说明，查阅了发行人及其实际控制人、主要
股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的承诺书。
1、郑州科斗科技有限公司基本情况
（1）基本情况
名称：郑州科斗科技有限公司
统一社会信用代码：91410100MA3X5UXA3A
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：于航
住所：郑州高新技术产业开发区长椿路 11 号河南省国家大学科技园孵化 2
号楼 B 座 17 楼西南户、西北户
成立时间：2015 年 12 月 16 日
注册资本：1,100 万元
经营范围：计算机软硬件、电子产品、网络科技产品的技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务；纳米材料及制品、新能源、新材料、环保制品
的生产及销售。模型设计；产品设计；软件开发及咨询；企业管理咨询服务；市
场调查服务；承办展览展示活动；会议服务。
主营业务为新材料（主要为纳米材料）、新技术的研发及相关产品的生产销
售，不存在与发行人业务相同或相似的情形。
（2）股东及实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，科斗科技的股权结构如下：
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 王宁 15 1.36% 货币
2 张志林 80 7.28% 货币
3 牛晓可 15 1.36% 货币
4 于航 250 22.73% 货币
5 张国安 150 13.64% 货币
6 庞新厂 40 3.64% 货币
7 耿亚丽 130 11.82% 货币
8 刘救世 15 1.36% 货币
9 王志忠 15 1.36% 货币
10 上海灏明投资发展有限公司 250 22.73% 货币
11 李斌 90 8.18% 货币
12 李东升 50 4.55% 货币
合计 1,100 100% -
经核查，科斗科技股权较为分散、不存在单一股东持股比例超过 30%的情形，
股东之间也不存在一致行动关系，无控股股东或实际控制人。
2、张国安担任科斗科技监事的原因
根据本所律师对张国安的访谈，张国安投资科斗科技系单纯出于财务投资目
的，因其个人工作经历丰富而被选任科斗科技监事，并不参与科斗科技的日常管
理及经营决策。截至本补充法律意见书出具日，张国安因个人原因已辞去科斗科
技监事的职务。
3、是否与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间存在关
联关系或业务往来、是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系或业务往来
根据科斗科技出具的声明并经核查，除张国安曾任科斗科技监事之外，科斗
科技与发行人及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
之间不存在关联关系或业务往来，与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系
或业务往来。
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
综上，律师认为，科斗科技与发行人的业务不存在相同或相似，与发行人及
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在关联
关系或业务往来、与发行人的客户和供应商之间不存在关联关系或业务往来。
（五）请发行人结合《公司法》、企业会计准则以及《上市公司信息披露
管理办法》等规定，完整披露招股说明书中发行人的关联方与关联交易，包括
关联关系终止后的十二个月内与发行人及其子公司的交易情况。请保荐机构和
发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据
本所律师以调查问卷的形式对发行人关联方进行了调查，并对发行人及其关
联方的管理层进行了必要的访谈，查阅了发行人及其实际控制人、主要股东、管
理层出具的承诺书。同时核查了全部报告期内的关联交易协议，并将关联交易价
格和市场价格进行了比较。经核查，本所律师认为，发行人已完整披露关联方与
关联交易，不存在关联关系终止后的十二个月内关联方与发行人及其子公司存在
交易的情况。
六、规范性问题 6
关于房产及地产。（1）请发行人补充披露公司房产及土地使用权权利是否
存在瑕疵，是否存在被抵押担保情况，如果存在请说明担保主债务情况，发行
人是否曾违约，如发行人违约，银行行使抵押权是否将对发行人的生产经营产
生影响。（2）招股说明书披露正在使用的部分生产厂房承租自索凌电气有限公
司，该处厂房为工业用地，截至目前，自建房屋建设的各项规划、施工、竣工
验收等相关手续正在办理当中。请说明前述厂房权证办理进展情况，是否存在
办理障碍，是否可能对公司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和发行人
律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
（一）请发行人补充披露公司房产及土地使用权权利是否存在瑕疵，是否
存在被抵押担保情况，如果存在请说明担保主债务情况，发行人是否曾违约，
如发行人违约，银行行使抵押权是否将对发行人的生产经营产生影响
本所律师查阅了发行人及各子公司的房地产权证书、发行人在郑州市不动产
登记中心的不动产登记资料查询结果证明，查阅了河南天迈的土地使用权证书、
7-3-3-147
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
国有土地使用权出让合同、郑州市国土资源局和郑州市城乡规划局《关于印发建
设工程有关问题的解决意见的通知》（郑国土资文【2014】457 号），查阅了发
行人报告期内的授信（贷款）合同及抵押合同等。
发行人房产及土地使用权基本情况如下：
1、房产基本信息
序 房屋 建筑面积 对应土地使用 土地使用 他项
证书编号 房屋坐落位置
号 用途 （㎡） 权证号 年限 权利
高新技术产业开
2013.03.12
郑房权字第 发区莲花街 316 号 郑国用（2013）
1 工业 731.13 - 抵押
1601196540 号 10 号楼 1 层 108 第 0081 号
2062.03.20
号
高新技术产业开
2013.03.12
郑房权字第 发区莲花街 316 号 郑国用（2013）
2 工业 477.50 - 抵押
1601196541 号 10 号楼 2 层 206 第 0081 号
2062.03.20
号
高新技术产业开
2013.03.12
郑房权字第 发区莲花街 316 号 郑国用（2013）
3 工业 713.13 - 抵押
1601196542 号 10 号楼 2 层 208 第 0081 号
2062.03.20
号
高新技术产业开
2013.03.12
郑房权字第 发区莲花街 316 号 郑国用（2013）
4 工业 477.50 - 抵押
1601196543 号 10 号楼 3 层 306 第 0081 号
2062.03.20
号
高新技术产业开
2013.03.12
郑房权字第 发区莲花街 316 号 郑国用（2013）
5 工业 713.131 - 抵押
1601196544 号 10 号楼 3 层 308 第 0081 号
2062.03.20
号
高新技术产业开 2013.03.12
郑房权字第 郑国用（2013）
6 发区莲花街 316 号 工业 477.50 - 抵押
1601196538 号 第 0081 号
1 号楼 1 层 106 号 2062.03.20
高新技术产业开
2013.03.12
郑房权字第 发区莲花街 316 号 郑国用（2013）
7 工业 477.50 - 抵押
1601196546 号 10 号楼 4 层 406 第 0081 号
2062.03.20
号
7-3-3-148
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
高新技术产业开
2013.03.12
郑房权字第 发区莲花街 316 号 郑国用（2013）
8 工业 713.13 - 抵押
1601196547 号 10 号楼 4 层 408 第 0081 号
2062.03.20
室
高新技术产业开
2013.03.12
郑房权字第 发区莲花街 316 号 郑国用（2013）
9 工业 477.50 - 抵押
1601196548 号 10 号楼 5 层 506 第 0081 号
2062.03.20
号
高新技术产业开
2013.03.12
郑房权字第 发区莲花街 316 号 郑国用（2013）
10 工业 713.13 - 抵押
1601196549 号 10 号楼 5 层 508 第 0081 号
2062.03.20
室
高新技术产业开
2013.03.12
郑房权字第 发区莲花街 316 号 郑国用（2013）
11 工业 477.50 - 抵押
1601196550 号 10 号楼 6 层 606 第 0081 号
2062.03.20
号
高新技术产业开
2013.03.12
郑房权字第 发区莲花街 316 号 郑国用（2013）
12 工业 713.13 - 抵押
1601196551 号 10 号楼 6 层 608 第 0081 号
2062.03.20
号
其中，2017 年 2 月 8 日，发行人与广发银行股份有限公司郑州科技支行签
订《最高额抵押合同》（编号：（2017）郑银综授额字第 000050 号-担保 04），
约定以发行人名下郑房权字第 1601196546 号、郑房权字第 1601196547 号、郑房
权字第 1601196548 号、郑房权字第 1601196549 号共 4 处房屋为公司与广发银行
股份有限公司郑州科技支行签订《综合授信合同》（编号：（2017）郑银综授额
字第 000050 号）项下之债权提供担保，担保主债权最高本金余额为 13,392,200
元。银行应在每笔主债权的诉讼时效内行使抵押权。该笔授信期限为 2017 年 2
月 8 日至 2018 年 2 月 7 日。
2017 年 4 月 17 日，发行人与广发银行股份有限公司郑州科技支行签订《人
民币短期贷款合同》（编号：（2017）郑银综授额字第 000050 号-1），贷款金
额为 1,000 万元，借款期限自 2017 年 4 月 17 日至 2018 年 4 月 17 日，利率为
5.0025%年（即中国人民银行公布且在该合同签订日适用的 1 年贷款基准利率
4.35%上浮动 15%），按月结息，到期还本。
7-3-3-149
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
2017 年 6 月 7 日，发行人与广发银行股份有限公司郑州科技支行签订《人
民币短期贷款合同》（编号：（2017）郑银综授额字第 000050 号-03），贷款金
额为 1,000 万元，借款期限自 2017 年 6 月 7 日至 2018 年 6 月 7 日，利率为 5.8725%/
年（即中国人民银行公布且在该合同项下贷款放款日适用的 1 年贷款基准利率
4.35%上浮动 35%），按月结息，到期还本。
上述两项发行人与广发银行郑州科技支行的贷款合同尚在履行，发行人按时
偿还贷款利息，未发生因发行人违约导致银行行使抵押权，进而对发行人的生产
经营产生影响的情况。
2017 年 10 月 9 日，公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过《关于同意
河南天迈科技有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行申请贷款并
以自有土地抵押、天迈科技提供房产抵押及保证担保的议案》，河南天迈拟向上
海浦东发展银行股份有限公司郑州分行申请贷款 5,000 万元。天迈科技以自有房
产（产权证编号分别为：郑房权证字第 1601196538 号、郑房权证字第 1601196540
号、郑房权证字第 1601196541 号、郑房权证字第 1601196542 号、郑房权证字第
1601196543 号、郑房权证字第 1601196544 号、郑房权证字第 1601196550 号、
郑房权证字第 1601196551 号）为河南天迈提供抵押担保并提供保证担保，2017
年 10 月 27 日，该等房屋抵押登记手续已办理完毕，抵押权人为上海浦东发展银
行股份有限公司郑州分行，债务履行期限为 2017 年 10 月 17 日起至 2022 年 10
月 17 日止。
上述河南天迈与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行的贷款合同已于
2017 年 11 月开始履行，未发生因河南天迈违约导致银行行使抵押权，进而对发
行人的生产经营产生影响的情况。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人房产均不存在权利瑕疵，
除抵押予广发银行股份有限公司郑州科技支行及上海浦东发展银行股份有限公
司郑州分行外，均不存在其他抵押担保情况。
2、土地使用权基本信息
（1）2016 年 7 月 25 日，发行人子公司河南天迈曾以出让方式取得一幅国
有土地的使用权，具体情况如下：
7-3-3-150
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
土地座落 土地使用权证号 面积（m2） 用途 发证日期 终止日期
新港十一路南侧， 郑港土国用（2016）
18,460.3 工业 2016.07.25 2065.12.27
新港大道西侧 第 059 号
（2）2016 年 11 月 30 日，河南天迈通过招拍挂以总价 56 万元购得宗地编
号郑港出【2016】31 号地块，该宗地坐落于郑州市新港十一路南、新港大道西，
面积为 1671.70 ㎡，合同约定于 2017 年 2 月 28 日前交付。该地块与河南天迈在
2016 年 7 月取得的郑港土国用（2016）第 059 号相连。
后郑州市国土资源局和郑州市城乡规划局出具《关于印发建设工程有关问题
的解决意见的通知》（郑国土资文【2014】457 号），认定该土地不具备单独出
具规划设计条件，属于应与相邻土地统一开发建设的边角余地。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已申请国土部门将上述取得国有土地
使用权证书的郑港土国用（2016）第 059 号土地与郑港出[2016]31 号地块合并，
重新出具了不动产权证书，具体情况如下：
序号 土地座落位置 不动产权证书号 面积（m2） 用途 发证日期 终止日期
豫（2017）郑港区 2065 年
新港十一路以南，新港 2017 年 6
1 不动产权第 20,132 工业 12 月 27
大道以西 月 23 日
0001953 号 日
该土地位于郑州市新港十一路以南，新港大道以西，面积共 20,132 ㎡，该
土地以出让方式取得。
2017 年 10 月 9 日，公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过《关于同意
河南天迈科技有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行申请贷款并
以自有土地抵押、天迈科技提供房产抵押及保证担保的议案》，河南天迈拟向上
海浦东发展银行股份有限公司郑州分行申请贷款 5,000 万元。河南天迈以上述自
有土地为该笔贷款提供抵押担保，2017 年 10 月 23 日，该土地抵押登记手续已
办理完毕，抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行，债务履行期限
为：2017 年 10 月 17 日起至 2019 年 10 月 17 日止。
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司河南天迈之土地使
用权不存在权利瑕疵，亦不存在其他抵押担保情况。
综上核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公
司房产均不存在权利瑕疵，除抵押予广发银行股份有限公司郑州科技支行及上海
浦东发展银行股份有限公司郑州分行外，不存在其他抵押担保情况，不存在因发
行人违约，银行行使抵押权对发行人的生产经营产生影响的情况。
（二）招股说明书披露正在使用的部分生产厂房承租自索凌电气有限公司，
该处厂房为工业用地，截至目前，自建房屋建设的各项规划、施工、竣工验收
等相关手续正在办理当中。请说明前述厂房权证办理进展情况，是否存在办理
障碍，是否可能对公司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和发行人律师
对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据
本所律师核查了发行人承租自索凌电气有限公司厂房所在地的土地证、《租
赁合同》，郑州市城乡规划局公示的郑州市沟赵乡总体规划、郑州高新区电子电
器产业园（枫香路东、红松路西、莲花街北、新龙路辅道）控制性详细规划，检
索了郑州市城乡建设委员会“行政许可和行政处罚信用信息公示”页面，取得了
公司实际控制人郭建国出具的承诺。
经核查，发行人承租自索凌电气有限公司的部分生产厂房所在地为郑州市高
新区红楠路青杨街，由于补办自建房屋房产证相关手续所需时间长，办理成本高，
索凌电气有限公司放弃办理自建房屋建设的各项规划、施工、竣工验收相关手续。
根据郑州市城乡规划局公示的建设规划显示，前述房产所在地段不属于拆迁
用地，该地点未被列入郑州市城乡规划局拆迁“红线”范围内，郑州市城乡建设
委员会“行政许可和行政处罚信用信息公示”页面显示，索凌电气未因该房产未
办理房产证事宜存在被责令拆迁的行政处罚记录。
由于发行人并非重工业生产企业，公司产品组装对场地没有特殊要求，如因
该房产未办理房产证等相关施工、验收手续导致发行人无法继续使用该房产，发
行人较容易找到可替代厂房，且公司全资子公司河南天迈拟于郑州航空港实验区
建设的智能公交物联网产业基地包含面积为 29,313.45 平方米的生产车间，建成
后可解决发行人产能不足问题。
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
同时，发行人实际控制人、控股股东郭建国对发行人租赁部分尚未办理房地
产权证建筑的情形已承诺如下：
对于天迈科技租赁的位于郑州高新区红楠路青杨街的房产系自建房，尚未取
得房屋产权证事宜，如因该房产的产权存在瑕疵或被第三方主张权利，导致郑州
天迈科技股份有限公司无法正常使用上述房产而受到损失的，本人承诺将无条件
全额补偿天迈科技就此承担的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，保证天迈
科技不因此受到任何损失。
综上，本所律师认为，发行人承租自索凌电气有限公司的厂房尚未取得房屋
产权证事宜不会对公司生产经营造成重大不利影响。
七、规范性问题 7
关于发行人的核心技术及相关人员，2004 年天迈有限设立时，控股股东郭
建国时任郑州公共交通科技开发中心工程师，后又在郑州商都通卡管理有限公
司兼职，其他股东如董事许闽华也曾在郑州市公交总公司科研室担任工程师。
（1）请发行人说明郑州市公共交通总公司、郑州商都通卡管理有限公司的基本
情况，包括但不限于股权结构，实际控制人，主营业务与发行人业务的关系，
是否与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间存在关联关系
或业务往来。（2）请发行人说明公司董事郭建国、许闽华、王兴中，监事吴雪
雅、刘阳忠、王建华，高管张振华、张国安、石磊磊、刘洪宇及其他核心技术
人员李松刚、方志乾在发行人任职期间是否在其他企业兼职，如有，则请说明
逐一说明兼职发生的具体期间，兼职的职务以及从事的具体工作，发行人技术
是否涉及上述人员在兼职单位的职务成果，是否存在潜在纠纷，是否符合《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定。
（3）请发行人说明公司核心技术及其对应专利的形成过程，相关技术及专利权
归属是否存在纠纷或潜在纠纷，专利是否存在受让取得，如果有请说明转让方
基本情况，是否存在对核心技术人员的依赖，核心技术及专利是否涉及相关人
员在原单位或兼职单位的职务成果，是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在
违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷。（4）
请发行人说明公司核心技术的竞争优势及其先进性，说明发行人正在研发项目
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品，说明发行人认定
技术研发人员的标准依据及合理性。（5）根据申报材料 3-3，名称为“纸币硬
币分离装置”的实用新型专利有效期将于 2017 年 11 月 1 日截止，名称为“公
交智能调度系统”实用新型专利有效期将于 2019 年 5 月 6 日截止，根据招股说
明书披露“公交智能调度系统”实用新型专利是发行人“车联网应用技术”和
“车辆监控与智能调度核心技术”两项核心技术的组成部分。请发行人分别说
明涉及前述两项专利的产品或服务的销售金额及占比，“公交智能调度系统”
实用新型专利是否为“车联网应用技术”和“车辆监控与智能调度核心技术”
的核心组成部分，专利有效期届满对发行人生产经营的影响以及发行人的应对
措施。（6）请发行人说明报告期内是否存在专利或非专利技术的纠纷，权属是
否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查，
如有，请说明处置情况以及对发行人可能造成的影响。请保荐机构和发行人律
师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
（一）请发行人说明郑州市公共交通总公司、郑州商都通卡管理有限公司
的基本情况，包括但不限于股权结构，实际控制人，主营业务与发行人业务的
关系，是否与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间存在关
联关系或业务往来
本所律师查验了郑州公交、商都通出具的证明文件，对郑州公交、商都通相
关人员进行了现场访谈，在国家企业信用信息公示系统进行了检索，对发行人实
际控制人、发行人实际控制人及其一致行动人及发行人董事、监事、高级管理人
员进行了访谈及发放了调查问卷，比对了发行人主要业务合同及审计报告。
1、郑州公交
经核查，郑州公交成立于 1990 年 9 月 12 日，注册资本 10,136 万元，报告
期初至 2017 年 5 月 2 日前，郑州市公用事业局持有其 100%的股权，为全民所有
制企业。2017 年 5 月 2 日，该公司出资人变更为郑州公交第一修理厂，出资比
例 100%，经营范围为：城市及近郊区公共汽车营运和出租汽车营运，电车运输、
租赁业务；公交 IC 卡充值业务；汽车修理；机动车驾驶员培训及维修工培训；
送水服务（汽车运输除外）；国内广告业务的发布。
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
郑州公交主要从事公交线路运营，不从事公交车相关软件、硬件产品的研究
和生产业务，也未在这些领域投资或组织研究，与发行人业务不存在冲突。
郭建国曾于 2004 年 4 月至 2008 年 9 月期间在郑州公交担任网络中心主任、
总经理助理等职务，2008 年 9 月之后无任职仅保留人事关系，2011 年 10 月办理
完毕终止人事关系手续。郑州公交与发行人及股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员之间不存在关联关系。报告期内，发行人与郑州公
交存在业务往来，历年对其销售额为：2017 年 130.60 万元，2016 年 122.44 万元，
2015 年 74.54 万元。
2、商都通
经核查，商都通成立于 2010 年 8 月 2 日，注册资本 500 万元，成立时股权
结构为郑州公交持股 51%，北京盈网信息技术有限公司持股 49%，实际控制人
为郑州市公用事业局。经营范围为：商都通卡的管理、销售、研发、结算及商都
通卡的增值业务（以上经营范围涉及法律、法规规定应经审批方可经营的项目，
未经审批前不得经营），该公司已于 2016 年 8 月 25 日注销。
商都通主要从事公交卡的清算、互联互通、密钥等管理工作，不涉及公交智
能投币及防盗、智能调度、车载视频终端等公交智能相关技术的研发，也不涉及
ERP 等信息管理、公交智能调度等公交智能相关软件的开发，商都通与天迈科技
在业务上没有相关性。
郭建国曾于 2010 年 8 月至 2012 年 9 月期间担任商都通的董事长，除此之外，
商都通与发行人及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员之间不存在关联关系及业务往来。
综上核查，本所律师认为，除上述披露的情形外，郑州公交与发行人股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在其他关联关
系；商都通与发行人及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员之间不存在其他关联关系或业务往来。
（二）请发行人说明公司董事郭建国、许闽华、王兴中，监事吴雪雅、刘
阳忠、王建华，高管张振华、张国安、石磊磊、刘洪宇及其他核心技术人员李
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
松刚、方志乾在发行人任职期间是否在其他企业兼职，如有，则请说明逐一说
明兼职发生的具体期间，兼职的职务以及从事的具体工作，发行人技术是否涉
及上述人员在兼职单位的职务成果，是否存在潜在纠纷，是否符合《关于进一
步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定
本所律师查阅了发行人董事、监事、核心技术人员填写的调查问卷，与郑州
公交、商都通原相关部门责任人进行了访谈，查阅了郑州公交、商都通出具的关
于郭建国任职及发行人专利技术、软件著作权不属于职务作品的说明函件，复核
了发行人持有的专利证书、软件著作权证书；查阅并比对了发行人董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员兼职情况与《国有资产管理法》、《关于规范国有
企业职工持股、投资的意见》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的适用范围。
1、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职情况
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职情况列表如下：
序
姓名 任职单位 职务 任职期间 具体工作
号
2015 年 7 月 7 行使公司法及该公司章程
高创谷 监事
日至今 规定的监事的监督权
网络信息中 2004 年 4 月 13
主要负责公交 IC 卡升级和
郑州公交 心主任、总经 日至 2008 年 9
网络中心建设
理助理 月
2008 年 10 月至
郑州公交 普通员工 无职务、仅保留人事关系
2011 年 10 月
商都通公司的组建，河南省
董事长、法定 2010 年 8 月 2
商都通 城市公交一卡通工作互联
代表人 日至 2012 年
互通的管理工作
1 郭建国 2012 年 6 月 7
行使公司法及该公司章程
吉林天迈 监事 日至 2014 年 7
规定的监事的监督权
月 15 日
法定代表人、 2012 年 11 月 1
行使公司法及该公司章程
吉林天云 执行董事、总 日至 2014 年 7
规定的执行董事、经理职权
经理 月 14 日
法定代表人、 2012 年 2 月 27
行使公司法及该公司章程
恒诺电子 执行董事、总 日至 2015 年 1
规定的执行董事、经理职权
经理 月5日
天地启元 法定代表人 2012 年 10 月 23 行使公司法及该公司章程
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序
姓名 任职单位 职务 任职期间 具体工作
号
日至 2015 年 1 规定的法定代表人职权
月 19 日
2 许闽华 无 / / /
法定代表人、
2015 年 1 月 6 行使公司法及该公司章程
恒诺电子 执行董事、总
日至今 规定的执行董事、经理职权
经理
法定代表人、
2015 年 1 月 20 行使公司法及该公司章程
3 王兴中 天地启元 执行董事、总
日至今 规定的执行董事、经理职权
经理
法定代表人、 2015 年 8 月 18
行使公司法及该公司章程
世纪恒信 执行董事、总 日至 2016 年 12
规定的执行董事、经理职权
经理 月9日
2014 年 8 月 29 行使公司法及该公司章程
天迈新能源 监事
日至今 规定的监事的监督权
作为发行人在该公司的股
2015 年 6 月 24 东代表监事行使公司法及
蓝视科技 监事
日至今 该公司章程规定的监事的
监督权
2015 年 8 月 18
行使公司法及该公司章程
世纪恒信 监事 日至 2016 年 12
规定的监事的监督权
月9日
2014 年 9 月 25
4 吴雪雅 行使公司法及该公司章程
北京明途 监事 日至 2017 年 6
规定的监事的监督权
月 26 日
2014 年 9 月 23 行使公司法及该公司章程
河南天迈 监事
日至今 规定的监事的监督权
2017 年 8 月 18 行使公司法及该公司章程
泰立恒 监事
日至今 规定的监事的监督权
2017 年 6 月 22 行使公司法及该公司章程
仕杰智能 监事
日至今 规定的监事的监督权
2017 年 11 月 17 行使公司法及该公司章程
天迈研究院 监事
日至今 规定的监事的监督权
2015 年 1 月 6 行使公司法及该公司章程
5 刘阳忠 恒诺电子 监事
日至今 规定的监事的监督权
6 王建华 无 / / /
7 张振华 无 / / /
行使《公司法》、其他相关
2015 年 11 月 3
郑州安图生物股 法律、法规和该公司《公司
8 张国安 独立董事 日至 2017 年 7
份有限公司 章程》赋予董事的职权及独
月 26 日
立董事特别职权，针对特定
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
序
姓名 任职单位 职务 任职期间 具体工作
号
事项发表独立意见
2016 年 8 月 16
郑州科斗创客科 行使公司法及该公司章程
监事 日至 2017 年 3
技有限公司（注） 规定的监事的监督权
月 29 日
9 石磊磊 无 / / /
法定代表人、 2015 年 7 月 1 行使公司法及该公司章程
10 刘洪宇 河南天迈
执行董事 日至今 规定的执行董事、经理职权
11 李松刚 无 / / /
行使公司法及该公司章程
法定代表人、 2017 年 11 月 22
12 方志乾 天迈研究院 规定的法定代表人、经理职
经理 日至今
权
注：原名为郑州科斗创客科技有限公司，2017 年 3 月 29 日更名为郑州科斗科技有限公
司。
2、发行人技术是否涉及上述人员在兼职单位的职务成果，是否存在潜在纠
纷，
（1）发行人专利技术不涉及郭建国在郑州公交工作期间的职务发明问题，
原因为：
首先，郑州公交主要从事公交线路运营，并不从事公交车相关软件、硬件产
品的研究和生产业务，也未在这些领域投资或组织研究，与发行人业务不存在冲
突。
其次，郭建国设立发行人，在发行人从事智能公交相关产品技术的研究、发
明工作，并以发行人名义申请专利事项，并非执行郑州公交职务或利用郑州公交
物质条件所完成；虽然郭建国在郑州公交任职期间，曾担任科研室主任、总经理
助理、网络中心主任等职务，但主要负责的工作并非智能公交系统等和公交车相
关的技术研发，发行人先后申请获得多项专利权的情况为郑州公交明确知晓，且
不违反郑州公交当时的规章制度。
再次，郑州公交已于 2014 年 7 月 15 日出具说明，确认 2004 年 8 月至 2013
年 10 月期间发行人申请的专利不是郭建国在郑州市公交总公司任职期间的职务
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
作品，郑州公交对该等专利权属不存在任何异议，与发行人及其子公司恒诺电子、
天地启元之间均不存在任何已决、未决或潜在的知识产权方面的争议、侵权索赔
或诉讼。
（2）发行人专利技术不涉及郭建国在商都通工作期间的职务发明问题，原
因为：
首先，商都通主要从事公交卡的清算、互联互通、密钥等管理工作，不涉及
公交智能投币及防盗、智能调度、车载视频终端等公交智能相关技术的研发，也
不涉及 ERP 等信息管理、公交智能调度等公交智能相关软件的开发，商都通与
天迈科技在业务上没有相关性。
其次，基于郭建国在郑州公交的任职经验，郭建国被委任在商都通初创时期
担任领导职务，但是由于商都通与发行人从事不同业务，而且在郭建国担任商都
通董事长和法定代表人期间，商都通也没有对郭建国在外从事的发明创造作出过
任何限制。
再次，郭建国没有承担过商都通的研发任务，没有利用过商都通的物质技术
条件进行发明创造，郭建国在发行人作为发明人研究开发相关专利并不违反郑州
公交和商都通的规章制度，商都通已于 2014 年 6 月 20 日出具说明，确认 2012
年 8 月至 2013 年 10 月期间发行人申请的专利不是郭建国在商都通任职期间的职
务作品，商都通对该等专利权属不存在任何异议，与发行人及其子公司恒诺电子、
天地启元之间均不存在任何已决、未决或潜在的知识产权方面的争议、侵权索赔
或诉讼。
（3）发行人副董事长许闽华、监事王建华虽曾在郑州公交任职，但在郑州
公交不担任领导职务或技术部门负责人职务，自郑州公交离职时亦未办理“停薪
留职”等保留编制的手续，许闽华自 2004 年 4 月加入公司后主要负责销售工作，
王建华自 2004 年 4 月加入公司后亦未担任发行人技术部门负责人。
综上，发行人技术不涉及前述人员在兼职单位的职务成果，不存在潜在纠纷。
3、是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意
见》及其他有关规定
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
（1）关于郭建国在郑州公交任职时对外投资的合规性
根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规
定，“一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企
业兼职（任职）。二、对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任
职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照
干部管理权限严格审批。”
郑州公交为依法成立的企业法人，不属于党政机关或参照公务员法管理单
位，郭建国在郑州公交的兼职不属于行政和工资关系在党政机关或参照公务员法
管理单位的领导干部，且郭建国已于 2008 年 9 月辞去在郑州公交的职务，仅保
留人事关系至 2011 年 10 月，2011 年 10 月后已人事关系亦不再保留于郑州公交，
不适用《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定。
根据《企业国有资产法》第二十五条规定“未经履行出资人职责的机构同意，
国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。未经
股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管
理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职”。根据郑州公交出具的《说明函》，
并经访谈郑州公交相关人员，郭建国在郑州公交担任的最高职务是总经理助理，
总经理助理职位系由郑州公交自行任命，不属于由市委组织部任命的干部范围，
不属于市管干部。
因此，郭建国在 2004 年 4 月 13 日投资设立天迈有限的情形不适用《企业国
有资产法》第二十五条之规定。
根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定，“国有企业中层
以上管理人员，不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职；已经兼
职的，自本意见印发后 6 个月内辞去所兼任职务”，在 2008 年 9 月该意见颁布
实施后当年，郭建国即辞去在郑州公交的职务，仅保留人事关系至 2011 年 10 月，
因此，郭建国在 2008 年 9 月至 2011 年 10 月期间持有天迈有限股权亦不适用于
该意见的规定，郑州公交亦出具说明确认郭建国在郑州公交的兼职不违反法律法
规和郑州公交的相关规章制度。
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
（2）发行人其他董事、监事、高级管理人员对外兼职，均属于依照《公司
法》等法规在发行人关联企业或其他企业、机构的兼职情况，发行人其他董事、
监事、高级管理人员均不属于国有企业中层以上管理人员，亦不属于行政和工资
关系在党政机关或参照公务员法管理单位的领导干部，不属于《关于进一步规范
党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的适用范围。
综上，律师认为，发行人技术不涉及发行人董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员在兼职单位的职务成果，不存在潜在纠纷，前述人员的兼职情形，不
属于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的适用范
围。
（三）请发行人说明公司核心技术及其对应专利的形成过程，相关技术及
专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷，专利是否存在受让取得，如果有请说明
转让方基本情况，是否存在对核心技术人员的依赖，核心技术及专利是否涉及
相关人员在原单位或兼职单位的职务成果，是否违反竞业禁止的有关规定，是
否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷
本所律师核查了发行人已取得的专利证书和专利登记簿，查阅了发行人核心
技术人员填写的调查问卷；查阅了郑州公交、商都通出具的说明；在中国执行信
息公开网、中国裁判文书网行了网络检索；与郑州公交、商都通原相关人员进行
了访谈。
1、发行人核心技术及专利的形成过程及权属是否存在纠纷
发行人的核心技术及其对应专利是发行人多年公交信息化领域行业经验的
沉淀，发行人自成立以来就十分重视公交业务和核心技术的研发和创新，明确了
以业务优势作为核心竞争力驱动核心技术研究，以核心技术支撑核心产品，核心
产品支撑系统解决方案，解决方案带动核心技术和产品专利的研发模式，充分挖
掘了核心专利和技术的潜力与应用。多年来发行人立足于自主研发，以业务优势
作为核心竞争力，以智慧交通信息化政策为导向，结合国际行业发展轨迹，进行
行业前瞻性技术研究，使发行人的技术水平不断提升，进而提升现有产品和服务
的竞争力，充分发挥核心技术及其专利的价值。
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
发行人核心技术相关专利均在国家知识产权局进行登记，取得专利证书，经
该等专利的专利登记簿副本载明，发行人专利均为公司自主研发取得，非受让取
得，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人是否存在对核心技术人员的依赖
发行人注重人员的培养与提升，把员工的能力提升与收入提升作为公司的人
才培养策略，通过股权激励、先进的人才培养体系、有竞争力的薪酬体系、广阔
的发展空间吸引并留住人才，提升员工对公司的认同感与归属感。同时，公司强
化研发、工程等关键岗位的人才储备，进一步提升核心技术和主营业务的覆盖广
度和深度。自 2014 年 12 月发行人在股转系统挂牌后对核心技术人员进行股权激
励以来，发行人核心技术员工的流失率低于 1%。发行人核心技术及相关专利对
核心技术人员虽然有依赖，但不依赖于具体的个人，发行人整体对核心技术人员
的依赖程度较小。
综上，本所律师认为，发行人核心技术及其对应专利的形成过程真实，相关
技术及专利权归属不存在纠纷或潜在纠纷，专利均为自主研发取得，发行人存在
对核心技术人员的依赖，核心技术及专利不涉及相关人员在原单位或兼职单位的
职务成果，不违反竞业禁止的有关规定，不存在违反保密协议的情形，不存在可
能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷的情形。
（四）请发行人说明公司核心技术的竞争优势及其先进性，说明发行人正
在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品，说明
发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性
1、公司核心技术的竞争优势及其先进性
根据发行人的说明，报告期内，公司硬件产品向系列化发展，基于不同技术
研发不同定位的产品，尤其是高端产品突出多种技术的综合使用功能，使得公司
产品的效果、功能、可用性大大提升，不易被模仿和超越。
基于多年平台开发的经验和核心技术的积累，发行人已研发出一个采用先进
的技术体系框架和缓存技术，能够提供业务系统的主体框架和核心模块的公共标
准开发平台，核心技术封装在底层核心模块，研发工程师可以直接在公共标准开
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发平台上进行二次开发应用，而不用再次进行底层架构的实现，减少了编码工作
量和开发时间，在保证平台稳定性的同时，提高了开发效率。公共标准开发平台
的应用使公司能够快速响应客户的定制化开发和不同平台间的融合复用，发行人
的产品亦从而兼具灵活性和稳定性。
2、发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技
术或产品情况说明
根据发行人的说明，发行人正在研发的项目有公交车充电运营系统、公共交
通线网规划系统、客流仿真分析与自动排班系统等。
（1）公司的公交充电运营解决方案（系统）融合公交智能调度系统、车辆
远程诊断平台结合功率动态分配充电机。夜间充分利用电网低谷电价使用小电流
均充的形式来为车辆进行充电，动态协调充电功率，确保车辆在发车前将电量充
满。在白天运营间隙分配大功率给中停车辆充电，保证运营生产。车辆充电的协
调过程由平台负责动态管控，达到以公交运营调度为中心，在运营和充电的过程
中实现信息一体化的目的，能够减少充电设施的投资和电力扩容成本，提高充电
设备的利用率，降低用户的使用成本，提高车辆运营效率。
充电运营管理综合信息系统部署于云平台，支撑整个充电调度运营的需求。
基于“互联网+”技术框架进行开发，能实现海量数据接入和大并发访问的能力。
充电网、互联网、车联网三大平台的融合，在充电监控、运营调度、充电预
约、移动支付、故障诊断各环节实现数据互联互通、功能相互协调、应用相互嵌
套的信息一体化。
发行人在公交车充电运营系统领域的主要竞争对手包括：青岛特锐德电气股
份有限公司、郑州特来电新能源有限公司、苏州工业园区和顺电气股份有限公司、
许继集团有限公司等企业。上述公司大多侧重充电桩硬件产品销售、充电系统工
程承建，发行人公交车充电系统侧重于充电系统后期的运营管理。目前，发行人
的充电运营管理平台包括 10 多个管理子系统，可全面覆盖充电运营管理系统的
多方面需求。
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（2）公司公共交通线网规划系统是发行人目前重点研发的涉及地理信息技
术、大数据分析技术、客流预测分析技术等多种专业技术融合的、需要综合考虑
诸多制约条件的、复杂的综合系统，对公司的技术和业务应用积累与专业人才积
累要求较高。公共交通线网规划系统通过分析城市出行量、线路站点客流分布、
线路性能指标及线路运营服务为规划公交线网提供决策和支持，主要应于交通
局、公交企业等。发行人十多年来致力于发展公共交通信息化技术管理领域，在
地理信息技术、大数据分析技术、云计算技术方面、城市公共交通规划等方面具
备较为深厚的技术、业务和专业人才储备，发行人凭借 GIS 地理信息系统、信息
系统集成及服务资质二级资质、云计算中心等专业资源，在城市线网规划的实践
和计算方面具备优势。
发行人在公共交通线网规划系统领域的主要竞争对手包括：西宁交通局等公
交运营或管理机构，但该等机构的公共交通线网规划系统尚处于研发及应用初
期。
（3）客流仿真分析与自动排班系统
天迈客流分析与自动排班系统是基于公司大数据分析云平台，通过多种数据
模型对客流数据、GPS 数据，进行综合分析，实现站点客流与运营时间的长期、
短期预测，并借助计算机模拟仿真技术，实现依据客流规律计算发车间隔，得出
全天发车时刻表、计算最小配车数，进而自动化的实现车辆、人员最优化排班的
专业客流分析与排班类软件系统。使用该系统，不仅可以从宏观和微观角度分析
客流的变化特点规律，还可以精确分析预测客流人数、周转时间，从而自动计算
出公交运营的核心数据“发车间隔”，并使用模拟仿真的计算机技术计算出该行
车方案所需要的最小配车数，并使用运筹学模型算法，进行全天车辆排班，得到
完整的全天发车计划，为公交企业提供从客流数据为突破点出发的全方位运营计
划编制解决方案。
客流仿真分析与自动排班系统为公交企业提供了科学性、智能化的客流仿真
分析和排班系统，代替了目前公交企业制定运营计划时主要依靠管理人员经验和
直觉的决策方式，经验型决策虽然能在一定程度上把握公交客流变化的特点，但
其具有不稳定性的特点，因此，完全基于经验制定出的运营计划的正确性和科学
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性得不到保障，易造成企业资源的浪费和经济效益下降，而客流仿真分析与自动
排班系统通过客流特点进而自动计算出来的排班结果，不仅达到了为公交企业节
约运营成本，提高经济效益的作用，还在一定程度上提高了乘客的舒适度。为公
交企业节省物力、财力的同时，能快速的促进公交企业信息化发展。
发行人在客流仿真分析与自动排班系统领域的主要竞争对手包括：目前主要
的竞争对手为国外厂商，如荷兰的坤帝科公司(Quintiq)，国内主要竞争对手为上
海博协软件有限公司。
国内公交企业对该系统具备较大需求，但由于系统本身研发的难度大，目前
主要的竞争对手处于或无法实现用户需求，或无法适应中国公交运营方式，或模
仿的阶段。基于目前客户对产品需求的急切程度，及竞争对手的当前状况，该系
统的市场规模较为可观，同时可带动公司客流调查器等硬件产品的销售。
3、发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性
本所律师核查了发行人员工名册、部门职能说明书、员工岗位说明书、人力
资源、绩效考核管理制度等，查阅了发行人研发支出中研发人员的薪酬凭证。
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人共有技术研发人员 245 人，占发行人员工
总数的 41.60%。发行人根据员工岗位职能、所在部门职能及称职胜任的标准认
定技术研发人员。发行人的技术研发人员均属于技术中心管理，技术中心下设管
理办公室、各软件部、各产品线、结构设计、测试、电路等二级部门。
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人技术研发人员在各研发二级部门的职责说
明如下：
研发二级部门 工作职能
各产品线研发部门 新产品的产品架构设计，现有产品的技术改良等
发行人通用软件、应用软件、嵌入式软件的需求分析、设计开发、测试维
软件研发部门
护等
电路、结构设计及测
软硬件结合产品的测试及生产过程指导、生产问题解决等
试部门
制定新产品的研发方向，加强公司产品前沿技术的研究、解决技术难点，
研发管理及预研发
推进公司技术革新等
发行人上述部门、岗位设置及职能与公司业务和发展阶段、发展方向相匹配。
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发行人依照员工专业方向、学历，结合员工个人意愿安排工作岗位，根据岗
位职能及称职胜任的标准认定技术研发人员，发行人的技术研发人员中，66%以
上具备本科及以上学历，发行人的技术研发人员中，65%以上为电子信息、计算
机及软件类专业，近 30%以上为地理测绘、机电、自动化及工程类专业，与公司
业务和发展方向相匹配
综上，本所律师认为，发行人技术研发人员的部门、岗位设置及职能与公司
业务和发展阶段、发展方向相匹配。因此，发行人认定技术研发人员的标准具备
合理性。
（五）根据申报材料 3-3，名称为“纸币硬币分离装置”的实用新型专利有
效期将于 2017 年 11 月 1 日截止，名称为“公交智能调度系统”实用新型专利有
效期将于 2019 年 5 月 6 日截止，根据招股说明书披露“公交智能调度系统”实
用新型专利是发行人“车联网应用技术”和“车辆监控与智能调度核心技术”
两项核心技术的组成部分。请发行人分别说明涉及前述两项专利的产品或服务
的销售金额及占比，“公交智能调度系统”实用新型专利是否为“车联网应用
技术”和“车辆监控与智能调度核心技术”的核心组成部分，专利有效期届满
对发行人生产经营的影响以及发行人的应对措施
本所律师核查了相关专利证书并查阅专利登记簿，取得了发行人关于专利与
公司核心技术关系的说明。经核查：
1、涉及“公交智能调度系统”实用新型专利的产品和服务主要为天迈智能
公交调度系统、ERP 综合信息管理系统、调度 APP 等产品。涉及上述产品或服
务 2017 年度的销售收入为 189,256,900.17 元，约占总销售收入的 58.21%%。
2、“纸币硬币分离装置”实用新型专利系发行人于 2007 年申请获得的实用
新型专利，随着公司技术的不断发展和产品的更新换代，上述专利已被其他新的
发明专利或实用新型专利所代替，该专利已不再应用到新的产品中。
3、“公交智能调度系统”实用新型专利是“车联网应用技术”和“车辆监
控与智能调度核心技术”的核心组成，“公交智能调度系统”专利申请时间较早，
主要突出 CAN 总线首次在公交车载设备的应用，而目前 CAN 总线在车联网上
的应用已经相当普遍，已经属于通用技术的范围，也有很多其他厂家使用，但是
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经过多年应用发行人已在相关业务应用深度、客户积累、品牌知名度等方面有了
深厚的积累。在技术快速更新迭代的背景下，发行人原有技术和产品也在持续优
化升级，现已成功研发了公交智能调度系统的 2.0 版本，并对作为技术载体的相
关计算机软件著作权进行登记保护，新版本除了原有的 CAN 总线技术，更是集
合了智慧车联网、大数据与云计算等核心技术，系统的先进性得到显著提升，新
一代产品也已面世，所以专利到期并不会对发行人的生产经营产生重大影响。
（六）请发行人说明报告期内是否存在专利或非专利技术的纠纷，权属是
否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查，
如有，请说明处置情况以及对发行人可能造成的影响。请保荐机构和发行人律
师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据
本所律师核查了发行人及其子公司已取得的专利证书并查阅了专利登记
簿，走访了对发行人及其子公司有管辖权的法院。
经核查，发行人及其子公司于报告期内不存在专利或非专利技术的纠纷，权
属明确、不存在瑕疵、不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
八、规范性问题 8
招股说明书披露发行人报告期内存在多名董事、高管离职情形：2015 年 6
月 17 日，董事、副总经理兼董事会秘书底伟向公司董事会提交辞职报告；2016
年 6 月 29 日，胡江平辞去公司董事；2016 年 7 月 21 日，张石铭辞去董事会秘
书职务。请发行人说明上述董事、高管离职的原因及背景，离职后股份的处置
情况，是否与发行人之间存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》第十四条关于“发行人最近两年内董事、高级管理
人员没有发生重大变化”的规定。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明
确核查意见，说明核查过程与依据。
本所律师核查了离职董事、高级管理人员的劳动合同、辞职报告及相关合同
协议，并访谈了部分董事、高级管理人员。
（一）部分董事、高级管理人员离职的情况
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报告期内，发行人存在部分董事、高级管理人员离职，相关情况如下：
姓名 离职前职位 任职期间 辞职的原因 股份处置情况
董事、副总经理、
底伟 2014.06.28-2015.06.07 家庭原因 由其自行处置
董事会秘书
胡江平 董事 2015.07.04-2016.06.13 个人原因 由其自行处置
张石铭 董事会秘书 2015.10.21-2016.07.21 个人原因 未持有股份
许闽华 董事、副总经理 2015.07.04-2017.04.15 个人原因 未处置
根据对底伟的访谈，其系因家庭原因而离职；底伟的《劳动合同》、与郭建
国签署的《股权转让合同》以及参与定向发行股票时签署的《股份认购合同》均
未对其离职后股份处置情况进行限定；截至本补充法律意见书出具日，底伟持有
发行人 219,520 股股份，占发行人总股本的 0.4317%；截至本补充法律意见书出
具日，发行人与底伟未发生任何纠纷；底伟离职时，工作已交接完毕，其与发行
人不存在其他关系，不存在纠纷的风险。
根据胡江平出具的《辞职报告》，其离职系由于个人原因；胡江平持有的发
行人的股份系通过认购定向发行股票所得，非因其担任发行人董事职务而获股权
激励所得，因此其离职时无需处置股份；截至本补充法律意见书出具日，胡江平
不再持有发行人股份；截至本补充法律意见书出具日，发行人与胡江平未发生任
何纠纷；胡江平离职时，工作已交接完毕，其与发行人不存在其他关系，不存在
纠纷的风险。
根据张石铭出具的《辞职报告》，其离职系个人职业规划原因；张石铭不持
有发行人股份；截至本补充法律意见书出具日，发行人与张石铭未发生任何纠
纷；张石铭离职时，工作已交接完毕，其与发行人不存在其他关系，不存在纠纷
的风险。
根据许闽华出具的《辞职报告》并对其进行的访谈，其辞去副总经理职务系
由于个人原因；许闽华持有的发行人的股份系通过认购定向发行股票所得，经核
查其参与定向发行股票时签署的《股份认购合同》，其离职时无需处置股份；由
于许闽华辞去副总经理职务后仍担任公司董事，2017 年 12 月 4 日由公司第二届
董事会第五次会议选举为公司副董事长，其处置股份仍需遵循公司法关于董事、
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监事、高级管理人员持股之规定。截至本补充法律意见书出具日，许闽华合计持
有发行人 821,644 股股份，占发行人总股本的 1.9%；截至本补充法律意见书出具
日，发行人与许闽华未发生任何纠纷。
经核查，本所律师认为，上述人员从未与发行人之间因股权归属发生过纠纷，
亦不存在潜在纠纷。
（二）发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化
1、发行人董事变动情况
2014 年 6 月 28 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，大会选举郭建国、
许闽华、王兴中、刘洪宇、底伟共 5 人为第一届董事会董事。同日，发行人召开
第一届董事会第一次会议，会议选举郭建国为发行人董事长。
2015 年 6 月 17 日，董事、副总经理兼董事会秘书底伟向发行人董事会提交
辞职报告。
2015 年 7 月 4 日，发行人召开 2015 年第五次临时股东大会，会议同意补选
胡江平为董事。
2016 年 6 月 29 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
胡江平辞去公司董事并聘请胡剑平、李曙衢、申华萍为公司独立董事的议案。
2017 年 6 月 19 日，发行人召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了
关于发行人董事换届选举的议案，提名郭建国、许闽华、王兴中、刘洪宇、胡剑
平、申华萍、李曙衢为第二届董事会董事候选人，并提交发行人 2016 年第三次
临时股东大会审议。第一届董事会任期届满至第二届董事会董事就任之前，原董
事将继续履行董事职务。2017 年 7 月 6 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大
会，大会选举郭建国、许闽华、王兴中、刘洪宇、胡剑平、申华萍、李曙衢共 7
人为第二届董事会董事。
2017 年 7 月 17 日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议选举郭建国为
公司董事长。
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2017 年 12 月 4 日，公司第二届董事会第五次会议选举许闽华为公司副董事
长。
截至目前，发行人设董事会共 7 名董事，其中 3 名为独立董事；公司最近两
年第一届董事会先后更换过 2 名董事，为优化治理新增 3 名独立董事，第二届董
事会成员与换届前第一届董事会成员一致。最近两年公司董事未发生重大变化。
2、发行人高级管理人员变动情况
2014 年 6 月 28 日，公司召开第一届董事会第一次会议，决定聘任郭建国为
总经理，聘任许闽华、王兴中、张振华、底伟为副总经理，聘任石磊磊为财务总
监，聘任底伟为董事会秘书。
2015 年 6 月 17 日，公司董事会收到董事、副总经理兼董事会秘书底伟递交
的辞职报告。
2015 年 10 月 21 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过任命张石铭
任公司董事会秘书。
2016 年 7 月 21 日，张石铭辞去董事会秘书职务。
2016 年 8 月 12 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过任命刘洪宇
为公司董事会秘书。
2016 年 9 月 9 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过聘任张国安
为公司副总经理。
2017 年 4 月 15 日，许闽华辞去副总经理职务，仍担任公司董事。
2017 年 7 月 19 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过聘任郭建国为公
司总经理，聘任王兴中、张国安、张振华为副总经理，聘任石磊磊为财务总监，
聘任刘洪宇为董事会秘书。
综上，发行人最近两年先后 3 名高级管理人员，其中，许闽华虽辞去副总经
理职务但仍继续担任公司董事，履行董事职责，后当选为副董事长；底伟、张石
铭主要工作是负责公司日常信息披露工作，均不参与发行人的生产、研发、销售
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等经营管理工作。报告期内，发行人的核心管理人员保持稳定，发行人经营管理
持续、稳定，发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。
综上核查，本所律师认为，已离职人员与发行人之间不存在纠纷或潜在纠
纷，报告期内，发行人董事、高级管理人员未发生重大变化，发行人符合《首发
公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条的规定。
九、规范性问题 9
郑州市国家税务局稽查局于 2016 年 6 月 21 日出具《税务处理决定书》，
要求公司调增 2014 年度应税所得额 112,879.53 元，补交企业所得税 16,931.92
元，并自滞纳税款之日起按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。请发行人说明
前述《税务处理决定书》是否为行政处罚，公司行为是否构成重大违法违规。
请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
本所律师核查了发行人收到的《税务处理决定书》，补缴企业所得税及滞纳
金的相关凭证，以及郑州市高新技术产业开发区国家税务局出具的《涉税证明》、
《证明》，在国家税务总局“重大税收违法案件信息公布栏”网页内进行了检索，
并检索了《中华人民共和国行政处罚法》、《税务行政复议规则》等法规。
根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，行政处罚的种类为“警告；罚
款；没收违法所得、没收非法财物；责令停产停业；暂扣或者吊销许可证、暂扣
或者吊销执照；行政拘留；法律、行政法规规定的其他行政处罚。”
《税务行政复议规则》(2015 修正)第十四条规定：“行政复议机关受理申请
人对税务机关下列具体行政行为不服提出的行政复议申请：（一）征税行为，包
括……，征收税款、加收滞纳金，……（五）行政处罚行为：1.罚款；2.没收财
物和违法所得；3.停止出口退税权……”
根据上述规定，郑州市国家税务局稽查局在《税务处理决定书》里对发行人
加收的滞纳金，属于征税行为，不属于行政处罚行为，发行人的行为不构成重大
违法违规。
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根据郑州市高新技术产业开发区国家税务局已出具的证明，发行人在报告期
内依法纳税，无税务违法行为。
综上，本所律师认为，发行人因应税所得额报送错误而被主管税务机关加征
滞纳金不属于行政处罚，发行人的行为不构成重大违法违规。
十、规范性问题 10
招股说明书披露报告期内发行人曾存在劳务派遣情形。请发行人说明报告
期内劳务派遣用工的具体情况，劳务派遣用工数量是否符合《劳动法》、《劳
务派遣暂行规定》等法律法规，说明被派遣劳动者数量超过其用工总量 10%的原
因；说明劳务派遣用工所从事的工作，认定上述工作属于临时性、辅助性或者
替代性工作的原因及合理性；说明劳务派遣用工情况，包括姓名、年龄、薪酬
待遇、与发行人劳动合同用工待遇的差异及原因、在发行人的工作时间、工作
职责等；说明是否存在因劳务派遣引起的纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行
人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
经本所律师核查，发行人曾于 2014 年 5 月前存在劳务派遣情况，2014 年 5
月后，发行人未再使用过劳务派遣的用工方式，报告期内，发行人不存在劳务派
遣用工。
本所律师查阅了发行人 2012 年、2013 年与劳务派遣单位签署的相关合同协
议；走访了曾为发行人提供劳务派遣服务的派遣公司、访谈了劳务派遣单位的负
责人；检索了中国裁判文书网、被执行人信息网等公示系统并走访了当地的劳动
争议仲裁委员会和基层法院；抽查了报告期至今发行人的员工花名册、工资单，
统计了原劳务派遣用工人数和发放工资情况，比对了同一工种的劳务派遣员工与
正式员工的薪酬水平；取得了发行人对被派遣人员工作内容、工作时间的统计与
说明，查阅了公司为解决劳务派遣与相关人员签订的劳动合同。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人不存在劳务派遣用工方式，亦不存
在因历史上的劳务派遣用工发生的纠纷或潜在纠纷。
十一、规范性问题 11
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请发行人补充披露报告期内的生产经营是否符合相关环保法规，是否存在
环保重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见，说明核
查过程和依据。
本所律师核查了发行人报告期内已取得的涉及其生产经营活动的环保审批、
环保验收文件，实地调查了发行人及其子公司的环保设施；进一步核查了发行人
及其子公司出具的确认文件、环保部门网站及其他公开披露文件检索了相关信息
记录并进行了必要的走访。
一、报告期内发行人及其子公司的建设项目及拟投资项目履行了的环境保
护审批手续
1、“年组装 1200 台无人售票投币机、年组装 1000 台车载通信终端”项目
发行人已于 2012 年 2 月 27 日完成《建设项目环境影响登记表》的备案，获
准进行建设，并于 2014 年 8 月 6 日获环保验收通过（“郑开环验【2014】24 号”）。
2、“年产 5 万套集成电路卡及集成电路卡读写机”项目
发行人已于 2014 年 12 月 31 日完成《建设项目环境影响登记表》的备案，
获准进行建设，并于 2015 年 4 月 10 日获环保验收通过（“郑开环验【2015】22
号”）。
3、“智慧城市交通物联网产业园”项目
河南天迈已于 2016 年 5 月 25 日取得“郑港环表（2016）42 号”环评批复，
获准进行建设。截至目前，该项目正在建设中。
二、发行人的环保合规性
经本所律师检索发行人及其子公司所在地区环保部门官方网站失信处罚记
录并进行必要的走访，发行人及其子公司报告期内未因违反环境保护法律法规受
到行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保
护的要求，已经通过有权部门审批；发行人及其子公司最近三年不存在因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
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十二、规范性问题 12
根据申报材料 3-1-2，河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司、河南
华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）、石河子市大成瑞信股权投
资有限合伙企业不属于需要备案登记的私募基金。请本所律师核查发行人股东
中除前述企业外，是否存在其他私募投资基金，是否按《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
截至本补充法律意见书出具日，发行人在册股东总户数为 526 户，其中自然
人股东户数为 468 户，机构股东户数 58 户。
该等机构股东是否为私募基金或私募基金管理人的核查情况具体如下：
是否为私募基金/
序号 股东名称 备案时间 备案号
私募基金管理人
1 大成瑞信 否 -- --
2 德瑞恒通 私募基金 2015 年 2 月 17 日 SD5634
3 华夏海纳 私募基金 2015 年 12 月 3 日 SC9878
西藏信晟创业投资中心（有限合
4 否 -- --
伙）
新兴创新壹号投资合伙企业（有
5 否 - --
限合伙）
6 前海森得瑞 私募基金 2015 年 9 月 30 日 S69122
7 长江证券 否 -- --
新余中鼎创富投资管理中心（有
8 限合伙）－中鼎创富新三板 1 号 私募基金 2016 年 10 月 28 日 SM5793
私募投资基金
9 东吴证券股份有限公司 否 -- --
上海安洪投资管理有限公司－
10 私募基金 2016 年 2 月 26 日 SE6496
安洪安稳一号证券投资基金
中科招商投资管理集团股份有
11 限公司－金钥匙中科新三板一 私募基金 2015 年 7 月 3 日 S62955
号基金
新余中鼎创富投资管理中心（有
12 限合伙）－中鼎创富鼎创进取投 私募基金 2016 年 3 月 31 日 SH3990
资基金
7-3-3-174
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
上海天循久奕投资管理有限公
13 私募基金 2015 年 11 月 11 日 SE9844
司－天循久奕新三板卓越基金
北京琏瑚资本投资咨询有限公
14 否 -- --
司
福州弘润盈科新材料创业投资
15 私募基金 2016 年 9 月 29 日 SK6597
中心（有限合伙）
北京天星资本股份有限公司－
16 天星恒久远 1 号新三板优选指数 私募基金 2016 年 4 月 27 日 SH6206
私募基金
天弘基金－齐鲁证券－天弘恒
17 否 -- --
天弘牛新三板 1 号资产管理计划
18 常州市新发展实业公司 否 -- --
平潭新三板股权投资合伙企业
19 否 -- --
(有限合伙)
广东中科招商创业投资管理有
20 限责任公司－沃土新三板三号 私募基金 2015 年 4 月 16 日 S29411
证券投资基金
21 深圳富润资产管理有限公司 否 -- --
四川信托有限公司－皓熙新三
22 私募基金 2015 年 5 月 27 日 S38144
板 1 号集合资金信托计划
珠海市诚道天华投资合伙企业
23 私募基金 2016 年 7 月 7 日 SJ9884
（有限合伙）
常州众利简道信息科技中心（有
24 私募基金 2016 年 1 月 20 日 SR5990
限合伙）
广东中科招商创业投资管理有
25 限责任公司－广东中科招商圣 私募基金 2015 年 12 月 14 日 SD8902
商沃土新三板一号基金
26 深圳市诚隆投资股份有限公司 私募基金 2014 年 5 月 4 日 SD4448
27 深圳禾泰投资有限公司 否 -- --
28 惠赢（深圳）投资有限公司 私募基金管理人 2016 年 2 月 4 日 P1030919
天弘基金－齐鲁证券－天弘大
29 否 -- --
唐弘牛新三板 2 号资产管理计划
武汉春熙景业投资中心（有限合
30 私募基金 2015 年 5 月 19 日 S36268
伙）
宁波盈科恒通创业投资中心（有
31 私募基金 2017 年 6 月 29 日 ST6744
限合伙）
上海六禾创业投资有限公司－
32 私募基金 2015 年 5 月 22 日 S29299
六禾火炬一号新三板投资基金
杭州冷火投资管理有限公司－
33 私募基金 2016 年 2 月 18 日 SE2617
冷火 1 号私募证券投资基金
7-3-3-175
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
中惠融通金融服务(深圳)有限公
34 否 -- --
司
上海细水投资管理有限公司－
35 私募基金 2015 年 5 月 14 日 S33282
细水投资菩提基金
上海壹德资产管理有限公司－
36 私募基金 2016 年 4 月 27 日 SJ1893
壹德 1 号新三板私募投资基金
37 青岛贝升投资股份有限公司 私募基金管理人 2015 年 4 月 29 日 P1011218
38 恒天中岩投资管理有限公司 私募基金管理人 2014 年 8 月 28 日 P1004550
天弘创新资管－中信证券－长
安国际信托－长安信托·天弘创
39 否 -- --
新专项资管投资集合资金信托
计划
上海永柏联投投资管理有限公
40 司－永柏联投新三板成长优选 私募基金 2016 年 5 月 16 日 SD8201
私募证券投资基金
北京美好愿景餐饮管理有限公
41 否 -- --
司
湖北新利大有投资管理咨询有
42 否 -- --
限公司
43 武汉嘉宝德投资发展有限公司 否 -- --
44 北京正博通达科技有限公司 否 -- --
宁波三悟投资管理合伙企业（有
45 否 -- --
限合伙）
上海新方程股权投资管理有限
46 公司－新方程启辰新三板指数 私募基金 2015 年 4 月 22 日 S29092
增强基金
深圳市复兴成长资产管理有限
47 否 -- --
公司
48 安丰创业投资有限公司 私募基金管理人 2015 年 1 月 28 日 P1007683
49 杭州云开物资有限公司 否 -- --
50 上海庄敬贸易有限公司 否 -- --
51 森得瑞 私募基金 2015 年 2 月 17 日 SD5632
广东兆易沐恩新兴产业投资企
52 私募基金 2015 年 5 月 5 日 S33456
业（有限合伙）
深圳大成德威投资企业（有限合
53 私募基金 2015 年 9 月 14 日 S60938
伙）
黑龙江省安兴投资管理有限公
54 否 -- --
司
桐乡市立盛高速公路服务区经
55 否 -- --
营管理有限公司
7-3-3-176
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
56 浙江融涛财务咨询有限公司 否 -- --
嘉兴君正股权投资基金合伙企
57 私募基金 2017 年 1 月 13 日 SR3718
业（有限合伙）
中信信托有限责任公司－中
58 信道域 1 号新三板金融投资集 私募基金 2015 年 4 月 16 日 S29852
合资金信托计划
经核查，发行人现有的 58 名机构股东中，有 33 名属私募基金或管理人，其
他机构股东依法不属于根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和
规范性文件规定应当履行登记或备案程序的私募基金管理人或私募基金。
综上，本所律师认为，发行人现有股东中属于私募投资基金管理人的均已履
行私募投资基金管理人登记程序，属于私募投资基金的均已履行或正在履行私募
投资基金备案程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《监管问答函》
的规定。
十三、规范性问题 13
请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员
工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人缴费比例、是否存在需要补缴
情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴得金额与措施，分析补缴对发
行人业绩的影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说
明核查过程与依据。
本所律师核查了发行人及子公司员工花名册、工资表、社保及公积金缴纳凭
证、社保管理中心、公积金中心出具的证明等文件并对相关部门进行了走访。
1、发行人员工缴纳社保、公积金人数
报告期内公司及子公司员工人数、缴纳社会保险人数、住房公积金人数如下
表所示：
截止日 员工人数 社会保险 住房公积金
7-3-3-177
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
缴纳人数 差异人数 缴纳人数 差异人数
2017.12.31 589 537 52 542 47
2016.12.31 590 578 12 542 48
2015.12.31 511 484 27 477 34
注：公司 2013 年末存在 105 名劳务派遣用工，不在公司缴纳社会保险。
（1）公司员工人数与缴纳社保人数的差异说明
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
1、退休返聘 10 16 12
2、自愿原单位缴纳 6 7 2
3、实习生 2 9 -
4、新入职未开户或未变更账户 26 - 13
5、离职停缴 8 - -
6、自愿放弃 - - -
7、缴纳后离职 - 20 -
差异（1+2+3+4+5+6）-7 52 12 27
除上述表格中第 1-6 项所述情况之外，公司为其他所有员工缴纳了社保。
（2）公司员工人数与住房公积金缴纳人数的差异说明
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
1、退休返聘 11 16 12
2、原单位破产无法变更账户或自愿在
3 2 1
原单位缴纳
3、实习生 2 9 -
4、新入职未开户或未变更账户 4 1 13
5、离职停缴 12 6 8
6、自愿放弃 15 15 -
7、缴纳后离职 - 1 -
7-3-3-178
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
差异（1+2+3+4+5+6）-7 47 48 34
除上述表格中第 1-6 项所述情况之外，公司为其他所有员工缴纳了公积金。
2、发行人及子公司缴纳社保和住房公积金的比例
发行人、恒诺电子、天迈新能源、河南天迈、
天地启元
项目 天迈研究院
公司缴纳比例 个人缴纳比例 公司缴纳比例 个人缴纳比例
养老保险 20% 8% 19% 8%
工伤保险 0.9% - 0.2% -
失业保险 2% 1% 0.8% 0.2%
医疗保险 10% 2% 9% 2%
生育保险 1% - 1% -
住房公积金 10% 10% 12% 12%
发行人及注册地在郑州的各子公司社保缴费基数为社保主管部门要求公司
每年 7 月申报的各员工上年每月平均工资。
天地启元的社保缴费基数为按社保主管部门要求申报的各员工月基本工资。
3、报告期内发行人如全员缴纳社会保险和住房公积金的测算情况
发行人各期末员工人数与缴纳社保、住房公积金人数存在差异。其中退休返
聘、新入职时间差异等不涉及需不缴情况，因此，以自愿放弃社保或公积金、在
原单位缴交社保、住房公积金人数测算应补缴社保、住房公积金金额，具体如下：
年度 应补缴金额（万元） 利润总额（万元） 比例
2017 年 24.55 5,387.34 0.46%
2016 年 12.70 4,341.06 0.29%
2015 年 2.66 4,734.34 0.06%
根据上述数据计算，如发行人全额补缴社保及公积金，占发行人报告期各年
利润总额比例较低，对发行人盈利能力不构成重大影响。
7-3-3-179
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
发行人控股股东、实际控制人郭建国承诺：对于天迈科技或其子公司在首发
上市前未足额缴纳的任何社会保险或住房公积金，如果在任何时候有权部门要求
天迈科技或子公司补缴该等社会保险、住房公积金，或天迈科技及子公司因未缴
纳该等社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失，本人承诺将无条件全额补
偿天迈科技及子公司就此承担的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，保证天
迈科技及子公司不因此受到任何损失。
综上核查，本所律师认为，公司历史上曾存在未为少数员工缴纳社保、公积
金的情形不构成本次发行的实质性障碍。
十四、信息披露问题 14
关于原材料采购。请发行人补充披露前十大供应商名称、交易内容、交易
金额及占比、交易价格，发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在
关联关系、委托持股或其他利益安排。请保荐机构和发行人律师对上述事项发
表明确核查意见，说明核查过程与依据。
本所律师通过访谈了解发行人的采购模式，分析报告期内各期采购的原材料
与产量、销量的匹配情况，原材料采购价格的变动情况；核查了发行人与供应商
报告期内签订的合同及履行情况，执行采购付款循环穿行测试、采购截止测试；
对报告期内发行人与主要供应商的交易情况、合同签订以及关联关系进行了函
证，并实地走访了主要供应商；在国家企业信用信息公示系统、启信宝、企查查
等网站及平台查阅主要供应商的股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要人
员信息，核查与发行人及发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
的关联关系；取得主要供应商与发行人及发行人股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员相互间是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排的声明。
经核查，发行人生产所需要的主要原材料包括电子类、五金类、塑胶类、辅
料类等配套件。电子类，主要包括芯片、集成电路板、电容、电阻、二级管、三
级管等；五金类，主要包括投币机箱总成、车载机壳体、投币机箱体底座、以及
其他投币机附件等物料；塑胶类，主要包括投币机上顶底座、投币机上顶外壳、
7-3-3-180
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
投币机内胆等物料；辅料类，主要包括各种单线、组合线缆以及投币机内胆附件
等物料。
发行人不同型号、不同规格的产品所需要的电子类、五金类、塑胶类等材料
不同，例如电子类中集成电路单价从零点几元到几十元不等，五金类、塑胶类中
较多是公司提供规格要求，供应商依据公司的规格供应，多为定制化采购，通常
按件计价，不同部件受耗用原料、加工程度定价存在差异。另外，同一供应商供
应多种原材料情况情况下其单价水平也存在差异。因此，发行人同一类原材料不
同供应商交易均价，以及同一供应商不同原料合计均价之间可比性不强。
报告期内，发行人向前十大供应商的采购情况如下：
采购物 占总采购
期间 序号 名称 金额/万元
资 额比（%）
南皮县春霖五金制品有限公司 五金类 891.00 5.54
1 沧州春洋交通器材有限公司 塑料类 196.23 1.22
小计 1,087.22 6.76
沧州凯阳机电设备科技有限公司 五金类 1,021.22 6.35
2 青县金华通电子机箱有限公司 五金类 8.51 0.05
小计 1,029.73 6.40
3 深圳市宏业亿成科技有限公司 电子类 814.57 5.06
4 深圳市和利达电子有限公司 电子类 698.29 4.34
2017
5 青岛海汇德电气有限公司 电子类 650.56 4.04
年
6 上海九山电子科技有限公司 电子类 588.79 3.66
7 青县大宇电子设备有限公司 五金类 588.08 3.65
郑州睿讯微电子有限公司 电子类 537.13 3.34
8 郑州恒迈巨集半导体有限公司 电子类 1.15 0.01
小计 538.28 3.35
9 广州英码信息科技有限公司 电子类 494.76 3.07
10 佛山市善图电子实业有限公司 辅料类 453.47 2.82
前十名供应商采购额合计 6,943.75 43.15
2016 1 南皮县春霖五金制品有限公司 五金类 958.04 6.06
7-3-3-181
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
采购物 占总采购
期间 序号 名称 金额/万元
资 额比（%）
年 沧州春洋交通器材有限公司 塑料类 510.06 3.23
小计 1,468.10 9.28
青县金华通电子机箱有限公司 五金类 1,057.17 6.69
2 沧州凯阳机电设备科技有限公司 五金类 130.71 0.83
小计 1,187.88 7.52
3 青岛海汇德电气有限公司 电子类 899.02 5.69
4 河南博元电力科技股份有限公司（合并） 施工类 772.61 4.89
郑州恒迈巨集半导体有限公司 电子类 337.65 2.14
5 郑州睿讯微电子有限公司 电子类 285.87 1.81
小计 623.52 3.94
南通市纳芯电子科技有限公司 电子类 416.91 2.64
6 深圳市纳芯创展科技有限公司 电子类 99.08 0.63
小计 515.99 3.26
7 深圳汇恒信息技术有限公司 电子类 514.63 3.25
8 佛山市善图电子实业有限公司 辅料类 425.78 2.69
9 青县大宇电子设备有限公司 塑料类 402.52 2.55
10 河南双蓝电子科技有限公司 电子类 362.68 2.29
前十名供应商采购额合计 7,172.73 45.39
南皮县春霖五金制品有限公司 五金类 699.09 5.99
1 沧州春洋交通器材有限公司 塑料类 519.85 4.46
小计 1,218.94 10.45
2 青县金华通电子机箱有限公司 五金类 1,003.22 8.60
郑州恒迈巨集半导体有限公司 电子类 539.55 4.63
2015
年 3 郑州睿讯微电子有限公司 电子类 - -
小计 539.55 4.63
4 南通市纳芯电子科技有限公司 电子类 464.14 3.98
5 杭州体感信息技术有限公司 电子类 388.46 3.33
6 佛山市善图电子实业有限公司 辅料类 345.23 2.96
7-3-3-182
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
采购物 占总采购
期间 序号 名称 金额/万元
资 额比（%）
7 深圳市视华科技有限公司 电子类 328.49 2.82
8 北京天华星航科技有限公司 电子类 310.60 2.66
9 青县大宇电子设备有限公司 塑料类 286.62 2.46
10 河南双蓝电子科技有限公司 电子类 255.03 2.19
前十名供应商采购额合计 5,140.28 44.08
注 1：南皮县春霖五金制品有限公司股东为宫玉荣、季春霖、沧州春洋交通器材有限公
司股东为宫玉荣与季彦臣，宫玉荣、季春霖为母子关系，宫玉荣与季彦臣为夫妻关系。
注 2：青县金华通电子机箱有限公司股东为郑广秀、王风文，沧州凯阳机电设备科技有
限公司股东为王振峰、王庆敏，郑广秀、王风文为母子关系，王振峰、王风文为父子关系，
王风文、王庆敏为夫妻关系。
注 3：郑州恒迈巨集半导体有限公司、郑州睿讯微电子有限公司股东均为刘莲芹与张立
恒，刘莲芹、张立恒为夫妻关系。
注 4：南通市纳芯电子科技有限公司股东为季鹤松，深圳市纳芯创展科技有限公司股东
为项玉玲、季韬，季鹤松、季韬为父子关系，项玉玲与季韬为夫妻关系。
综上核查，本所律师认为，发行人报告期内原材料采购情况真实、准确、完
整，采购价格公允，与供应商的交易背景、金额、往来款余额不存在异常情况，
相关交易具有合理和必要性；发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与报告期内前十名供应商不存在关联关系、委托持股或其他利益安排。
十五、信息披露问题 15
关于委外加工。（1）请发行人说明采取委托加工生产的必要性和合理性，
是否涉及发行人核心工艺环节和产品技术。（2）请发行人说明报告期内所有委
托加工企业的名称、委托加工产品具体内容，交易金额及占比，委托加工产品
的主要用途和分类。（3）请发行人对比分析说明报告期内委托加工成本和自主
生产的成本、价格和占比，委托加工费用定价依据，交易价格是否合理公允，
是否存在可比第三方价格，是否存在利益输送情形。（4）请补充披露发行人股
东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与委托加工厂商存在关联关系、
委托持股或其他利益输送的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明
确核查意见，说明核查过程与依据。
7-3-3-183
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
（一）请发行人说明采取委托加工生产的必要性和合理性，是否涉及发行
人核心工艺环节和产品技术。
本所律师通过查阅发行人的委托加工相关管理制度、对采购人员进行访谈、
实地查看发行人生产车间及生产活动，了解委托加工的主要工序环节和必要性。
发行人部分非核心、工艺成熟的零部件、工序采用委托加工方式（只支付加
工费，主要原材料及设计图纸由发行人提供），具体包括表面组装技术、波峰焊
接及线束。发行人将部分非核心、工艺成熟的零部件及工序委托加工主要是因为：
第一，将发行人资源集中用于核心设计及生产工序，包括产品设计开发，以
及北斗精确定位导航算法、视频客流算法、客流分析与数据仿真系统算法等核心
技术的研发；
第二，适当的产业链分工、专业化生产可以降低发行人的生产成本，如发行
人的线束、焊接工序，这些工序需要一定的生产条件，并需要满足相对严格的环
保及安全生产规定，具有较强的规模经济效应。发行人利用外协厂商可降低成本。
报告期内，发行人的外协加工金额及占采购总额比例情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
外协加工费 254.15 1.58% 358.75 2.27% 223.17 1.91%
合计 254.15 1.58% 358.75 2.27% 223.17 1.91%
公司委托加工部分占公司总采购额的比重很小，主要生产工序由公司自行完
成。上述委托加工工序均不涉及公司核心工艺环节和产品技术。
公司正在积极推进委托加工相关零配件的标准化，对于日常需求的、具有规
模化的委托加工原材料以定制采购替代委托加工，以减少在存货管理方面的工
作，提高经营效率；对于交付期短、批量小、技术工艺迭代快的产品所需相关原
材料仍以委托加工为主，以满足客户的特定需求；对于加工工序简单、具备相关
生产条件的产品公司适当自主加工，以平衡产销季节性原因产生的产能富余。因
7-3-3-184
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
此，发行人部分非核心、工艺成熟的零部件、工序采用委托加工方式具有合理性
及必要性。
据此，本所律师认为：发行人对表面组装技术、波峰焊接及线束等工序采取
委托加工生产具有必要性和合理性，委托加工不涉及发行人核心工艺环节和产品
技术。
（二）请发行人说明报告期内所有委托加工企业的名称、委托加工产品具
体内容，交易金额及占比，委托加工产品的主要用途和分类
本所律师经访谈发行人采购及生产人员，核查委托加工明细表，取得发行人
关于主要委托加工厂商、加工项目、采购规模、占比、是否存在关联关系等的说
明，并对主要委托加工厂商的交易金额、往来余额以及委托加工存货余额实施函
证。
发行人将部分非核心、工艺成熟的零部件、工序委外加工，主要在郑州及周
边地区选择合格的委托加工企业，报告期内委托加工情况如下：
占总加 委托加工产
序 金额/万
期间 名称 加工项目 工费比 品的主要用
号 元
（%） 途和分类
1 洛阳普天信息技术有限公司 主板总成 79.34 31.22 全线产品
2 河南德克电子科技有限公司 主板总成 46.14 18.15 全线产品
3 郑州市装联电子有限公司 主板总成 44.75 17.61 全线产品
2017
年 临颍县美琳电子元器件有限公
4 线束加工 24.34 9.58 全线产品
司
5 郑州市牧和电子产品有限公司 主板总成 19.27 7.58 全线产品
合计 213.84 84.14
河南禹鼎物联智能科技股份有
1 主板总成 126.83 35.35 全线产品
限公司
2 洛阳普天信息技术有限公司 主板总成 95.20 26.54 全线产品
2016 临颍县美琳电子元器件有限公
年 3 线束加工 29.98 8.36 全线产品
司
4 郑州市牧和电子产品有限公司 主板总成 23.21 6.47 全线产品
5 郑州市装联电子有限公司 主板总成 20.50 5.71 全线产品
7-3-3-185
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
占总加 委托加工产
序 金额/万
期间 名称 加工项目 工费比 品的主要用
号 元
（%） 途和分类
合计 295.72 82.43
河南禹鼎物联智能科技股份有
1 主板总成 85.31 38.22 全线产品
限公司
2 洛阳普天信息技术有限公司 主板总成 84.32 37.78 全线产品
2015 3 河南省中原通信有限责任公司 线束加工 15.22 6.82 全线产品
年 4 郑州市牧和电子产品有限公司 主板总成 8.81 3.95 全线产品
广州兴森快捷电路科技有限公
5 主板总成 6.77 3.04 全线产品
司
合计 200.43 89.81
发行人委托加工产品具体内容包括主板总成、线束以及内胆帆布袋加工等，
其中主板总成、线束用于公司生产的终端设备如 GPS/BDS 车载终端、监控一体
机、投币机等全线产品，内胆帆布袋用于投币机产品。
本所律师认为，发行人委托加工交易具有真实性，委托加工环节主要为非核
心、工艺成熟的零部件、工序如主板总成、线束以及内胆帆布袋加工等。
（三）请发行人对比分析说明报告期内委托加工成本和自主生产的成本、
价格和占比，委托加工费用定价依据，交易价格是否合理公允，是否存在可比
第三方价格，是否存在利益输送情形。
本所律师通过查阅发行人同时存在委托加工成本和自主生产产品的加工、生
产及采购等资料，测算分析委托加工成本与自主生产和采购成本的差异；抽查发
行人对委托加工厂商的询价记录，核查可比第三方的交易价格与发行人实际交易
价格是否存在显著差异。
报告期内，公司仅有少量摄像头、硬盘盒、线束材料等同时存在自主生产和
委托加工情况，占采购总额的比例较低。2015 年及以前年度，公司未对委托加
工业务建立台账，加工业务完成后，根据双方确认的加工数量及价格开票并结算。
自 2016 年起，公司对委托加工业务建立台账，详细记录各类加工业务的数量、
金额及单价等业务信息。
2017 年同时存在委托加工、自主生产的材料成本及占比如下：
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项目 成本（万元） 数量（万） 平均成本（元） 成本占比（%）
委托加工 1,480.49 8.15 181.63 52.79
自主生产 1,323.78 5.65 234.39 47.21
合计 2,804.26 13.80 203.23 100.00
注：上述委托加工平均成本包括材料成本与加工费。
2016 年同时存在委托加工、自主生产的材料成本及占比如下：
项目 成本（万元） 数量（万） 平均成本（元） 成本占比（%）
委托加工 657.81 3.24 203.03 76.68
自主生产 200.01 0.51 389.12 23.32
合计 857.81 3.75 228.51 100.00
注：上述委托加工平均成本包括材料成本与加工费。
如上表，公司自主生产的材料平均成本高于委托加工的材料成本，主要原因
为公司自主生产的材料通常为加工工序简单、具备相关生产条件的产品，用以平
衡产销季节性原因产生的产能富余，导致委托加工、自主生产涉及的具体材料品
种和数量存在较大差异；此外，同时存在委托加工、自主生产涉及的多为组装等
简单工序，原材料采购价格波动对平均成本的影响较大。
公司委托加工业务在市场上可选择的外协厂商较多，在确定合作供应商时会
综合考虑质量、产能、交货期、服务、结算账期以及价格等因素进行甄选，并每
年对现有外协厂商进行公正的评审。因委托加工原材料广泛应用于公司的各类产
品中，原材料的质量及稳定性会对最终产品的质量、性能产生直接影响，公司在
选择外协厂商时重点考察对方的加工质量和服务水平，委托加工价格主要以加工
产品所需耗费的劳动力为计算依据，参照不同委托加工厂商提供的报价单作为第
三方价格进行比较并确定最终价格，定价合理公允。公司与外协厂商之间不存在
利益输送情形。
本所律师认为，发行人委托加工价格主要以加工产品所需耗费的劳动力为计
算依据，不同委托加工厂商提供的报价单作为第三方价格进行比较并确定最终价
格，交易价格公允合理，不存在利益输送情形。
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（四）请补充披露发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否
与委托加工厂商存在关联关系、委托持股或其他利益输送的情形
本所律师通过在国家企业信用信息公示系统、启信宝、企查查等网站及平台
查询主要委托加工厂商的股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要人员信息，
核查与发行人及发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关
系；取得主要委托加工厂商、发行人及发行人股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员相互间不存在关联关系、委托持股或其他利益安排的声明。
经核查，发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心
人员与委托加工厂商不存在关联关系、委托持股或其他利益输送的情形。
据此，本所律师认为，发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其他核心人员与委托加工厂商不存在关联关系、委托持股或其他利益输送的
情形。
十六、信息披露问题 17
关于主要客户和销售模式。（1）报告期内郑州宇通客车股份有限公司（下
称“宇通客车”）占公司销售金额的比例较高，请发行人说明公司与宇通客车、
终端客户三方之间的合作模式、分成机制，终端客户的获取方式，公司是否依
赖宇通客车获取各地公交公司的相关订单，说明是否存在对单一客户的重大依
赖。（2）请发行人补充披露其具体的销售模式（包括但不限于直接销售或间接
销售、通过招投标方式或竞争性谈判等），披露不同销售模式下的销售金额及
占比情况，结合同行业上市公司的销售模式，说明发行人销售模式是否与同行
业公司存在重大差异，如有请说明原因。（3）结合同行业上市公司收入变动情
况，分产品类别说明报告期内发行人主营业务收入快速增长的合理性；分类说
明前述不同销售方式报告期内前十大客户客户名称、销售内容、交易金额及占
比、与发行人的交易背景、开始或终止合作的时间，交易定价情况等，对受同
一实际控制人控制的客户，分别披露收入占比并合并计算，说明被合并披露客
户的股权结构及被合并披露的原因；发行人股东、实际控制人、董监高是否与
客户存在关联关系，说明上述所有客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、与发行
人的合作背景及渊源、与发行人及其股东、实际控制人、董监高、其他核心人
员之间是否存在关联关系、列表说明报告期内与发行人持续交易情况。（4）说
明销售过程是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，是否存在应履行
公开招标程序而未履行的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确
核查意见，说明核查过程与依据。
（一）报告期内郑州宇通客车股份有限公司（下称“宇通客车”）占公司
销售金额的比例较高，请发行人说明公司与宇通客车、终端客户三方之间的合
作模式、分成机制，终端客户的获取方式，公司是否依赖宇通客车获取各地公
交公司的相关订单，说明是否存在对单一客户的重大依赖
本所律师访谈了部分销售人员，实地走访了宇通客车，查阅了发行人与宇通
客车签订的合同、发货记录、发票及回款记录等。
公司产品和服务的终端客户主要为各地公交公司，公交公司客户由公司通过
市场开拓自主开发，而公交公司采购新车辆时通常会约定新车辆搭载的终端设备
需与现有软件管理系统兼容，直接由客车生产厂商连同整车一同交付。因此，公
司销售收入中，全国各地客车厂销售收入占比最大，直接销售给公交公司客户的
部分，主要为新客户的系统集成项目（系统管理平台软硬件搭建）、旧车车载设
备更新，以及少量的新车配套设备。报告期内，宇通客车存在自主向发行人采购
车辆远程监控系统产品情况。因此，公司对宇通客车销售收入主要包括两部分，
即通过宇通客车销售给终端客户公交公司车载终端设备和向宇通客车直接销售
的远程监控系统。
上述“通过宇通客车销售给终端客户公交公司车载终端设备”模式下，由公
司直接向宇通客车销售相关产品，宇通客车配套安装后向终端客户销售整车。公
司与宇通客车、终端客户三方之间不存在分成机制，终端公交公司客户由公司通
过市场开拓自主开发，不存在依赖宇通客车获取各地公交公司的相关订单的情
形。
报告期内 2015-2017 年度，公司来源于宇通客车的营业收入分别为 11,395.35
万元、9,383.30 万元及 8,777.78 万元，占同期营业收入比例分别为 48.62%、36.09%
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及 27.00%，其中来源于宇通客车直接需求的营业收入分别为 5,573.48 万元、
3,076.85 万元、50.46 万元，占同期营业收入比例分别为 23.78%、11.84%、0.16%。
随着公司不断拓展新的业务及新的客户，2017 年度来源于宇通客车的营业收入
占比及来源于宇通客车直接需求的营业收入占比均有所下降，公司不存在对宇通
客车的重大依赖。
经核查，本所律师认为，发行人直接向宇通客车销售相关产品，宇通客车配
套安装后向终端客户销售整车，发行人与宇通客车、终端客户三方之间不存在分
成机制，终端公交公司客户由发行人通过市场开拓自主开发，不存在依赖宇通客
车获取各地公交公司的相关订单的情形；报告期内来源于宇通客车的营业收入占
比呈下降趋势，且来源于其直接需求的营业收入比例多在 10%左右，尤其 2017
年度来源于宇通客车的营业收入仅占营业收入的 0.16%，不存在对单一客户的重
大依赖。
（二）请发行人补充披露其具体的销售模式（包括但不限于直接销售或间
接销售、通过招投标方式或竞争性谈判等），披露不同销售模式下的销售金额
及占比情况，结合同行业上市公司的销售模式，说明发行人销售模式是否与同
行业公司存在重大差异，如有请说明原因
本所律师访谈了部分销售人员并取得了发行人关于销售模式的说明，核查报
告期内中标及合同签订、履行情况，查阅同行业上市公司或挂牌公司的销售模式。
发行人的主要客户包括公交公司、客车制造厂以及政府部门，通常需要提供
定制化的解决方案以满足其个性化需求，发行人通过对目标客户的售前调研，了
解其需求及购买能力，并按照客户的个性需求定制产品。此后，通过现场推介发
行人的产品及成功案列，结合行业认知情况展示发行人的研发制造能力，聚焦发
行人产品、服务给客户带来的价值增值，最终通过公开招标或者商务谈判达成销
售协议。
发行人客户中的公交公司多为国资背景，实施大额采购时与政府部门类似需
按照相关法律法规履行招投标程序；客车制造厂通常是根据终端客户（如公交公
司）约定采购与其现有软件管理系统兼容的硬件从而向发行人采购，具体执行时
通过商务谈判确定合作条款，发行人直接向客车制造厂销售，由客车制造厂装车
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
后整体交付终端客户；对于小额或零星的采购，通常不需要公开招投标或正式的
商务谈判，而由客户直接下订单实现销售。因而发行人的销售模式均为直接销售，
招投标方式或竞争性谈判为实现直接销售的具体方式，销售流程具有统一性：发
行人销售部门通过搜索并收集业务信息来获取潜在的商业机会和客户相关信息；
在此基础上，对商业机会和客户需求项目进行可行性分析，评估发行人的供给能
力是否能满足客户的需求；然后参与投标或竞争性谈判等，竞标成功或双方达成
一致后签订销售合同；生产部门、采购部门协同组织产品生产；最后送交户取得
签收或验收确认。
报告期内不同销售模式下的销售金额及占比情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
直销 32,510.48 100.00 25,996.38 100.00 23,437.87 100.00
合计 32,510.48 100.00 25,996.38 100.00 23,437.87 100.00
发行人同行业上市公司或挂牌公司包括银江股份、易华录、蓝斯股份、蓝泰
源等，各公司销售模式如下：
公司名称 销售模式
公司以直销方式为主，采取招投标方式获得销售合同。销售人员通过直访、项目
信息发布平台、邀标等多种形式获得项目信息，由市场管理中心进行筛选，并通
过获得的项目信息分析客户的需求；项目确定后项目负责人组织相关人员编制标
银江股份 书，并由公司对标书作出评定；中标后根据通知进行合同谈判，并由公司相关部
门进行评审，如评审通过则签订合同；项目完成后，根据合同约定条款进行验收，
验收合格后由财务部门开具发票；经客户关系管理系统（CRM）对顾客持续跟踪、
维护和升级服务。（信息来源：2009 年招股说明书）
公司主要的生产或服务模式为定制化业务模式，即根据用户实际情况，协助用户
分析其具体的系统应用需求；设计具体项目方案（包括项目实施技术方案、项目
实施施工方案和采购计划等）；项目现场实施（包括设备采购、设备安装调试、
软件部署配置等）；系统测试与试运行；工程验收、系统开通；售后服务。公司
易华录 智能交通管理系统主要客户为各地政府、交通管理部门、道路规划和建设管理部
门等。智能交通管理系统的建设，目前大多属于政府采购的内容，需要依据政府
采购的流程采取招投标的方式进行，上述特点决定了公司的营销及管理模式主要
围绕客户（业主）招标需求开展，客户的个性化体现较为明显。（信息来源：2011
年招股说明书）
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
公司通过直销和渠道合作的混合营销模式开拓业务，通过卖产品、拿项目、做服
务方式取得收入。公司智能交通管理系统主要客户为各地政府、交通管理部门、
道路规划和建设管理部门等。智能交通管理系统的建设，目前大多属于政府采购
蓝斯股份
的内容，需要依据政府采购的流程采取招投标的方式进行，这一特点决定了公司
的营销及管理模式主要围绕当地政府的建设需求来开展，需求的区域化和个性化
特征非常明显。（信息来源：2016 年年度报告）
公司主要是通过直接或间接的顾问式销售或招投标获得订单，通过自主研发和设
计，并采取自主生产为主、外协加工为辅的生产方式，以销定产，然后通过现场
蓝泰源
安装和调试，并提供长期的维护和升级服务，从而获取相应的收益。（信息来源：
2016 年年度报告）
如上表，同行业公司的销售模式也多采用直接销售方式；同时客户所处行业、
地区不同，以及面临的市场环境存在差异，导致其需求具有多样化，产品定制化
程度较高，实现正式合作之前通常需要大量的需求分析、方案设计、产品研发工
作。发行人的销售模式与同行业公司不存在重大差异。
综上，本所律师认为，发行人的销售模式均为直接销售，并通过招投标方式
或商务谈判取得订单；由于客户性质、行业及地域差异等原因，同行业公司亦多
采用直接销售方式，通过招投标取得订单及合同，同时客户需求多样化、产品定
制化导致销售前置流程较长，发行人销售模式与同行业公司上市公司或挂牌公司
不存在重大差异。
（三）结合同行业上市公司收入变动情况，分产品类别说明报告期内发行
人主营业务收入快速增长的合理性；分类说明前述不同销售方式报告期内前十
大客户客户名称、销售内容、交易金额及占比、与发行人的交易背景、开始或
终止合作的时间，交易定价情况等，对受同一实际控制人控制的客户，分别披
露收入占比并合并计算，说明被合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因；
发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户存在关联关系，说明上述所有客
户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、
控股股东及实际控制人、主要业务、与发行人的合作背景及渊源、与发行人及
其股东、实际控制人、董监高、其他核心人员之间是否存在关联关系、列表说
明报告期内与发行人持续交易情况
本所律师执行了以下核查程序：
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
① 查阅行业相关的研究报告、行业数据及同行业上市公司收入变动情况，
分析发行人主营业务收入快速增长的合理性；
② 访谈销售人员了解产品和服务的定价方式，了解与主要客户的合作背景
及渊源；
③ 通过查阅被合并披露客户的年度报告、工商资料等公开披露信息，根据
其股权结构、实际控制人情况判断合并披露是否符合规定；
④ 对发行人与主要客户的交易金额、往来余额、合同情况、关联关系进行
函证，实地走访主要客户；
⑤ 在国家企业信用信息公示系统、启信宝、企查查等网站及平台查阅主要
客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、
控股股东及实际控制人、主要业务，分析客户与发行人及其股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系，取得双方出
具的关于相互间是否存在关联关系的声明；
⑥ 分析报告期内前十名客户持续交易情况，结合与客户的合作渊源及背景、
合同、出库单、签收及验收记录核查持续交易的真实性、合理性。
1、报告期内发行人主营业务收入快速增长的合理性
（1）与可比公司营业收入变动情况对比分析
单位名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
银江股份 - -15.60% 24.18%
易华录 - 43.77% -20.71%
蓝斯股份 - 18.42% 36.10%
蓝泰源 - 15.88% -17.33%
平均 - 15.62% 5.56%
发行人 25.06% 10.92% 50.97%
注：以上资料来源于各公司公开披露资料，其中银江股份为其智慧交通业务收入、易
华录为其智能交通管理系统业务收入。可比公司尚未公告 2017 年度报告。
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由上表可见，可比公司 2015-2017 年营业收入总体呈增长趋势，但由于细分
市场、业务规模、竞争地位等差异，营业收入波动情况有所不同。一、2015 年
度，发行人营业收入增幅高于可比公司，主要原因为：其一，当年国家鼓励新能
源客车政策力度较大，公司远程监控系统主要客户宇通客车新能源客车销量大幅
增长，进而导致公司当年远程监控系统产品营业收入较上年增长 202.26%，而可
比公司无同类产品；其二、易华录和蓝泰源同期营业收入下降。易华录智能交通
管理系统业务收入 2015 年度同比下降，但其同期全部营业收入为增长 35.30%，
其年报未披露具体原因，蓝泰源营业规模较小，2015 年营业收入下降为部分项
目延期影响。二、2016 年发行人营业收入增幅低于可比公司平均增幅，主要原
因是远程监控系统收入下降影响。
（2）公司营业收入变动情况及合理性分析
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品类别
收入 变动% 收入 变动% 收入
智能调度系统 18,721.25 35.15 13,851.81 24.93 11,087.76
远程监控系统 65.79 -98.21 3,674.15 -35.35 5,683.10
智能公交收银系统 6,172.58 0.09 6,166.90 16.25 5,304.93
充电运营管理系统 4,548.84 394.50 919.89 - -
软件产品及其他 3,002.01 116.97 1,383.63 1.69 1,360.61
合计 32,510.48 25.06 25,996.38 10.92 23,436.40
由上表可见，报告期内公司主营业务收入总体保持增长趋势，2016 年较 2015
年增长 10.92%，2017 年较 2016 年增长 25.06%.2016 年受远程监控系统收入下降
影响，总体增幅较小。报告期内公司营业收入持续增长的主要影响因素如下：
1）智能交通行业有利的产业政策环境
为实现国民经济持续发展，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011
年本）》将“城市道路及智能交通体系建设”等列为国家鼓励发展的产业。近年
来，国家和有关部门陆续制定了许多产业政策和措施支持智能交通行业的发展。
交通运输部于 2013 年 7 月下发《交通运输部关于推进公交都市创建工作有关事
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项的通知》（交运发〔2013〕428 号），发布支持城市综合客运枢纽、城市智能
公交系统、城市快速公交运行监测系统的建设等一系列鼓励行业发展的政策。国
家相关政策的出台为智能交通行业的健康发展营造了极为有利的政策环境。
在产业政策的鼓励和支持下，各地政府及公交公司陆续加大了智能公交的软
硬件投入，公司销售订单持续增加。
2）智能交通行业市场需求持续增加
近年来，在国家政策鼓励发展的大环境下，随着交通行业“十二五”信息化
的大力建设，尤其是随着信息化重大工程“城市公共交通智能化应用示范工程”
（37 个试点城市）的大力推进，以及物联网技术在交通行业的大力推广应用，
全国各地公交系统加快了城市公交基础设施建设和车辆装备改造更新的步伐，公
交车辆保有量、运营线路长度、客运量、运营里程不断增长。同时，交通行业智
能化装备与系统水平也在不断提高。智能公交系统与设备的新增需求持续增加和
原有设备的更新换代，智能公交系统市场规模在不断扩大。根据《中国智能交通
行业发展年鉴（2014）》，2013 年受政府投资推动智慧城市建设的影响，智能
交通行业应用投资增长至 408 亿元，增长率高达 28.5%。2014 年增长率接近 30%，
智能交通行业应用投资规模超过 500 亿元。
智能公交为智能交通行业下属子行业之一，近几年智能公交细分行业缺乏权
威市场规模统计数据。根据《中国智能交通行业发展年鉴（2013）》，2013 年
智能公共交通系统市场规模为 62.52 亿元，预计未来几年将保持 30%以上。
智能交通市场容量的快速增长为公司营业收入的增长打开了空间。
3）深厚的技术积累、稳定的产品质量为公司营业收入增长提供了保障
公司高度重视技术研发和产品创新，近年来已经逐步构建了一支稳定高效的
研发团队，公司高度重视技术研发和产品创新，在技术研发方面有丰富的积累，
包括获得了多项技术专利、计算机软件著作权等，参与了交通运输部、河南省智
能公交相关标准的制定。公司通过强化研发管理、产品测试、新产品试制及质量
控制等环节，充分保证了产品质量的稳定性和可靠性，以稳定的产品质量确保了
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客户的良好使用体验。公司优良的产品性能和稳定的产品质量赢得了客户广泛好
评，长期合作的客户群体不断增加，为公司营业收入持续增长提供了有力保障。
4）充电运营管理系统实现销售收入是营业收入增长的重要驱动因素
充电运营管理系统为公司开发的新产品，自 2016 年四季度陆续实现营业收
入，2016 年该产品实现营业收入 919.89 万元、2017 年度实现营业收入 4,548.84
万元，增幅 394.50%，为公司营业收入增长提供了新的动力。
5）远程监控系统销售收入减少是减缓营业收入增长速度的重要影响因素报
告期内公司远程监控系统产品增幅最大，该产品主要为新能源车辆监控系统，该
产品销售收入 2016 年较上年减少 2,008.94 万元，减幅 35.35%，2017 年较上年减
少 3,608.36 万元，减幅 98.21%。为了鼓励在新增和更新城市公交车时优先选择
新能源公交车，推动新能源公交车规模化推广应用，促进公交行业节能减排，国
家近年来推出一系列新能源客车相关扶持政策，以鼓励新能源汽车发展。受此政
策和需求影响，公司远程监控系统产品 2015 年度销售额得以大幅提升。2016 年，
该产品销量减少，主要原因为 2013 年公司率先开发出新能源远程监控系统后，
宇通客车该产品主要由公司供应，2016 年以来该客户陆续开发了其他供应商。
远程监控系统销售收入减少是减缓公司报告期内营业收入增长速度的重要影响
因素。
（3）分产品营业收入增长及合理性分析
1）智能调度系统、智能公交收银系统
报告期内公司主要产品智能调度系统、智能公交收银系统销售收入持续以较
大幅度增长，其中智能调度系统 2016 年较 2015 年增长 24.93%、2017 年较 2016
年增长 35.15%，智能公交收银系统 2016 年较 2015 年增长 16.25%、2017 年较
2016 年增长 0.09%。
智能调度系统、智能公交收银系统均为公司的传统优势产品。公司自成立以
来，始终聚焦公共交通领域，对公交行业、公交公司所需产品和服务有深入的了
解，通过持续优化产品功能、推出新产品，满足客户需求。通过多年发展积累了
大量长期合作的客户，目前全国 200 多个城市、300 多家公交公司在使用天迈科
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技的产品。公司每年有计划地开发新客户，并与新老客户建立稳定的长期合作关
系。随着公司视频客流分析、高清视频、新能源充电桩充电控制系统技术与产品
的成熟，公司产品线逐步成熟完善，并形成了一整套的智能公交解决方案，提高
了公司产品在市场上的竞争力及与同行业公司产品及服务的差异化程度。公司此
类产品长期客户需求稳定增长，同时新增深圳市比亚迪供应链管理有限公司、珠
海广通汽车有限公司等重要客户，报告期内 2015-2017 年度，智能调度系统销量
分别为 7,372 台/套、12,439 台/套及 17,145 台/套，智能收银系统销量分别为 23,857
台/套、25,048 台/套及 23,014 台/套，销量的持续增长，带动销售收入稳定增长。
2）远程监控系统
报告期内，远程监控系统营业收入存在较大波动，2015 年大幅增长之后，
2016 年较 2015 年减少 2,008.94 万元，减幅 35.35%，2017 年度该产品实现销售
收入为 65.79 万元，较上年减少 3,608.36 万元，减幅 98.21%。
报告期内公司的远程监控系统主要应用在新能源客车，新能源客车主要用于
公共交通以及团体运输等领域，自 2013 年以来，国务院和各级地方政府陆续颁
布多项行业指导方针及支持政策，大力推广新能源客车。新能源客车市场发展迅
猛。公司远程监控系统的主要客户是宇通客车，根据宇通客车年报披露其新能源
客车该期间产销量大幅增长，因而公司向宇通客车配套销售的远程监控系统销量
大幅增加，2015 年该产品销量为 20,299 台；2016 年，该产品销量减少至 13,809
台，主要原因为宇通客车近年来陆续开发了其他供应商，2017 年该产品对宇通
客车销售仅 330 台。在销量的影响下，该产品销售收入大幅减少。
3）充电运营管理系统
充电运营管理系统为公司开发的新产品，自 2016 年四季度陆续实现营业收
入，2017 年度实现销量 710 台/套，实现营业收入 4,579.61 万元，增幅达 397.84%。
4）软件产品及其他
报告期内软件产品及其他营业收入 2016 较 2015 年度小幅增长，2017 年度
增幅 116.97%，一方面为公司当年度调度系统及平台建设项目等系统集成项目中
软件销售收入较多，另一方面项目集成费、服务费及维护费收入增长较多。各类
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软件系统的开发为公司业务发展的基础，公司设立以来一直十分重视新技术的研
发和投入，各类产品销售中均含有公司的嵌入式软件部分，随着公司产品技术逐
步得到市场认可，软件销售得以稳定增长；其他主要为各类服务收入，包括集成
费、技术服务费、技术维护费等，主要为随着公司承接集成项目增加而集成费增
加，以及产品维护费收入增加而增长。
2、前十大客户销售情况
报告期内公司采用直接销售的方式销售产品，报告期内公司前十大客户交易
及合作情况如下：
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销售金额/万 占营业收入 开始合作时 是否持
期间 序号 名称 销售内容 交易背景
元 比（%） 间 续合作
1 郑州宇通客车股份有限公司（合并） 8,777.78 27.00
郑州宇通客车股份有限公司新能源客车分公司 投币机/车载机 7,595.21 23.36 自主拓展 2010 是
郑州宇通客车股份有限公司 投币机/车载机 1,182.57 3.64 自主拓展 2010 是
2 比亚迪股份有限公司（合并） 4,350.82 13.38
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 投币机/车载机 4,350.82 13.38 自主拓展 2015 是
比亚迪汽车工业有限公司 投币机/车载机 - - 自主拓展 2015 是
长沙市比亚迪客车有限公司 投币机/车载机 - - 自主拓展 2015 是
投币机、车载机、系统集
2017 年 3 郑州市交通运输委员会 2,263.25 6.96 招投标 2013 是
成设备
4 郑州新能源商用车运营有限公司 充电桩设备 2,209.50 6.80 招投标 2016 是
5 河南昊源达广告有限公司 全彩广告屏 1,013.73 3.12 自主拓展 2015 是
6 深圳市西部公共汽车有限公司（合并） 944.41 2.90
投币机/车载机/系统集成/
深圳市西部公共汽车有限公司 931.59 2.87 招投标 2016 是
客流
深圳市西部公共汽车有限公司一分公司 硬盘盒 2.56 0.01 自主拓展 2016 是
深圳市西部公共汽车有限公司二分公司 硬盘盒 3.42 0.01 自主拓展 2016 是
深圳市西部公共汽车有限公司三分公司 硬盘盒 2.99 0.01 自主拓展 2016 是
7-3-3-199
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
深圳市西部公共汽车有限公司四分公司 硬盘盒 3.85 0.01 自主拓展 2016 是
7 中通客车控股股份有限公司（合并） 936.15 2.88
中通客车控股股份有限公司 投币机/车载机 919.90 2.83 自主拓展 2012 是
聊城中通轻型客车有限公司 投币机/车载机 16.25 0.05 自主拓展 2014 是
新疆中通客车有限公司 投币机/车载机 - - 自主拓展 2013 是
投币机、车载机、系统集
8 郑州发展投资集团有限公司 823.92 2.53 招投标 2016 是
成设备
9 安徽星凯龙客车有限公司 车载机、客流、投币机等 704.19 2.17 自主拓展 2014 是
10 中国重汽集团济南豪沃客车有限公司 投币机/车载机 702.99 2.16 自主拓展 2013 是
前十名客户销售额合计 22,726.74 69.91
郑州宇通客车股份有限公司（合并） 9,383.30 36.09
1 郑州宇通客车股份有限公司 投币机/车载机 806.27 3.10 自主拓展 2010 是
郑州宇通客车股份有限公司新能源客车分公司 投币机/车载机 8,577.03 32.99 自主拓展 2010 是
比亚迪股份有限公司（合并） 2,753.32 10.59
2016 年
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 投币机/车载机 2,753.32 10.59 自主拓展 2015 是
2
比亚迪汽车工业有限公司 投币机/车载机 - - 自主拓展 2015 是
长沙市比亚迪客车有限公司 投币机/车载机 - - 自主拓展 2015 是
3 珠海广通汽车有限公司（合并） 1,227.62 4.72
7-3-3-200
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
珠海广通汽车有限公司 投币机/车载机 23.45 0.09 自主拓展 2014 是
珠海广通汽车有限公司邯郸分公司 投币机/车载机 1,044.87 4.02 自主拓展 2016 是
石家庄中博汽车有限公司 投币机/车载机 159.29 0.61 自主拓展 2015 是
集成设备、调度设备、监
4 郑州市建设投资集团有限公司 940.07 3.62 招投标 2016 是
控系统
集成设备、调度设备、监
5 郑州市二环 BRT 迁建工程项目部 766.87 2.95 招投标 2016 是
控系统
厦门金龙汽车集团股份有限公司（合并） 717.99 2.76
厦门金龙联合汽车工业有限公司 投币机/车载机 145.52 0.56 自主拓展 2013 是
6 金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 投币机/车载机 98.50 0.38 自主拓展 2013 是
厦门金龙旅行车有限公司 投币机/车载机 194.02 0.75 自主拓展 2013 是
厦门金龙联合汽车工业有限公司绍兴分公司 投币机/车载机 279.95 1.08 自主拓展 2013 是
中通客车控股股份有限公司（合并） 697.42 2.68
中通客车控股股份有限公司 投币机/车载机 696.72 2.68 自主拓展 2012 是
7
聊城中通轻型客车有限公司 投币机/车载机 0.70 0.00 自主拓展 2014 是
新疆中通客车有限公司 投币机/车载机 - - 自主拓展 2013 是
8 丹东黄海汽车有限责任公司 投币机/车载机 573.51 2.21 自主拓展 2012 是
9 交通运输部科学研究院 软件 519.42 2.00 招投标 2013 是
7-3-3-201
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
10 西宁市交通运输局 客流/平台 418.38 1.61 招投标 2016 是
前十名客户销售额合计 17,997.89 69.23
郑州宇通客车股份有限公司（合并） 11,395.35 48.62
1 郑州宇通客车股份有限公司 投币机/车载机 887.11 3.78 自主拓展 2010 是
郑州宇通客车股份有限公司新能源客车分公司 投币机/车载机 10,508.24 44.83 自主拓展 2010 是
2 北京天华星航科技有限公司 收银、车载、监控系统 1,518.00 6.48 招投标 2014 是
厦门金龙汽车集团股份有限公司（合并） 1,008.16 4.30
厦门金龙联合汽车工业有限公司 投币机/车载机 372.59 1.59 自主拓展 2013 是
3 厦门金龙联合汽车工业有限公司绍兴分公司 投币机/车载机 147.72 0.63 自主拓展 2013 是
2015 年 厦门金龙旅行车有限公司 投币机/车载机 368.31 1.57 自主拓展 2013 是
金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 投币机/车载机 119.55 0.51 自主拓展 2013 是
比亚迪股份有限公司（合并） 972.69 4.15
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 投币机/车载机 972.48 4.15 自主拓展 2015 是
4
比亚迪汽车工业有限公司 投币机/车载机 0.22 0.00 自主拓展 2015 是
长沙市比亚迪客车有限公司 投币机/车载机 - - 自主拓展 2015 是
5 丹东黄海汽车有限责任公司 投币机/车载机 760.36 3.24 自主拓展 2012 是
6 郑州市交通运输委员会 收银、车载、监控系统 623.79 2.66 招投标 2013 是
7-3-3-202
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
中通客车控股股份有限公司（合并） 560.89 2.39
中通客车控股股份有限公司 投币机/车载机 474.13 2.02 自主拓展 2012 是
7
聊城中通轻型客车有限公司 投币机/车载机 74.84 0.32 自主拓展 2014 是
新疆中通客车有限公司 投币机/车载机 11.92 0.05 自主拓展 2013 是
8 鞍山市交通运输集团有限公司 投币机/车载机 431.92 1.84 招投标 2012 是
9 中国电信股份有限公司台州分公司 投币机/车载机 369.00 1.57 招投标 2014 是
一汽客车有限公司（合并） 345.98 1.48
一汽客车有限公司 投币机/车载机 32.41 0.14 自主拓展 2013 是
10
一汽客车（大连）有限公司 投币机/车载机 313.57 1.34 自主拓展 2013 是
一汽客车（无锡）有限公司 投币机/车载机 - - 自主拓展 2013 是
前十名客户销售额合计 17,986.14 76.74
7-3-3-203
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
公司及公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、其他核心人员与上述主要客户不存在关联关系。
报告期内公司前十大客户中因受同一实际控制人控制而合并披露客户的股
权结构及被合并披露的原因如下：
序 合并披露客 合并披
被合并披露客户 股权结构
号 户 露原因
郑州宇通客车股份
郑州宇通客 有限公司 郑州宇通客车股份有限公司新能源客车
1 车股份有限 郑州宇通客车股份 分公司为郑州宇通客车股份有限公司的 总分公司
公司 有限公司新能源客 分公司
车分公司
深圳市比亚迪供应 比亚迪股份有限公司 100%控股深圳市比
链管理有限公司 亚迪供应链管理有限公司
比亚迪股份 比亚迪汽车工业有 比亚迪股份有限公司持有比亚迪汽车工
2 母子公司
有限公司 限公司 业有限公司 72.20%股权
长沙市比亚迪客车 长沙市比亚迪客车有限公司为比亚迪汽
有限公司 车工业有限公司全资子公司
珠海广通汽车有限
公司 珠海广通汽车有限公司邯郸分公司为珠
总分公司
珠海广通汽 珠海广通汽车有限 海广通汽车有限公司的分公司
3
车有限公司 公司邯郸分公司
石家庄中博汽车有 珠海广通汽车有限公司持有石家庄中博
母子公司
限公司 汽车有限公司 100%股权
厦门金龙联合汽车 厦门金龙汽车集团股份有限公司持有厦
工业有限公司 门金龙联合汽车工业有限公司 51%股权
厦门金龙联合汽车工业有限公司持有金
金龙联合汽车工业
龙联合汽车工业（苏州）有限公司 60%
厦门金龙汽 （苏州）有限公司
股权
4 车集团股份 母子公司
厦门金龙旅行车有 厦门金龙汽车集团股份有限公司持有厦
有限公司
限公司 门金龙旅行车有限公司 60%股权
厦门金龙联合汽车 厦门金龙联合汽车工业有限公司绍兴分
工业有限公司绍兴 公司为厦门金龙联合汽车工业有限公司
分公司 分公司
中通客车控股股份
有限公司
中通客车控 中通客车控股股份有限公司 100%控股聊
聊城中通轻型客车
5 股股份有限 城中通轻型客车有限公司和新疆中通客 母子公司
有限公司
公司 车有限公司
新疆中通客车有限
公司
7-3-3-204
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
序 合并披露客 合并披
被合并披露客户 股权结构
号 户 露原因
一汽客车有限公司
一汽客车（大连）有 一汽客车有限公司 100%控股一汽客车
一汽客车有
6 限公司 （大连）有限公司，并持有一汽客车（无 母子公司
限公司
一汽客车（无锡）有 锡）有限公司 83.41%股权
限公司
深圳市西部公共汽
车有限公司
深圳市西部公共汽
车有限公司一分公
司 深圳市西部公共汽车有限公司一分公司、
深圳市西部公共汽 深圳市西部公共汽车有限公司二分公司、
深圳市西部
车有限公司二分公 深圳市西部公共汽车有限公司三分公司、
7 公共汽车有 总分公司
司 深圳市西部公共汽车有限公司四分公司
限公司
深圳市西部公共汽 均为深圳市西部公共汽车有限公司的分
车有限公司三分公 公司
司
深圳市西部公共汽
车有限公司四分公
司
3）前十大客户基本情况
报告期内公司前十大客户的客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股
权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、与发行人的合作背景及渊源等情况
如下：
7-3-3-205
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
合作背
序 客户名 注册资本/ 实际控制 主营业务/主要
成立时间 股东名称 持股比例 控股股东 景及渊 备注
号 称 万元 人 职责
源
郑州宇通集团有限公司 37.19%
香港中央结算有限公司 11.93%
中国证券金融股份有限公
4.29%
司
猛狮客车有限公司 3.95%
中国平安人寿保险股份有
汤玉祥、牛
限公司-东证资管-平安人寿
郑州宇 2.30% 波、张宝
委托投资 1 号定向资产管 客车产品研
通客车 郑州宇通集 锋、时秀 自主拓
1 1997/1/8 221,393.92 理计划 发、制造与销
股份有 团有限公司 敏、游明 展
中国公路车辆机械有限公 售
限公司 1.85% 设、王建
司
军、谢群鹏
国泰君安证券股份有限公
1.03%
司
中央汇金资产管理有限责
0.97%
任公司
兴元投资管理有限公司-客
0.70%
户资金
GIC PRIVATEL IMITED 0.66%
7-3-3-206
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
合作背
序 客户名 注册资本/ 实际控制 主营业务/主要
成立时间 股东名称 持股比例 控股股东 景及渊 备注
号 称 万元 人 职责
源
郑州宇
郑州宇通客车
通客车
股份有限公司
股份有 新能源客车产
自主拓 的分公司，参
2 限公司 2012/9/28 品研发、制造
展 见郑州宇通客
新能源 与销售
车股份有限公
客车分
司。
公司
深圳市
比亚迪 供应链管理及
比亚迪股份 自主拓
3 供应链 2013/10/15 50,000 比亚迪股份有限公司 100.00% 王传福 其配套相关业
有限公司 展
管理有 务
限公司
比亚迪 比亚迪股份有限公司 72.20%
汽车及汽车零
汽车工 (美 比亚迪股份 自主拓
4 2006/8/3 BYD (H.K.) CO., LIMITED 26.64% 王传福 部件的研发、
业有限 元)45,324.5 有限公司 展
生产及销售
公司 国开发展基金有限公司 1.16%
长沙市
比亚迪汽车 汽车及汽车零
比亚迪 自主拓
5 1981/8/3 12,178 比亚迪汽车工业有限公司 100.00% 工业有限公 王传福 部件的研发、
客车有 展
司 生产及销售
限公司
7-3-3-207
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
合作背
序 客户名 注册资本/ 实际控制 主营业务/主要
成立时间 股东名称 持股比例 控股股东 景及渊 备注
号 称 万元 人 职责
源
珠海广
银隆新能源
通汽车 自主拓
6 1999/8/30 10,600.00 银隆新能源股份有限公司 100.00% 股份有限公 魏银仓 客车生产经营
有限公 展
司
司
珠海广通汽车
有限公司的分
珠海广
公司，参见珠
通汽车
自主拓 海广通汽车有
7 有限公 2014/4/2 客车生产经营
展 限公司的注册
司邯郸
资本、股权结
分公司
构、控股股东
及实际控制人
石家庄
新能源客车研
中博汽 珠海广通汽 自主拓
8 2001/5/28 40,000 珠海广通汽车有限公司 100.00% 魏银仓 发、生产及销
车有限 车有限公司 展
售
公司
郑州市
建设投 郑州发展投 城市基础设施
郑州发展投资集团有限公 郑州市财
9 资集团 2011/3/30 186,000 100.00% 资集团有限 的投资、建设、 招投标
司 政局
有限公 公司 运营和管理
司
7-3-3-208
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
合作背
序 客户名 注册资本/ 实际控制 主营业务/主要
成立时间 股东名称 持股比例 控股股东 景及渊 备注
号 称 万元 人 职责
源
郑州市
二环 郑州市二环 郑州市交通运
10 BRT 迁 BRT 迁建工程 招投标 输委员会下设
建工程 建设 临时机构
项目部
厦门金 厦门金龙汽车集团股份有
51.00% 福建省人
龙联合 限公司 厦门金龙汽
民政府国 自主拓
11 汽车工 1988/12/3 92,800 创兴国际有限公司 25.00% 车集团股份 整车生产销售
有资产管 展
业有限 厦门创程环保科技有限公 有限公司
24.00% 理委员会
公司 司
厦门金龙联合汽车工业有
60.00%
金龙联 限公司
福建省人
合汽车 苏州创元投资发展（集团） 厦门金龙联
32.00% 民政府国 自主拓
12 工业（苏 1998/12/31 31,000 有限公司 合汽车工业 整车生产销售
有资产管 展
州）有限 吴文文 4.00% 有限公司
理委员会
公司
谢飞鸣 4.00%
厦门金 厦门金龙汽车集团股份有 福建省人
60.00% 厦门金龙汽
龙旅行 限公司 民政府国 自主拓
13 1992/8/14 64,000 车集团股份 整车生产销售
车有限 有资产管 展
嘉隆(集团)有限公司 40.00% 有限公司
公司 理委员会
7-3-3-209
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
合作背
序 客户名 注册资本/ 实际控制 主营业务/主要
成立时间 股东名称 持股比例 控股股东 景及渊 备注
号 称 万元 人 职责
源
厦门金
厦门金龙联合
龙联合
汽车工业有限
汽车工
自主拓 公司的分公
14 业有限 2001/1/21 整车生产销售
展 司，参见厦门
公司绍
金龙联合汽车
兴分公
工业有限公司
司
中通汽车工业集团有限责
21.07%
任公司
山东省国有资产投资控股
18.96%
有限公司
中国公路车辆机械有限公
1.79%
司 山东省人
中通客
李文 1.05% 中通汽车工 民政府国 客车及零部件
车控股 自主拓
15 1994/11/7 59,290.39 业集团有限 有资产监 生产及销售、
股份有 林柳峰 0.72% 展
责任公司 督管理委 技术咨询服务
限公司
林曙阳 0.54% 员会
李智勇 0.51%
光大兴陇信托有限责任公
司-光大星隆-建隆证券投资 0.39%
集合资金信托计划
7-3-3-210
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
合作背
序 客户名 注册资本/ 实际控制 主营业务/主要
成立时间 股东名称 持股比例 控股股东 景及渊 备注
号 称 万元 人 职责
源
王军克 0.34%
中国建设银行股份有限公
司-富国中证新能源汽车指 0.32%
数分级证券投资基金
山东省人
聊城中 轻型客车及专
中通客车控 民政府国
通轻型 中通客车控股股份有限公 用配件的开 自主拓
16 2003/4/23 10,020 100.00% 股股份有限 有资产监
客车有 司 发、制造、销 展
公司 督管理委
限公司 售及技术服务
员会
山东省人
新疆中
中通客车控 民政府国 客车生产、大
通客车 中通客车控股股份有限公 自主拓
17 2004/5/28 4,900 100.00% 股股份有限 有资产监 修，汽车配件、
有限公 司 展
公司 督管理委 机电产品销售
司
员会
丹东黄 辽宁曙光汽车集团股份有
96.76% 辽宁曙光汽
海汽车 限公司 李进巅、李 自主拓
18 2002/11/20 67,971 车集团股份 客车生产制造
有限责 辽宁黄海汽车（集团）有限 海阳 展
3.24% 有限公司
任公司 责任公司
7-3-3-211
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
合作背
序 客户名 注册资本/ 实际控制 主营业务/主要
成立时间 股东名称 持股比例 控股股东 景及渊 备注
号 称 万元 人 职责
源
承担交通行业
交通运 有关软科学研
输部科 究，开展交通 交通运输部直
19 招投标
学研究 信息资源开 属机构
院 发、建设和服
务等
西宁市
主管全市公路
20 交通运 招投标 机关法人
交通行业
输局
岳国军 50.00%
北京天
吴玉敏 25.00% 技术开发，计
华星航
21 2008/7/11 3,000 岳国军 岳国军 算机培训，货 招投标
科技有 李颐 15.00% 物销售
限公司
付永领 10.00%
郑州市
交通运 主管全市交通
22 招投标
输委员 运输工作
会
鞍山市 鞍山市城市建设投资发展 鞍山市城市 鞍山市人 客运服务、客
23 1987/5/2 30,463 98.25% 招投标
交通运 有限公司 建设投资发 民政府国 车出租、城市
7-3-3-212
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
合作背
序 客户名 注册资本/ 实际控制 主营业务/主要
成立时间 股东名称 持股比例 控股股东 景及渊 备注
号 称 万元 人 职责
源
输集团 展有限公司 有资产监 公共汽电车交
有限公 督管理委 通客运、旅游
司 鞍山市人民政府国有资产 员会 包车和汽车出
1.75%
监督管理委员会 租客运、电动
汽车充电站运
营
中国电信集团公司 70.89%
广东省广晟资产经营有限 综合性固定
6.94% 通信业务、移 中国电信股份
公司
JP Morgan Chase&Co.（H 动通信业务等 有限公司的分
中国电 2.04%
股） 基础电信业 公司，列示中
信股份
8,093,236.8 中国电信集 务，以及互联 国电信股份有
24 有限公 2003/2/26 BlackRock,Inc. 1.06% 国务院 招投标
321 团公司 网接入服务业 限公司的注册
司台州
GIC Private Limited 1.04% 务、信息服务 资本、股权结
分公司
The Bank of New York 业务等增值电 构、控股股东
0.93% 信业务以及其 及实际控制人
Mellon Corporation
Templeton Global Advisors 他相关业务
0.87%
Limited
国务院国
一汽客 中国第一汽
中国第一汽车股份有限公 有资产监 整车、底盘生； 自主拓
25 车有限 2002/10/21 73,577.2812 100.00% 车股份有限
司 督管理委 新能源客车生 展
公司 公司
员会
7-3-3-213
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
合作背
序 客户名 注册资本/ 实际控制 主营业务/主要
成立时间 股东名称 持股比例 控股股东 景及渊 备注
号 称 万元 人 职责
源
一汽客 国务院国
车（大 一汽客车有 有资产监 新能源客车生 自主拓
26 1987/12/29 2,000 一汽客车有限公司 100.00%
连）有限 限公司 督管理委 产 展
公司 员会
一汽客 一汽客车有限公司 83.41% 国务院国
车（无 一汽客车有 有资产监 自主拓
27 1980/4/15 72,082.8835 无锡惠山开发建设有限公 整车生产
锡）有限 16.59% 限公司 督管理委 展
公司 司 员会
郑州新 郑州市公共交通总公司 60.00% 新能源汽车充
能源商
郑州市公共 郑州市公 电设施的建
29 用车运 2015/3/9 10,000 郑州宇通客车股份有限公 招投标
40.00% 交通总公司 用事业局 设、运营和维
营有限 司 护
公司
河南昊 邵士连 60.00%
源达广 代理公交车尾 自主拓
30 2014/1/16 100 邵士连 邵士连
告有限 晋秀兰 40.00% 全彩屏广告 展
公司
深圳市中南运输集团有限
深圳市 33.50%
公司 公共汽车客
西部公 深圳市宝安 深圳市宝
深圳市宝安区投资管理集 运；汽车租赁；
30 共汽车 2007/9/17 50,000 40.00% 区投资管理 安区人民
团有限公司 机器设备租
有限公 有限公司 政府
深圳市安道运输集团有限 赁；广告业务
司 19.00%
公司
7-3-3-214
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
合作背
序 客户名 注册资本/ 实际控制 主营业务/主要
成立时间 股东名称 持股比例 控股股东 景及渊 备注
号 称 万元 人 职责
源
深圳市新通宝运输有限公
7.50%
司
深圳市
西部公 公共汽车客
共汽车 运；汽车租赁；
31 2009/3/13
有限公 机器设备租
司一分 赁；广告业务
公司
深圳市
西部公 公共汽车客
共汽车 运；汽车租赁；
32 2009/8/24
有限公 机器设备租
司二分 赁；广告业务
公司
深圳市
西部公 公共汽车客
共汽车 运；汽车租赁；
33 2009/6/17
有限公 机器设备租
司三分 赁；广告业务
公司
7-3-3-215
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
合作背
序 客户名 注册资本/ 实际控制 主营业务/主要
成立时间 股东名称 持股比例 控股股东 景及渊 备注
号 称 万元 人 职责
源
深圳市
西部公 公共汽车客
共汽车 运；汽车租赁；
34 2009/4/27
有限公 机器设备租
司四分 赁；广告业务
公司
城市基础设施
建设、城市综
合开发、土地
郑州发
开发经营与整
展投资 郑州市财政 郑州市财
35 2010/12/30 100,000.00 郑州市财政局 100.00% 理、工程建设、 招投标
集团有 局 政局
设计与技术咨
限公司
询；市政工程
总承包及市政
道路桥梁养护
安徽星
合肥中航新
凯龙客 合肥中航新能源科技有限 客车制造、销 自主拓
36 1995/5/19 22,280.00 100.00% 能源科技有 戚邦慧
车有限 责任公司 售 展
限责任公司
公司
7-3-3-216
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
合作背
序 客户名 注册资本/ 实际控制 主营业务/主要
成立时间 股东名称 持股比例 控股股东 景及渊 备注
号 称 万元 人 职责
源
中国重
济南市人
汽集团
中国重型汽 民政府国 客车、客车底
济南豪 中国重型汽车集团有限公 自主拓
37 2010/2/23 58,000.00 100.00% 车集团有限 有资产监 盘及零部件生
沃客车 司 展
公司 督管理委 产、加工
有限公
员会
司
7-3-3-217
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
注 1：以上客户注册资本、股权结构等信息查询更新日期为 2018 年 1 月 1 日。
注 2：若客户为上市公司或新三板挂牌公司，列示其最近一期披露的前十大股东，否则以国家企业信用信息公示系统、启信宝（http：//www.qixin.com/）、
企查查（http：//www.qichacha.com/）等网站及平台查询结果为准。
注 3：若公开信息未披露控股股东或实际控制人，控股股东以持股比例最高者确定，控股股东为自然人的，该自然人为实际控制人，否则以最上层
自然人股东、国资管理机构或政府部门为实际控制人。
注 4：若客户为分公司或其他分支机构，则参照其总公司的注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人，相关信息不重复列示；若客户为事业法
人、机关法人或其他临时机构，则不列示成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人。
报告期内公司与前十大客户的持续交易情况如下：
7-3-3-218
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
2017 年度 2016 年度 2015 年度
序号 名称
金额/万元 占比/% 金额/万元 占比/% 金额/万元 占比/%
1 郑州宇通客车股份有限公司（合并） 8,777.78 27.00 9,383.30 36.09 11,395.35 48.62
郑州宇通客车股份有限公司 1,182.57 3.64 806.27 3.10 887.11 3.78
郑州宇通客车股份有限公司新能源客车分公司 7,595.21 23.36 8,577.03 32.99 10,508.24 44.83
2 比亚迪股份有限公司（合并） 4,350.82 13.38 2,753.32 10.59 972.69 4.15
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 4,350.82 13.38 2,753.32 10.59 972.48 4.15
比亚迪汽车工业有限公司 - - - - 0.22 0.00
长沙市比亚迪客车有限公司 - - - - - -
3 珠海广通汽车有限公司（合并） 391.70 1.20 1,227.62 4.72 179.22 0.76
珠海广通汽车有限公司 120.67 0.37 23.45 0.09 127.34 0.54
珠海广通汽车有限公司邯郸分公司 197.35 0.61 1,044.87 4.02 - -
石家庄中博汽车有限公司 73.68 0.23 159.29 0.61 51.88 0.22
4 郑州市建设投资集团有限公司 - - 940.07 3.62 - -
5 郑州市二环 BRT 迁建工程项目部 - - 766.87 2.95 - -
6 厦门金龙汽车集团股份有限公司（合并） 460.78 1.42 717.99 2.76 1,008.16 4.30
厦门金龙联合汽车工业有限公司 190.10 0.58 145.52 0.56 372.59 1.59
7-3-3-219
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
2017 年度 2016 年度 2015 年度
序号 名称
金额/万元 占比/% 金额/万元 占比/% 金额/万元 占比/%
金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 - - 98.50 0.38 119.55 0.51
厦门金龙旅行车有限公司 269.95 0.83 194.02 0.75 368.31 1.57
厦门金龙联合汽车工业有限公司绍兴分公司 0.74 0.00 279.95 1.08 147.72 0.63
7 中通客车控股股份有限公司（合并） 936.15 2.88 697.42 2.68 560.89 2.39
中通客车控股股份有限公司 919.90 2.83 696.72 2.68 474.13 2.02
聊城中通轻型客车有限公司 16.25 0.05 0.70 0.00 74.84 0.32
新疆中通客车有限公司 - - - - 11.92 0.05
8 丹东黄海汽车有限责任公司 337.54 1.04 573.51 2.21 760.36 3.24
9 交通运输部科学研究院 25.64 0.08 519.42 2.00 - -
10 西宁市交通运输局 -0.00 -0.00 418.38 1.61 - -
11 鞍山市交通运输集团有限公司 - - 408.30 1.57 431.92 1.84
12 一汽客车有限公司（合并） 78.61 0.24 58.99 0.23 345.98 1.48
一汽客车（大连）有限公司 78.61 0.24 40.66 0.16 313.57 1.34
一汽客车有限公司 - - 18.32 0.07 32.41 0.14
一汽客车（无锡）有限公司 - - - - - -
7-3-3-220
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2017 年度 2016 年度 2015 年度
序号 名称
金额/万元 占比/% 金额/万元 占比/% 金额/万元 占比/%
13 北京天华星航科技有限公司 - - - - 1,518.00 6.48
14 郑州市交通运输委员会 2,263.25 6.96 - - 623.79 2.66
15 中国电信股份有限公司台州分公司 - - - - 369.00 1.57
16 郑州新能源商用车运营有限公司 2,209.50 6.80 - - - -
17 河南昊源达广告有限公司 1,013.73 3.12 36.87 0.14 194.91 0.83
18 深圳市西部公共汽车有限公司（合并） 944.41 2.90
深圳市西部公共汽车有限公司 931.59 2.87
深圳市西部公共汽车有限公司一分公司 2.56 0.01
深圳市西部公共汽车有限公司二分公司 3.42 0.01
深圳市西部公共汽车有限公司三分公司 2.99 0.01
深圳市西部公共汽车有限公司四分公司 3.85 0.01
19 郑州发展投资集团有限公司 823.92 2.53
20 安徽星凯龙客车有限公司 704.19 2.17
21 中国重汽集团济南豪沃客车有限公司 702.99 2.16
合计 24,021.01 73.89 18,502.04 71.17 18,360.27 78.34
7-3-3-221
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发股票并上市申请文件 补充法律意见书
经核查，本所律师认为：发行人报告期内营业收入增长具有合理性；被合并
披露的客户均为同一实际控制人控制下的总分公司、母子公司关系，合并披露符
合相关规定；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他
核心人员与报告期内前十大客户不存在关联关系；报告期内发行人与前十大客户
持续合作，根据客户需求变化签订合同并实现销售，持续交易情况真实、合理。
（四）说明销售过程是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，是
否存在应履行公开招标程序而未履行的情形。请保荐机构和发行人律师对上述
事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据
1、本所律师核查了发行人的控股股东、实际控制人、高级管理人员、财务
人员及销售负责人在报告期内的银行流水，并访谈了上述人员，其均确认与发行
人的客户不存在关联关系，亦未通过商业贿赂等不正当竞争手段获取订单；核查
了发行人内部规章制度，发行人严格禁止销售人员从客户处获取任何利益或为客
户或客户的关键管理人员其近亲属提供任何物质或非物质的利益等行为；抽查了
报告期内发行人的业务合同、核查了财务报表中的营业外支出及销售费用明细，
还检索了中国裁判文书网、被执行人信息网等公示系统并对相关法院、检察院进
行了必要的走访。
经核查，发行人销售过程不存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，不
存在应履行公开招投标程序而未履行的情形。
2、本所律师检索了《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招
标投标法实施条例》等法律法规的规定，抽查了发行人中标的相关项目合同及招
投标文件。
经核查，发行人均依法获取标书、编制投标文件、进行投标，并在确定为中
标方后，与招标方订立书面合同。对部分招标方或相关招投标项目合同相对方进
行走访，发行人通过招投标方式获取的合同均有效履行，不存在违反法律法规或
强制性规范而被宣告无效的情形。
据此，本所律师认为，发行人涉及需要履行招投标程序的合同均有效，发行
人报告期内不存在违反招投标相关法律法规的重大违法违规情形。
7-3-3-222
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发股票并上市申请文件 补充法律意见书
十七、与财务会计有关的问题 46
请发行人说明政府补助的会计处理是否符合会计处理准则的规定，报告期
对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示；请保荐机构、申报
会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性，
说明，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置
损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。
本所律师核查了政府补助文件、银行回单并与账面记录进行核对；取得并核
查了软件增值税退税审批文件、银行回单等，核查增值税退税真实性；核查了税
收优惠文件、纳税申报表、缴纳凭证等；取得税务局开具的无违法违规证明；复
核政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益占归属于母公司股东的净利润的比
例，并分析政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益对公司经营成果的影响。
1、报告期政府补助的会计处理合规性，对营业外收入的依赖程度及影响
报告期内发行人所获取的政府补助，均属于与收益相关的政府补助，于收到
时计入当期损益，会计处理符合《企业会计准则》关于收益相关的政府补助的规
定。
报告期内营业外收入占净利润的比例如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业外收入 474.63 362.44 369.53
其中：政府补助 449.57 138.18 354.04
其他 25.06 224.26 15.49
净利润 4,772.88 3,884.28 4,144.02
占归属于母公司净利润的比例 9.94% 9.33% 8.92%
2015-2017 年度，发行人营业外收入占当期净利润的 9.94%、8.92%和 9.33%
和 4.06%，发行人净利润对营业外收入无重大依赖。
2、发行人政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益来源的合规性
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郑州天迈科技股份有限公司首次公开发股票并上市申请文件 补充法律意见书
（1）发行人政府补助均系依据相关主管部门颁发的拨款文件而取得，具有
合规性。
（2）增值税退税及企业所得税税收优惠依据
1）企业所得税
发行人于 2011 年 10 月 28 日经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省
国家税务局、河南省地方税务局联合批准，取得《高新技术企业证书》，证书编
号：GR201141000087，有效期 3 年。2014 年 10 月 23 日天迈科技之高新技术企
业复核申请通过审批，新的证书编号：GR201141000086，有效期为 3 年。按照
2007 年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办
法》的相关规定，发行人 2015 年度及 2016 年度均按 15%的优惠税率计缴企业所
得税。2017 年 8 月公司取得了新的《高新技术企 业证书》，证书编号：
GR201741000142，有效期 3 年，2017-2019 年享受 15%的优惠企业所得税率。
发行人全资子公司恒诺电子 2013 年 08 月 29 日获得由河南省工业和信息化
厅认定颁发的《软件企业认定证书》，证书编号：豫 R-2013-0094。根据国务院
下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 国
发【2011】4 号）及财政部、国家税务总局发布的《关于进一步鼓励软件产业和
集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27 号）的规定以及
郑州高新技术产业开发区国家税务局向公司出具的《纳税人减免税备案登记表》，
恒诺电子作为新办软件企业享受“公司从获利年度起，第 1 年至第 2 年的经营所
得免征所得税，第 3 年至第 5 年减半征收所得税”的所得税优惠政策。恒诺电子
2015 年度及 2016 年度的企业所得税税率均为 12.5%。
公司全资子公司郑州恒诺电子技术有限公司于 2015 年 11 月 16 日经河南省
科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合批准，
取得《高新技术企业证书》，证书编号：GR201541000244，有效期 3 年，2017
年享受 15%的优惠企业所得税率。
2）增值税退税
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郑州天迈科技股份有限公司首次公开发股票并上市申请文件 补充法律意见书
发行人全资子公司恒诺电子于 2012 年 9 月 9 日获得由河南省工业和信息化
厅颁发的《软件企业认定证书》，证书编号：豫 R-2012-0048（2013 年 08 月 29
日获得由河南省工业和信息化厅重新认定颁发的《软件企业认定证书》，证书编
号：豫 R-2013-0094）。根据国务院国发【2000】18 号关于《鼓励软件产业和集
成电路产业发展的若干政策》以及国务院国发【2011】4 号关于《进一步鼓励软
件产业和集成电路产业发展若干政策》的规定，恒诺电子享受按 17%的法定税率
征收增值税后，增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退的增值税优惠政策。
（3）发行人资产处置损益主要为固定资产处置损益，记入营业外收入符合
会计准则相关规定。
报告期内发行人资产处置损益情况如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益（万元） - 0.78 -4.78
3、报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的依赖
性
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
政府补助 449.57 138.18 354.04
企业所得税优惠 506.09 499.96 522.47
增值税退税 352.36 436.77 222.95
非流动性资产处置损益 - 0.78 -4.78
合计 1,308.02 1075.69 1094.68
归属于母公司的净利润 4,772.88 3,884.28 4,144.02
占比 27.41% 27.69% 26.42%
如上表，报告期内 2015-2017 年公司政府补助、税收优惠、非流动资产处置
损益合计占归属母公司净利润比例不高，公司经营业绩对政府补助、税收优惠、
非流动资产处置损益不存在重大依赖。
7-3-3-225
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发股票并上市申请文件 补充法律意见书
综上核查，本所律师认为报告期内，发行人政府补助除 2017 年收到的河南
天迈年产 26000 套智能车载终端建设项目 50 万元与资产相关外，均为与收益相
关的政府补助，与资产相关的政府补助计入递延收益，与收益相关的政府补助计
入当期损益，符合《企业会计准则》的规定。政府补助均系依据相关主管部门颁
发的文件而取得，依据文件真实有效；发行人享受税收优惠均系发行人依据相关
法律法规及规范性文件申请获得，合法有效，发行人资产处置损益符合会计准则。
发行人经营业绩对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益不存在严重依赖。
十八、其他问题 51
请发行人律师对发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在
的潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险发表意见。
根据重要性原则及发行人的资产、业务规模，本所律师将重大合同的标准确
定为：合同交易金额在 500 万元以上，或虽未达到前述标准，但对发行人生产经
营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
本所律师完整核查了截至本补充法律意见书出具日发行人正在履行的重大
合同，并以抽查的方式查阅了报告期内已履行完毕的重大合同，于被执行人信息
网及中国裁判文书网等信息公示网站检索了是否存在发行人及其子公司因合同
履行争议产生的诉讼情况并对发行人及其子公司有管辖权的法院进行了必要的
走访。
经核查，本所律师认为，发行人重大合同合法、有效，其履行不存在潜在风
险。
十九、其他问题 52
请发行人说明招股说明书中行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和
权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符，外部资料的发布时间、发布方
式、发行人获取方式、是否支付费用及具体金额，相关数据、资料是否专门为
发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董监高的关系。
请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
7-3-3-226
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发股票并上市申请文件 补充法律意见书
1、发行人招股说明书中引用行业数据情况及真实性
招股说明书主要引用的数据包括：
（1）2015 年电子工业出版社出版的由中国智能交通协会编制的《中国智能
交通行业发展年鉴（2014）》中关于“十二五”期间我国智能交通行业投资年均
增长率以及 2013 年、2014 年的投资增长规模和增长率的有关数据，北京、西宁、
深圳、郑州、成都、温州、石狮和呼和浩特在智能交通领域的投资数额及内容的
相关数据；2014 年电子工业出版社出版的由中国智能交通协会编制的《中国智
能交通行业发展年鉴（2013）》中关于我国智能交通系统市场规模和预计增长率
的相关数据。
（2）2012-2016 年间由中华人民共和国交通运输部发布的《中国城市客运发
展报告》中关于全国公路运营汽车数量及增长率、城市公共汽电车和出租汽车数
量及增长率、新能源汽车数量及增长率的相关数据，2013 年-2015 年全国公共汽
电车数量、2014 年-2015 年新增公共汽电车车辆数的相关数据；2015 年由中华人
民共和国交通运输部发布的《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用
的实施意见》中关于公交都市创建城市新增或更新城市公交、出租、物流车辆的
新能源汽车的比重和至 2020 年新能源汽车在交通运输行业达到的应用规模的相
关数据；2016 年 7 月 25 日中华人民共和国交通运输部在其官方网站上发布的《城
市公共交通“十三五”发展纲要》中关于“十三五”期各类城市公交发展指标的
相关数据。
（3）2012 年 7 月 10 日国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划
(2012-2020 年)》中关于新能源汽车产业发展目标的相关数据；2012 年 3 月中华
人民共和国科学技术部印发的《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》中关于
其发展目标的相关数据；2015 年 10 月由国务院办公厅发布的《国务院办公厅关
于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》中关于工作目标的相关数据；
2015 年 10 月由中华人民共和国国家发展和改革委员会、国家能源局、中华人民
共和国工业和信息化部、中华人民共和国住房和城乡建设部联合发布的《电动汽
车充电基础设施发展指南》（2015-2020 年）中关于总体发展目标的相关数据；
由国家统计局发布在其官方网站的《二〇一五年国民经济和社会发展统计公报》
7-3-3-227
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发股票并上市申请文件 补充法律意见书
及《二〇一六年国民经济和社会发展统计公报》中关于 2015 年城镇化率的相关
数据、1978 年、2001 年和 2016 年我国民用汽车拥有量及年平均增长率的数据。
本所律师经核查后认为，招股说明书所引用的数据是真实的。
2、发行人招股说明书引用行业数据的客观性和权威性等说明
（1）《中国智能交通行业发展年鉴（2013）》和《中国智能交通行业发展
年鉴（2014）》系由中国智能交通协会编纂，该年鉴由电子工业出版社分别于
2014 年 10 月 1 日、2015 年 10 月 1 日出版，并公布于中国智能交通协会官方网
站上。中国智能交通协会是由智能交通领域相关企业、事业单位、社会组织及个
人自愿参加，经民政部批准的具有法人资格的全国性、行业性的非营利社会组织。
该组织由科技部于 2007 年 3 月向民政部正式提出成立申请，并于 2008 年 5 月
14 日在北京正式成立。
（2）《中国城市客运发展报告》（2011 年-2016 年）的作者为中华人民共
和国交通运输部，该报告由人民交通出版社分别于 2012 年、2013 年、2014 年、
2015 年、2016、2017 年出版。《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广
应用的实施意见》、《城市公共交通“十三五”发展纲要》由中国人民共和国交
通运输部分别于 2015 年 3 月 18 日、2016 年 7 月 25 日在其官方网站上发布。
（3）《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》由国务院于 2012
年 7 月 10 日在其官方网站上发布，《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》
由国务院组成机构中华人民共和国科学技术部于 2012 年 3 月在其官方网站上发
布，《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》由国务院
办公厅于 2015 年 10 月于其官方网站上发布，《电动汽车充电基础设施发展指南》
（2015-2020 年）由中华人民共和国国家发展和改革委员会、国家能源局、中华
人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国住房和城乡建设部于 2015 年 10 月
联合发布，《二〇一五年国民经济和社会发展统计公报》及《二〇一六年国民经
济和社会发展统计公报》由国家统计局在其官方网站上发布。
经核查，以上数据来源均是公开数据，不是专门为本次发行上市准备；发行
人没有为数据支付费用或提供帮助；数据不是定制的或付费报告，不是一般性网
络文章或非公开资料；不是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告，相关
7-3-3-228
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发股票并上市申请文件 补充法律意见书
资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。
综上，本所律师认为，发行人招股说明书引用数据符合真实性、客观性和权
威性的要求，与发行人的实际情况相符；数据来源均是公开数据，不是专门为本
次发行上市准备，发行人没有为数据支付费用或提供帮助；相关资料或文字的作
者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
二十、其他问题 53
请发行人在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删除招股
说明书广告性、恭维性语言、避免产生对投资者的误导。请保荐机构和发行人
律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
本所律师核查了招股说明书风险因素章节及全文。
经核查，本所律师认为，招股说明书披露的风险因素中无风险应对措施，
无广告性、恭维性语言。
7-3-3-229
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第二部分 其他重大事项的补充披露
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市所获
得的批准与授权尚在有效期内，合法、有效。发行人本次发行尚待中国证监会核
准，发行人本次上市尚待深交所核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补
充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》并经核查，本所律师认为发行人仍符合《创业板管理办法》
第十一条第（二）、（三）、（四）项的规定：
1、发行人 2016 年度、2017 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 3,557.97 万元、4,410.61 万元，
发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板
管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定；
2、截至 2017 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 28,725.14 万元，未分配利
润为 11,047.96 万元，发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥
补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定；
3、经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股本总额为 5,085.1 万元，
若发行人本次拟公开发行的 1,700 万股全部发行完毕，则发行人本次发行后的股
本总额将为 6,785.1 万元，即发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板
管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
四、发行人的子公司
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于本期内新增 1 家全资子
公司，具体情况如下：
根据天迈研究院的工商登记信息并经本所律师核查，天迈研究院系发行人本
期新设的全资子公司，截至目前尚未实际经营。根据工商信息，其基本情况如下：
名称 河南天迈智慧交通研究院有限公司
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 方志乾
成立时间 2017 年 11 月 22 日
营业期限至 长期
住所 郑州市郑东新区博学路 277 号正商学府广场 1-301-15
智能交通应用软件、交通大数据、新能源、大数据技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；人工智能技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理
经营范围
和存储服务；互联网数据服务；计算机软硬件技术开发；计算机系统集成；云计
算服务；物联网服务；销售：智能终端设备、计算机软硬件。
五、发行人的业务
（一）发行人及其子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可
经核查，发行人及其子公司于本期内新取得一项业务资质，详情如下：
2017 年 9 月 30 日 ，河南省住房和城乡 建设厅向发行人核发 编号为
“D241154012”，资质类别及等级为电子与智能化工程专业承包贰级的《建筑
业企业资质证书》，资质类别及等级为电子与智能化工程专业承包贰级，有限期
至 2022 年 9 月 30 日。
（二）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人（合并口径）2015 年度、2016 年度及 2017 年度
的主营业务收入分别为 23,436.40 万元、25,996.38 万元、32,510.48 万元，占营业
收入的比例为 99.99%、100%、100%。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
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六、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的关联方于本期的变化情
况如下：
1、发行人的子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人共拥有 7 家全资或控股子公司，该些子公司于本期内发生的变化详见本补
充法律意见书之“四、发行人的子公司”部分所述。
2、发行人的其他关联方
濮阳惠成电子材料股份有限公司系发行人独立董事申华萍担任其独立董事
的公司，根据濮阳惠成电子材料股份有限公司的工商登记信息，该公司本期内变
更了注册资本，变更后的基本情况如下：
名称 濮阳惠成电子材料股份有限公司
注册资本 16137.6 万元
企业类型 其他股份有限公司(上市)
法定代表人 王中锋
成立时间 2002 年 12 月 27 日
营业期限至 长期
住所 濮阳市胜利路西段
生产、销售：氢化酸酐、封装材料、光电材料；新材料技术开发、咨询、交流、
经营范围 转让、推广服务；经营货物与技术进出口业务，国家法律法规规定应经审批方可
经营或禁止进出口的货物与技术除外。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人
及其子公司与关联方之间发生的关联交易新增变化详情如下：
1、采购商品或接受劳务情况
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单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
蓝视科技 采购商品 67.58 75.67 -
2、发行人与关联方的资金拆情况
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日 说明
由于高创谷大量资金闲置，经该公司股东大
高创谷 240.00 2017.09.30 -
会同意，向全体股东提供借款，并暂不计息
3、关联担保
报告期内，发行人或其子公司与关联方的关联担保情况如下：
序号 担保人 担保金额（万元） 担保方式 主合同期间 是否履行完毕
最高额保证、
1 大成瑞信、 1,000 2017.04.17-2018.04.17 否
质押
郭建国、田
最高额保证、
2 淑芬 1,000 2017.06.07-2018.06.07 否
质押
3 郭建国 5,000 最高额保证 2017.11.03-2022.11.02 否
4、报告期内，发行人与关联方的应收应付款余额如下：
单位：万元
关联方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
预付款项
蓝视科技 - 18.59 -
应付账款
蓝视科技 35.03 - 40.00
其他应付款
高创谷 240.00 - -
七、发行人的主要资产
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（一）房屋建筑物
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的房产于本期变化内新增
抵押信息，详细情况如下：
房屋所有权 面积 他项
序号 所有权人 座落
证号 （m2） 权利
郑房权证字第 河南省郑州市高新技术产业开发区莲
1 发行人 477.50 抵押
1601196538 号 花街 316 号 10 号楼 1 层 106 号
郑房权证字第 河南省郑州市高新技术产业开发区莲
2 发行人 713.13 抵押
1601196540 号 花街 316 号 10 号楼 1 层 108 号
郑房权证字第 河南省郑州市高新技术产业开发区莲
3 发行人 477.50 抵押
1601196541 号 花街 316 号 10 号楼 2 层 206 号
郑房权证字第 河南省郑州市高新技术产业开发区莲
4 发行人 713.13 抵押
1601196542 号 花街 316 号 10 号楼 2 层 208 号
郑房权证字第 河南省郑州市高新技术产业开发区莲
5 发行人 477.50 抵押
1601196543 号 花街 316 号 10 号楼 3 层 306 号
郑房权证字第 河南省郑州市高新技术产业开发区莲
6 发行人 713.13 抵押
1601196544 号 花街 316 号 10 号楼 3 层 308 号
郑房权证字第 河南省郑州市高新技术产业开发区莲
7 发行人 477.50 抵押
1601196546 号 花街 316 号 10 号楼 4 层 406 号
郑房权证字第 河南省郑州市高新技术产业开发区莲
8 发行人 713.13 抵押
1601196547 号 花街 316 号 10 号楼 4 层 408 号
郑房权证字第 河南省郑州市高新技术产业开发区莲
9 发行人 477.50 抵押
1601196548 号 花街 316 号 10 号楼 5 层 506 号
郑房权证字第 河南省郑州市高新技术产业开发区莲
10 发行人 713.13 抵押
1601196549 号 花街 316 号 10 号楼 5 层 508 号
郑房权证字第 河南省郑州市高新技术产业开发区莲
11 发行人 477.50 抵押
1601196550 号 花街 316 号 10 号楼 6 层 606 号
郑房权证字第 河南省郑州市高新技术产业开发区莲
12 发行人 713.13 抵押
1601196551 号 花街 316 号 10 号楼 6 层 608 号
具体抵押情形参见本补充法律意见书“其他重大事项的补充披露”之“八、
发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”部分所述。
（二）商标
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司于本期内新取得 1 项商
标，详情如下：
序 核定使用 他项
权利人 注册号 注册商标 有效期
号 商品类别 权利
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序 核定使用 他项
权利人 注册号 注册商标 有效期
号 商品类别 权利
1 发行人 20784814 16 2017.09.21-2027.09.20 无
（三）专利
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司于本期内新取得 5 项专利
权，详情如下：
序 专利 取得
权利人 专利号 专利名称 申请日期 有效期至
号 类型 方式
外观 原始
1 发行人 2017301026145 单车服务站 2017.03.31 2027.03.30
设计 取得
一种车载 DVR 视
发明 原始
2 发行人 2015101715538 频数据存储完整 2015.04.13 2035.04.12
专利 取得
性的检测方法
一种基于电子锁
发明 原始
3 发行人 2015101398792 的智能自诊断方 2015.03.27 2035.03.26
专利 取得
法
外观 原始
4 发行人 2017302394943 立式充电桩 2017.06.13 2027.06.12
设计 取得
自动封闭内胆的 发明 原始
5 发行人 201510666120x 2015.10.16 2035.10.15
投币机装置 专利 取得
（四）计算机软件著作权
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司于本期内新取得 18 项计
算机软件著作权，详情如下：
序 取得 首次发
权利人 软件名称 证书号 登记号
号 方式 表日期
天迈科技基于客流仿真分析
的公交发车时刻表生成系统
软著登字第 原始
1 发行人 [简称：基于客流仿真分析的 2017SR571933 未发表
2157217 号 取得
公交发车时刻表生成系
统]V2.0
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序 取得 首次发
权利人 软件名称 证书号 登记号
号 方式 表日期
天迈科技基于数学模型的计
算机自动编制公交行车时刻
软著登字第 原始
2 发行人 表（作业计划）[简称：基于 2017SR603211 未发表
2188495 号 取得
数学模型的计算机自动编制
公交行车时刻表]V2.0
天迈科技交通一卡通省级平
软著登字第 原始
3 发行人 台系统[简称：交通一卡通省 2017SR592925 未发表
20178209 号 取得
级平台系统]V1.0
天迈科技物联网智能终端综
软著登字第 原始
4 发行人 合管理系统[简称：物联网智 2017SR538564 未发表
2123848 号 取得
能终端综合管理系统]V1.0
天迈科技智能电子站牌系统
软件 Android 版[简称:智能 软著登字第 原始
5 发行人 2017SR575616 未发表
电子站牌系统软件 Android 2160900 号 取得
版]V1.0
恒诺电子车载调度终端调度
软著登字第 原始
6 恒诺电子 程序软件[简称：车载调度终 2017SR503609 未发表
2088893 号 取得
端调度程序软件]V1.0
恒诺电子车载协议转换器软
软著登字第 原始
7 恒诺电子 件[简称：车载协议转换器软 2017SR638779 未发表
2224063 号 取得
件]V2.0
恒诺电子车载音视频管理系
软著登字第 原始
8 恒诺电子 统[简称：车载音视频管理系 2017SR562180 未发表
2147464 号 取得
统]V1.0
恒诺电子汉字路牌控制程序
软著登字第 原始
9 恒诺电子 [简称：汉字路牌控制程 2017SR657746 未发表
2243030 号 取得
序]V1.0
恒诺电子嵌入式系统消息中
软著登字第 原始
10 恒诺电子 间件软件[简称：嵌入式系统 2017SR503599 未发表
2088883 号 取得
消息中间件软件]V1.0
恒诺电子客流采集分析终端
软著登字第 原始
11 恒诺电子 软件[简称：客流采集分析终 2017SR523618 未发表
2108902 号 取得
端软件]V1.0
恒诺电子嵌入式 AT 模块交
软著登字第 原始
12 恒诺电子 互控制程序[简称：嵌入式 2017SR503629 未发表
2088913 号 取得
AT 模块交互控制程序]V1.0
恒诺电子省级清分结算软件
软著登字第 原始
13 恒诺电子 [简称：省级清分结算软 2017SR592907 未发表
2178191 号 取得
件]V1.0
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序 取得 首次发
权利人 软件名称 证书号 登记号
号 方式 表日期
恒诺电子数据分析与展示软
软著登字第 原始
14 恒诺电子 件[简称：数据分析与展示软 2017SR592914 未发表
2178198 号 取得
件]V1.0
恒诺电子投币机管理软件 软著登字第 原始
15 恒诺电子 2017SR525163 未发表
[简称：投币机管理软件]V2.0 2110447 号 取得
恒诺电子新能源充电桩终端
软著登字第 原始
16 恒诺电子 软件[简称：新能源充电桩终 2017SR553945 未发表
2139229 号 取得
端软件]V1.0
恒诺电子新能源监控终端软
软著登字第 原始
17 恒诺电子 件[简称：新能源监控终端软 2017SR638780 未发表
2224064 号 取得
件]V1.0
恒诺电子智能电子站牌集中
软著登字第 原始
18 恒诺电子 控制器软件[简称：智能电子 2017SR741105 未发表
2326389 号 取得
站牌集中控制器软件]V1.0
（五）租赁房产
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司于本期内变化详情如下：
房屋产权证
承租 面积
出租人 租赁期限 租金 坐落 号或产权情
人 （m2）
况说明
河南港歌生物 河南 2017.08.01- 40,000 元 郑州航空港区台湾
130 --
科技有限公司 天迈 2018.07.31 /年 科技园 A2-3-603
郑州市郑东新 天迈 郑州市郑东新区博
2017.11.15-
区龙子湖街道 研究 50 100 元/年 学路 277 号正商学 --
2018.11.14
办事处 院 府广场 1-301-15
发行人子公司河南天迈承租的位于郑州航空港区台湾科技园 A2-3-603 处房
产原出租人为芦伟娟，原租赁期间为 2015 年 12 月 20 日至 2017 年 12 月 20 日，
由于办理了开发商内部转名手续，出租人变更为河南港歌生物科技有限公司，河
南天迈与该公司重新签署租赁合同。该房屋系出租人向开发商购买的厂房，尚未
办理房产证。
发行人子公司天迈研究院本期新承租的位于郑州市郑东新区博学路的该处
房产出租人郑州市郑东新区龙子湖街道办事处尚未取得房屋的产权证书，但鉴于
该租赁房屋用于办公使用而非生产经营，面积不大，搬迁较为容易，且较容易找
到可替代的其他房屋，同时发行人实际控制人已出具了承诺函，承诺如因租赁房
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屋的产权瑕疵导致发行人子公司需进行搬迁的，实际控制人将承担因此给发行人
造成的损失。
据此，本所律师认为，上述房屋租赁合同合法、有效；租赁房产未提供产权
证明的情形不会对发行人正常经营产生重大影响，亦不构成本次发行的实质性障
碍。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据重要性原则及发行人的资产、业务规模，本所律师将重大合同的标准确
定为：合同交易金额在 500 万元以上，或虽未达到前述标准，但对发行人生产经
营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；发行人将要履行、
正在履行的重大合同于本期新增情况如下：
1、销售合同
销售方 客户名称 标的物 合同金额（万元） 签订时间
发行人、
陕西省引汉济渭
华北水 车载通信终端设备、投币
工程建设有限公 6,045.66 2017 年 8 月
利水电 机、充电机等
司
大学
安徽星凯龙客车 4G 车载监控终端、投币
发行人 958.00 2017 年 11 月
有限公司 机、客流调查器等
通辽市公共交通 车载一体化智能终端、公
发行人 运输集团有限公 务车辆车载智能终端、客 975.59 2017 年 12 月 6 日
司 流统计设备等产品及服务
2、借款合同
2017 年 10 月 17 日，河南天迈与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行
签订《固定资产贷款合同》（编号：76012017281676），贷款金额为 5,000 万元，
贷款期限自 2017 年 10 月 17 日至 2022 年 10 月 17 日，利率为 5.655%/年（即中
国人民银行公布且在该合同项下贷款放款日适用的 1 年贷款基准利率 4.35%上浮
动 30%），按季结息，还款计划如下表所示：
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序号 还款日期 还款金额（万元）
1 2020 年 3 月 15 日 500
2 2020 年 9 月 15 日 500
3 2021 年 3 月 15 日 500
4 2021 年 9 月 15 日 1,500
5 2022 年 3 月 15 日 500
6 2022 年 11 月 2 日 1,500
3、抵押合同
（1）2017 年 10 月 17 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行
签订《最高额抵押合同》（编号：ZD7601201700000004），约定公司以自有房
产（产权证编号分别为：郑房权证字第 1601196538 号、郑房权证字第 1601196540
号、郑房权证字第 1601196541 号、郑房权证字第 1601196542 号、郑房权证字第
1601196543 号、郑房权证字第 1601196544 号、郑房权证字第 1601196550 号、
郑房权证字第 1601196551 号）为河南天迈与上海浦东发展银行股份有限公司
2017 年 10 月 17 日至 2022 年 10 月 17 日期间内办理各类融资业务所发生的债权
以及双方约定的在先债权（如有）提供抵押担保，主债权余额在债权确定期间以
内不超过人民币 27,684,400 元。
（2）2017 年 10 月 17 日，河南天迈与上海浦东发展银行股份有限公司郑州
分行签订《最高额抵押合同》（编号：ZD7601201700000005），约定河南天迈
以自有土地使用权（不动产登记证书编号：豫（2017）郑港区不动产权第 0001953
号）为河南天迈与上海浦东发展银行股份有限公司 2017 年 10 月 17 日至 2019 年
10 月 17 日期间内办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权（如
有）提供抵押担保，主债权余额在债权确定期间以内不超过人民币 7,710,600 元。
4、保证合同
2017 年 10 月 17 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签
订《最高额保证合同》（编号：ZB7601201700000016），约定发行人为河南天
迈与上海浦东发展银行股份有限公司 2017 年 10 月 17 日至 2022 年 10 月 17 日期
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间内办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权（如有）提供最高
额保证担保，主债权余额在债权确定期间以内不超过人民币 55,000,000 元。
本所律师认为，发行人的上述重大合同合法、有效，其履行不存在潜在风险。
（二）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人与
关联方之间存在的关联担保以及重大债权债务关系详见本补充法律意见书之
“六、关联交易和同业竞争”部分所述。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人合
并口径其他应收款前五名情况如下：
序号 单位名称 账面余额（元） 占总额比例 性质或内容
1 深圳市西部公共汽车有限公司 1,000,000.00 30.34% 履约保证金
2 郑州发展投资集团有限公司 514,000.00 15.59% 履约保证金
3 西宁市交通运输局 489,500.00 14.85% 履约保证金
4 内蒙古利隆工程管理有限公司 250,000.00 7.58% 投标保证金
5 索凌电气有限公司 218,999.99 6.64% 押金
合计 2,472,499.99 75.00% --
2、其他应付款
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人无
账龄超过一年的重要其他应付款。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款系因正常的生产经营活动
发生，合法、有效。
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九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本期内，发行人的股东大会、董事会及监事会召开情况如下：
（一）股东大会
2017 年 10 月 9 日，发行人召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审计报告（广会
审字[2017]G16038730263 号）的议案》、《关于同意河南天迈科技有限公司向
上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行申请贷款并以自有土地抵押、天迈科技
提供房产抵押及保证担保的议案》、《关于同意控股股东、实际控制人郭建国为
河南天迈科技有限公司贷款提供保证的议案》等。
2017 年 11 月 30 日，发行人召开 2017 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2017 年半年度利润分配预案的议案》、《关于修改公司章程的议案》
等。
2017 年 12 月 21 日，发行人召开 2017 年第八次临时股东大会，审议通过了
《关于聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊合伙）担任 2018 年度财务审计机
构的议案》等。
（二）董事会
2017 年 9 月 15 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审计报告（广会审字
[2017]G16038730263 号）的议案》、《关于召开公司 2017 年第六次临时股东大
会的议案》等。
2017 年 11 月 13 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年半年度利润分配预案的议案》、《关于公司拟投资 625 万元参股
设立哈尔滨交通集团科技股份有限公司的议案》、《关于修改公司章程的议案》、
《关于召开公司 2017 年第七次临时股东大会的议案》等。
2017 年 12 月 4 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于选举郑州天迈科技股份有限公司副董事长的议案》、《关于聘请广东正中珠江
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会计师事务所（特殊合伙）担任 2018 年度财务审计机构的议案》、《关于召开
公司 2017 年第八次临时股东大会的议案》等。
2018 年 1 月 16 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年度报告及其摘要的议案》、《2017 年度总经理工作报告》、《2017
年度董事会工作报告》、《2017 年度独立董事述职报告》、《关于公司 2017 年
度财务决算报告的议案》、《关于公司 2018 年度财务预算报告的议案》、《公
司内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》、
《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司信息
披露差异报告的议案》、《关于同意公司向银行申请综合授信的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司向银行申请综合授信的议案》、《关于同
意控股股东及其配偶为公司向银行申请授信提供保证担保的议案》、《关于补充
确认偶发性关联交易的议案》、《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》等。
公司独立董事就《公司 2017 年度利润分配预案》、《募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》发表事前认可和独立意见，同意上述议案并将其提交公司
股东大会审议。
（三）监事会
2017 年 11 月 13 日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年半年度利润分配预案的议案》等。
2017 年 12 月 4 日，发行人召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊合伙）担任 2018 年度财务审计机构的
议案》等。
2018 年 1 月 16 日，发行人召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年度报告及其摘要的议案》、《2017 年度监事会工作报告》、《关
于公司 2017 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2018 年度财务预算报告的
议案》、《公司内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2017 年度利润分配方
案的议案》、《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、
《关于公司信息披露差异报告的议案》、《关于补充确认偶发性关联交易的议案》
等。
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根据发行人提供的上述会议文件资料并经本所律师核查，发行人上述会议的
召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，
合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现有董事、监事和高级管理人员的任职
经核查，发行人现任董事 7 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职工
代表监事 1 名）、总经理 1 名（董事长兼任）、副总经理 3 名、董事会秘书 1 名
（由董事兼任）、财务总监 1 名，其中董事长郭建国兼任发行人的总经理、董事
刘洪宇兼任发行人的董事会秘书，许闽华为公司副董事长。发行人的董事、监事
和总经理的每届任期为 3 年。
经发行人提供的资料本所律师核查，上述人员的基本情况如下：
序号 姓名 身份证号 在发行人任职情况 其他任职情况
1 郭建国 4101031958******35 董事长、总经理 高创谷监事
恒诺电子法定代表人、执行
董事、总经理
2 王兴中 4107241983******53 董事、副总经理
天地启元法定代表人、执行
董事、经理
3 许闽华 4101021962******13 副董事长 --
河南天迈的法定代表人、执
4 刘洪宇 4101021987******72 董事、董事会秘书
行董事、总经理
中国道路运输协会城市客运
5 胡剑平 3101101964******16 独立董事
分会常务副理事长
北京中证天通会计师事务所
（特殊普通合伙）河南分所
高级经理
河南创力新能源科技股份有
6 申华萍 4101051966******01 独立董事 限公司独立董事
河南省日立信股份有限公司
独立董事
濮阳惠成电子材料股份有限
公司独立董事
北京市盈科（郑州）律师事
7 李曙衢 4190021971******12 独立董事
务所管委会主任
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河南省法学会律师学研究会
副会长
天迈新能源监事
蓝视科技监事
河南天迈监事
8 吴雪雅 4101041973******46 监事会主席
泰立恒监事
仕杰智能监事
天迈研究院监事
9 刘阳忠 4101031980******39 监事 恒诺电子监事
10 王建华 4101021981******84 监事 --
11 张振华 4127261973******36 副总经理 --
12 张国安 4129311971******37 副总经理 --
13 石磊磊 4103811982******39 财务总监 --
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理
人员不存在《公司法》第 146 条、《规范运作指引》第 3.2.3 条等法律、法规规
定的禁止任职情形；上述人员的任职符合法律、法规、规范性文件及发行人《公
司章程》的规定；上述人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公
司及其作为上市公司董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止任职
的情形。
（二）发行人及天迈有限最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员于本期内的变化情况如下：
2017 年 12 月 4 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，选举许闽华为公
司副董事长。
本所律师认为，发行人及天迈有限最近三年董事、监事、高级管理人员的变
化符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的
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法律程序，合法、有效。发行人及天迈有限最近三年内董事、监事和高级管理人
员未发生重大变化。
十一、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司本期执行的主要税
种、税率详情如下：
公司 企业所得税 增值税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加
发行人 15% 17% 7% 3% 2%
恒诺电子 15% 17% 7% 3% 2%
天地启元 25% 6% 7% 3% 2%
天迈新能源 25% 3% 7% 3% 2%
河南天迈 25% 17% 7% 3% 2%
泰立恒 25% 3% 7% 3% 2%
仕杰智能 25% 6%、17% 7% 3% 2%
天迈研究院 25% 17% 7% 3% 2%
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司正在执行的上述税种、税率不存
在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》并经核查，发行人及子公司享受的税收优惠政策于本期内
的变化情况如下：
发行人现持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南
省地方税务局于 2017 年 8 月 29 日核发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201741000142，有效期三年，自 2017 年 1 月 1 日起，发行人按 15%的税率缴
纳企业所得税。
恒诺电子现持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河
南省地方税务局于 2015 年 11 月 16 日核发的《高新技术企业证书》，证书编号
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为 GR201741000244，有效期三年，自 2015 年 1 月 1 日起，发行人按 15%的税
率缴纳企业所得税。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司享受的主要财政补
贴于本期新增情况如下：
年度 补贴对象 项目名称 金额（元） 补贴依据
《郑州市财政局关于下达
2016 年度郑州市汽 2016 年度我市汽车产业奖补
发行人 800,000
车产业奖补资金 资金的通知》（郑财预【2017】
761 号）
《郑州市财政局关于下达
2017 年科技型企业
2017 年科技型企业研发费用
发行人 研发费用后补助专 3,000,000
2017 后补助专项资金的通知》（郑
项资金
年度 财预【2017】767 号）
《郑州市人力资源局和社会
2017 年享受实业保 保障局关于公布 2017 年享受
发行人、恒 险稳岗补贴（第十四 失业保险稳岗补贴（第十四
170,700
诺电子 批）、在职职工培训 批）、在职职工培训补贴（第
补贴（第三批） 三批）企业名单的通知》（郑
人社办函【2017】124 号）
2017 年度合计 3,970,700 --
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺、相关政府部门出具的证明文件，
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚
未了结的或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东及发行人董事长、总经理存在的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人持股 5%以上（含 5%）的主要股东、董事长、总经理的说明与
承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以上（含
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5%）的主要股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的
核准及深交所对发行人股票上市的核准外，发行人符合《公司法》、《证券法》、
《创业板管理办法》及其他相关法律、法规、中国证监会和深交所相关文件规定
的申请首次公开发行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票并上市的上报待
核准条件。
（以下无正文）
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