国浩律师（北京）事务所
关于
郑州天迈科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
th
9 Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
电话/Tel： 010-65890699 传真/Fax： 010-65176800
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2018 年 4 月
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于郑州天迈科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
国浩京证字【2018】第 0185 号
致：郑州天迈科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发
行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核
查和验证（以下简称“查验”），并就发行人本次发行上市事宜出具了《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》（以
下合称“原法律意见书”）。
本补充法律意见书为原法律意见书的补充，不一致之处以本补充法律意见书
为准。
如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与原法律意见书及本所律
师出具的其他文件中用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意
见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本补充法律意见书出具之日以前已发
生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
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郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了查验，现出
具补充法律意见如下：
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郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
问题 1、关于发行人“三类股东”核查情况
根据申报材料，发行人共有“三类股东”19 名，包括已完全穿透核查的合
计 14 名，未完全穿透核查的合计 4 名，未穿透核查的 1 名。请说明：（1）对五
名“三类股东”未完成穿透核查的原因，公司控股股东、实际控制人、董监高及
其亲属，本次发行的中介机构及其签字人员在“三类股东”中是否具有直接或间
接的权益，中介机构的核查手段及措施，是否有可替代的核查措施，是否已尽合
理努力履行核查义务；（2）上述“三类股东”的设立是否符合《证券公司客户资
产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》及《私募基金暂
行管理办法》等相关规定；（3）存在分级、杠杆或多层嵌套的“三类股东”是否
符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（征求意见稿）的要求，如
不符合相关要求，是否提出了切实可行的整改规范计划；（4）上述“三类股东”
是否对存续期及续期做出合理安排以满足现行锁定期和减持规则的要求。（5）说
明存在未穿透及未完全穿透核查的情况下，如何得出除天星恒久远存在高杠杆结
构化“三类股东”外不存在高杠杆结构化情况，对多层嵌套“三类股东”的核查
是否完整，结论是否可靠。（6）发行人披露其 58 名机构股东中有 33 名属于私募
投资基金或管理人，请说明其余机构股东未认定为私募投资基金或管理人的理由
和依据。（7）部分三类股东已承诺若天迈科技股票在证券交易所上市成功，本产
品将依照产品合同关于存续期／清算期变更之约定程序，延长存续期／按期至天
迈科技股票在交易所上市之日起十二个月以上。但根据发行人披露的相关三类股
东资产管理合同所约定的延期条件需管理人、托管人、委托人协商一致。请发行
人披露前述相关股东出具相关承诺是否履行了相关决策程序并取得了相关各方
的同意，如无，相关承诺是否合法有效，其履行是否存在障碍。（8）上述“三类
股东”未能完全穿透核查且存在高杠杆结构化、无法确定多层嵌套的情形，是否
符合最新监管规定的有关要求。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
【回复】
一、对五名“三类股东”未完成穿透核查的原因，公司控股股东、实际控制
人、董监高及其亲属，本次发行的中介机构及其签字人员在“三类股东”中是否
具有直接或间接的权益，中介机构的核查手段及措施，是否有可替代的核查措施，
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是否已尽合理努力履行核查义务；
（一）发行人现存五名“三类股东”未完成穿透核查的原因及相关股东基
本情况
1、未穿透核查的股东
（1）基本情况
序号 类别 名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 信托计划 中信道域 1,000 0.002
合计 1,000 0.002
（2）未完成穿透核查的原因
由于该股东拒绝向发行人、本所律师提供其投资人结构及是否存在嵌套、高
杠杆结构化及存续期的相关资料，本所律师未完成对该股东的穿透核查。
（3）本所律师的核查手段及措施
1）2017年4月，本所律师在中国基金业协会网站信息披露页面查询了中信道
域的备案情况，及其管理人上海道域资产管理中心（普通合伙）的私募基金管理
人备案情况，并在中信信托网站下载了该信托计划的季度管理报告，但由于该报
告已设置密码，本所律师无法查阅报告内容。
2）2017年7月起，本所律师以中证登北京分公司向发行人下发的截至2017
年6月30日的《证券持有人名册》（以下简称“股东名册”）开始对发行人的19名
“三类股东”进行核查，通过股东名册上记载的联系电话“137-6402-4440”与
中信道域取得联系，但该联系电话号码持有人声称，其为中信道域的普通员工，
并非中信道域的负责人，也不是中信道域的管理人上海道域资产管理中心（普通
合伙）的负责人，涉及穿透核查协助事项需联系上海道域资产管理中心（普通合
伙）的相关领导，并提供了联系电话“139-0160-3375”。
3）经多次拨打“139-0160-3375”，机主均不接听电话，发行人证券部员工
以短信方式告知其需中信道域协助提供反馈所需穿透核查材料，对方回复表示发
行人停牌前未经其同意，要求发行人回购，在发行人证券部员工表示发行人已在
股转系统公告召开审议上市事项的股东大会通知后仍坚称其未表示同意，并对催
促提供材料的后续信息不予回应。
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4）本所律师得知上述情况后，通过个人关系辗转与中信信托取得联系，希
望从中信信托方面获得中信道域的穿透核查信息，但中信信托人员回复称该信托
计划属于通道业务，具体产品事宜需要联系投资顾问方，并提供联系人员姓名及
联系电话“严宇枫139-0160-3375”，至此，本所律师方获知已联系的中信道域的
联系人姓名为“严宇枫”,经本所律师在中国基金业协会网站信息披露页面查询，
“严宇枫”为上海道域资产管理中心（普通合伙）的执行事务合伙人（委派代表）。
5）在发行人证券部员工继续多次拨打“严宇枫”电话未获接听后，再次与
其短信联系，表示是通过中信信托介绍联系该人员的，但该人员继续要求发行人
在股转系统摘牌，摘牌后立即回购，并拒绝提供邮箱接收穿透核查的资料清单。
6）本所律师曾多次拨打基金业协会电话，希望了解通过基金业协会核查中
信道域备案信息需要具备的条件及程序，但基金业协会的电话始终无法接通，或
无人接听，或为忙音。
7）2018 年 1 月，在证监会 2018 年 1 月 12 日新闻发布会发布关于“三类股
东”审核政策的问答后，本所律师制作了关于核查“三类股东”是否存在高杠杆
结构化、多层嵌套及存续期的核查清单，以及关于存续期、清算期的承诺模板，
由发行人证券部员工统一与各“三类股东”联系，发送清单及承诺模板文件，在
与中信道域的联系人“严宇枫 139-0160-3375”再次短信联系时，该联系人表示
其已解释过不予配合，并不再回应发行人、本所律师的协助核查要求。
2、未完全穿透核查的股东及未完成核查的原因
（1）长安天弘
由于长安天弘的投资人共 4 名，包括 3 名自然人和国海证券股份有限公司（以
下简称“国海证券”），国海证券为在深圳证券交易所上市的公司，证券代码：
000750。截至 2017 年 9 月 30 日，国海证券普通股户数为 15.97 万户，持股数为
前十大股东明细为：
序 持股 持股
名称
号 数量（股） 比例（%）
1 广西投资集团有限公司 941,959,606 22.34
2 广西荣桂物流集团有限公司 275,683,629 6.54
3 广西桂东电力股份有限公司 248,731,337 5.90
4 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 183,750,000 4.36
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5 广西梧州中恒集团股份有限公司 120,756,361 2.86
6 广西投资集团金融控股有限公司 94,992,157 2.25
7 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 72,249,108 1.71
8 中央汇金资产管理有限责任公司 64,254,450 1.52
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分
9 37,048,633 0.88
红-005L-FH002深
中国银行股份有限公司－招商中证全指证券
10 32,271,302 0.77
公司指数分级证券投资基金
合计 2,071,696,583 49.13
上述国海证券的前十大股东中，第十大股东为“三类股东”，名称为“中国
银行股份有限公司－招商中证全指证券公司指数分级证券投资基金”，该股东是
否嵌套其他“三类股东”情况不明。
由于国海证券股东人数过多，除上述第十大股东外，国海证券是否存在其他
“三类股东”，国海证券的“三类股东”人数及持股数量、嵌套及结构化情况不
明，因此，本所律师未对长安天弘的投资人国海证券进行完整穿透核查。
（2）沃土三号
沃土三号的投资人共 45 名，包括 43 名自然人、可穿透核查至自然人的 1
名法人投资人和无法完全穿透核查至自然人的 1 名法人投资人广东中广投资管
理有限公司。无法完全穿透核查至自然人的投资人广东中广投资管理有限公司共
有 7 名股东，其中包括 4 名自然人股东、2 名可穿透至自然人或国资管理部门的
法人股东，及 1 名无法穿透的法人股东，即广东中广投资管理有限公司的股东广
东中科招商创业投资管理有限责任公司的股东为中科招商投资管理集团股份有
限公司（以下简称“中科招商”，原股份代码为：832168），中科招商为曾在股转
系统挂牌的公司，截至 2017 年 9 月 30 日，中科招商普通股股东人数 2,713 人，
前十大股东明细为：
持股 持股
序号 名称
数量（股） 比例（%）
1 单祥双 4,357,104,872 40.24
2 沈文荣 387,554,400 3.58
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3 于果 305,494,720 2.82
深圳前海天高云淡投资企业（有限合
4 288,142,002 2.66
伙）
5 吴耀芳 261,880,420 2.42
6 倪如宝 237,196,800 2.19
深圳市合其明股权投资企业（有限合
7 221,522,646 2.05
伙）
8 徐永福 172,095,000 1.59
9 昆山睿鹏投资企业（有限合伙） 154,633,374 1.43
中铁宝盈资产-招商银行-外贸信托-昀
10 137,831,426 1.27
丰 3 号证券投资集合资金信托计划
合计 6,523,455,660 60.25
上述中科招商的前十大股东中，第十大股东为“三类股东”，名称为“中铁
宝盈资产-招商银行-外贸信托-昀丰 3 号证券投资集合资金信托计划”，该股东是
否嵌套其他“三类股东”情况不明。
截至 2017 年 9 月 30 日，中科招商普通股股东人数 2,713 人，除上述第十大
股东外，中科招商是否存在其他“三类股东”，中科招商的“三类股东”人数及
持股数量、嵌套及结构化情况不明。
中科招商已于 2017 年 12 月 26 日被股转系统强制终止挂牌，根据中科招商
于 2017 年 12 月 26 号发布的《终止挂牌风险揭示公告》载明：“公司股票终止挂
牌后，公司股票的登记、转让、托管等事宜将严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中科招商投资管理集团股份有限公司章程》的相关规定执行。公司股东仍然有
按《公司章程》参与公司治理、知晓公司信息及参与收益分配的权利，公司将对
以上事项作出合理安排并披露。”
由于中科招商股东人数过多，且在股转系统摘牌后不再为公众公司，其股权
情况不再是公开信息，国家企业信用信息公示系统无法查询其全部股东名册，导
致中科招商现有股东中“三类股东”的情况亦不明，因此，本所律师未对沃土三
号的股东中科招商进行完整穿透核查。
（3）圣商沃土 1 号
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与上述第②项沃土三号的情形相同，圣商沃土 1 号的投资人共 26 名，包括
22 名自然人、可穿透核查至自然人的 3 名法人投资人和 1 名无法完全穿透核查
至自然人的法人投资人中科沃土基金管理有限公司。中科沃土基金管理有限公司
共有 8 名股东，其中 6 名股东均可穿透核查至自然人或国资管理部门，2 名无法
完全穿透核查至自然人的法人股东，分别为广东中广投资管理有限公司（其间接
股东为中科招商）和广东中科招商创业投资管理有限责任公司（其直接股东为中
科招商）。
因此，本所律师对圣商沃土 1 号亦仅穿透核查至中科招商的实际控制人及其
前十大股东里的关联股东层面，因此，本所律师未对圣商沃土 1 号的股东中科招
商进行完整穿透核查。
（4）天星恒久远
天星恒久远的投资人共 12 名，包括 11 名自然人和 1 名无法完全穿透核查至
自然人的投资人北京天星盛世投资中心（有限合伙）。北京天星盛世投资中心（有
限合伙）的股东为北京天星资本股份有限公司（以下简称“天星资本”），系曾申
请在股转系统挂牌专业的私募基金管理人（基金业协会备案编号：P1004739）。
2015 年 12 月 8 日，天星资本取得股转公司《关于同意北京天星资本股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8136 号，以
下简称“同意挂牌函”），并取得了股份代码：835095。但由于 2015 年 12 月末股
转公司根据证监会相关要求叫停了私募基金管理机构的挂牌和融资，天星资本无
法依据同意挂牌函完成挂牌手续；2016 年 5 月 27 日，股转系统发布《关于金融
类企业挂牌融资有关事项的通知》，天星资本不符合该通知关于私募机构挂牌运
营期的规定，无法继续申请在股转系统挂牌，保持非上市股份公司状态，其股权
结构不是公开信息，国家企业信用信息公示系统无法查询其完整股东名册。
根据天星资本提供的截至 2017 年 4 月的章程修正案显示，天星资本股权结
构及对应提供资金的“三类股东”如下：
序 持股 持股 资金来源于“三类股东”
名称
号 数量（股） 比例（%） 的情况
1 北京天星银河投资有限公司 1,144,469,323 75.04 -
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2 刘研 144,100,000 9.45 -
3 天星创联资本控股有限公司 135,633,174 8.89 -
中鑫富盈盛世新三板 1 号
深圳中鑫国瑞资本管理有限公 基金、中鑫天星盛世新三
4 14,845,285 0.97
司 板 3 号基金、中鑫天星盛
世新三板 6 号基金
东海瑞京-瑞享新三板 1
东海瑞京资产管理（上海）有 号专项资产管理计划、东
5 12,666,500 0.83
限公司 海瑞京-瑞享新三板 2 号
专项资产管理计划
杭州慧眼股权投资管理有限公
6 9,680,000 0.63 -
司
金奥股权投资基金管理（苏州） 金奥天星定增稳盈 1 号基
7 7,637,530 0.5
有限公司 金
深圳久久益天星投资基金企业
8 7,590,000 0.5 -
（有限合伙）
9 保定曙光毛纺有限公司 6,937,799 0.45 -
10 山东润邦科技投资有限公司 5,502,400 2.25 -
北京翔龙凌宇投资合伙企业
11 5,202,696 0.34 -
（有限合伙）
简梦天星资本 1 号投资基
12 上海简梦投资管理有限公司 4,983,911 0.33 金、简梦天星资本 2 号投
资基金
天佑（二期）深圳股权投资企
13 4,840,000 0.32 -
业（有限合伙）
北京龙马金轩投资合伙企业
14 4,840,000 0.32 -
（有限合伙）
15 天津市江诚投资管理有限公司 4,840,000 0.32 -
厦门则金赤懿三号投资合伙企
16 2,964,426 0.19 -
业（有限合伙）
嘉兴观澜投资合伙企业（有限
17 2,708,333 0.18 -
合伙）
丽水万桐友财资产管理合伙企
18 2,420,000 0.16 -
业（有限合伙）
新板资本管理（厦门）有限公
19 1,606,765 0.11 -
司
厦门则金天星投资合伙企业
20 730,000 0.05 -
（有限合伙）
21 恒泰资本投资有限责任公司 478,500 0.03 -
22 沈阳麟龙投资顾问有限公司 467,500 0.03 -
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郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
合计 1,525,144,142 100.00
截至 2017 年 4 月天星资本的公司章程载明，该公司股东共 22 名，其中 4
名股东的出资通过 8 名“三类股东”实缴，该等提供实缴资金的“三类股东”投
资结构、是否存在嵌套其他“三类股东”、是否存在结构化的情况不明。
由于天星资本股东人数较多，且作为专业私募基金管理人，其募集资金来源
主要为非公开方式，难以从公开信息中查询获得。因此，本所律师未对天星恒久
远的投资人北京天星盛世投资中心（有限合伙）的股东天星资本进行完整穿透核
查。
3、本所律师的核查手段及措施
本所律师查阅了上述4名股东提供的投资人名册，在基金业协会查询了其备
案情况、管理人及管理人股东的备案情况，在国家信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“企查查”、“启信宝”等网页或软件内查询
了投资人名册中的法人投资者及其法人股东，在巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ）、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（http://www.neeq.com.cn/）、万得资讯（wind）内查询了上述股东涉及的上市公
司国海证券、非上市股份公司中科招商的2016年年度报告、2017年第三季度报告
及相关公告，查阅了截至2017年4月天星资本的章程修正案，查阅了股转系统《关
于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，结合中科招商、天星资本的工商登记
情况进行了比对，并进行了网络检索。
（二）公司控股股东、实际控制人、董监高及其亲属，本次发行的中介机
构及其签字人员在中信道域、沃土三号、圣商沃土1号、长安天弘、天星恒久远
是否具有直接或间接的权益
1、公司控股股东、实际控制人、董监高及其亲属不在上述股东中直接或间
接持有权益
本所律师核查了发行人控股股东、实际控制人、董监高的个人银行流水，将
其转账或消费相对方的名称/姓名与发行人全部“三类股东”及其管理人、管理
人的法定代表人、执行事务合伙人的名称/姓名进行比对，发行人控股股东、实
际控制人、董监高的个人银行流水中不存在购买“三类股东”产品或对“三类股
东”的管理人、法定代表人、执行事务合伙人的转账记录。
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郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
本所律师核查了除中信道域外发行人其他“三类股东”出具的发行人控股股
东、实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间接在该
“三类股东”内持有权益的声明。
经核查，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人、董监高及其亲属不在
上述股东中直接或间接持有权益。
2、本次发行的中介机构及其签字人员在“三类股东”中是否具有直接或间
接的权益
本次发行的中介机构及其签字人员均已出具未在发行人的所有“三类股东”
内持有权益的声明与承诺，除中信道域外发行人其他“三类股东”出具了发行人
控股股东、实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间
接在该“三类股东”内持有权益的声明。
经核查，本所律师认为，本次发行的中介机构及其签字人员不在“三类股东”
中信道域、沃土三号、圣商沃土1号、长安天弘、天星恒久远中直接或间接持有
权益。
（三）本所律师是否有可替代的核查措施，是否已尽合理努力履行核查义
务
根据第（一）、（二）项中所述核查手段及核查过程，本所律师查询了在国家
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“企查查”、“启信宝”等
网页或软件内查询了投资人名册中的法人投资者、法人股东的工商登记情况，在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn/）、万得资讯（wind）内查询相关股东的定期报告及公
告，联系了相关股东取得其投资人名册，取得了除中信道域外各“三类股东”提
供的与发行人控股股东、实际控制人不存在“对赌”或其他估值调整安排的声明
及发行人控股股东、实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员未
直接或间接在该“三类股东”内持有权益的声明，取得了本次发行的中介机构及
其签字人员出具的未在发行人的所有“三类股东”内持有权益的声明与承诺。
本所律师已采取了发布调查清单、收集承诺文件、网络检索、电话咨询等多
种调查措施，通过官方联系及私人关系等多种渠道与相关股东联系，多种材料综
合比对印证，已尽到合理努力履行核查义务。
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郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
二、上述“三类股东”的设立是否符合《证券公司客户资产管理业务管理办
法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》及《私募基金暂行管理办法》等相
关规定；
（一）发行人“三类股东”的设立已履行的备案手续
序号 账户全称 备案情况 备案编号
天弘基金－齐鲁证券－天弘恒天弘牛 已于 2015 年 5 月 5 日完成
1 S99809
新三板 1 号资产管理计划 基金一对多专户备案
天弘基金－齐鲁证券－天弘大唐弘牛 已于 2015 年 5 月 11 日完成
2 S998782
新三板 2 号资产管理计划 基金一对多专户备案
本计划系天弘创新长安新
三板 1 号专项资产管理计
天弘创新资管－中信证券－长安国际 划的证券账户名。 天弘创
3 信托－长安信托天弘创新专项资管 新长安新三板 1 号专项资 SD7888
投资集合资金信托计划 产管理计划已于 2015 年 12
月 2 日完成基金一对一专
户备案
新余中鼎创富投资管理中心（有限合
已于 2016 年 10 月 28 日完
4 伙）－中鼎创富新三板 1 号私募投资 SM5793
成私募基金备案
基金
上海安洪投资管理有限公司－安洪安 已于 2016 年 2 月 26 日完成
5 SE6496
稳一号证券投资基金 私募基金备案
中科招商投资管理集团股份有限公司 已于 2015 年 7 月 3 日完成
6 S62955
－金钥匙中科新三板一号基金 私募基金备案
新余中鼎创富投资管理中心（有限合 已于 2016 年 3 月 31 日完成
7 SH3990
伙）－中鼎创富鼎创进取投资基金 私募基金备案
上海天循久奕投资管理有限公司－天 已于 2015 年 11 月 11 日完
8 SE9844
循久奕新三板卓越基金 成私募基金备案
北京天星资本股份有限公司－天星恒 已于 2016 年 4 月 27 日完成
9 SH6206
久远 1 号新三板优选指数私募基金 私募基金备案
广东中科招商创业投资管理有限责任 已于 2015 年 4 月 6 日完成
10 S29411
公司－沃土新三板三号证券投资基金 私募基金备案
广东中科招商创业投资管理有限责任
已于 2015 年 12 月 14 日完
11 公司－广东中科招商圣商沃土新三板 SD8902
成私募基金备案
一号基金
上海六禾创业投资有限公司－六禾火 已于 2015 年 5 月 22 日完成
12 S29299
炬一号新三板投资基金 私募基金备案
杭州冷火投资管理有限公司－冷火 1 已于 2016 年 2 月 18 日完成
13 SE2617
号私募证券投资基金 私募基金备案
上海细水投资管理有限公司－细水投 已于 2015 年 5 月 14 日完成
14 S33282
资菩提基金 私募基金备案
7-3-5-13
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
序号 账户全称 备案情况 备案编号
上海壹德资产管理有限公司－壹德 1 已于 2016 年 4 月 27 日完成
15 SJ1893
号新三板私募投资基金 私募基金备案
上海永柏联投投资管理有限公司－永
已于 2016 年 5 月 16 日完成
16 柏联投新三板成长优选私募证券投资 SD8201
私募基金备案
基金
上海新方程股权投资管理有限公司－ 已于 2015 年 4 月 22 日完成
17 S29092
新方程启辰新三板指数增强基金 私募基金备案
四川信托有限公司－皓熙新三板 1 号 已于 2015 年 5 月 27 日完成
18 S38144
集合资金信托计划 备案，备案类型为信托计划
中信信托有限责任公司－中信道域 1 已于 2015 年 4 月 16 日完成
19 S29852
号新三板金融投资集合资金信托计划 备案，备案类型为信托计划
（二）核查过程与核查意见
本所律师在基金业协会网站信息公示页面（http://www.amac.org.cn/xxgs/）查
询了发行人全部 19 名“三类股东”的备案信息及其私募基金管理人备案信息，
查阅了除中信道域外其他股东提供的在基金业协会的备案证书及私募基金管理
人证书，及部分股东提供的关于备案名称的说明。
经核查，本所律师认为，发行人 19 名“三类股东”均已在基金业协会完成
备案，其设立符合《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产
管理业务实施细则》及《私募基金暂行管理办法》等相关规定。
三、存在分级、杠杆或多层嵌套的“三类股东”是否符合《关于规范金融机
构资产管理业务的指导意见》（征求意见稿）的要求，如不符合相关要求，是否
提出了切实可行的整改规范计划；
（一）存在分级、杠杆的“三类股东”是否符合《关于规范金融机构资产
管理业务的指导意见》（征求意见稿）的要求
根据资管新规第二十条规定：分级资产管理产品是指存在一级份额以上的份
额为其他级份额提供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算，由资产管理
合同另行约定的产品。
固定收益类产品的分级比例不得超过 3:1，权益类产品的分级比例不得超过
1:1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过 2:1。发行分级
7-3-5-14
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣
后级投资者。分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本
保收益安排。
1、已知存在杠杆结构化的“三类股东”基本情况及整改规范计划
在目前核查范围内，发行人存在结构化分级的“三类股东”为 2 名，具体情
况如下：
持股数 持股比例 产品 分级
序号 名称
（股） （%） 类别 比例
北京天星资本股份有限公司－天
1 星恒久远 1 号新三板优选指数私募 40,000 0.0787 权益类 3:1
基金
四川信托有限公司－皓熙新三板 1
2 27,000 0.0531 混合类 2:1
号集合资金信托计划
合计 67,000 0.1318
（1）天星恒久远的基本情况及整改规范计划
1）基本情况
经核查天星恒久远产品合同，天星恒久远的投资方向为“股转系统股票，资
金闲置期间可投资于国债逆回购、银行存款，货币基金”，因此，天星恒久远属
于权益类产品；经核查天星恒久远出具的说明，其优先与劣后级权益分级比例为
3:1，因此，天星恒久远属于高杠杆结构化产品。
综上，由于天星恒久远属于权益类产品，但资管新规规定权益类产品的分级
比例不得超过 1:1，因此，天星恒久远不符合资管新规关于权益类产品分级的要
求。
2）整改规范计划
针对上述情况，天星恒久远的管理人北京天星盛世投资中心（有限合伙）的
执行事务合伙人北京天星资本股份有限公司（以下简称“天星资本”）已出具声
明，该产品为资管新规出台前成立的基金，符合其成立时的监管层关于杠杆比例
和管理各方面的要求，鉴于资管新规的过渡期为自该意见发布实施后至 2019 年
6 月 30 日，天星资本承诺在过渡期结束前按照该意见对所管理的金融产品进行
7-3-5-15
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
全面规范。
具体整改方案为：
“本基金自 2017 年 10 月 9 日进入清算期，清算期内不再计提优先级固定收
益，故不涉及保收益。基金清算将按照基金合同约定分配顺序将剩余基金财产进
行分配。管理人及任何第三方机构不对优先级本金进行任何承诺担保。
本管理人承诺并保证，如本管理人所管理的上述金融产品实际情况在日后发
生变化并导致对公司出具的相关陈述不一致，或如果日后本管理人意识到本管理
人所作陈述遗漏了任何重要信息，本管理人将立即对在此提供的信息进行更正或
补充。”
3）核查过程及核查意见
根据天星资本出具的整改方案，该产品自进入清算期后，不再计提优先级固
定收益，不提供保本保收益安排，管理人及任何第三方不对优先级本金进行承诺
担保，即清算期内优先级与劣后级收益分配比例降至 1:1，由于天星恒久远购买
的多家挂牌公司均处于 IPO 申报阶段，已在股转系统停牌，导致其清算期将无
限延长，因此如将原定存续期已取得的收益（3 倍收益*1.5 年）与清算期内的收
益（1 倍收益*N 年）合并计算，优先级投资人得到的整体收益已达不到原分级
比例，实质上降低了杠杆。因此，该等整改计划符合资管新规第二十条规定的不
得使用一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿的要求。
根据资管新规第二十八条规定：“本意见正式实施后，金融监督管理部门在
本意见框架内研究制定配套细则，配套细则之间应相互衔接，避免产生新的监管
套利和不公平竞争。按照‘新老划断’原则设置过渡期，确保平稳过渡。金融机构
已经发行的资产管理产品自然存续至所投资资产到期。过渡期内，金融机构不得
新增不符合本意见规定的资产管理产品的净认购规模。过渡期自本意见发布实施
后至 2019 年 6 月 30 日。过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照本意见进
行全面规范，金融机构不得再发行或者续期违反本意见规定的资产管理产品。”
根据天星恒久远出具的承诺，天星恒久远已于 2017 年 10 月 9 日进入清算期，
进入清算期的产品需按照基金合同约定顺序进行分配，不能再增加投资人或产品
7-3-5-16
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规模，符合资管新规第二十八条关于“新老划断”的过渡期内金融机构不得新增
不符合本意见规定的资产管理产品的净认购规模的要求。
经核查，本所律师认为，天星资本的整改方案符合资管新规第二十条关于不
得存在分级补偿收益的要求和第二十八条关于“新老划断”产品净认购规模的要
求，天星恒久远的整改方案切实可行。
（2）皓熙新三板的基本情况及整改规范计划
1）基本情况
经核查皓熙新三板产品合同及皓熙新三板出具的说明，其投资结构为 50%
以上为新三板股票，50%以下为国债逆回购产品。因此，皓熙新三板属于混合类
产品。经核查皓熙新三板提供的产品合同，其优先与劣后级权益分级比例为 2:1，
符合资管新规关于混合类产品结构要求。
2）核查过程及核查意见
根据中国银监会办公厅《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》 银
监办发[2016]58 号）（以下简称“银监会意见”）规定“督促信托公司合理控制结
构化股票投资信托产品杠杆比例，优先受益人与劣后受益人投资资金配置比例原
则上不超过 1:1，最高不超过 2:1，不得变相放大劣后级受益人的杠杆比例。”，经
核查皓熙新三板的产品合同及投资人名册，皓熙新三板投资人中，优先级投资人
为 3 人，劣后级投资人为 4 人，投资人人数超过 1 人，属于集合型信托计划，皓
熙新三板成立于 2015 年，可以适用银监会意见关于优先受益人与劣后受益人投
资资金配置比例的规定，其优先与劣后级权益分级比例为 2:1，符合银监会意见
关于优先受益人与劣后受益人投资资金配置比例的规定。
经核查，本所律师认为，皓熙新三板为集合式资金信托产品，符合其成立时
银监会关于集合式资金计划的杠杆设置要求，亦符合资管新规关于混合型资管计
划的杠杆设置要求，不存在高杠杆结构化收益安排，不需要依照资管新规进行整
改。
2、暂不能判断是否存在高杠杆结构化的“三类股东”
7-3-5-17
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由于股东中信道域的管理人上海道域资产管理中心（普通合伙）未披露相关
信息，股东中信道域是否存在高杠杆结构化收益安排的情况暂时不明。
3、发行人其他“三类股东”不存在结构化收益安排
本所律师查阅了除天星恒久远、皓熙新三板、中信道域外发行人其他“三类
股东”的产品合同，该等产品合同关于收益分配的约定如下：
持股
序 持股
名称 数量 收益分配条款
号 比例（%）
（股）
天弘基金－齐鲁证券－天弘恒天弘牛 每一计划份额享有同等分配
1 35,000 0.0688
新三板 1 号资产管理计划 权
天弘基金－齐鲁证券－天弘大唐弘牛 每一计划份额享有同等分配
2 14,000 0.0275
新三板 2 号资产管理计划 权
天弘创新资管－中信证券－长安国际 该计划为专项资管计划，委托
3 信托－长安信托天弘创新专项资管投 4,000 0.0079 人为单一委托人，未为单一委
资集合资金信托计划 托人设置分级收益安排
新余中鼎创富投资管理中心（有限合
每一基金份额享有同等分配
4 伙）－中鼎创富新三板 1 号私募投资 270,000 0.531
权
基金
上海安洪投资管理有限公司－安洪安 每一基金份额享有同等分配
5 103,000 0.2026
稳一号证券投资基金 权
中科招商投资管理集团股份有限公司
6 77,000 0.1514 本基金不分级
－金钥匙中科新三板一号基金
新余中鼎创富投资管理中心（有限合 每一基金份额享有同等分配
7 69,000 0.1357
伙）－中鼎创富鼎创进取投资基金 权
上海天循久奕投资管理有限公司－天 每一基金份额享有同等分配
8 54000 0.1062
循久奕新三板卓越基金 权
基金管理人根据业绩获取报
广东中科招商创业投资管理有限责任 酬，基金收益在扣除所有费
9 30,000 0.059
公司－沃土新三板三号证券投资基金 用、赎回费和税收后归基金份
额持有人所有，
广东中科招商创业投资管理有限责任 每份基金份额具有同等合法
10 公司－广东中科招商圣商沃土新三板 20,000 0.0393 权益，同等基金份额享有同等
一号基金 分配权
同等基金份额享有同等分配
上海六禾创业投资有限公司－六禾火
11 10,000 0.0197 权，基金管理人根据业绩获取
炬一号新三板投资基金
报酬
每份同类基金具有同等的合
杭州冷火投资管理有限公司－冷火 1
12 10,000 0.0197 法权益，基金管理人根据业绩
号私募证券投资基金
获取报酬
7-3-5-18
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持股
序 持股
名称 数量 收益分配条款
号 比例（%）
（股）
上海细水投资管理有限公司－细水投 每一基金份额享有同等分配
13 6,000 0.0118
资菩提基金 权
同等基金份额享有同等分配
上海壹德资产管理有限公司－壹德 1
14 5,000 0.0098 权，基金管理人根据业绩获取
号新三板私募投资基金
报酬
上海永柏联投投资管理有限公司－永 同等基金份额享有同等分配
15 柏联投新三板成长优选私募证券投资 4,000 0.0079 权，基金管理人根据业绩获取
基金 报酬
上海新方程股权投资管理有限公司－ 每份基金份额具有同等合法
16 3,000 0.0059
新方程启辰新三板指数增强基金 权益，
合计 714,000 1.4042
经核查，本所律师认为，发行人上述 16 名“三类股东”（合计持股 714,000
股，持股比例 1.4042%）均不存在结构化收益安排。
4、核查过程及核查意见
本所律师核查了除中信道域外其他股东提供的产品合同、产品情况说明，查
阅了天星恒久远出具的承诺，查阅了资管新规、银监会意见等相关法律法规，将
发行人“三类股东”产品合同、说明等情况与上述法律法规进行了比对。
经核查，本所律师认为，除中信道域未能核查，无法发表意见外，发行人其
他 18 名“三类股东”中，16 名“三类股东”不存在结构化安排（合计持股 714,000
股，持股比例 1.4042%）；1 名“三类股东”存在符合资管新规的非高杠杆结构化
安排（皓熙新三板，持股 27,000 股，持股比例 0.0531%），不需要依照资管新规
进行整改；1 名“三类股东”存在不符合资管新规的高杠杆结构化（天星恒久远，
持股数 40,000 股，持股比例 0.0787%），但该“三类股东”已出具依照资管新规
全面整改的承诺，承诺的整改计划符合资管新规关于不得存在分级补偿收益和关
于“新老划断”产品净认购规模的要求，整改计划切实可行。
（二）存在多层嵌套的“三类股东”是否符合《关于规范金融机构资产管
理业务的指导意见》（征求意见稿）的要求
1、可能存在多层嵌套的“三类股东”情况
7-3-5-19
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
根据本告知函问题 1（1）的回复，发行人 19 名“三类股东”中，1 名股东
中信道域（持股 1,000 股，持股比例 0.002%）因未提供资料无法核查其是否存在
嵌套或多层次嵌套情形，4 名股东（长安天星、沃土三号、圣商沃土 1 号、天星
恒久远，合计持股 94,000 股，持股比例 0.1849%））因穿透核查时上溯股东中存
在上市公司、曾在股转系统挂牌的股份公司、专业私募基金管理人，仅可判断其
存在嵌套情形，但无法判断存在多层嵌套情形；其余 14 名股东（合计持股 687,000
股，持股比例 1.3511%）均可向上穿透至自然人，不存在嵌套情形。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
本所律师查阅了除中信道域外其他“三类股东”提供的投资人名册或投资合
同，在国家信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“企查查”、
“启信宝”等网页或软件内查询了投资人名册中的法人投资者、法人股东的工商
登记情况，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、全国中小企业股份转让系统信
息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）、万得资讯（wind）内查询了股东涉及的
上市公司国海证券、股份公司中科招商的 2016 年年度报告、2017 年第三季度报
告，查阅了天星恒久远提供的截至 2017 年 4 月天星资本的章程修正案等。
（2）核查意见
根据资管新规第二十八条“本意见正式实施后，金融监督管理部门在本意见
框架内研究制定配套细则，配套细则之间应相互衔接，避免产生新的监管套利和
不公平竞争。按照“新老划断”原则设置过渡期，确保平稳过渡。金融机构已经
发行的资产管理产品自然存续至所投资资产到期。
过渡期内，金融机构不得新增不符合本意见规定的资产管理产品的净认购规
模。过渡期自本意见发布实施后至 2019 年 6 月 30 日。过渡期结束后，金融机构
的资产管理产品按照本意见进行全面规范，金融机构不得再发行或者续期违反本
意见规定的资产管理产品。”
经核查，本所律师认为，发行人全部三类股东均为资管新规颁布前已发行的
产品，按照“新老划断”原则，可自然存续至所投资资产到期，不会因其不符合
7-3-5-20
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
资管新规而无法存续，因此，可能存在多层嵌套情形的瑕疵不会对发行人的股权
稳定造成重大影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
四、上述“三类股东”是否对存续期及续期做出合理安排以满足现行锁定期
和减持规则的要求。
（一）发行人各“三类股东”产品合同及相关存续期承诺的内容
根据除中信道域外的其他 18 名“三类股东”提供的基金合同、信托合同、
资产管理合同，以及部分股东出具的关于存续期的承诺，发行人 19 名“三类股
东”所涉相关产品存续期的具体情况如下：
序号 股东名称 展期条件 存续期情况及终止条款
天弘基金－齐鲁
需全体委托人、资产管 1、合同约定存续期为 10 年，2025 年 5 月到
证券－天弘恒天
1 理人、资产托管人协商 期。
弘牛新三板 1 号
一致。 2、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
资产管理计划
天弘基金－齐鲁
需全体委托人、资产管 1、合同约定存续期为 10 年，2025 年 5 月到
证券－天弘大唐
2 理人、资产托管人协商 期。
弘牛新三板 2 号
一致。 2、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
资产管理计划
1、合同约定存续期为 2 年，2017 年 12 月到
天弘创新资管－
期。
中信证券－长安
2、合同约定在资管计划到期后，委托财产持
国际信托－长安 需管理人、托管人、委
3 有的流通受限证券，如未到期回购、未上市
信托天弘创新专 托人协商一致。
新股等，自限制条件解除之日起（含解除当
项资管投资集合
日）20 个交易日内完成变现。
资金信托计划
3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
新余中鼎创富投
资管理中心（有
需基金份额持有人大 1、合同约定存续期 4 年，2020 年 10 月到期。
4 限合伙）－中鼎
会同意。 2、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
创富新三板 1 号
私募投资基金
1、合同约定存续期为无固定期限，同时约定
除合同另有约定外，经 了合同终止情形。
上海安洪投资管
全体基金委托人、基金 2、合同约定基金财产因持有的证券的流动性
理有限公司－安
5 管理人、和基金托管人 受限，需在合同终止日后进行证券变现的，
洪安稳一号证券
协商一致后，可对合同 基金管理人应在剩余基金财产变现后 3 个工
投资基金
内容进行变更。 作日内分配。
3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
7-3-5-21
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
序号 股东名称 展期条件 存续期情况及终止条款
1、合同约定存续期为 2＋1 年，2018 年 7 月
中科招商投资管 到期。
理集团股份有限 2、合同约定在基金终止日，若仍有证券类资
投资人、管理人、托管
6 公司－金钥匙中 产不能变现的，由投资人大会决定证券类资
人协商一致。
科新三板一号基 产的处置方式，待证券类资产处置完成后再
金 进行清算。
3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
1、合同约定存续期为无固定期限，同时约定
了合同终止的情形。
新余中鼎创富投
2、合同约定在基金合同终止后，如基金财产
资管理中心（有
管理人、托管人、持有 仍持有流通受限证券，如未到期回购、未上
7 限合伙）－中鼎
人协商一致。 市新股或休市、停牌、暂停交易的证券等，
创富鼎创进取投
自限制条件解除日起（含解除当日）2 个交
资基金
易日完成变现。
3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
1、合同约定存续期 2 年，2017 年 11 月到期。
2、合同约定存续期满后管理人有权延期两
次，每次延期 1 年。
3、管理人已出具说明，说明该基金已进行一
次延期，延期至 2018 年 10 月。根据合同约
定，管理人还有权再延期一次，可延期至
上海天循久奕投 2019 年 10 月。
存续期满后管理人有
资管理有限公司 4、本合同中关于基金清算的未尽事宜以清算
8 权延长两次，每次延期
－天循久奕新三 报告或基金管理人的通知为准。
一年。
板卓越基金 5、如两次延期后因发行人股份仍处于锁定期
而无法处置相关证券类资产，该股东仍需遵
循《公司法》关于发行人公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让之规定。因此其
存续期如何并不影响其所持发行人股份锁定
期的安排。
1、合同约定存续期 1.5 年，2017 年 10 月到
期。
2、合同约定合同中关于基金清算的未尽事宜
北京天星资本股 以清算报告或基金管理人公告为准。
期满 1 年后，经管理
份有限公司－天 3、管理人已出具说明，说明其已处于清算期，
人、份额持有人、托管
9 星恒久远 1 号新 已对部分可变现资产进行清算，等待受限资
人三方协商一致，可以
三板优选指数私 产可流通变现后进行清算，基金将自动延期
展期。
募基金 （即清算延期）至所投资产到期，处于清算
期的事实不会对所持发行人股份造成不利影
响。
4、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
7-3-5-22
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
序号 股东名称 展期条件 存续期情况及终止条款
1、合同约定存续期为 18 个月，2016 年 10
广东中科招商创 月到期。
业投资管理有限 经份额持有人大会通 2、合同约定在基金期限届满时，基金所持有
10 责任公司－沃土 过及与管理人协商同 的非现金类资产因停牌或其他原因，致使基
新三板三号证券 意后可以展期。 金财产无法变现，基金自动展期至完全变现
投资基金 为止。
3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
1、合同约定存续期为 2＋1 年，前 2 年为投
广东中科招商创 资期，后 1 年主要为退出期。2018 年 12 月
管理人和托管人协商
业投资管理有限 到期。
一致后，即可延长，并
责任公司－广东 2、合同约定在基金期限届满时，基金所持有
11 通过基金管理人网站
中科招商圣商沃 的非现金类资产因停牌或其他原因，致使基
专区公告形式通知投
土新三板一号基 金财产无法变现，基金自动展期至完全变现
资者。
金 为止。
3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
1、合同约定存续期 2 年，2017 年 5 月到期。
上海六禾创业投 管理人、托管人和持有 2、合同约定在基金存续期届满日，基金财产
资有限公司－六 基金份额 60%以上的 因持有的证券的流动性受限，需在合同终止
12
禾火炬一号新三 委托人协商一致可延 日后进行证券变现的，管理人应在该部分基
板投资基金 期 1 年。 金资产变现后进行分配。
3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
以下任意一种方式：
1、全体基金投资者基
金管理人、综合托管人
协商一致可变更产品
合同内容；
杭州冷火投资管 2、基金管理人、托管
理有限公司－冷 人达成一致，就变更事 1、合同约定存续期 5 年，2021 年 2 月到期。
13
火 1 号私募证券 项在管理人网站或书 2、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
投资基金 面通知方式征求意见，
向投资者发送合同变
更征询意见函，投资未
在指定日期前赎回或
未回复意见的视为同
意合同变更。
1、合同约定存续期为无固定期限，同时约定
上海细水投资管 全体份额持有人、管理 了合同终止的情形。
14 理有限公司－细 人、托管人协商一致可 2、合同约定合同中关于基金清算的未尽事宜
水投资菩提基金 变更合同内容 以清算报告或基金管理人的通知为准。
3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
7-3-5-23
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
序号 股东名称 展期条件 存续期情况及终止条款
1、合同约定存续期为无固定期限，同时约定
了合同终止的情形。
全体基金份额持有人
上海壹德资产管 2、合同约定在基金合同终止时，部分或全部
和管理人协商一致、并
理有限公司－壹 基金资产由于客观原因暂停交易或暂时无法
15 征得基金保管人书面
德 1 号新三板私 变现的，清算期延长，在该等资产恢复交易
同意，可变更合同内
募投资基金 或通过其他途径变现后，基金管理人以最快
容。
速度分配该部分资产。
3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
1、合同约定产品为无固定期限，同时约定了
上海永柏联投投 合同终止的情形。
资管理有限公司 全体基金份额持有人、 2、合同约定因持有流通受限证券、投资的产
16 －永柏联投新三 管理人、托管人协商一 品封闭期（含限售期、锁定期）超过基金存
板成长优选私募 致。 续期导致无法及时变现的，可先清算分配已
证券投资基金 变现部分，其余可进行二次清算。
3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
上海新方程股权 1、合同约定初始存续期为 1 年，期满后自动
基金管理人有权终止
投资管理有限公 展期。
展期，但应提前 20 个
17 司－新方程启辰 2、合同约定关于基金清算的未尽事宜以清算
工作日公告通知委托
新三板指数增强 报告或基金管理人公告为准。
人。
基金 3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
1、提前终止信托合同
或延长信托期限应当
1、合同约定存续期为 24 个月，有效期到 2017
四川信托有限公 召开受益人大会审议
年 5 月。
司－皓熙新三板 决定。
18 2、合同约定如出现部分非现金资产无法变现
1 号集合资金信 2、到期时如因停牌无
时，信托计划将顺延直至全部资产变现为止。
托计划 法变现，将自动延期至
3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
变现为止，并进行二次
清算。
1、中信道域未提供材料，无法知悉其存续期。
2、根据《公司法》的规定，发行人公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
中信信托有限责
易所上市交易之日起一年内不得转让。
任公司－中信道
中信道域未提供材料， 3、中信道域所持发行人股份须遵守前述锁定
19 域 1 号新三板金
无法知悉其展期条件。 期的法定义务，即使其在发行人首发上市前
融投资集合资金
存续期已到期，其所持发行人股份亦属于变
信托计划
现受限资产，须待该部分资产可变现后才可
进行该部分资产的清算。因此其存续期如何
并不影响其所持发行人股份锁定期的安排。
（二）核查过程及核查意见
1、核查过程
7-3-5-24
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
本所律师核查了发行人除中信道域之外其他 18 名“三类股东”的产品合同
及关于存续期、清算期的承诺，查阅了《民法总则》、《公司法》、《合同法》、中
国证券登记结算有限公司的业务规则、资管新规等法律法规和业务规则。
经核查，除中信道域外，其余 18 名“三类股东”中：
（1） 需协商一致进行展期的股东有 16 名（合计持股 732,000 股，持股比
例 1.4397%），如该等股东需要更改其合同中约定的存续期条款，需要各投资人、
管理人、托管人协商一致。
但是，该 16 名股东里，有 4 名股东的存续期已超过 2019 年 12 月 31 日，因
此不存在存续期届满未超过锁定期的问题；而且，该 16 名股东的合同的“清算”
条款里均已约定当存续期届满时，如其仍持有流通受限的资产，则其须待受限资
产可流通后再行变现并进行清算分配，即该等股东的产品合同实际上存在“清算
延期”的约定，该等清算延期的约定可以保证满足该等股东履行法定的锁定期义
务，因此不需要另行召集投资人会议来更改合同中的存续期约定以满足其履行锁
定期义务。
（2）不需协商一致进行展期的股东有 2 名，合计持股数 57,000 股，持股比
例 0.1121%，即产品合同里已明确规定管理人有权展期的天循久奕，以及产品合
同里已明确规定合同到期自动展期的新方程。
（3）目前为配合发行人对“三类股东”的核查，已有 10 名股东（合计持股
242,000 股，持股比例 0.476%）出具了关于延期的承诺，其余 8 名股东（合计持
股 540,000 股，持股比例 1.062%）未出具承诺。未出具承诺的原因主要为①存续
期长于锁定期不需要出具承诺；②由于产品合同为不定期或可自动延期，该等股
东认为其存续期与锁定期要求不存在冲突；③产品合同已约定：当存续期届满时，
如其仍持有流通受限的资产，则其须待受限资产可流通后再行变现并进行清算分
配，即该等股东的产品合同实际上存在“清算延期”的约定。
2、核查意见
本所律师认为：尽管发行人部分“三类股东”产品合同内存在需投资人、管
理人、托管人协商一致才能延期的情形，或部分“三类股东”存在未出具展期承
7-3-5-25
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诺的情形，但根据本问题第七项问题的分析论述，上述情况均不影响其履行锁定
期义务。
五、说明存在未穿透及未完全穿透核查的情况下，如何得出除天星恒久远存
在高杠杆结构化“三类股东”外不存在高杠杆结构化情况，对多层嵌套“三类股
东”的核查是否完整，结论是否可靠。
（一）关于发行人“三类股东”高杠杆结构化情况的核查
1、发行人“三类股东”产品合同关于杠杆及分级的约定情况
发行人“三类股东”产品合同关于杠杆及分级的约定情况参见本补充法律意
见书“1/（3）存在分级、杠杆的“三类股东”是否符合《关于规范金融机构资
产管理业务的指导意见》（征求意见稿）的要求”。
2、核查过程与核查意见
本所律师核查了除中信道域外其他股东的产品合同，出具的关于是否存在高
杠杆结构化安排的声明，查阅了资管新规及银监会的相关管理办法，并将发行人
“三类股东”情况与上述规定进行了比对。
经核查，本所律师认为，除中信道域不提供材料无法进行核查之外，天星恒
久远的管理人北京天星资本股份有限公司已承诺按《资管新规》的要求对其分级
情况进行规范，皓熙新三板 1 号的分级安排符合中国银监会办公厅发布的《关于
进一步加强信托公司风险监管工作的意见》中规定的优先级和劣后级权益配置的
比例要求，除前述情形外，发行人的其他 16 名“三类股东”中不存在高杠杆结
构化安排。
（二）关于发行人“三类股东”中多层嵌套情况的核查
1、发行人“三类股东”向上穿透及承诺是否存在嵌套的情况
序号 股东名称 嵌套情况
（1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在契
天弘基金－齐鲁证券－天弘恒天弘牛新三
1 约型基金、资管计划和信托计划；
板 1 号资产管理计划
（2）管理人出具承诺不存在嵌套。
7-3-5-26
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
序号 股东名称 嵌套情况
（1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在契
天弘基金－齐鲁证券－天弘大唐弘牛新三
2 约型基金、资管计划和信托计划；
板 2 号资产管理计划
（2）管理人出具承诺不存在嵌套。
（1）向上穿透过程中除国海证券外，均可追
天弘创新资管－中信证券－长安国际信托 溯至自然人，不存在契约型基金、资管计划
3 －长安信托天弘创新专项资管投资集合 和信托计划。
资金信托计划 （2）国海证券截止 2017 年 9 月 30 日前十大
股东中存在资管计划。
（1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在契
新余中鼎创富投资管理中心（有限合伙）
4 约型基金、资管计划和信托计划；
－中鼎创富新三板 1 号私募投资基金
（2）管理人出具承诺不存在嵌套。
（1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在契
上海安洪投资管理有限公司－安洪安稳一
5 约型基金、资管计划和信托计划；
号证券投资基金
（2）管理人出具承诺不存在嵌套。
（1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在契
中科招商投资管理集团股份有限公司－金
6 约型基金、资管计划和信托计划；
钥匙中科新三板一号基金
（2）管理人出具承诺不存在嵌套。
（1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在契
新余中鼎创富投资管理中心（有限合伙）
7 约型基金、资管计划和信托计划；
－中鼎创富鼎创进取投资基金
（2）管理人出具承诺不存在嵌套。
（1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在契
上海天循久奕投资管理有限公司－天循久
8 约型基金、资管计划和信托计划；
奕新三板卓越基金
（2）管理人出具承诺不存在嵌套。
（1）向上穿透过程中存在嵌套其他契约型基
北京天星资本股份有限公司－天星恒久远 金和资管计划；
9
1 号新三板优选指数私募基金 （2）管理人出具承诺将按《资管新规》要求
全面规范。
（1）向上穿透过程中广东中科招商创业投资
广东中科招商创业投资管理有限责任公司
10 管理有限责任公司向上追溯出资结构过程中
－沃土新三板三号证券投资基金
存在嵌套其他“三类股东”。
（1）向上穿透过程中广东中科招商创业投资
广东中科招商创业投资管理有限责任公司
11 管理有限责任公司向上追溯出资结构过程中
－广东中科招商圣商沃土新三板一号基金
存在存在嵌套其他“三类股东”。
（1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在契
上海六禾创业投资有限公司－六禾火炬一
12 约型基金、资管计划和信托计划；
号新三板投资基金
（2）管理人出具承诺不存在嵌套。
（1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在契
杭州冷火投资管理有限公司－冷火 1 号私
13 约型基金、资管计划和信托计划；
募证券投资基金
（2）管理人出具承诺不存在嵌套。
（1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在契
上海细水投资管理有限公司－细水投资菩
14 约型基金、资管计划和信托计划；
提基金
（2）管理人出具承诺不存在嵌套。
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郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
序号 股东名称 嵌套情况
（1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在契
上海壹德资产管理有限公司－壹德 1 号新
15 约型基金、资管计划和信托计划；
三板私募投资基金
（2）管理人出具承诺不存在嵌套。
（1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在契
上海永柏联投投资管理有限公司－永柏联
16 约型基金、资管计划和信托计划；
投新三板成长优选私募证券投资基金
（2）管理人出具承诺不存在嵌套。
（1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在契
上海新方程股权投资管理有限公司－新方
17 约型基金、资管计划和信托计划；
程启辰新三板指数增强基金
（2）管理人出具承诺不存在嵌套。
（1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在契
四川信托有限公司－皓熙新三板 1 号集合
18 约型基金、资管计划和信托计划；
资金信托计划
（2）管理人出具承诺不存在嵌套。
中信信托有限责任公司－中信道域 1 号新
19 未知
三板金融投资集合资金信托计划
2、核查过程及核查意见
本所律师查阅了发行人除中信道域外其他股东提供的产品合同、投资人名
单，根据其投资人名单在国家信用信息公示系统、“企查查”、“启信宝”等查询
软件内对各级股东、投资人进行穿透核查，在巨潮资讯网、股转系统信息披露网
站、万得资讯软件内查询涉及上市公司的定期报告与公告信息。
经核查，本所律师认为，发行人的 19 名“三类股东”中，除中信道域未提
供材料无法获知其嵌套情况之外，长安天弘、天星恒久远、沃土三号、圣商沃土
一号在向上追溯出资人的过程中均存在嵌套其他资管计划，或契约型基金，或信
托计划的情形，除此之外，发行人的其他 14 名“三类股东”均不存在嵌套情形，
且该 14 名股东的管理人均已出具承诺，承诺其不存在嵌套情形。
六、发行人披露其 58 名机构股东中有 33 名属于私募投资基金或管理人，请
说明其余机构股东未认定为私募投资基金或管理人的理由和依据。
（一）发行人 58 名机构股东性质查询情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人 58 名机构股东中除 33 名属于私募
投资基金管理人或私募投资基金之外的 25 名机构股东情况如下：
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是否为
序 私募基
股东名称 未认定为私募投资基金或管理人的理由和依据
号 金或管
理人
石河子市大成瑞信股权
1 否 系发行人的持股平台
投资有限合伙企业
西藏信晟创业投资中心 系以自有资金投资，未发行私募产品且其资产未由私
2 否
（有限合伙） 募基金管理人管理，亦未从事私募投资基金管理业务
新兴创新壹号投资合伙 系以自有资金投资，未发行私募产品且其资产未由私
3 否
企业（有限合伙） 募基金管理人管理，亦未从事私募投资基金管理业务
4 长江证券股份有限公司 否 证券公司，原系发行人做市商
5 东吴证券股份有限公司 否 证券公司，原系发行人做市商
北京琏瑚资本投资咨询 系以自有资金投资，未发行私募产品且其资产未由私
6 否
有限公司 募基金管理人管理，亦未从事私募投资基金管理业务
天弘基金－齐鲁证券－
系资产管理计划产品，在基金业协会办理了基金一对
7 天弘恒天弘牛新三板 1 否
多专户备案
号资产管理计划
从事实体经营，其经营范围为“服装、纺织品加工、
制造及销售；纺织服装设备制造、加工、维修、技术
8 常州市新发展实业公司 否
咨询；劳保用品、针纺织品销售；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务”。
平潭新三板股权投资合 系以自有资金投资，未发行私募产品且其资产未由私
9 否
伙企业（有限合伙） 募基金管理人管理，亦未从事私募投资基金管理业务
深圳富润资产管理有限 系以自有资金投资，未发行私募产品且其资产未由私
10 否
公司 募基金管理人管理，亦未从事私募投资基金管理业务
系以自有资金投资，未发行私募产品且其资产未由私
11 深圳禾泰投资有限公司 否
募基金管理人管理，亦未从事私募投资基金管理业务
天弘基金－齐鲁证券－
系资产管理计划产品，在基金业协会办理了基金一对
12 天弘大唐弘牛新三板 2 否
多专户备案
号资产管理计划
从事金融服务，以自有资金投资，未发行私募产品且
中惠融通金融服务（深
13 否 其资产未由私募基金管理人管理，亦未从事私募投资
圳）有限公司
基金管理业务
天弘创新资管－中信证
券－长安国际信托－长
系资产管理计划产品，在基金业协会办理了基金一对
14 安信托·天弘创新专项 否
一专户备案
资管投资集合资金信托
计划
从事餐饮管理，以自有资金投资，未发行私募产品且
北京美好愿景餐饮管理
15 否 其资产未由私募基金管理人管理，亦未从事私募投资
有限公司
基金管理业务
7-3-5-29
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
是否为
序 私募基
股东名称 未认定为私募投资基金或管理人的理由和依据
号 金或管
理人
湖北新利大有投资管理 系以自有资金投资，未发行私募产品且其资产未由私
16 否
咨询有限公司 募基金管理人管理，亦未从事私募投资基金管理业务
武汉嘉宝德投资发展有 系以自有资金投资，未发行私募产品且其资产未由私
17 否
限公司 募基金管理人管理，亦未从事私募投资基金管理业务
从事科技推广和应用服务，以自有资金投资，未发行
北京正博通达科技有限
18 否 私募产品且其资产未由私募基金管理人管理，亦未从
公司
事私募投资基金管理业务
宁波三悟投资管理合伙 系以自有资金投资，未发行私募产品且其资产未由私
19 否
企业（有限合伙） 募基金管理人管理，亦未从事私募投资基金管理业务
深圳市复兴成长资产管 系以自有资金投资，未发行私募产品且其资产未由私
20 否
理有限公司 募基金管理人管理，亦未从事私募投资基金管理业务
杭州环亚炼化装备有限 从事实业经营，其经营范围为“炼化设备、钢材的销
21 公司（曾用名：杭州云 否 售；金属材料的技术开发、技术服务、技术咨询、成
开物资有限公司） 果转让；货物进出口。”
从事零售业，其经营范围为“日用百货，服装鞋帽，
化妆品，文化办公用品，电脑及配件（除计算机信息
系统安全专用产品），五金交电，电子产品，机电设备，
22 上海庄敬贸易有限公司 否
汽摩配件，建筑材料，塑料制口，包装材料，化工原
料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。
黑龙江省安兴投资管理 系以自有资金投资，未发行私募产品且其资产未由私
23 否
有限公司 募基金管理人管理，亦未从事私募投资基金管理业务
从事商务服务业，其经营范围为“高速公路服务区经
桐乡市立盛高速公路服
24 否 营管理；餐饮管理；日用百货、工艺品、针棉织品的
务区经营管理有限公司
销售”。
浙江融涛财务咨询有限 系以自有资金投资，未发行私募产品且其资产未由私
25 否
公司 募基金管理人管理，亦未从事私募投资基金管理业务
（二）核查过程及核查意见
本所律师在国家企业信用信息公示系统查阅了发行人法人股东的经营范围，
在基金业协会网站信息公示页面进行了查询，复核了对发行人股东大成瑞信的访
谈记录及验资报告、出资证明等文件。
经核查，本所律师认为，未将发行人上述 25 名机构股东认定为私募投资基
金或私募投资基金管理人的依据充分，理由合理。
七、部分三类股东已承诺若天迈科技股票在证券交易所上市成功，本产品将
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郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
依照产品合同关于存续期／清算期变更之约定程序，延长存续期／按期至天迈科
技股票在交易所上市之日起十二个月以上。但根据发行人披露的相关三类股东资
产管理合同所约定的延期条件需管理人、托管人、委托人协商一致。请发行人披
露前述相关股东出具相关承诺是否履行了相关决策程序并取得了相关各方的同
意，如无，相关承诺是否合法有效，其履行是否存在障碍。
（一）相关股东出具关于存续期的承诺是否合法有效
本所律师复核了除中信道域外其他“三类股东”出具的关于存续期或清算期
的承诺文件。
经核查，为配合本所律师对“三类股东”的核查，发行人部分“三类股东”
的管理人出具了关于存续期的承诺，但存续期的变更系合同主要内容的变更，应
由份额持有人、管理人、托管人协商一致，因此部分“三类股东”的管理人出具
的关于存续期的承诺是否合法有效尚不确定。
但是，根据对除中信道域之外的其他 18 名“三类股东”提供的产品合同的
核查，4 名股东（合计持有发行人 329,000 股，持股比例 0.6470%）存续期间超
过 2019 年 12 月 31 日，在现行锁定期和减持规则限制的期间内仍保持存续状态，
满足现行锁定期和减持规则的要求；10 名股东的产品合同均在“清算”章节对
合同终止时仍持有变现受限的非现金资产的情况进行了约定；产品合同约定“关
于基金清算的未尽事宜以清算报告或基金管理人的通知为准”的 4 名股东和未提
供材料的 1 名股东，均须与其他股东共同遵守《公司法》关于发行人公开发行股
份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让之
规定。
（二）核查过程及核查意见
1、核查过程
本所律师核查了发行人除中信道域之外其他 18 名“三类股东”的产品合同
及部分股东出具的关于存续期、清算期的承诺，查阅了《民法总则》、《公司法》、
《合同法》、中国证券登记结算有限公司的业务规则、资管新规等法律法规、业
务规则和指导意见。
7-3-5-31
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
尽管部分“三类股东”的产品合同内约定了产品或合同展期条件，但在产品
合同里同时也已经约定了如证券资产到期时不能立刻变现的处理方式，因此，该
等事项属于全体投资人已在投资前完全知晓并同意的内容，无需再次提交全体投
资人、管理人、托管人协商讨论存续期或清算期相关资产如何处理。因此，“三
类股东”的管理人出具的展期承诺效力无法确定并不导致该等“三类股东”能够
违反《公司法》及现行锁定期和减持规则的规定，原因如下：
（1）从“三类股东”的产品合同分析
1）根据“三类股东”的产品合同载明，发行人 19 名“三类股东”中，4 名
股东（合计持有发行人 329,000 股，持股比例 0.6470%）存续期间超过 2019
年 12 月 31 日，在现行锁定期和减持规则限制的期间内仍保持存续状态，满足现
行锁定期和减持规则的要求；
2）10 名股东（合计持有发行人 349,000 股，持股比例 0.6864%）产品合同
中已约定：“如产品到期持有的证券类资产流通受限无法及时变现时，该部分基
金资产可在变现后进行分配或清算”类似条款，满足现行锁定期和减持规则的要
求；
3）4 名股东（合计持有发行人 103,000 股，持股比例 0.2026%）的产品合同
约定“关于基金清算的未尽事宜以清算报告或基金管理人的通知为准”，但该等
股东在清算时必须遵循《公司法》及证监会现行锁定期和减持规则的要求，在清
算报告或基金管理人的通知内即应依法向投资人告知并重点提示产品所投资的
股权暂时无法变现的情况；
4）1 名股东未提供产品合同，但该股东须与上述其他股东共同遵守《公司
法》关于发行人公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让之规定。
（2）从股份登记的相关业务规则角度分析
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司限售股份登记存管业务指南
（2017 年版）第一条之规定：“证券发行人申请办理限售股份首次公开发行登记、
定向增发登记、配股登记和股权激励股份登记等业务时，应按相关业务指南提交
7-3-5-32
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
登记申请材料，并及时申报限售股份限售期限、持有人类别标识以及托管单元名
称和代码等信息。本公司根据国家有权部门的批准文件和发行人提交的股份登记
申请书等材料进行限售股份的登记。”如发行人获准首发上市，应根据上述中登
公司的相关业务规则，对现有全部存量股份根据《公司法》和证监会现行锁定期
和减持规则进行限售登记，即使上述“三类股东”中的部分股东存续期满，或存
续期为不定期的“三类股东”经其内部程序决定终止，其持有的发行人股份该部
分资产亦须遵守现行锁定期和减持规则的要求，在发行人上市一年后方可转让，
不存在违反现行锁定期和减持规则的机会。
（3）从“三类股东”与其投资人的合同关系分析
如在发行人上市一年内部分“三类股东”存续期已届满，由于投资人不能理
解限售规则或反对原合同关于产品到期时持有的流通受限证券类资产无法及时
变现的处理方式之约定而与“三类股东”产生纠纷，根据《民法总则》第一百一
十九条：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。”及《合同法》第八条规
定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。”，其应依照上述法律及产品
合同约定与管理人进行诉讼或仲裁，投资人与管理人间的诉讼属于债权之诉，债
权依据合同具备相对性，该等投资人不得因此将诉讼范围扩大至如发行人的非合
同当事人等无关联第三方，投资人与“三类股东”间的纠纷不会影响发行人的股
权结构稳定。
2、核查意见
综上，本所律师认为：虽然部分“三类股东”的管理人出具的关于存续期的
承诺是否合法有效尚不确定，但发行人 19 名“三类股东”的存续期从其合同约
定及实务操作两个层面满足现行锁定期和减持规则的要求，存续期未超过发行人
上市后一年不会对发行人股权结构稳定造成负面影响，亦不影响该等“三类股东”
对锁定期义务的履行，发行人的 19 名“三类股东”的存续期均可满足发行人股
票上市后锁定期和减持规则的要求。
八、上述“三类股东”未能完全穿透核查且存在高杠杆结构化、无法确定多
层嵌套的情形，是否符合最新监管规定的有关要求。
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综合前述第（一）-（七）项回复，本所律师核查结果如下：
1、综合第一至四项核查结果，本所律师认为，发行人不存在高杠杆结构化、
多层嵌套及存续期符合资管新规、现行锁定期和减持规则的股东共 14 名，合计
持股 687,000 股，持股比例 1.3511%。
2、由于未配合提供穿透材料而无法核查是否符合资管新规的股东共 1 名，
持股 1,000 股，持股比例 0.002%。
3、由于直接或间接投资人涉及上市公司、前股转系统挂牌公司、未上市且
为专业私募基金管理人而无法完全穿透核查、无法确认是否存在多层嵌套情
形的股东共 4 名，合计持股 94,000 股，持股比例 0.1849%；其中包含存在高杠杆
结构化的股东共 1 名，该名股东持股 40,000 股，持股比例 0.0787%，但该股东已
制定了切实可行的整改方案。
4、核查意见
根据资管新规第二十八条“本意见正式实施后，金融监督管理部门在本意见
框架内研究制定配套细则，配套细则之间应相互衔接，避免产生新的监管套利和
不公平竞争。按照“新老划断”原则设置过渡期，确保平稳过渡。金融机构已经
发行的资产管理产品自然存续至所投资资产到期。
过渡期内，金融机构不得新增不符合本意见规定的资产管理产品的净认购规
模。过渡期自本意见发布实施后至 2019 年 6 月 30 日。过渡期结束后，金融机构
的资产管理产品按照本意见进行全面规范，金融机构不得再发行或者续期违反本
意见规定的资产管理产品。”
经核查，本所律师认为，发行人全部三类股东均为资管新规颁布前已发行的
产品，按照“新老划断”原则，可以自然存续至所投资资产到期，不会因其存在
不符合资管新规限制的高杠杆结构化、多层次嵌套情形而无法存续。因此，无法
核实发行人是否存在不符合最新监管规定要求的高杠杆结构化或多层次嵌套“三
类股东”的情形不会对发行人的股权稳定造成重大影响，不会对本次发行上市构
成实质性障碍。
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问题 2、关于发行人的核心技术及相关人员
关于发行人的核心技术及相关人员，2004 年天迈有限设立时，控股股东郭
建国时任郑州公共交通科技开发中心工程师，后又在郑州商都通卡管理有限公司
兼职，其他股东如董事许闽华也曾在郑州市公交总公司科研室担任工程师。请发
行人：（1）结合发行人和郑州市公共交通总公司、郑州商都通卡管理有限公司各
自业务情况，以及公司董事郭建国、许闽华、王兴中，监事吴雪雅、刘阳忠、王
建华，高管张振华、张国安、石磊磊、刘洪宇及其他核心技术人员李松刚、方志
乾在发行人及其他企业任职情况，说明发行人技术是否涉及上述人员在其他单位
任职的职务成果，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《关于进一步规范党政领
导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定；（2）明确说明郭建国
2004 年 4 月至 2008 年 9 月在郑州公交任职、2010 年 8 月至 2012 年 9 月在商都
通任职是否符合国有企业管理相关规定，是否违反《关于规范国有企业职工持股、
投资的意见》的相关规定，郑州公交和商都通出具关于郭建国职位性质的相关说
明是否有效；（3）请发行人说明公司核心技术及其对应专利的形成过程，相关技
术及专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷，核心技术及专利是否涉及相关人员在
原单位或兼职单位的职务成果，是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保
密协议的情形；（4）请结合竞争对手情况说明发行人核心技术的竞争优势及其先
进性，说明发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关
技术或产品，说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。请保荐机构、
发行人律师发表核查意见。
【回复】
一、结合发行人和郑州市公共交通总公司、郑州商都通卡管理有限公司各自
业务情况，以及公司董事郭建国、许闽华、王兴中，监事吴雪雅、刘阳忠、王建
华，高管张振华、张国安、石磊磊、刘洪宇及其他核心技术人员李松刚、方志乾
在发行人及其他企业任职情况，说明发行人技术是否涉及上述人员在其他单位任
职的职务成果，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《关于进一步规范党政领导
干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定；
（一）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职情况
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发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职情况列表如下：
序
姓名 任职单位 职务 任职期间 具体工作
号
2015 年 7 月 7 行使公司法及该公司章程
高创谷 监事
日至今 规定的监事的监督权
网络信息中 2004 年 4 月 13
主要负责公交 IC 卡升级和
郑州公交 心主任、总经 日至 2008 年 9
网络中心建设
理助理 月
2008 年 10 月至
郑州公交 普通员工 无职务、仅保留人事关系
2011 年 10 月
2010 年 8 月 2 商都通公司的组建，河南省
董事长、法定
商都通 日至 2012 年 9 城市公交一卡通工作互联
代表人
月 互通的管理工作
2012 年 6 月 7
1 郭建国 行使公司法及该公司章程
吉林天迈 监事 日至 2014 年 7
规定的监事的监督权
月 15 日
法定代表人、 2012 年 11 月 1
行使公司法及该公司章程
吉林天云 执行董事、总 日至 2014 年 7
规定的执行董事、经理职权
经理 月 14 日
法定代表人、 2012 年 2 月 27
行使公司法及该公司章程
恒诺电子 执行董事、总 日至 2015 年 1
规定的执行董事、经理职权
经理 月5日
2012 年 10 月 23
行使公司法及该公司章程
天地启元 法定代表人 日至 2015 年 1
规定的法定代表人职权
月 19 日
2 许闽华 无 / / /
法定代表人、
2015 年 1 月 6 行使公司法及该公司章程
恒诺电子 执行董事、总
日至今 规定的执行董事、经理职权
经理
法定代表人、
2015 年 1 月 20 行使公司法及该公司章程
3 王兴中 天地启元 执行董事、总
日至今 规定的执行董事、经理职权
经理
法定代表人、 2015 年 8 月 18
世纪恒信 行使公司法及该公司章程
执行董事、总 日至 2016 年 12
（已注销） 规定的执行董事、经理职权
经理 月9日
2014 年 8 月 29 行使公司法及该公司章程
天迈新能源 监事
日至今 规定的监事的监督权
作为发行人在该公司的股
4 吴雪雅
2015 年 6 月 24 东代表监事行使公司法及
蓝视科技 监事
日至今 该公司章程规定的监事的
监督权
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序
姓名 任职单位 职务 任职期间 具体工作
号
2015 年 8 月 18
世纪恒信 行使公司法及该公司章程
监事 日至 2016 年 12
（已注销） 规定的监事的监督权
月9日
2014 年 9 月 25
北京明途交通 行使公司法及该公司章程
监事 日至 2017 年 6
（已注销） 规定的监事的监督权
月 26 日
2014 年 9 月 23 行使公司法及该公司章程
河南天迈 监事
日至今 规定的监事的监督权
2017 年 8 月 18 行使公司法及该公司章程
泰立恒 监事
日至今 规定的监事的监督权
2017 年 6 月 22 行使公司法及该公司章程
仕杰智能 监事
日至今 规定的监事的监督权
2017 年 11 月 22 行使公司法及该公司章程
天迈研究院 监事
日至今 规定的监事的监督权
2015 年 1 月 6 行使公司法及该公司章程
5 刘阳忠 恒诺电子 监事
日至今 规定的监事的监督权
6 王建华 无 / / /
7 张振华 无 / / /
行使《公司法》、其他相关
2015 年 11 月 3 法律、法规和该公司《公司
郑州安图生物股
独立董事 日至 2017 年 7 章程》赋予董事的职权及独
份有限公司
月 26 日 立董事特别职权，针对特定
8 张国安
事项发表独立意见
2016 年 8 月 16
郑州科斗创客科 行使公司法及该公司章程
监事 日至 2017 年 3
技有限公司（注） 规定的监事的监督权
月 29 日
9 石磊磊 无 / / /
法定代表人、 2015 年 7 月 1 行使公司法及该公司章程
10 刘洪宇 河南天迈
执行董事 日至今 规定的执行董事、经理职权
11 李松刚 无 / / /
行使公司法及该公司章程
法定代表人、 2017 年 11 月 22
12 方志乾 天迈研究院 规定的法定代表人、经理职
经理 日至今
权
注：原名为郑州科斗创客科技有限公司，2017 年 3 月 29 日更名为郑州科斗科技有限公
司。
（二）郭建国先生在郑州公交的兼职情况是否符合《关于进一步规范党政
领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定
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1、郭建国先生在郑州公交的兼职情况是否符合《关于进一步规范党政领导
干部在企业兼职（任职）问题的意见》
根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中
组发[2013]18 号）（以下简称“意见”）规定：“一、现职和不担任现职但未办理
退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。二、对辞去公职或者
退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因
工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。”
根据中组部有关负责人就执行《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》的答记者问，中央组织部有关负责人答复：“《意见》中所
指的党政领导干部包括所有公务员和参照公务员法管理人员中担任领导职务的
人员，也包括担任非领导职务的人员。”
首先，由于郑州公交为依法成立的全民所有制企业法人，不属于党政机关或
参照公务员法管理单位，因此，郭建国在郑州公交的兼职不属于行政和工资关系
在党政机关或参照公务员法管理单位的领导干部或担任非领导职务的人员；其
次，由于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》于
2013 年公布，而郭建国已于 2011 年不再保留在郑州公交的人事关系，因此，郭
建国 2004 年至 2008 年 9 月在郑州公交的兼职，与 2008 年 10 月至 2011 年 10 月
保留在郑州公交的人事关系的行为，不适用于 2013 年颁布的《关于进一步规范
党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定。
综上所述，郭建国在郑州公交的任职，不违反《关于进一步规范党政领导干
部在企业兼职（任职）问题的意见》。
2、郭建国先生在郑州公交的兼职情况是否符合其他有关规定
（1）是否符合《企业国有资产法》
根根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139
号，2008 年 9 月 16 日印发）的规定：“（八）关联企业指与本国有企业有关联关
系或业务关联且无国有股份的企业。严格限制职工投资关联关系企业；禁止职工
投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、
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产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业
经营同类业务的企业。
国有企业中已投资上述不得投资的企业的中层以上管理人员，自本意见印发
后 1 年内转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之
前，不得向其投资企业增加投资。已投资上述不得投资的企业的其他职工晋升为
中层以上管理人员的，须在晋升后 6 个月内转让所持股份。”
“（十一）国有企业中层以上管理人员，不得在职工或其他非国有投资者投
资的非国有企业兼职；已经兼职的，自本意见印发后 6 个月内辞去所兼任职务”。
首先，经查阅郑州公交于 2014 年出具的《说明函》，并经本所律师访谈郑州
公交企业管理处负责人兼总经理助理得知，2008 年 9 月该意见颁布实施后，郭
建国即辞去在郑州公交的职务，仅保留人事关系至 2011 年 10 月，在保留人事关
系期间，郭建国仅为郑州公交的普通员工，不具备中层管理人员身份。
其次，经本所律师访谈郑州公交技术中心负责人并比对郑州公交与天迈科技
的经营范围、主营业务得知，郑州公交主要从事公交线路运营，天迈科技从事公
交车调度相关软件、硬件产品的研究和生产业务，郑州公交与天迈科技不经营同
类业务。
《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》仅要求国有企业中层以上管理
人员不得投资关联企业或在关联企业任职，不得在职工或其他非国有投资者投资
的非国有企业兼职，并未要求普通员工在一定期限内转让其持有的关联企业股份
或辞去关联企业职务，亦并未限制职工投资非国有企业。因此，在 2008 年 9 月
后至 2011 年 10 月期间，郭建国持有天迈科技股权并在郑州公交保留人事关系兼
职的情形，不适用《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》关于中层以上管
理人员的规定，不违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定。
综上所述，郭建国在 2008 年 9 月后至 2011 年 10 月期间保留在郑州公交的
人事关系，不属于《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》规定的国有企业
中层以上管理人员，，不违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规
定。
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（3）是否符合郑州公交的相关规章制度
2014 年，郑州公交经领导班子办公会决议同意出具了关于确认郭建国兼职
不违反法律法规和郑州公交规章制度的《说明函》。经本所律师在 2016 年先后两
次分别访谈郑州公交技术中心负责人、企业管理处负责人兼总经理助理，上述人
员均确认了郭建国创办天迈科技并在郑州公交兼职的情形不违反郑州公交相关
规章制度。在 2018 年访谈郑州公交党委副书记兼副总经理时，该被访谈对象陈
述，郭建国 2004 年创办天迈科技，是由于郭建国当时所在的郑州公交科研室主
要研究的电车项目下马，科研室没有其他工作可以开展，因此郑州公交领导班子
办公会决议同意并鼓励郭建国等员工设立天迈科技，进行自主创业，郭建国创办
天迈科技并在郑州公交兼职的情形不违反郑州公交相关规章制度。
综上所述，郭建国在 2004 年至 2011 年 10 月在郑州公交的兼职情况是经过
郑州公交同意的自主创业行为，不违反郑州公交的相关规章制度。
（4）核查过程及核查意见
本所律师查阅了郭建国填写的调查问卷，与郑州公交技术中心负责人、企业
管理处负责人兼总经理助理、郑州公交党委副书记兼副总经理进行了访谈，查阅
了郑州公交出具的关于郭建国任职情况的说明函件，查阅并比对了郭建国兼职情
况与《国有资产管理法》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》、《关于进
一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的适用范围。
经核查，本所律师认为，郭建国在郑州公交的兼职行为不违反《国有资产管
理法》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，不适用也不违反《关于进
一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定，也不违反郑州
公交的相关规章制度。
（三）郭建国先生在商都通的兼职情况是否符合《关于进一步规范党政领
导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定
1、郭建国先生在商都通的兼职情况是否符合《关于进一步规范党政领导干
部在企业兼职（任职）问题的意见》
郑州商都通卡管理有限公司（以下简称“商都通”）成立于 2010 年 8 月 2
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日，注册资本 500 万元，成立时股权结构为郑州公交持股 51%，北京盈网信息技
术有限公司（以下简称“北京盈网”）持股 49%。经营范围为：商都通卡的管理、
销售、研发、结算及商都通卡的增值业务（以上经营范围涉及法律、法规规定应
经审批方可经营的项目，未经审批前不得经营），该公司已于 2016 年 8 月 25 日
注销。
根据本补充法律意见书第“问题 2/一/（二）/1”中所述《关于进一步规范党
政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，首先，由于商都通为依法成立的
有限公司，不属于党政机关或参照公务员法管理单位，因此，郭建国在商都通的
兼职不属于行政和工资关系在党政机关或参照公务员法管理单位的领导干部或
担任非领导职务的人员；其次，由于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》于 2013 年公布，而郭建国已于 2012 年 9 月辞去商都通董
事长、法定代表人职务，因此，郭建国 2010 年 8 月至 2012 年 9 月在商都通的兼
职，不适用于 2013 年颁布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定。
综上所述，郭建国在商都通的任职，不违反《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》。
2、郭建国先生在商都通的兼职情况是否符合其他有关规定
（1）是否符合《企业国有资产法》
根据本补充法律意见书第“问题 2/一/（二）/2/（1）”中所述《企业国有资
产法》第二十五条的规定，“未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、
国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职”。
商都通主要从事公交卡的清算、互联互通、密钥等管理工作，而天迈科技的
主营业务是公交智能投币及防盗、智能调度、车载视频终端等公交智能相关技术
的研发，ERP 等信息管理、公交智能调度等公交智能相关软件的开发，从主营业
务方面分析，商都通与天迈科技经营的不属于同类业务。因此，郭建国在商都通
担任董事长、法定代表人的同时经营天迈科技的兼职行为，不违反《企业国有资
产法》第二十五条关于国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理
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人员不得在经营同类业务的其他企业兼职之规定。
（2）是否符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》
根据本补充法律意见书第“问题 2/一/（二）/2/（2）”中所述，根据《关于
规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号，2008 年 9 月
16 日印发）的规定：“三、规范国有企业职工投资关联企业的行为（八）关联企
业指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业。严格限制职工投
资关联关系企业；禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件
和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企
业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业。国有企业中已投资上述不得投
资的企业的中层以上管理人员，自本意见印发后 1 年内转让所持股份，或者辞去
所任职务。”
“（十一）国有企业中层以上管理人员，不得在职工或其他非国有投资者投
资的非国有企业兼职；已经兼职的，自本意见印发后 6 个月内辞去所兼任职务”。
首先，商都通及其股东均与天迈科技不存在相互投资、交叉持股等情况，除
郭建国曾经的兼职情况外，商都通及其股东的董事、监事、高级管理人员与天迈
科技的历任董事、监事、高级管理人员亦不存在交叉任职的情况，因此，在郭建
国任职前，商都通和天迈科技不存在关联关系。
其次，根据本补充法律意见书第“问题 2/一/（三）/2/（1）”中所述，商都
通与天迈科技经营的不属于同类业务；经本所律师访谈原商都通由北京盈网派驻
的董事兼总经理获知，天迈科技与商都通未发生过业务往来，天迈科技不属于向
商都通提供原材料或服务的企业，天迈科技与商都通不存在业务关联。
再次，由于商都通是河南省公交协会指导，郑州公交及北京盈网共同筹备组
建的业务平台，职能为服务河南省内各地公交公司，郭建国因具备一定行业经验
和个人声望而被上述机构认可而任职。在商都通任职期间，郭建国已不在郑州公
交担任任何职务，也未从商都通及郑州公交领取工资、津贴或任何报酬，郭建国
在商都通无需专职坐班工作，商都通的日常管理、经营由北京盈网委派的总经理
负责，郭建国仅在商都通有需求时协助开展沟通协调工作，不参与经营管理，实
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质履行的是顾问的职能，不对商都通的经营管理实施重大影响，在郭建国任职期
间，商都通未与天迈科技发生过任何业务往来，商都通也未因郭建国的任职产生
国有资产流失或任何利益输送的情形。
综上，郭建国在已投资天迈科技后又担任商都通职务的行为实质上不违反
《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号）。
（3）是否符合郑州公交、商都通的相关规章制度
2014 年，郑州公交、商都通均出具《说明函》，说明并确认郭建国在商都通
的兼职不违反法律法规和公司的相关规章制度。
经本所律师访谈郑州公交企业管理处负责人兼总经理助理、郑州公交党委副
书记兼副总经理、原商都通由北京盈网派驻的董事兼总经理、河南省公交协会秘
书长获知，郭建国在商都通在 2010 年 8 月担任商都通董事长、法定代表人为郑
州公交所任命，主要原因为 2008 年后河南省公交系统准备建设河南省城市公交
一卡通工作，由河南省公交协会指导，郑州公交及北京盈网共同筹备组建河南省
一卡通公司（即商都通），作为河南省内各地市公交系统共同的第三方清分平台，
为河南省各地市公交公司提供清分清算服务，但不做公开发售公交卡或公交卡充
值及相关的研发、销售、经营活动。
由于郭建国在郑州公交任职期间长期从事 IC 卡清分、管理工作，非常了解
该项业务，而商都通当时设立时间不久，为了打开局面，配合河南省 IC 卡互联
互通，需要由一名熟悉相关业务的人出任领导职务，负责业务沟通，由于郭建国
在河南省公交行业具备较高行业声望，容易推动商都通在河南省各地市的推广，
因此郑州公交与北京盈网均同意郭建国在商都通任职。郭建国在商都通任职期
间，未领取工资、津贴或任何报酬，也无需专职坐班工作，商都通的日常管理、
经营由北京盈网委派的总经理负责。
由于 2011 年 10 月后郭建国的人事关系不再保留于公交公司，且交通部于
2012 年开始在全国范围内推行 IC 卡互联互通，需使用新的密钥，河南省公交系
统即遵循交通部要求重新推广新的密钥，导致使用旧密钥的商都通已无继续运营
的必要，因此，2012 年郭建国亦不再在商都通任职。
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经本所律师核查了商都通于 2014 年出具的确认郭建国兼职合规性和天迈科
技及其子公司的知识产权不存在涉及商都通职务作品的《说明函》，2016 年先后
两次分别访谈郑州公交技术中心负责人、企业管理处负责人兼总经理助理及原商
都通由北京盈网派驻的董事兼总经理，上述人员均确认了郭建国在商都通兼职的
情形不违反郑州公交、商都通相关规章制度。在 2018 年访谈郑州公交党委副书
记、副总经理时，该被访谈对象陈述，郭建国在商都通的任职，为郑州公交的业
务安排，郑州公交与北京盈网均表示同意，郭建国的任职不违反郑州公交和商都
通的制度，郑州市审计部门后来对商都通的审计结果是合格的，审计部门没有对
郭建国在商都通的任职提出质疑或认为存在违规情形。
综上所述，郭建国 2010 年 8 月至 2012 年 9 月在商都通的兼职情况是经过郑
州公交及北京盈网同意的行为，不违反郑州公交、商都通的相关规章制度。
（4）核查过程及核查意见
本所律师查阅了郭建国填写的调查问卷，与郑州公交技术中心负责人、企业
管理处负责人兼总经理助理、郑州公交党委副书记兼副总经理、原商都通由北京
盈网派驻的董事兼总经理、河南省公交协会秘书长进行了访谈，查阅并比对了商
都通与天迈科技在国家企业信用信息公示系统（http://ha.gsxt.gov.cn/index.html）
登载的经营范围和天迈科技的工商档案、查阅了郑州公交、商都通出具的关于郭
建国任职情况的说明函件，查阅并比对了郭建国兼职情况与《国有资产管理法》、
《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》、《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的意见》的适用范围。
经核查，本所律师认为，郭建国在商都通的兼职行为不违反《国有资产管理
法》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，不适用也不违反《关于进一
步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定，不违反郑州公交、
商都通的相关规章制度。
（四）发行人其他董事、监事、高级管理人员对外兼职是否符合《关于进
一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定
1、基本情况
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发行人其他董事、监事、高级管理人员对外兼职情况参见本补充法律意见书
“问题 2/一/（一）”。
2、核查过程及核查意见
本所律师查阅了发行人董事、监事、核心技术人员填写的调查问卷，并与上
述人员进行了访谈；与郑州公交技术中心负责人、企业管理处负责人兼总经理助
理、郑州公交党委副书记兼副总经理进行了访谈；在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、“企查查”、“启信宝”、万得资讯（wind）、新加坡证
券交易所官网（www.sgx.com）等处进行了网络查询，并将发行人董事、监事、
核心技术人员兼职情况与相关法律法规进行了比对。
经核查，本所律师认为，发行人其他董事、监事、高级管理人员对外兼职，
均属于依照《公司法》等法规在发行人关联企业或其他企业、机构的兼职情况，
且该等企业、机构均为民营企业；发行人其他董事、监事、高级管理人员均不属
于国有企业中层以上管理人员，亦不属于行政和工资关系在党政机关或参照公务
员法管理单位的领导干部，不适用也不违反《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的适用范围，不违反《国有资产管理法》、《关于规
范国有企业职工持股、投资的意见》等其他有关规定。
（五）天迈科技专利技术不涉及郭建国在郑州公交工作期间的职务发明的
原因
1、基本情况
首先，郑州公交主营业务为公交线路运营，不从事公交车相关软件、硬件产
品的研究和生产业务，也未在这些领域投资或组织研究，与天迈科技业务不存在
冲突。
其次，郭建国设立天迈科技，在天迈科技从事智能公交相关产品技术的研究、
发明工作，并以天迈科技名义申请专利事项，并非执行郑州公交职务或利用郑州
公交物质条件所完成；虽然郭建国在郑州公交任职期间，曾担任科研室主任、总
经理助理、网络中心主任等职务，但主要负责的工作并非智能公交系统等和公交
车相关的技术研发，而是电车领域方面的技术研究工作，研发范围存在较大差异。
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再次，郑州公交已于 2014 年 7 月 15 日出具说明，确认 2004 年 8 月至 2013
年 10 月期间天迈科技申请的专利不是郭建国在郑州公交任职期间的职务作品，
郑州公交对该等专利权属不存在任何异议，与天迈科技及其子公司恒诺电子、天
地启元之间均不存在任何已决、未决或潜在的知识产权方面的争议、侵权索赔或
诉讼。
因此，天迈科技专利技术不涉及郭建国在郑州公交工作期间的职务发明。
2、核查过程及核查意见
本所律师查阅了郭建国填写的调查问卷，与郑州公交技术中心负责人、企业
管理处负责人兼总经理助理、郑州公交党委副书记兼副总经理进行了访谈，查阅
了郑州公交、商都通出具的关于郭建国任职及发行人专利技术、软件著作权不属
于职务作品的说明函件，复核了发行人持有的专利证书、软件著作权证书；在中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）， 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn/）进行了查询
经核查，本所律师认为，天迈科技的专利技术不涉及郭建国在郑州公交工作
期间的职务发明。
（六）天迈科技专利技术不涉及郭建国在商都通工作期间的职务发明的原
因
1、基本情况
首先，商都通主营业务为公交卡的清算、互联互通、密钥等管理工作，不涉
及公交智能投币、智能调度、车载视频终端等公交智能相关技术的研发，也不涉
及 ERP 等信息管理、公交智能调度等公交智能相关软件的开发，也未在这些领
域投资或组织研究，与天迈科技业务不存在冲突。商都通业务所涉及的所有技术
均由北京盈网负责提供，来源为购置自北京握奇数据系统有限公司、天津环球磁
卡股份有限公司等 IC 卡行业的知名公司，商都通不进行公交卡清算、清分的研
发工作。因此，商都通与天迈科技在业务上不具备相关性，商都通不具备使郭建
国在任职期间进行与天迈科技业务有关的创造发明的业务基础和物质技术条件。
其次，基于郭建国在郑州公交的任职经验，郭建国被委任在商都通初创时期
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担任领导职务，主要负责商都通的业务沟通。但在郭建国在商都通任职期间，商
都通没有对郭建国在外从事发明创造作出过任何限制，郭建国也未负责过商都通
的研发管理或技术支持，没有承担过商都通的研发任务，郭建国在商都通不具备
研发机会。
再次，郑州公交和商都通均已出具说明，证明郭建国在天迈科技作为发明人
研究开发相关专利不违反郑州公交和商都通的规章制度，且商都通已确认，2012
年 8 月至 2013 年 10 月期间天迈科技申请的专利不是郭建国在商都通任职期间的
职务作品，商都通对该等专利权属不存在任何异议，与天迈科技及其子公司恒诺
电子、天地启元之间均不存在任何已决、未决或潜在的知识产权方面的争议、侵
权索赔或诉讼。
因此，天迈科技专利技术不涉及郭建国在商都通工作期间的职务发明。
2、核查过程及核查意见
本所律师查阅了郭建国填写的调查问卷，与郑州公交技术中心负责人、企业
管理处负责人兼总经理助理、郑州公交党委副书记兼副总经理、原商都通由北京
盈网派驻的董事兼总经理进行了访谈，查阅了郑州公交、商都通出具的关于郭建
国任职及发行人专利技术、软件著作权不属于职务作品的说明函件，复核了发行
人持有 的 专 利 证 书 、 软件 著 作 权 证 书 ； 在 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/），中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）
进行了查询。
经核查，本所律师认为，天迈科技的专利技术不涉及郭建国在商都通任职期
间的职务发明。
（七）发行人其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职不存在
职务作品的说明
1、基本情况
发行人副董事长许闽华、监事王建华虽曾在郑州公交任职，但均为普通员工，
在郑州公交不担任领导职务或技术部门负责人职务，自郑州公交离职时亦未办理
“停薪留职”等保留人事关系的手续，未与郑州公交签署具备竞业禁止性质条件
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的协议或任何法律文件，亦未在离职后收取过郑州公交支付的具备竞业禁止补偿
金性质的款项。许闽华自 2004 年 4 月加入公司后主要负责销售、管理工作，王
建华自 2004 年 4 月加入公司后任发行人结构工程师，至今未担任过发行人技术
部门负责人，许闽华、王建华不存在违反公司法关于董事、监事、高级管理人员
竞业限制义务的情形，也不存在违反从郑州公交离职后需履行竞业禁止协议的情
形。
报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员中，许闽华、王建华、张振
华、石磊磊、李松刚无兼职情形；王兴中、吴雪雅、刘阳忠、刘洪宇、方志乾兼
职的公司均为公司子公司、参股公司或报告期内存在关联关系的公司；张国安在
其兼职的公司仅担任监事、独立董事等非经营管理职务，且该等公司与发行人不
属于同行业公司；上述人员的兼职情形不会形成因职务成果而与发行人、兼职单
位的纠纷或潜在纠纷。
2、核查过程及核查意见
本所律师查阅了发行人董事、监事、核心技术人员填写的调查问卷，与郑州
公交、商都通另一股东北京盈网原相关部门责任人进行了访谈，查阅了郑州公交、
商都通出具的关于郭建国任职及发行人专利技术、软件著作权不属于职务作品的
说明函件，复核了发行人持有的专利证书、软件著作权证书；在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/），中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）
进行了查询。
经核查，本所律师认为，发行人技术不涉及发行人董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员在兼职单位的职务成果，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、明确说明郭建国 2004 年 4 月至 2008 年 9 月在郑州公交任职、2010 年 8
月至 2012 年 9 月在商都通任职是否符合国有企业管理相关规定，是否违反《关
于规范国有企业职工持股、投资的意见》的相关规定，郑州公交和商都通出具关
于郭建国职位性质的相关说明是否有效；
（一）郭建国在郑州公交和商都通的任职是否符合国有企业管理相关规定，
是否违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》
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本问题的基本情况、核查过程及核查意见参见本补充法律意见书“问题 2、
/一/（二）-（三）”。
（二）郑州公交出具的关于郭建国职位性质的相关说明是否有效
1、基本情况
经本所律师访谈郑州公交党委副书记、副总经理及在郭建国人事关系不再保
留在郑州公交后，由郑州市发展与改革委员会调任至郑州公交任职的副总经理获
知，郑州公交目前在资产方面由郑州市国资委管辖，在人事方面由郑州市委组织
部管辖，在业务方面由郑州市交通运输委员会管辖。如郑州公交召开领导办公会，
必须由全体班子人员共同参加，上述人员均参加了 2014 年郑州公交出具对郭建
国兼职及是否涉及职务发明的说明函的领导班子办公会，并确认出具该声明为办
公会集体研究决定，会议召开时没有人表达过异议。
根据郑州公交 2014 年该次会议记录显示，该次会议出席人员 13 名，在该次
会议中，由郑州公交企管处负责人对郭建国兼职及是否涉及职务发明的情况进行
汇报，会议结果为“经确认属实，建议出具有关证明”。在该次会议记录中，还
讨论了郑州公交至少 4 项运营管理问题，郑州公交并非为天迈科技或郭建国召开
专项会议，该次会议中讨论的其他事项可通过网络检索证实其真实性。经本所律
师访谈该次会议的记录人员（原郑州公交办公室副主任，现郑州公交一公司工会
主席）获知，该次会议由郑州公交当时的领导班子成员及讨论事项相关处室负责
人参加，会议结束后，该人员负责为有关天迈科技及郭建国任职、知识产权的说
明函加盖郑州公交公章。
经复核对郑州公交企业管理部门负责人兼总经理助理、技术部门负责人的访
谈记录，该等访谈对象已声明其保证所提供的文件及所作陈述均是真实、准确和
完整的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因此，郑州公交出具的关于郭建国职位性质的相关说明真实有效。
2、核查过程及核查意见
本所律师复核了郑州公交出具的关于郭建国任职及发行人专利技术、软件著
作权不属于职务作品的说明函件原件，复核了对郑州公交企业管理部门负责人兼
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总经理助理、技术部门负责人的访谈记录，并针对本问题追加了对郑州公交党委
副书记、副总经理，以及对在郭建国人事关系不再保留在郑州公交后，由郑州市
发展与改革委员会调任至郑州公交任职的副总经理的访谈，查阅了郑州公交
2014 年出具关于郭建国任职及是否涉及职务发明的情况说明的该次领导班子办
公会会议记录，追加了对该次会议的记录人（原郑州公交办公室副主任，现郑州
公交一 公 司 工 会 主 席 ）的 访 谈 ； 查 阅 了 郑 州 市 国 资 委 官 网
（ http://gzw.zhengzhou.gov.cn/ ）， 郑 州 党 建 网 （ 即 郑 州 市 委 组 织 部 官 网 ，
http://www.zhengzhoudangjian.gov.cn/），并进行了其他网络检索。
经核查，本所律师认为，郑州公交出具的关于郭建国职位性质的相关说明有
效。
（三）商都通出具的关于郭建国职位性质的相关说明是否有效
1、基本情况
由于商都通已于 2016 年注销，为确认其于 2014 年出具的关于郭建国任职及
是否涉及职务发明的情况说明是否真实，本所律师与商都通存续时由北京盈网派
驻的董事兼总经理进行了访谈，该访谈对象已声明其保证所提供的文件及所作陈
述均是真实、准确和完整的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因此，商都通出具的关于郭建国职位性质的相关说明真实有效。
2、核查过程及核查意见
本所律师复核了商都通出具的关于郭建国任职及发行人专利技术、软件著作
权不属于职务作品的说明函件原件，复核了对原商都通由北京盈网派驻的董事兼
总经理的访谈记录。
经核查，本所律师认为，商都通出具的关于郭建国职位性质的相关说明有效。
三、请发行人说明公司核心技术及其对应专利的形成过程，相关技术及专利
权归属是否存在纠纷或潜在纠纷，核心技术及专利是否涉及相关人员在原单位或
兼职单位的职务成果，是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的
情形；
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（一）发行人核心技术及专利的形成过程
序 核心技术 竞争对手的类似
形成过程 发行人技术优势及先进性
号 名称 技术
公司从事GPS行业应
用多年，不断地对定位 当前市场类似技术存在检测慢、
中的问题进行深入研 1、GPRS基站辅 环境复杂导致辅助定位困难。发
北斗精确
究与探索，逐渐掌握了 助定位； 行人研究的北斗地基增强系统，
1 定位导航
北斗精确定位导航算 2、Wifi辅助定位； 能够实现高精度定位（厘米级），
算法
法（北斗地基增强系 3、NFC辅助定位。 优于并解决市场上存在的定位精
统）并应用于公交领 度不够、定位盲区等问题。
域。
1、竞争对手采用的GNSS卫星定
位采用原始数据，处理精度差；
发行人GNSS卫星定位技术结合
GPS和北斗精确定位技术，定位精
度更高，更能满足公交实时报站
等业务需要；
2、竞争对手采用的2G/3G/4G无线
传输技术，支持网络制式有限，
为了满足公交企业运
网络信号自适应性差；发行人采
营中实时报站、远程监
用的4G全网通通信技术，支持多
控、故障诊断和实时调
1、GNSS定位技 种网络制式，智能选择最好的网
度等业务需要，发行人
术； 络信号，适用性更好；
先后应用了GNSS卫星
车联网应 2.2G/3G/4G无线 3、竞争对手外设通信多采用
2 双模定位、2G/3G/4G
用技术 传输技术； RS485总线，通信效率低；发行人
无线数据传输、远程故
3.基于总线的外 的外设通信采用CAN总线技术组
障诊断、CAN总线通信
设通信技术。 网，通信距离远，总线利用率；
技术、WIFI和RFID辅
4、竞争对手未应用远程车辆故障
助定位技术等多种车
诊断技术；发行人基于CAN总线
联网技术。
的远程车辆诊断技术，可以做到
对车辆运行数据和故障的实时监
控，对维修保养及时提醒和预警；
5、竞争对手未应用公交场站辅助
定位技术，发行人采用WIFI和
RFID技术，实现场区和站点的辅
助检测，解决卫星定位失效时实
时报站和进出场站的问题。
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序 核心技术 竞争对手的类似
形成过程 发行人技术优势及先进性
号 名称 技术
为了解决票款丢失的
问题，公司逐步研发防
1.开箱工具：竞争对手开箱采用
盗技术，采用如下方案
M1卡作为开箱工具，安全性不高；
予以解决：
而发行人开箱采用CPU卡电子秘
1、首家采用了双 S 弯
钥，遵循银行PBOC2.0标准，无法
道燕尾槽状导币板结
复制、无法破解，保证了票胆安
构；
全；
2、智能电子翻版，避
2.双S弯防止钓钱：竞争对手采用
免钱币堆积；
双S形的下币通道，无法做到防止
3、开箱采用 CPU 卡电
钓钱的现象；而发行人是首家采
子秘钥，遵循银行 竞争对手的技术
用了双S弯道燕尾槽状导币板结
PBOC2.0 标准，无法复 特点为：
构，有效做到防止钓钱的问题；
制、无法破解。 1、开箱采用M1
3.定时定点开箱：竞争对手的投币
4、定时定点开箱，采 卡作为开箱工
智能投币 机无法做到定时定点开箱，非法
用 Zigbee 技术，配合 具；
3 机全程防 人员可在任意地点打开投币机箱
自助收银柜或基站实 2、采用了双S形
盗技术 门；而发行人采用专用无线通讯
现投币机在规定的时 的下币通道；
模块，配合自助收银柜或定时定
间段内、在规定的地点 3、采用手控、门
点开箱基站实现投币机在规定的
才能打开箱门； 控、光控模式智
时间段内、在规定的地点才能打
5、采用专用票胆插板， 能翻板。
开箱门，从而保证票胆的安全；
专用票胆设备配合，待
4.内胆锁：竞争对手内胆锁采用制
收取的票胆完全闭合
定的保密锁，钥匙配置途径增加，
后才能开箱和收取票
容易造成票款丢失；而发行人采
胆，保证了人款分离，
用专用票胆插板，专用票胆设备
使整个收胆过程中保
配合，待收取的票胆完全闭合后
证票款的安全；
才能开箱和收取票胆，保证了人
6、支持钓鱼监控技术，
款分离，使整个收胆过程中保证
在投币机的关键部位
了票款的安全。
增加检测感应装置，防
止钓钱。
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序 核心技术 竞争对手的类似
形成过程 发行人技术优势及先进性
号 名称 技术
目前国内大多数公司开停留在人
公交的核心是运营，运
目前国内的竞争 工排班的或者半智能的水平上，
营以行车作业计划为
对手主要还在实 对于数据进行了搜集但是未进行
执行标准，由于传统排
验室模仿阶段， 客流排班的数据应用与开发。
班没优质的基础数据
还没有发现有对 发行人的技术优势主要体现在：
和科学的方法制定行
外推广宣传的类 1、采用客流计数器客流数据自动
车作业计划，在车辆、
似产品；国外主 采集和准确率自检，获取准确隐
人员、公里等生产资源
要编制方法主要 定的客流数据，是所有决策应用
的投入上，有较多的人
按时刻表编制审 的基础；2、采用深度学习预测模
为主观干预因素。为了
核，分配班次到 型预测客流、周转时间；
实现公交"服务乘客"
客流计数 车，司机排班， 3、采用计算机模拟仿真技术制定
的主旨目标，公司研发
方法与客 司机轮班几个环 科学的发车时刻表和计算理论最
从研发客流计数器硬
4 流分析仿 节；其主要的特 小配车数；
件获取基础客流数据，
真排班核 点是人车分离， 4、采用多种运筹学算法相结合
到客流的时间空间分
心技术 各环节都有相应 如：遗传算法，蚁群算法，覆盖
析、客流与周转时间预
的明确的数学计 结果集算法等为统一的目标函数
测，制定符合客流真实
算，也有模糊处 计算出最优解；
需求的发车时刻表，运
理的机制，时刻 5、结合国内人车绑定的需求，采
用计算机模拟仿真技
表编制难度降 用竞争算法，公平性算法去平衡
术和运筹学方法去解
低，审核的提高； 车辆利用、驾驶员的工作时间和
决车辆、司机、公里的
分配班次难度降 班制。
最优配置，最终让公交
低，在司机排班 目前市场上存在大量的客流调查
公司达到以"服务乘客
轮班上难度增 器，对于数据进行了搜集但是未
"主要目标，控制成本，
加。 进行客流排班的数据应用与开
优化管理的迫切需求。
发，目前国内仅发行人一家。
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序 核心技术 竞争对手的类似
形成过程 发行人技术优势及先进性
号 名称 技术
1、传统的写文件方式
采用动态分配硬盘物
理空间，为提升数据存
储的效率，发行人采用
在 FAT32 文件系统的
基础上修改文件系统，
预置了数据文件，达到
快速访问数据目的。通
过预分配机制，可重建
文件和恢复数据；
2、公交运营环境复杂
多变，为防止振动、冲
击导致硬盘损坏和延 1、发行人采用预分配数据存储，
长 HDD 使用寿命，发 在FAT32-FS基础上做修改，相对
行人对音视频存储技 竞争对手的裸设备操作技术而
术进行革新，采用 言，发行人该技术对数据有保护
1、采用裸设备操
SSD+HDD 的音视频 作用和PC直接识别；文件系统损
作数据存储效率
混合存储模式，即： 坏或文件被删除时，数据可恢复；
和预分配，对硬
SSD 为一级缓存，在特 2、延长硬盘使用寿命和数据的完
盘空间管理，预
定条件下数据同步至 整性。
置文件大小及数
音视频处 HDD； 发行人采用的SSD+HDD混合录
5 量于硬盘中；
理技术 3、分层设计建设 CBB： 像，是在振动幅度或频率在满足
2、SD卡和硬盘同
AV 采用分层结构设 条硬盘IO操作条件下进行的，对
步录像技术；
计：模块分三层：业务 硬盘形成保护；
3、类似分层设计
层、功能层和功能支撑 3、分层设计建设。发行人采用的
建设技术。
层；层间通过接口提供 分层设计建设技术，一个软件架
服务，发行人将功能层 构可以兼容不同的硬件平台，产
和功能支撑层均封装 品模块化，减少开发和维护人员。
成库，业务层依据业务 4、竞争对手目前没有存储介质拔
逻辑变化实现；各层内 插保护技术。
部划分子模块；
4、为满足公交视音频
数据安全性、完整性及
降低硬盘维护成本的
需求，发行人在音视频
处理技术的研发时，增
加了存储介质拔插保
护功能，存储介质采用
机械锁和电子锁双重
控制模式。可防止异常
拔插导致的硬盘损坏
和数据异常。
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序 核心技术 竞争对手的类似
形成过程 发行人技术优势及先进性
号 名称 技术
为提高充电设备利用 1、发行人的检测装置采用平衡和
率，降低场站运营成 非平衡相结合的测量方法，增加
本，充电设备在具备本 滤波电路和稳压电路保证模拟数
市场上有采用平
地多种充电模式切换 据的可靠性和稳定性；采用多种
衡电桥和非平衡
新能源充 功能的同时，通过网络 滤波算法提高抗干扰度和测量精
电桥方法实现；
电桩联网 互联，实现设备的远程 度；
6 目前市场上充电
联控充电 监控，结合智能调度系 2、发行人的技术通过联网充电结
系统具备本地切
技术 统的相关信息，制定多 合智调、车辆诊断等系统平台，
换先到先充，均
种更贴合实际的充电 在本地模式基础上扩展了充电模
充，轮充策略。
策略，更好的满足车辆 式和策略充电灵活、贴合需求，
充电需求，保证车辆的 提高设备利用率，降低运营管理
正常运营。 成本。
基于主流的大数据技
术解决方案，实现车辆
全生命周期运行数据
目前同行业竞争对手均采用市场
存储。同时结合公司特
主流大数据技术进行平台搭建工
有业务场景将线路、车
作，采用hadoop技术进行开发，而
辆、客流等数据进行整
发行人基于ESCloud云平台+CDH
合，并通过数据挖掘模
大数据分 竞争对手均采用 大数据架构可根据业务量的增长
型和算法进行分析处
析挖掘与 市场主流大数据 与变更灵活的进行压缩与扩容，
7 理，实现车辆安全、出
应用核心 技术进行平台搭 相对于同行业来说更加灵活与便
行特证、客流分析、成
技术 建工作 捷，再结合发行人为公交行业服
本收入等功能。为运营
务多年积累的业务经验，在为用
企业车辆安全监控、规
户提供多维度深层次的数据挖掘
范驾驶行为等方面发
服务领域具有更大的优势与先进
挥直接作用。同时也可
性。
为车辆故障分析、线路
规划、运营调度等方面
提供辅助决策支持。
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形成过程 发行人技术优势及先进性
号 名称 技术
1、公司车辆监控与智能调度系统
首先采用模块化分层技术构建、
运用互联网行业前沿运营数据技
术、线路评价算法及预测优化建
模技术，其次系统运用 GIS 组件
化同步服务技术和运用 GIS 先进
利用先进的运营数据
的、分块式空间分析技术分析线
技术分析城市线网分
路、线网各项技术性能指标，深
布、乘客出行变化、客
度挖掘客户业务需求，确保产品
流量 OD 分析、公交运
的领先性和实用性，实现企业运
营服务效益指标，同时 目前行业内有研
营调度管理；
结合各类模型算法、 究所和规划院在
2、相比其他竞争对手，发行人深
车辆监控 GIS 组件化同步服务 定制开发研究类
耕公交行业多年，更为了解应用
与智能调 技术进一步诊断线网 项目，挖掘历史
8 特性需求，真正起到智能调度、
度核心技 分布和评价公交线路 数据并结合各类
运营、安全监控的作用；其次提
术 运营水平并给出优化 预测模型算法分
供整个公交信息化解决方案，提
建议，辅助指导公交企 析线网、客流和
供持续化的咨询服务；最后成功
业运营监管、优化调整 公交运行
推广不同规模的公交企业信息
已有线路、开辟新线路
化，具有丰富的实施经验；
和铺设新站点，并能模
3、行业内绝大多数企业智能调度
拟预测线路站点调整
方面业务应用功能相对单一、混
影响程度。
乱，未进行深层次的挖掘与利用，
而且客户定制化需求实现起来较
为困难；而发行人对于智能调度
进行深入的数据挖掘，为客户车
辆监控与调度的决策提供了强力
的数据支持。
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序 核心技术 竞争对手的类似
形成过程 发行人技术优势及先进性
号 名称 技术
公交企业内部资源管
理系统（ERP），基于 1、公司基于公司长期性、专一性
对公交综合资源进行 的对公交行业的深入研究，形成
整合和优化，协调企业 了一套以车辆管理为中心，以人
各管理部门，围绕市场 事、物资、运营、安全、考核等
导向开展业务活动，优 管理为支架，以提高公交企业经
ERP信息 化企业内部管理流程， 竞争对手均采用 济效益为目标的企业综合管理系
管理系统 提升了企业内部协同 市场主流平台技 统；
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开发平台 管理效率、数据分析能 术进行平台搭建 3、竞争对手均采用市场主流平台
核心技术 力、关键性决策能力， 工作 技术进行平台搭建工作，但是未
以此目的建立在以信 进行公交智能调度业务的无缝对
息技术为基础，以系统 接，而发行人可以与公交业务进
化的管理为思想，为企 行无缝对接，实现公交部门数据
业决策层及员工提供 之间的共享与传递，具有相对的
决策运行手段的管理 优势与先进性。
平台。
根据交规划发〔2012〕
781号，将建成“两级
数据资源中心、三大应
用平台、五大应用系
统”，系统数量和功能
点多，架构时首要考虑
公共交通 的是能够并行开发，于 竞争对手多把SOA各种服务融合
智慧监管 是三大应用平台和五 在一起，把功能模块拆分为SOA
与智慧出 大应用系统作为模块 多采用SOA服务 服务，造成服务众多，各个系统
10
行信息服 系统独立开发，通过统 或微服务 不能独立运行；而发行人的技术
务核心技 一认证实现单点登录， 优势是系统既可以合并也可以分
术 把公用的功能抽离出 拆使用，使系统部署更为灵活。
来形成SOA服务，这样
在保证并行开发的同
时又能够共用服务，最
终形成九大应用系统
即可拼装在一起也可
独立运行。
公司的核心技术及其对应专利是公司多年公交信息化领域行业经验的沉淀，
公司自成立以来就十分重视公交业务和核心技术的研发和创新，明确了以业务优
势作为核心竞争力驱动核心技术研究，以核心技术支撑核心产品，核心产品支撑
系统解决方案，解决方案带动核心技术和产品专利的研发模式，充分挖掘了核心
专利和技术的潜力与应用。多年来公司立足于自主研发，以业务优势作为核心竞
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争力，以智慧公交信息化政策为导向，结合国际行业发展轨迹，进行行业前瞻性
技术研究，使公司的技术水平不断提升，进而提升现有产品和服务的竞争力，充
分发挥核心技术及其专利的价值。
（二）发行人核心技术及专利权属是否存在纠纷
经本所律师在中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）的查询记录显示，发行人不存在关于其核心技
术和专利权属的诉讼记录及执行记录；经本所律师访谈郑州市高新技术开发区法
院，发行人不存在关于其核心技术和专利权属的诉讼记录。
因此，发行人核心技术及专利权属不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）核心技术及专利是否涉及相关人员在原单位或兼职单位的职务成果，
是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形
根据郑州公交、商都通出具的相关说明，发行人核心技术及专利不是郭建国
在上述机构任职时的职务发明。
经比对发行人其他核心技术人员简历，发行人员工花名册记载的入职时间，
及发行人核心技术、专利的申请时间和获得专利证书、软件著作权证书的时间，
发行人核心技术人员王兴中、方志乾、李松刚均在毕业后即加入公司，除发行人
子公司外，没有对外兼职。
发行人各核心技术人员均已出具声明，在发行人处的任职不违反竞业禁止的
有关规定，不存在违反保密协议的情形。
（四）核查过程及核查意见
本所律师查阅了发行人专利的专利证书和专利登记簿，查阅了发行人核心技
术人员填写的调查问卷；查阅了郑州公交、商都通出具的说明；在中国执行信息
公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
进行了网络检索；与郑州公交、商都通原相关人员进行了访谈，复核了发行人核
心技术人员简历、访谈记录、发行人员工花名册、核心技术人员出具的相关声明。
经核查，本所律师认为，发行人说明公司核心技术及其对应专利的形成过程
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真实，相关技术及专利权归属不存在纠纷或潜在纠纷，专利均为自主研发取得，
发行人核心技术及专利不涉及相关人员在原单位或兼职单位的职务成果，不违反
竞业禁止的有关规定，不存在违反保密协议的情形，不存在可能导致发行人的技
术存在纠纷及潜在纠纷的情形。
四、请结合竞争对手情况说明发行人核心技术的竞争优势及其先进性，说明
发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品，
说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。
（一）公司核心技术的竞争优势及其先进性
发行人核心技术的竞争优势及其先进性参见本补充法律意见书“问题 2”之
“三”之“（一）发行人核心技术及专利的形成过程”中“技术优势及先进性”
之回复。
（二）发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相
关技术或产品情况说明
1、安卓视频调度一体机
（1）先进性
安卓视频调度一体机采用当前比较流行的安卓系统作为操作系统，具有简单
易用、美观的用户界面。不仅具备完整的智能调度功能，还具有视频监控（远程
视频预览、视频录像存储与回放）功能，同时还支持与其他的车载机（支持天迈
科技的车载机和其他厂家的车载 DVR）对接；并支持公交车上的外设对接（车
载机屏、投币机、卡机、仪表等），外观时尚、体积小且安装方便。
（2）市场规模
根据《中国城市客运发展报告》（2013-2016 年）数据，2013-2016 年全
国公共汽电车数量分别为 51.00 万辆、52.90 万辆、56.20 万辆、60.86 万辆，其
中已安装车载卫星定位终端的公共汽电车运营车辆分别为 34.40 万辆、39.00 万
辆、44.10 万辆、50.00 万辆。市场需求：一、待开发市场：截至 2016 年末国内
尚未安装车载卫星定位终端的公交车辆为 10.86 万量（60.86-50.00=10.86 万量）；
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二、每年因车辆更新所产生的市场需求：已安装车辆每年报废车辆数按当年存量
的 12.50%（按通常公交车辆 8 年使用寿命测算），以截至 2016 年末已安装车载
卫星定位终端公交车辆 50.00 万辆测算，每年约 6.25 万量更新车辆需求。
（3）竞争对手是否已具有相关技术或产品
海信网络等竞争对手有类似产品，但是大多不具有完备的调度功能，只是单
纯的作为一个显示终端（人机交互设备）使用，发行人目前开发的安卓调度一体
机不仅具有完备的智能调度功能，还可以作为显示终端（人机交互设备）对接其
他的车载机用。
2、新能源充电桩（充电运营管理系统）
（1）先进性
新能源充电运营管理综合信息平台是为充电场站实现无人值守、智能监管、
高效运营提供解决方案的系统。平台实现了充电可视化监控、充电费用实时结算、
自主充电（刷卡/扫码）、在线支付、远程故障诊断、故障预警、安全保护停机、
动态功率分配、大数据挖掘、数据分析、汇总统计等先进技术。
（2）市场规模
从整个行业的发展规律看，充电设施市场的发展与新能源汽车市场的扩大有
极强的相关性。新能源汽车市场的发展是充电设施市场的根本推动力。科学技术
部 2012 年 3 月印发《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》，规划到 2015 年
建成 2,000 个充换电站、40 万个充电桩；2015 年 9 月，《国务院办公厅关于加快
电动汽车充电基础设施建设的指导意见》设定的工作目标是，2020 年充电设施
要满足 500 万辆电动汽车需求。2015 年 10 月，国家发改委、能源局、工信部、
住建部联合发布《电动汽车充电基础设施发展指南》 2015-2020 年），规划到 2020
年，新增集中式充换电站超过 1.2 万座，分散式充电桩超过 480 万个，市场空间
较大。
（3）竞争对手是否已具有相关技术或产品
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公司的充电运营管理系统融合智能公交调度系统和远程监控系统，实现对车
辆充电和行驶过程中的全方位监控管理。通过对车辆充电的监控、调度、管理、
分析、协调，加强充电监控管理，保证充电过程的安全性。系统能够实现对充电
站、配电设备的监控，合理安排车辆充电计划，统筹规划新能源公交车辆和社会
车辆充电时间，并提供充电预约功能，对社会车辆充电能够完成支付结算功能。
同时系统能够实现充电设备的故障监控与诊断，充电数据的分析、挖掘，实现对
整个充电系统的监控管理。国内市场上从事充电桩设备生产的企业较多，但尚无
与公交智能调度相兼容的系统化产品供应商。结合公交运营调度的资源优势，发
行人能为客户提供更加实用、完善的充电运营策略，在保障车辆运营的同时、更
好的提高设备利用率，降低充电、管理成本。
（三）发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性
截至 2017 年 12 月 31 日，公司共有技术研发人员 245 人，占公司员工总数
的 41.60%。发行人根据员工岗位职能、所在部门职能及称职胜任的标准认定技
术研发人员。发行人的技术研发人员均属于技术中心管理，技术中心下设管理办
公室、各软件部、各产品线、结构设计、测试、电路等二级部门。
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人技术研发人员在各研发二级部门的职责说
明如下：
研发二级部门 工作职能
各产品线研发部门 新产品的产品架构设计，现有产品的技术改良等
发行人通用软件、应用软件、嵌入式软件的需求分析、设计开发、测试维
软件研发部门
护等
电路、结构设计及测
软硬件结合产品的测试及生产过程指导、生产问题解决等
试部门
制定新产品的研发方向，加强公司产品前沿技术的研究、解决技术难点，
研发管理及预研发
推进公司技术革新等
发行人上述部门、岗位设置及职能与公司业务和发展阶段、发展方向相匹配。
发行人依照员工专业方向、学历，结合员工个人意愿安排工作岗位，根据岗位职
能及称职胜任的标准认定技术研发人员，截至报告期末，发行人的技术研发人员
中，66%以上具备本科及以上学历，发行人的技术研发人员中，65%以上为电子
信息、计算机及软件类专业，近 30%为地理测绘、机电、自动化及工程类专业，
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与公司业务和发展方向相匹配。
（四）核查过程及核查意见
本所律师核查了发行人专利证书、软件著作权证书，与发行人研发部门人员
进行了访谈，查阅了发行人员工名册、部门职能说明书、员工岗位说明书、人力
资源、绩效考核管理制度等，查阅了发行人研发支出中研发人员的薪酬凭证。
经核查，本所律师认为，发行人核心技术具备市场竞争优势及先进性；发行
人技术研发人员的部门、岗位设置及职能与公司业务和发展阶段、发展方向相匹
配。因此，发行人认定技术研发人员的标准具备合理性。
问题 3、关于发行人与自然人合资成立子公司、参股公司有关情况
发行人控股子公司天迈新能源系发行人与发行人员工汪保成共同设立的公
司，仕杰智能系发行人与冯沅熙共同设立的公司。发行人与杜勇慧及宋科共同投
资设立蓝视科技，该公司与发行人业务相关，并存在关联交易。请发行人：（1）
说明与汪保成共同投资的原因及合理性。汪保成投资的资金来源及是否存在委托
持股或代持的情形；（2）与冯沅熙共同投资的原因及合理性。冯沅熙投资的资金
来源及是否存在委托持股或代持的情形；（3）说明与杜勇慧及宋科共同投资的原
因及合理性。杜勇慧及宋科的资金来源及是否存在委托持股或代持的情形；（4）
关联交易的必要性，定价是否公允，是否与蓝视科技存在相同供应商与客户，蓝
视科技是否存在为发行人代垫费用、分担成本的情形。请保荐机构与发行人律师
发表核查意见。
【回复】
一、说明与汪保成共同投资的原因及合理性。汪保成投资的资金来源及是否
存在委托持股或代持的情形；
（一）天迈新能源历次股东出资或转让的原因及合理性
1、2014 年 8 月 29 日，发行人与李思奇、刘卫红、海承滨、杨丽共同出资
设立天迈新能源，其中发行人出资 27.5 万元，李思奇出资 15 万元，刘卫红出资
3 万元，海承滨出资 2.5 万元，杨丽出资 2 万元。
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发行人与上述自然人共同投资设立天迈新能源的原因系发行人为了集中发
展充电桩业务，与在充电桩方面具备相关技术经验的李思奇等人共同出资设立天
迈新能源，同时允许其他自然人参与出资持股也存在一定程度上的激励目的，该
投资行为具有合理性。
2、2015 年 2 月 6 日，郭世军受让刘卫红持有天迈新能源的全部 3 万元出资，
成为天迈新能源的股东。
郭世军投资天迈新能源系个人正常的投资行为，具备合理性。
3、2016 年 7 月 7 日，海承滨、李思奇、杨丽、郭世军分别将其持有的天迈
新能源的全部出资（合计 22.50 万元）转让给汪保成。
汪保成投资天迈新能源系其作为天迈新能源公司员工对公司未来发展前景
看好，同时从业多年使其对充电桩业务了解程度较深，希望能够进一步实践自己
的想法，发行人出于更好发展天迈新能源的目的对该投资行为持支持态度。
（二）汪保成已出具声明关于投资设立天迈新能源的资金来源为其自有资
金、不存在代持情况的声明，并提供了实缴注册资本的付款凭证。
（三）核查过程及核查意见
本所律师核查了天迈新能源的工商档案、相关出资人的出资凭证等材料；对
汪保成等子公司的其他股东进行了访谈，并取得其出具的不存在委托持股或代持
情况的声明；核查了发行人关联交易的相关协议及往来凭证、查阅了发行人相关
决策及信息披露文件等资料。
经核查，本所律师认为，发行人与汪保成及天迈新能源过往股东共同投资天
迈新能源具备合理性，汪保成投资天迈新能源的资金系其自有资金，不存在委托
持股或代持的情况。
二、与冯沅熙共同投资的原因及合理性。冯沅熙投资的资金来源及是否存在
委托持股或代持的情形；
（一）仕杰智能股东出资的原因及合理性
2017 年 6 月 22 日，发行人与冯沅熙共同出资设立仕杰智能，其中发行人认
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缴出资 165 万元，实缴出资 27.50 万元；冯沅熙认缴出资 135 万元，实缴出资 22.50
万元。
发行人与冯沅熙共同投资设立仕杰智能系发行人为拓展华东市场，因此邀请
具备丰富业务经验并对华东市场熟悉的冯沅熙一同设立仕杰智能。
（二）冯沅熙已出具声明关于投资设立仕杰智能的资金来源为其自有资金、
不存在代持情况的声明，并提供了实缴注册资本的付款凭证。
（三）核查过程及核查意见
本所律师核查了仕杰智能的工商档案、相关出资人的出资凭证等材料；对冯
沅熙等子公司的其他股东进行了访谈并取得其出具的不存在委托持股或代持情
况的声明；核查了发行人关联交易的相关协议及往来凭证、查阅了发行人相关决
策及信息披露文件等资料。
经核查，本所律师认为，发行人与冯沅熙共同投资仕杰智能具备合理性，冯
沅熙参与投资设立仕杰智能的资金系其自有资金，不存在委托持股或代持的情
况。
三、说明与杜勇慧及宋科共同投资的原因及合理性。杜勇慧及宋科的资金来
源及是否存在委托持股或代持的情形；
（一）蓝视科技历次股东出资或转让的原因及合理性
1、2015 年 6 月 24 日，发行人与杜勇慧、吕亮亮、李根胜共同出资设立蓝
视科技，其中发行人认缴出资 147 万元，实缴 147 万元；杜勇慧认缴出资 93 万
元，实缴 0 万元；吕亮亮认缴出资 45 万元，实缴 0 万元；李根胜认缴出资 15
万元，实缴 0 万元。
发行人与上述自然人共同投资设立蓝视科技系因为杜勇慧等人此前一直致
力于图像识别技术的研发，发行人自身的车载终端和智能调度系统对该技术方向
存在需求，因此各方共同投资设立蓝视科技加大研发力度，该投资行为具有合理
性。
2、2017 年 4 月 27 日，宋科分别受让李根胜及吕亮亮持有蓝视科技的全部
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60 万元认缴出资，成为蓝视科技的股东。
宋科投资蓝视科技系其作为蓝视科技的核心研发员工，对公司未来发展前景
看好，因此主动与李根胜及吕亮亮协商后受让对方股权，成为蓝视科技股东。该
投资行为具备合理性。
（二）杜勇慧及宋科的资金来源及是否存在委托持股或代持的情形
经访谈杜勇慧及宋科，杜勇慧及宋科投资蓝视科技的出资尚未实缴，不存在
接受他人资助的情况，杜勇慧、宋科已出具声明，不存在接受他人委托持有蓝视
科技股权或其他代持情形。
（三）核查过程及核查意见
本所律师核查了蓝视科技的工商档案、相关出资人的出资凭证等材料；对杜
勇慧、宋科等参股公司的其他股东进行了访谈并取得上述主体出具的不存在委托
持股或代持情况的声明；核查了发行人关联交易的相关协议及往来凭证、查阅了
发行人相关决策及信息披露文件等资料。
经核查，本所律师认为，发行人与杜勇慧、宋科及蓝视科技过往股东共同经
营蓝视科技具备合理性，蓝视科技股东杜勇慧与宋科不存在委托持股或替他人代
持的情况。
四、关联交易的必要性，定价是否公允，是否与蓝视科技存在相同供应商与
客户，蓝视科技是否存在为发行人代垫费用、分担成本的情形。
（一）发行人与蓝视科技关联交易的具体情况
1、报告期内发行人及子公司恒诺电子曾委托蓝视科技进行技术开发，2015
年的交易发生额为 40 万元，2016 年的交易发生额为 20.87 万元。
2、2016 年发行人向蓝视科技采购 TM-YC-I 型扬尘检测设备，交易发生额
合计 75.67 万元。
3、2017 年发行人向蓝视科技采购枪形摄像机、球形摄像机、扬尘检测设备、
易盒通等设备，交易发生额合计 67.58 万元。
（二）发行人与蓝视科技关联交易的必要性
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报告期内与蓝视科技关联交易内容主要是发行人委托蓝视科技的技术开发
及视频监控设备采购。蓝视科技主营业务为提供各类视频监控解决方案，在视频
软件方面具有专业性和开发周期优势，发行人车载终端和调度系统业务中涉及的
视频软件部分，委托蓝视科技进行视频技术开发工作具有必要性；向蓝视科技采
购的视频监控设备类主要包括扬尘检测设备和易盒通等产品，由于对终端客户采
用一体化解决方案，相关系统均以易盒通设备为核心来完成构建，易盒通为蓝视
科技独有产品，具有专利保护，为满足客户需求，在价格公允的情况下，公司向
蓝视科技采购相应设备具有必要性。综上，发行人与蓝视科技的关联交易具有必
要性。
本所律师查阅了报告期内发行人与蓝视科技的交易明细，取得了发行人关于
关联交易必要性的说明，就相关产品技术特点、专利情况等对蓝视科技业务人员
进行了访谈，查阅了发行人与下游客户签订的合同。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人与蓝视科技之间的关联交易系因
发行人生产经营需要而发生，具有必要性。
（三）发行人与蓝视科技关联交易的公允性
发行人与蓝视科技关联交易内容主要是委托蓝视科技的技术开发及视频监
控设备采购，系参照市场价格定价。其中，技术开发定价根据工作量、开发难易
程度、市场同期研发人员人日费用等因素综合定价；设备类产品定价根据不同客
户所需要的产品功能、规格、后续服务不同进行差别定价。发行人报告期内未向
其他供应商采购关联交易涉及的同类产品，经对比蓝视科技向发行人销售商品或
提供劳务与其向非关联方提供类似商品或劳务的定价方式不存在显著差异，具有
公允性。
本所律师取得蓝视科技关于与发行人之间交易情况、定价方式的说明，查阅
了蓝视科技向非关联方销售的合同，对比分析蓝视科技向发行人及非关联方销售
的定价情况，对蓝视科技业务人员进行了访谈。
经核查，本所律师认为，发行人与蓝视科技之间的关联交易定价由双方依据
市场价格协商确定，交易价格公允。
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（四）是否与蓝视科技存在相同供应商与客户，蓝视科技是否存在为发行
人代垫费用、分担成本的情形
发行人与蓝视科技存在相同供应商与客户，具体如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
序号 客户 发行人 蓝视科技 发行人 蓝视科技
销售 销售 销售 销售
1 中国建筑第七工程局有限公司 14.96 24.18 - -
2 河南环欧电子科技有限公司 37.09 17.26 22.09 -
3 郑州市第一建筑工程集团有限公司 2.09 13.38 - -
4 中建七局安装工程有限公司 2.14 8.46 - -
5 浙江中成建工集团有限公司 0.84 3.81 - -
6 中铁七局集团第五工程有限公司 8.55 3.81 2.14 -
7 浙江国泰建设集团有限公司 2.05 3.30 - -
8 五矿二十三冶建设集团有限公司 2.12 2.14 - -
河南省第一建筑工程集团有限责任公
9 - 0.84 2.14 -
司
合计 69.83 77.18 26.36 -
占当期营业收入比例 0.21% 19.59% 0.10%
单位：万元
2017 年 2016 年
序
供应商 发行人 蓝视科技 发行人 蓝视科技
号
采购 采购 采购 采购
1 郑州市金水区利丰五金电料商行 - 0.44 0.11 -
2 郑州海神电子科技有限公司 113.09 - - 5.47
3 河南万聚达科技发展有限公司 223.47 - 135.25 4.27
合计 336.56 0.44 135.36 9.74
占当期采购总额比例 2.09% 0.41% 0.86% 18.85%
上述供应商及客户在报告期与发行人交易金额极小。蓝视科技不存在为发行
人代垫费用、分担成本的情形。
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本所律师查阅了发行人关联交易决策程序及信息披露文件，比对了发行人和
蓝视科技的客户、供应商名单，通过查阅合同、入库单、付款回单等核查蓝视科
技采购业务的真实性，通过检查银行资金流水、统计大额资金流出的业务背景核
查是否存在为发行人代垫费用、分担成本的情形，并取得了发行人及蓝视科技出
具的关于不存在代垫费用、分担成本情形的说明。
经核查，本所律师认为，发行人与蓝视科技之间的关联交易系正常市场交易
活动，因蓝视科技为发行人参股公司，在同等技术条件和价格情况下发行人优先
选择其作为部分技术开发活动的合作方。同时每年双方交易金额小、价格公允，
发行人均履行了必要的决策和披露程序，不存在损害发行人利益的情形，不存在
为发行人代垫费用、分担成本的情形。
问题 4、关于举报信的进一步核查
2017 年 7 月举报信称，发行人大批量未经授权安装使用 Altium 公司的 Altium
Designer/Protel 系列软件。请发行人： 1）说明发行人使用的 Allegro PCB Designer
SPB 16.6 系列软件购买来源及购买价款，单价与 Altium Designer/Protel 软件是否
存在显著差异，上述所购买软件是否存在产权纠纷，发行人是否明知该纠纷仍继
续购买使用该软件。（2）说明在软件产品使用过程中是否存在侵权行为，向聚物
腾云购买 1 套 Altium Designer/Protel 软件产品的原因及合理性。请保荐机构及发
行人律师发表核查意见。
【回复】
一、说明发行人使用的 Allegro PCB Designer SPB 16.6 系列软件购买来源及
购买价款，单价与 Altium Designer/Protel 软件是否存在显著差异，上述所购买软
件是否存在产权纠纷，发行人是否明知该纠纷仍继续购买使用该软件。
（一）基本情况
1、根据天地启元与北京迪浩永辉技术有限公司（以下简称“迪浩永辉”）签
署的《采购合同》，天地启元向迪浩永辉采购一套可永久许可使用的 Allegro PCB
Designer SPB16.6 系列软件产品，单套价格为 16.8 万元。
Allegro PCB Designer SPB16.6 系列软件产品与 Altium Designer/Protel 系列软
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件相比而言，Allegro PCB Designer SPB16.6 系列软件产品单套价格为 16.8 万元，
相似功能的 Altium Designer/Protel 软件产品单套价格为 12.8 万元。
二者价格存在差异的原因主要系 Allegro PCB Designer SPB16.6 系列软件产
品 PCB 高速板设计方面具备一定优势，而 Altium Designer/Protel 系列软件产品
不能满足 PCB 高速板的设计需求；Allegro PCB Designer SPB16.6 系列软件产品
具备 CIS 库模块功能，研发人员的设计图可全部存入该 CIS 库中，共享调取使
用，顺利导出导入新的设计模块，使用较为便利；而 Altium Designer/Protel 系列
软件产品不具备该功能，设计人员需要自行设置图库，且不能共享使用，使用时
人力及时间成本较高。
2、北京耀华创芯电子科技有限公司获得 Cadence Design Systems, Inc 的授
权，在大中华地区开展业务和进行保护软件知识产权所需的活动，迪浩永辉已取
得北京耀华创芯电子科技有限公司授权，为 Cadence PCB 系列软件产品的授权代
理商。因此，天地启元购买使用的 Allegro PCB Designer SPB 16.6 系列软件来源
合法合规，不存在产权纠纷。
（二）核查过程及核查意见
本所律师核查了天地启元购买 Allegro PCB Designer SPB16.6 系列软件产品
的合同，购买发票、转账单据及销售方的代理证明，与发行人法律顾问、发行人
研发部门的人员进行了访谈以及查阅了发行人出具的内部审查情况说明。
经核查，本所律师认为，发行人使用的 Allegro PCB Designer SPB 16.6 系列
软件单价与 Altium Designer/Protel 软件存在差异，但原因合理，不属于显著差异，
发行人所购买的 Allegro PCB Designer SPB 16.6 系列软件不存在产权纠纷，不存
在发行人明知该纠纷仍继续购买使用该软件的情形。
二、说明在软件产品使用过程中是否存在侵权行为，向聚物腾云购买 1 套
Altium Designer/Protel 软件产品的原因及合理性。
（一）基本情况
1、发行人不存在侵权行为
发行人未安装使用未经授权的 Altium Designer/Protel 系列软件产品，且发行
人子公司已购置同等功能的其他正版软件，不存在侵权行为。
2、发行人购买 Altium Designer/Protel 软件产品的原因及合理性
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自 2014 年（发行人在股转系统挂牌期间）至今，聚物腾云先后两次向公司
发函，称公司未经授权使用该公司软件，截至本补充法律意见书出具之日，该公
司未对发行人提起过相关诉讼或仲裁。双方函件往来过程如下：
2014 年 9 月 5 日，聚物腾云曾向发行人传真发送《法务公函》，函件称发行
人技术研发部超授权使用了 Altium Designer/Protel 系列软件产品，要求发行人
“与该公司确认正版化方案，该司也将继续提供商务技术方面的支持，协助发行
人整合设计平台，将软件投资迅速转化为生产力，取得回报”。
2014 年 9 月 22 日，发行人法律顾问河南银基律师事务所律师向聚物腾云公
司出具《律师函》申明：天迈科技不存在使用未经授权的 Altium Designer/Protel
系列软件产品情形，聚物腾云通过发函方式要求天迈科技购买 Altium
Designer/Protel 系列软件产品的行为属于通过肆意捏造事实进行威胁，以图达到
索取巨额财物的目的，符合敲诈勒索行为的构成要件，甚至涉嫌刑事犯罪。如聚
物腾云仍在没有证据的情况下对天迈科技进行骚扰、威胁、毁坏天迈科技名誉，
天迈科技将以敲诈勒索事由向公安机关报案处理。
2017 年 4 月至 8 月，聚物腾云先后向发行人传真发送《法务函》、上海市凌
云永然律师事务所律师出具的《律师函》，称发行人存在使用未经授权的 Altium
Designer/Protel 系列软件产品，要求发行人自行核查，希望发行人购买 Altium
Designer/Protel 系列软件产品使用许可，并向发行人追究侵权法律责任。
2017 年 4 月至 8 月，发行人法律顾问按照上海市凌云永然律师事务所律师
出具的《律师函》内提供的联系电话与其联系交涉，但该联系电话接听人员并非
该《律师函》内载明的联系人律师，经对方说明其为聚物腾云公司具备销售职能
的员工，发行人法律顾问在交涉时再次申明发行人不存在使用 Altium
Designer/Protel 系列软件产品的情况，发行人子公司已自购正版 Allegro PCB
Designer SPB16.6 系列软件产品，但对方交涉人员坚持要求发行人购买 10 套
Altium Designer/Protel 软件产品，总价格为人民币 130 万元以上，在发行人表示
拒绝接受该要求后，对方交涉人员变更要求发行人购买 3 套 Altium
Designer/Protel 软件产品，总价格为人民币 39 万元。
在上述交涉过程中，聚物腾云一直未出示其声称发行人存在对该公司侵权情
形的相关证据，发行人法律顾问认为，聚物腾云公司在没有证据的情况下向公司
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发送该类函件，属于强制买卖的恶意营销行为。
为防止聚物腾云进一步采取其他恶意方式达到向公司大量、高价营销 Altium
Designer/Protel 或其他软件产品，发行人于 2017 年 10 月与聚物腾云协商一致，
购买 1 套 Altium Designer/Protel 软件产品并于 2017 年 11 月 8 日与上海亿道签署
完毕该销售合同。
由上述过程可知，聚物腾云公司虽主张发行人存在侵权行为但自始至终无法
提供任何证据，亦未通过诉讼等方式进一步主张自己的权利，只是意图通过发函
和恶意举报迫使发行人购买其产品。因此，发行人向聚物腾云购买 1 套 Altium
Designer/Protel 软件产品旨在以较低的经济成本避免对方继续恶意营销可能带来
的时间成本和诉讼维权成本，具有合理性。
（二）核查过程及核查意见
本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行了网络检索，核查了
聚物腾云法务部向发行人传真的“法务函”、“法务公函”、聚物腾云向发行人传
真的“律师函”，发行人法律顾问向聚物腾云发送的律师函，发行人子公司天地
启元购买 Allegro PCB Designer SPB16.6 系列软件产品的合同、购买发票及相关
转账单据，查阅了发行人与上海亿道签署的销售合同，并与发行人法律顾问、发
行人研发部门的人员进行了访谈。
经核查，本所律师认为：发行人未安装使用未经授权的 Altium Designer/Protel
系列软件产品，且发行人子公司已购置同等功能的其他正版软件，不存在侵权行
为。发行人向聚物腾云购买 1 套 Altium Designer/Protel 软件产品旨在以较低的经
济成本避免对方继续恶意营销可能带来的时间成本和诉讼维权成本，具有合理
性。
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