天迈科技：关于变更公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》并办理工商登记的公告2020-01-15
证券代码：300807 证券简称：天迈科技 公告编号：2020-009
郑州天迈科技股份有限公司
郑州天迈科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型及修改
《公司章程》并办理工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
郑州天迈科技股份有限公司（ 下简称“公司”）于 2020 年 1 月 14 日召开
第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更注册资本及公司类型的议案》、
《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
公司首次公开发行股票完成后，需根据实际情况变更注册资本以及公司类
型。现将具体情况公告如下：
一、关于变更注册资本以及公司类型
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准郑州天
迈科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2142 号）核准，
郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A
股）17,000,000 股。公司首次公开发行股票完成后，公司股份总数由 50,851,000
股增加至 67,851,000 股，注 册资本由人民 币 50,851,000 元增加 至人民币
67,851,000 元，公司类型由“其他股份有限公司（未上市）”变更为“其他股份
有限公司（上市）”。最终以工商变更登记为准。
二、关于修订《公司章程》并办理工商登记
根据公司首次公开发行的情况及《中华人民共和国公司法（2018 修正）》、
《上市公司章程指引（2019 修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2019年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程（草案）》
相关内容进行修订，相关章程条款的修改自公司股东大会审议通过之日起生效实
施。最终以工商登记为准。
《公司章程》本次修订具体如下：
序号 修改前 修改后
第一条 为维护郑州天迈科技股份有限 第一条 为维护郑州天迈科技股份有限公
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
股东和债权人的合法权益，规范公司的 东和债权人的合法权益，规范公司的组织
组织和行为，根据《中华人民共和国公 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
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司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
和其他有关规定，制订本章程。 司章程指引》 2019年修订） 以下简称“《章
程指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
有关法律法规的规定成立的股份有限公 关法律法规的规定成立的股份有限公司。
司。 公司由郑州天迈科技有限公司依法以整体
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公司由郑州天迈科技有限公司依法以整 变更方式设立；在郑州市工商行政管理局
体变更方式设立；在郑州市工商行政管 注册登记，取得营业执照，统一社会信用
理局注册登记，取得企业法人营业执照。 代码为：91410100760248041Q。
第三条 公司于【】日经中华人民共和 第三条 公司于2019年11月1日经中华人
国证券监督管理委员会（以下简称为“中 民共和国证券监督管理委员会（以下简称
3 国证监会”）核准，首次向社会公众发行 为“中国证监会”）核准，首次向社会公众
人民币普通股【】股，于【上市日期】 发行人民币普通股17,000,000股，于2019
日在深圳证券交易所上市。 年12月19日在深圳证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第六条 公司注册资本为人民币6,785.10
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元。 万元。
5 第十九条 经中国证监会核准首次向社 第十九条 经中国证监会核准首次向社会
会公众发行人民币普通股【】股之前， 公众发行人民币普通股17,000,000股之前，
公司的股份总数为50,851,000股，每股面 公司的股份总数为50,851,000股，每股面值
值为人民币1元，均为普通股。 为人民币1元，均为普通股。
经中国证监会核准首次向社会公众发行 经中国证监会核准首次向社会公众发行人
人民币普通股【】股之后，公司股份总 民币普通股17,000,000股之后，公司股份总
数为【】万股，每股面值为人民币【】 数为67,851,000股，每股面值为人民币1元，
元，均为普通股。 均为普通股。
6 第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
依照法律、行政法规、部门规章和本章 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
程的规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 转换为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
7 第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
8 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第（一）项至第（三）项的原因收购本 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
公司股份的，应当经股东大会决议。公 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
司依照本章程第二十三条规定收购本公 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
司股份后，属于第（一）项情形的，应 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
当自收购之日起10日内注销；属于第 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
（二）项、第（四）项情形的，应当在6 定或者股东大会的授权，经三分之二以上
个月内转让或者注销。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第（三）项 公司依照本章程第二十三条第一款规
规定收购的本公司股份，将不超过本公 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
司已发行股份总额的5%；用于收购的资 形的，应当自收购之日起10日内注销；属
金应当从公司的税后利润中支出；所收 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
购的股份应当1年内转让给职工。 在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的10%，并应当在3年内转让
或者注销。
9 第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或者更
换，每届任期3年。董事任期届满，可连 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
选连任。董事在任期届满以前，股东大 职务。董事每届任期3年，任期届满可连选
会不得无故解除其职务。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
事会任期届满时为止。董事任期届满未 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
及时改选，在改选出的董事就任前，原 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
规章和本章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
员职务的董事以及由职工代表担任的董 务的董事以及由职工代表担任的董事，总
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 计不得超过公司董事总数的1/2。
10 第一百零九条 审计委员会的主要职责 第一百零九条 审计委员会的主要职责
是： 是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘
（二）指导和监督公司的内部审计制度 请或者更换外部审计机构；
及其实施； （二）监督及评估内部审计工作，负责内
（三）负责内部审计与外部审计之间的 部审计与外部审计的协调；
沟通； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）审查公司内控制度； （五）负责法律法规、公司章程和董事会
（六）公司董事会授权的其他事宜。 授权的其他事项。
11 第一百一十条 提名委员会的主要职责 第一百一十条 提名委员会的主要职责
是： 是：
（一）根据法律、法规、规范性文件的 （一）根据法律、法规、规范性文件的规
规定，结合公司经营活动情况、资产规 定，结合公司经营活动情况、资产规模和
模和股权结构对董事会的规模和构成提 股权结构对董事会的规模和构成提出建
出建议； 议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择 （二）研究董事、高级管理人员的选择标
标准和程序并提出建议； 准和程序并提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理 （三）遴选合格的董事、高级管理人员的
人员的人选； 人选；
（四）对董事、高级管理人员候选人进 （四）对董事人选和高级管理人员人选进
行审查并提出书面建议； 行审核并提出建议；
（五）公司董事会授予的其他职权。 （五）公司董事会授予的其他职权。
12 第一百一十八条 公司发生本章程第一 第一百一十八条 公司发生本章程第一百
百一十六条第一款第（一）项规定的“购 一十六条第一款第（一）项规定的“购买
买或者出售资产”交易时，应当以资产 或者出售资产”交易时，应当以资产总额
总额和成交金额中的较高者作为计算标 和成交金额中的较高者作为计算标准，并
准，并按交易事项的类型在连续12个月 按交易事项的类型在连续12个月内累计计
内累计计算，经累计计算达到最近一期 算，经累计计算达到最近一期经审计总资
经审计总资产30%的，应当提交股东大 产30%的，除应当参照本章程第一百一十
会审议，并经出席会议的股东所持表决 九条进行审计或评估外，还应当提交股东
权2/3以上通过。 大会审议，并经出席会议的股东所持表决
已按照前款规定履行相关义务的，不再 权2/3以上通过。
纳入相关的累计计算范围。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
13 第一百一十九条 公司发生本章程第一 第一百一十九条 公司发生本章程第一百
百一十六条所规定的交易，除受赠现金 一十六条所规定的交易，除受赠现金资产
资产外，达到下列标准之一的，在董事 外，达到下列标准之一的，在董事会审议
会审议通过后，还应当提交股东大会审 通过后，还应当提交股东大会审议：
议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
一期经审计总资产的50%以上，该交易 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 以较高者作为计数依据；
值的，以较高者作为计数依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会
（二）交易标的（如股权）在最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
会计年度相关的营业收入占公司最近一 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝
个会计年度经审计营业收入的50%以 对金额超过3000万元人民币；
上，且绝对金额超过3000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会
（三）交易标的（如股权）在最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
会计年度相关的净利润占公司最近一个 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
会计年度经审计净利润的50%以上，且 额超过300万元人民币；
绝对金额超过300万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费
（四）交易的成交金额（含承担债务和 用）占公司最近一期经审计净资产的50%
费用）占公司最近一期经审计净资产的 以上，且绝对金额超过3000万元人民币；
50%以上，且绝对金额超过3000万元人 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
民币； 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
（五）交易产生的利润占公司最近一个 金额超过300万元人民币。
会计年度经审计净利润的50%以上，且 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
绝对金额超过300万元人民币。 其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 交易达到上述规定标准的，若交易标的为
取其绝对值计算。 公司股权，公司应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的会计师事务所对交易
标的最近一年又一期财务会计报告进行审
计，审计截止日距审议该交易事项的股东
大会召开日不得超过六个月；若交易标的
为股权以外的其他资产，公司应当聘请具
有从事证券、期货相关业务资格资产评估
机构进行评估，评估基准日距审议该交易
事项的股东大会召开日不得超过一年。
14 第一百二十条 公司与关联自然人发生 第一百二十条 公司与关联自然人发生的
的交易金额在30万元以上的关联交易， 交易金额在30万元以上的关联交易，以及
以及公司与关联法人发生的交易金额在 公司与关联法人发生的交易金额在100万
100万元以上，且占公司最近一期经审计 元以上，且占公司最近一期经审计净资产
净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应 绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会
由董事会审议批准。 审议批准。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
金资产和提供担保除外）金额在1000万 资产和提供担保除外）金额在1000万元以
元以上、且占公司最近一期经审计净资 上、且占公司最近一期经审计净资产绝对
产绝对值5%以上的关联交易，应提交股 值5%以上的关联交易，还应当聘请具有从
东大会审议。 事证券、期货相关业务资格的中介机构，
公司为关联人提供担保的，不论数额大 对交易标的进行评估或审计，并将该交易
小，均应当在董事会审议通过后提交股 提交股东大会审议。
东大会审议。公司与公司董事、监事和 对于符合有关规定的与日常经营相关的关
高级管理人员及其配偶发生关联交易， 联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
应当提交股东大会审议。 计或评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。公司与公司董事、监事和高级管理
人员及其配偶发生关联交易，应当提交股
东大会审议。
15 第一百四十六条 监事由股东代表和公 第一百四十六条 监事由股东代表和公司
司职工代表担任，其中公司职工代表担 职工代表担任，其中公司职工代表担任的
任的监事不得少于监事人数的1/3。监事 监事不得少于监事人数的1/3。监事应当具
应当具有法律、会计等方面的专业知识 有相应的专业知识或者工作经验，具备有
或工作经验。 效履职能力。
本章程第九十六条关于不得担任董事的 本章程第九十六条关于不得担任董事的情
情形，同时适用于监事。董事、高级管 形，同时适用于监事。董事、高级管理人
理人员及其配偶和直系亲属在公司董 员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级
事、高级管理人员任职期间不得担任公 管理人员任职期间不得担任公司监事。
司监事。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。《公司章程》全文详见同日刊
登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司
章程》。
上述事项尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会进行审议。股东大会审
议通过后，授权董事会及公司管理层授权人士按照相关法律法规及政府主管机
关的要求全权办理公司工商变更、备案等事宜。
特此公告。
郑州天迈科技股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 14 日
