光大证券股份有限公司

  关于郑州天迈科技股份有限公司使用募集资金对全资子公司

                             增资的核查意见


      光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为郑州

天迈科技股份有限公司（以下简称“天迈科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

引》等有关法律法规的规定，对天迈科技拟使用募集资金对全资子公司增资用于
募投项目实施事项进行了审慎核查，具体如下：


      一、募集资金的情况概述


      经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州天迈科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]2142号）核准，公司首次公开发行人民币普
通股（A股）17,000,000股，每股面值1元，发行价格为17.68元/股，发行募集资
金总额为人民币300,560,000.00元，扣除相关发行费用39,870,100.00元后，募集资
金净额为人民币260,689,900.00元。以上募集资金已于2019年12月11日划至公司

开立的募集资金专用账户。经广东正中珠江会计事务所（特殊普通合伙）审验并
出具广会验字[2019]G16038730986号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进
行了审验确认。公司已对募集资金进行了专户存储。


      二、募集资金投资项目情况


      根据《郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》披露，公司募集资金投资项目情况如下：
                                                                      单位：万元
                                           拟投入募集
序号        项目名称         投资总额                    建设周期     实施主体
                                             资金
  1     物联网产业园建设       31,055.63     20,185.24     2年      河南天迈科技有
                                                拟投入募集
序号           项目名称            投资总额                   建设周期      实施主体
                                                  资金
        项目                                                             限公司（以下简称
                                                                         “河南天迈”）
  2     营销中心建设项目             2,883.75      2,883.75     1年         天迈科技
  3     补充流动资金                 6,000.00      3,000.00                 天迈科技
           合计                     39,939.38     26,068.99


      三、本次增资情况概述


      为保障实施主体为全资子公司河南天迈的募集资金投资项目的顺利实施，公

司拟使用募集资金人民币14,500.00万元对全资子公司河南天迈进行增资，其中
500.00万元计入注册资本，14,000.00万元计入资本公积。

      本次增资完成后，河南天迈注册资本和实收资本均由5,500.00万元变更为

6,000.00万元，公司仍持有其100%的股权。上述募集资金将全部应用于河南天迈
为实施主体的募集资金投资项目，即“物联网产业园建设项目”。


      四、本次增资对象的基本情况


       公司名称：         河南天迈科技有限公司

  统一社会信用代码        91410100317247909W

       成立时间：         2014 年 9 月 23 日

       注册资本：         5,500.00 万元

      法定代表人：        刘洪宇

       注册地址：         郑州航空港区台湾科技园 A9603(A2-3-603)

       股权结构：         公司持股 100.00%
                          车载通信终端、电动汽车控制系统、充电装置、电子元件、电子仪
                          表、电子设备机具、机电一体化设备的研发、销售及相关技术咨询;
       经营范围：         计算机软件开发、销售、转让;汽车电子、机电产品的技术开发、
                          技术转让、技术咨询;智能家居产品、智能开关、安防产品、远程
                          监控产品的研发、销售及相关技术咨询。
       公司类型：         有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）


      五、本次增资对公司的影响


      本次增资目的在于满足实施主体为公司全资子公司的募集资金投资项目的
资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。同时，本次拟实施的增资未改变
募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影
响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资完成后，将有利于募集资金投

资项目的稳步推进，并使子公司的资金实力和经营能力进步提高，符合公司战略
规划和业务发展的需要，符合全体股东的利益。


    六、本次增资后的募集资金管理


    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司制定的《募
集资金管理制度》中相关条款，公司、公司全资子公司河南天迈及保荐机构光大
证券与募集资金专户的开户行上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签订《募
集资金三方监管协议》，协议对公司、河南天迈、保荐机构及开户银行上海浦东
发展银行股份有限公司郑州分行的相关责任和义务进行了详细约定。本次增资

后，增资款项将存放于募集资金专用账户中，公司及公司全资子公司河南天迈将
严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。

    公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信

息披露义务。


    七、本次增资履行的相关审批程序


    公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了
《关于公司使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意前述使用募集资金向

全资子公司增资用于募投项目实施事项，独立董事发表了明确同意意见。


    八、保荐机构的核查意见


    经核查，保荐机构认为：

    天迈科技本次向全资子公司河南天迈增资事项已经第二届董事会第十九次
会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，
履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律法规的要求。本次增资事宜不存在与募集资金投资项目的实施计
划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募

集资金投向且伤害股东利益的情形。保荐机构同意公司本次使用募集资金向全资
子公司增资用于募投项目实施事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于郑州天迈科技股份有限公司使用
募集资金对全资子公司增资的核查意见》之签署页）




    保荐代表人（签字）：
                              张奇英                 黄   锐




                                                 光大证券股份有限公司

                                                      2020 年 1 月 14 日