光大证券股份有限公司

关于郑州天迈科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投

            项目的自筹资金及已支付发行费用的核查意见

       光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为郑州
天迈科技股份有限公司（以下简称“天迈科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公

司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关法律法规的规定，对天迈科技以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
及已支付发行费用进行了审慎核查，具体如下：


       一、募集资金的情况概述


       经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州天迈科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]2142号）核准，公司首次公开发行17,000,000
股 人 民 币 普 通 股 ， 每股 面 值 1.00 元 ， 发行 价 格 17.68 元 /股 ， 募集 资 金 总 额

300,560,000.00元，扣除发行费 用（不含税 ）39,870,100.00元，募集 资金净额
260,689,900.00元。以上募集资金已于2019年12月11日划至公司开立的募集资金
专用账户。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具广会验字
[2019]G16038730986号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
公司已对募集资金进行了专户存储。


       二、募集资金投资项目情况


       根据《郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费
用后，将投资于以下项目：
                                                                          单位：万元
序号          项目名称               投资总额        拟投入募集资金      项目备案文号

 1      物联网产业园建设项目             31,055.63          20,185.24   豫郑航空制造
序号             项目名称             投资总额        拟投入募集资金           项目备案文号
                                                                           【2016】19997

                                                                           豫郑高新制造
 2      营销中心建设项目                  2,883.75            2,883.75
                                                                           【2016】20327
 3      补充流动资金                      6,000.00            3,000.00
               合计                      39,939.38           26,068.99     -


       根据《郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》中关于募集资金使用的说明，对于项目1，本次发行上市募集资金到位前，

公司可根据项目建设需要适当以自筹资金先行投入。本次发行上市募集资金到位
后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募
集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项。


       三、自筹资金预先投入募投项目以及已支付发行费用情况


       截至2019年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的
金额共计13,318.03万元，其中：预先投入募投项目11,921.44万元，已支付发行费
用1,396.59万元。本次拟使用募集资金置换的金额为13,318.03万元。

       （一）拟置换预先投入募投项目自筹资金的情况

       公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
序号          募集资金投资项目      拟投入募集资金      已预先投入资金          拟置换金额

  1         物联网产业园建设项目          20,185.24           11,921.44             11,921.44
  2         营销中心建设项目               2,883.75                    -                       -

  3         补充流动资金                   3,000.00                    -                       -
                  总计                    26,068.99           11,921.44             11,921.44


       （二）拟置换已支付发行费用的情况

       公司拟使用募集资金置换已支付发行费用的具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
       序号                 已预先支付发行费用                      拟置换金额

        1                                    1,396.59                               1,396.59
       合计                                  1,396.59                               1,396.59
    四、审议程序及专项意见


    本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的
事项已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通
过，公司独立董事会发表了同意意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《关于郑州天迈科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资

项目和已支付发行费用的鉴证报告》（广会专字[2020] G16038730991号），具体情
况如下：

    （一）董事会意见

    公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，公司董事会认为：为保证
募集资金投资项目的顺利进行，本次发行募集资金到位前，公司根据项目进展的

实际情况以自筹资金先行投入，并拟在募集资金到位之后予以置换。现募集资金
已经到位，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
11,921.44万元及已支付发行费用1,396.59万元，合计13,318.03万元。

    （二）监事会意见

    公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，公司监事会认为：为保证

募集资金投资项目的顺利进行，本次发行募集资金到位前，公司根据项目进展的
实际情况以自筹资金先行投入，并拟在募集资金到位之后予以置换。现募集资金
已经到位，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
11,921.44万元及已支付发行费用1,396.59万元，合计13,318.03万元。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认真审议《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹

资金及已支付发行费用的议案》并发表了独立意见，独立董事认为：公司本次以
募集资金置换已支付的发行费用及预先投入募投项目的自筹资金，未与募投项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及股
东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法
规及规范性文件的规定。因此，一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集

资金投资项目的自筹资金11,921.44万元及已支付发行费用1,396.59万元，合计
13,318.03万元。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的事项进行了专项审核，并出具了
《关于郑州天迈科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和已

支付发行费用的鉴证报告》（广会专字[2020] G16038730991号），认为公司董事会
编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的专项说明》
符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相关规定，在
所有重大方面公允反映了截至2019年12月31日止以自筹资金预先投入募集资金

投资项目和发行费用的实际情况。


    五、保荐机构的核查意见


    经核查，保荐机构认为：

    天迈科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发
行费用的事宜已经天迈科技董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意
意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告，已经

履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法津、法规和规范性文件的规定。保荐机构同意天迈科技本次使用募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于郑州天迈科技股份有限公司以募
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签署
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    保荐代表人（签字）：
                              张奇英                 黄   锐




                                                 光大证券股份有限公司

                                                          2020年1月14日