天迈科技：关于修改公司章程及办理工商登记的公告2020-07-02
证券代码：300807 证券简称：天迈科技 公告编号：2020-057
郑州天迈科技股份有限公司
关于修改公司章程及办理工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 1 日召开
第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程及办理工商登记
的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和
国证券法》（2019 年修订）、证监会颁布的《上市公司治理准则》、深圳证券
交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等相关法律法规
的规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司拟对
公司章程部分条款进行修订，具体修改情况如下：
序号 修改前 修改后
第四十条 股东大会是公司的最高权力 第四十条 股东大会是公司的最高权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十一条规 （十二）审议批准本章程第四十一条规定
定的担保事项； 的担保事项及第四十二条规定的提供财务
1
…… 资助事项；
（十六）审议批准本章程第一百一十九 ……
条规定的重大交易事项； （十六）审议批准本章程第一百一十四条
…… 规定的重大交易事项；
……
第四十一条 公司提供对外担保，需经 第四十一条 公司提供对外担保，需经董
2 董事会或股东大会批准。公司下列对外 事会或股东大会批准。担保事项属于下列
担保行为，须经股东大会审议通过。 情形之一的，应当在董事会审议通过后提
（一）本公司及本公司控股子公司的对 交股东大会审议
外担保总额，达到或超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净
经审计净资产的50%以后提供的任何担 资产10%的担保；；
保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外
（二）公司的对外担保总额，达到或超 担保总额，达到或超过公司最近一期经审
过最近一期经审计总资产的30%以后提 计净资产的50%以后提供的任何担保；
供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象
（三）为资产负债率超过70%的担保对 提供的担保；
象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最
（四）单笔担保额超过公司最近一期经 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
审计净资产10%的担保； 过5000万元；
（五）连续12个月内担保金额超过公司 （五）连续12个月内担保金额超过公司最
最近一期经审计总资产的30%； 近一期经审计总资产的30%；
（六）连续12个月内担保金额超过公司 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
最近一期经审计净资产的50%且绝对金 供的担保。
额超过3000万元； （七）法律、法规或者本章程规定的其他
（七）对股东、实际控制人及其关联方 担保情形。
提供的担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董
（八）法律、法规或者本章程规定的其 事的过半数通过外，还应当经出席董事会
他担保情形。 会议的三分之二以上董事审议同意。股东
董事会审议担保事项时，除应当经全体 大会审议前款第（五）项担保事项时，应
董事的过半数通过外，还应当经出席董 经出席会议的股东所持表决权的三分之二
事会会议的三分之二以上董事审议同 以上通过。
意。股东大会审议前款第（五）项担保 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
事项时，应经出席会议的股东所持表决 关联人提供的担保议案时，该股东或受该
权的三分之二以上通过。 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
股东大会在审议为股东、实际控制人及 决，该项表决需经出席股东大会的其他股
其关联人提供的担保议案时，该股东或 东所持表决权的半数以上通过。
受该实际控制人支配的股东，不得参与 本章程所称“对外担保”，是指公司为他
该项表决，该项表决需经出席股东大会 人提供的担保，包括公司对控股子公司的
的其他股东所持表决权的半数以上通 担保；所称“公司及控股子公司的对外担
过。 保总额”，是指包括公司对控股子公司担
违反审批程序以及审议程序的对外担保 保在内的公司对外担保总额和控股子公司
事项给公司造成损失的，公司董事会经 对外担保之和。
审议可视情节轻重对直接责任人给予处 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
分，负有严重责任的董事、高级管理人 子公司提供担保且控股子公司其他股东按
员应当予以罢免。 所享有的权益提供同等比例担保，属于第
一款第（一）项至第（四）项情形的，可
以豁免提交股东大会审议。
违反审批程序以及审议程序的对外担保事
项给公司造成损失的，公司董事会经审议
可视情节轻重对直接责任人给予处分，负
有严重责任的董事、高级管理人员应当予
以罢免。
(新增)第四十二条 公司提供财务资助，
应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，财务资助事项属于下
列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过 70%；
3
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（三）法律、法规或者本章程规定的其他
情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为
其主营业务，或者资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过50%的控股子公
司，免于适用本条前两款规定。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地点
点为公司住所地或会议通知列明的其他 为公司住所地或会议通知列明的其他地
地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将在保证股东大会合法、 开。现场会议时间、地点的选择应当便于
有效的前提下，通过提供网络或其他方 股东参加。公司还将在保证股东大会合法、
4 式为股东参加股东大会提供便利。股东 有效的前提下，通过提供网络或其他方式
通过上述方式参加股东大会的，视为出 为股东参加股东大会提供便利。股东通过
席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司发出股东大会的通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少2个交易日前公告并说明原因。
5 第四十六条 股东大会会议由董事会召 第四十七条 股东大会会议由董事会召集，
集，董事长主持；董事长不能或者不履 董事长主持；董事长不能或者不履行职务
行职务的，由半数以上董事共同推举一 的，由副董事长主持；副董事长不能履行
名董事主持。 职务或者不履行职务的，由半数以上董事
董事会不能履行或者不履行召集股东大 共同推举一名董事主持。
会会议职责的，监事会应当及时召集和 董事会不能履行或者不履行召集股东大会
主持；监事会不召集和主持的，连续90 会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
日以上单独或者合计持有公司10%以上 监事会不召集和主持的，连续90日以上单
股份的股东可以自行召集和主持。 独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
6 第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
向公司所在地中国证监会派出机构和证 公司所在地中国证监会派出机构和证券交
券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于10%。 例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通 监事会或股东自行决定召集股东大会的，
知及股东大会决议公告时，向公司所在 监事会或股东应在发出股东大会通知及股
地中国证监会派出机构和证券交易所提 东大会决议公告时，向公司所在地中国证
交有关证明材料。 监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
7 第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 监事会以及单独或者合并持有公司3%以
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股
单独或者合计持有公司3%以上股份的 东，可以在股东大会召开10日前提出临时
股东，可以在股东大会召开10日前提出 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
临时提案并书面提交召集人。召集人应 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公
当在收到提案后2日内发出股东大会补 告临时提案的内容。
充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股 大会通知后，不得修改股东大会通知中已
东大会通知后，不得修改股东大会通知 列明的提案或增加新的提案。
中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
股东大会通知中未列明或不符合本章程 五十四条规定的提案，股东大会不得进行
第五十三条规定的提案，股东大会不得 表决并作出决议。
进行表决并作出决议。
8 第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
…… ……
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
在股东大会通知中明确载明网络或其他 股东大会通知中明确载明网络或其他方式
方式的表决时间及表决程序。股东大会 的表决时间及表决程序。股东大会网络或
网络或其他方式投票的开始时间，不得 其他方式投票的开始时间，股东大会网络
早于现场股东大会召开前一日下午 或其他方式投票的开始时间，不得早于现
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时
日上午9:30，其结束时间不得早于现场 间不得早于现场股东大会结束当日下午
股东大会结束当日下午3:00。 3:00。
…… ……
9 第五十八条 发出股东大会通知后，无 第五十九条 发出股东大会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东大会不应延期或取消，股东
股东大会通知中列明的提案不应取消。 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 现延期或取消的情形，召集人应当在原定
当在原定召开日前至少2个工作日公告 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
并说明原因。 延期召开股东大会的，应当在通知中公布
延期后的召开日期。
10 第六十八条 股东大会由董事长主持。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或者不履行职务 事长不能履行职务或者不履行职务的，，
的，由半数以上董事共同推举的一名董 由副董事长主持；副董事长不能履行职务
事主持。 或者不履行职务的由半数以上董事共同推
…… 举的一名董事主持。
……
11 第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
…… ……
（六）本章程第四十一条第（五）项所 （六）本章程第四十一条第一款第（五）
述的担保事项； 项所述的担保事项；
…… ……
12 第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十一条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与该关联事 事项时，关联股东不应当参与该关联事项
项的投票表决，其所代表的有表决权的 的投票表决，其所代表的有表决权的股份
股份数不计入有效表决总数；股东大会 数不计入有效表决总数，并且不得代理其
决议的公告应当充分披露非关联股东的 他股东行使表决权；股东大会决议的公告
表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进
进行表决前，关联股东应向会议主持人 行表决前，关联股东应向会议主持人提出
提出回避申请并由会议主持人向大会宣 回避申请并由会议主持人向大会宣布；出
布；出席会议的非关联股东（包括代理 席会议的非关联股东（包括代理人）、出
人）、出席会议监事也可向会议主持人 席会议监事也可向会议主持人提出关联股
提出关联股东回避该项表决的要求并说 东回避该项表决的要求并说明理由，被要
明理由，被要求回避的关联股东对回避 求回避的关联股东对回避要求无异议的，
要求无异议的，在该项表决时不得进行 在该项表决时不得进行投票；如被要求回
投票；如被要求回避的股东认为其不是 避的股东认为其不是关联股东不需履行回
关联股东不需履行回避程序的，应向股 避程序的，应向股东大会说明理由，被要
东大会说明理由，被要求回避的股东被 求回避的股东被确定为关联股东的，在该
确定为关联股东的，在该项表决时不得 项表决时不得进行投票。如有前述情形的，
进行投票。如有前述情形的，股东大会 股东大会会议记录人员应在会议记录中详
会议记录人员应在会议记录中详细记录 细记录上述情形。在对关联交易事项进行
上述情形。在对关联交易事项进行表决 表决时，关联股东不得就该事项进行投票，
时，关联股东不得就该事项进行投票， 并且由出席会议的监事予以监督。
并且由出席会议的监事予以监督。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有
下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人
直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者直接或间接控制人的
关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或
者间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职
的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚
未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所认定
的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人
或者自然人。
13 第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、非职工代表监事候选
提案的方式提请股东大会决议。 人名单以提案的方式提请股东大会决议。
股东大会在选举两名以上董事或监事进 股东大会在选举两名以上董事或监事进行
行表决时实行累积投票制。独立董事和 表决时实行累积投票制。独立董事和非独
非独立董事的表决应当分别进行。董事 立董事的表决应当分别进行。董事会应当
会应当向股东公告候选董事、监事的简 向股东公告候选董事、监事的简历和基本
历和基本情况。 情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
董事或者监事人数相同的表决权,股东 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
拥有的表决权可以集中使用。 表决权可以集中使用。
股东大会通过有关董事、监事选举提案 股东大会表决实行累积投票制应执行以下
的，新任董事、监事就任时间自股东大 原则：
会作出通过选举决议的当日起计算。 （一）董事或者监事候选人数可以多于股
职工代表监事由公司职工代表大会民主 东大会拟选人数，但每位股东所投票的候
选举产生。 选人数不能超过股东大会拟选董事或者监
事人数，所分配票数的总和不能超过股东
拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投
票。选举独立董事时每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的独立董事候选人；选举非独立董事时，
每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的非独立董事候
选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少
的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持股份总数的
半数。如当选董事或者监事不足股东大会
拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有
不够票数的董事或者监事候选人进行再次
投票，仍不够者，由公司下次股东大会补
选。如2 位以上董事或者监事候选人的得
票相同，但由于拟选名额的限制只能有部
分人士可当选的，对该等得票相同的董事
或者监事候选人需单独进行再次投票选
举。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间自股东大会作出
通过选举决议的当日起计算。
14 第八十四条 董事候选人由持有或合并 第八十五条 董事候选人由持有或合并持
持有公司有表决权股份总数3%以上的 有公司有表决权股份总数3%以上的股东
股东或董事会提名，其中独立董事候选 或董事会提名，其中独立董事候选人由董
人由董事会、监事会、单独或者合并持 事会、监事会、单独或者合并持有公司已
有公司已发行股份1%以上的股东提名； 发行股份1%以上的股东提名；非由职工代
非由职工代表担任的监事候选人由持有 表担任的监事候选人由持有或合并持有公
或合并持有公司有表决权股份总数3% 司有表决权股份总数3%以上的股东或监
以上的股东或监事会提名。前述有提名 事会提名。前述有提名权的股东提出关于
权的股东提出关于提名董事、监事候选 提名董事、监事候选人的临时提案的，最
人的临时提案的，最迟应在股东大会召 迟应在股东大会召开10日以前、以书面提
开10日以前、以书面提案的形式向召集 案的形式向召集人提出并应同时提交本章
人提出并应同时提交本章程第五十七条 程第五十八条规定的有关董事、监事候选
规定的有关董事、监事候选人的详细资 人的详细资料，对于独立董事候选人，提
料。召集人在接到上述股东的董事、监 名人还应当对其担任独立董事的资格和独
事候选人提名后，应尽快核实被提名候 立性发表意见。召集人在接到上述股东的
选人的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名后，应尽快核实被
由职工代表担任的监事由公司职工代表 提名候选人的简历和基本情况。
大会民主选举产生。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大
会民主选举产生。
15 第一百四十六条 监事由股东代表和公 第一百四十六条 监事由股东代表和公司
司职工代表担任，其中公司职工代表担 职工代表担任，其中公司职工代表担任的
任的监事不得少于监事人数的1/3。监事 监事不得少于监事人数的1/3。监事应当具
应当具有法律、会计等方面的专业知识 有相应的专业知识或者工作经验，具备有
或工作经验。 效履职能力。
本章程第九十六条关于不得担任董事的 本章程第九十六条关于不得担任董事的情
情形，同时适用于监事。董事、高级管 形，同时适用于监事。董事、高级管理人
理人员及其配偶和直系亲属在公司董 员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级
事、高级管理人员任职期间不得担任公 管理人员任职期间不得担任公司监事。
司监事。
16 第九十五条 公司董事为自然人。董事 （删除）
应勤勉尽责地履行职责，具备履行职责
所必需的知识、技能和经验，并保证其
有足够的时间和精力履行职责。
17 第九十六条 有下列情形之一的，不能 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
18 第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 法收入，不得侵占公司的财产；
非法收入，不得侵占公司的财产； （二）保护公司资产的安全、完整，不得
（二）不得挪用公司资金； 挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用
（三）不得将公司资产或者资金以其个 职务之便为公司实际控制人、股东、员工、
人名义或者其他个人名义开立账户存 本人或者其他第三方的利益损害公司利
储； 益；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （三）不得将公司资产或者资金以其个人
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 名义或者其他个人名义开立账户存储；
给他人或者以公司财产为他人提供担 （四）不得违反本章程的规定，未经股东
保； 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 人或者以公司财产为他人提供担保；
东大会同意，与本公司订立合同或者进 （五）不得违反本章程的规定或未经股东
行交易； 大会同意，与本公司订立合同或者进行交
（六）未经股东大会同意，不得利用职 易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （六）未经股东大会同意，不得利用职务
司的商业机会，自营或者为他人经营与 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
本公司同类的业务； 商业机会，自营、委托他人经营或者为他
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 人经营与本公司同类的业务；
己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
（八）不得擅自披露公司秘密； 有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （八）不得擅自披露公司秘密；
益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用公司为其支付应当为其 （十）不得利用公司为其支付应当为其个
个人负担的费用； 人负担的费用；
（十一）法律、行政法规、部门规章及 （十一）法律、行政法规、部门规章、中
本章程规定的其他忠实义务。 国证监会、深圳证券交易所、本章程规定
董事违反本条规定所得的收入，应当归 的其他勤勉义务。
公司所有；给公司造成损失的，应当承 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
担赔偿责任。 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
19 第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
合国家法律、行政法规以及国家各项经 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
济政策的要求，商业活动不超过营业执 业务范围；
照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）保证有足够的时间和精力参与公司
（四）应当对公司定期报告签署书面确 事务，持续关注对公司生产经营可能造成
认意见。保证公司所披露的信息真实、 重大影响的时间，及时向董事会报告公司
准确、完整； 经营活动中存在的问题，不得以不直接从
（五）应当如实向监事会提供有关情况 事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （五）原则上应当亲自出席董事会，审慎
职权； 判断审议事项可能产生的风险和收益，因
（六）法律、行政法规、部门规章及本 故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择
章程规定的其他勤勉义务。 受托人；
（六）积极推动公司规范运行，督促公司
真实、准确、完整、公平、及时履行信息
披露义务，及时纠正和报告公司违法违规
行为；
（七）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（八）获悉公司股东、实际控制人及其关
联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公
司或者其他股东权益的情形时，及时向董
事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（九）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十）严格履行作出的各项承诺；
（十一）法律、行政法规、部门规章、中
国证监会、深圳证券交易所及本章程规定
的其他勤勉义务。
公司监事和高级管理人员应当参照董事的
忠实、勤勉义务履行职责。
20 第一百条 董事连续两次未能亲自出 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 也不委托其他董事出席董事会会议，独立
视为不能履行职责，董事会应当建议股 董事连续三次未亲自出席董事会会议，均
东大会予以撤换。 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
21 第一百零一条 董事可以在任期届满以 第一百零一条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
交书面辞职报告。董事会应在2日内披露 面辞职报告，独立董事应对任何与其辞职
有关情况。除下列情形外，董事的辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和债权
自辞职报告送达董事会或者监事会时生 人注意的情况进行说明。董事会应在2日内
效： 披露有关情况。除下列情形外，董事的辞
…… 职自辞职报告送达董事会或者监事会时生
效：
……
22 第一百零六条 公司设董事会，对股东 第一百零六条 公司设董事会，对股东大
大会负责。董事会由7名董事组成，其中 会负责。董事会由7名董事组成，其中独立
独立董事3名。设董事长1人，不设副董 董事3名。设董事长1人， 可以设副董事长。
事长。
23 第一百零七条 董事会设立战略、提名、 第一百零七条 董事会设立战略、提名、
审计、薪酬与考核等专门委员会，并制 审计、薪酬与考核四个专门委员会，并制
定相应的工作细则。 定相应的工作细则。专门委员会对董事会
专门委员会成员全部由董事组成，其中 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
战略委员会由不少于三名董事组成；审 提案应当提交董事会审议决定。
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 专门委员会成员全部由董事组成，其中战
员会由不少于三名董事组成，其中独立 略委员会由不少于三名董事组成；审计委
董事占半数以上并担任召集人；审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由
员会中至少应有一名独立董事是会计专 不少于三名董事组成，其中独立董事占半
业人士。各专门委员会对董事会负责， 数以上并担任召集人；审计委员会中至少
各专门委员会的提案应提交董事会审查 应有一名独立董事是会计专业人士。
决定。
24 第一百零八条 …… （删除）
第一百零九条 ……
第一百零十条 ……
第一百零十一条 ……
25 第一百一十六条 董事会在股东大会的 第一百一十二条 董事会在股东大会的授
授权权限范围内对下列交易进行审议： 权权限范围内对下列交易进行审议：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公 （二）对外投资（含委托理财、对子公司
司投资等）； 投资等，设立或增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）； （三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担
（五）租入或者租出资产； 保，含对控股子公司的担保）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经 （五）租入或者租出资产；
营、受托经营等）； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、
（七）赠与或者受赠资产； 受托经营等）；
（八）债权或债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）研究与开发项目的转移； （八）债权或债务重组；
（十）签订许可协议； （九）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 （十）签订许可协议；
优先认缴出资权利等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
（十二）本章程规定的其他交易。 优先认缴出资权利等）；
上述购买、出售资产不含购买原材料、 （十二）本章程或深圳证券交易所认定的
燃料和动力，以及出售产品、商品等与 其他交易事项规定的其他交易。
日常经营相关的资产，但资产置换中涉 公司下列活动不属于前款规定的事项：
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （一）购买与日常经营相关的原材料、燃
料和动力（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关
的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于
公司的主营业务活动。
26 第一百一十七条 股东大会根据谨慎授 第一百一十三条 股东大会根据谨慎授权
权的原则，授予董事会批准前述交易的 的原则，授予董事会批准前述交易（提供
权限如下： 担保、提供财务资助除外）的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
一期经审计总资产的10%以上，该交易 期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
值的，以较高者为计数依据； 以较高者为计数依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的营业收入占公司最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
个会计年度经审计营业收入的10%以 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
上，且绝对金额超过500万元人民币； 对金额超过1000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的净利润占公司最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
会计年度经审计净利润的10%以上，且 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
绝对金额超过100万元人民币； 额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
费用）占公司最近一期经审计净资产的 用）占公司最近一期经审计净资产的10%
10%以上，且绝对金额超过500万元人民 以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会
（五）交易产生的利润占公司最近一个 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
会计年度经审计净利润的10%以上，且 金额超过100万元人民币。
绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 其绝对值计算。
取其绝对值计算。
27 （新增）第一百一十四条 公司发生本章
程第一百一十二条所规定的交易，除受赠
现金资产外，达到下列标准之一的，在董
事会审议通过后，还应当提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计数依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝
对金额超过5000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元人民币。
（六）公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%。
本条第（六）项需经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
28 （新增）第一百一十五条 除提供担保、
委托理财等本章程及深圳证券交易所另有
规定事项外，公司进行本章程第一百一十
二条规定的同一类别且标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的原
则，适用第一百一十三条和第一百一十四
条的规定。
公司与同一交易方同时发生本章程第一百
一十二条第一款第（二）项至第（四）项
以外各项中方向相反的两个交易时，应当
按照其中单个方向的交易涉及指标中较高
者作为计算标准，适用第一百一十三条和
第一百一十四条的规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，
以该期间最高余额为交易金额，适用第一
百一十三条和第一百一十四条的规定。
公司对外投资设立有限责任公司、者股份
有限公司或者其他组织，应当以协议约定
的全部出资额为标准，适用第一百一十三
条和第一百一十四条的规定。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权
将导致公司合并报表发生变更的，应当以
该股权对应公司的全部资产和营业收入作
为计算标准，适用第一百一十三条和第一
百一十四条的规定；未导致合并报表范围
发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第一百一十
三条和第一百一十四条的规定。
公司直接或间接放弃控股子公司股权的优
先购买或认缴出资等权利，导致合并报表
范围发生变更的，应当以该控股子公司的
相关财务指标作为计算标准，适用第一百
一十三条和第一百一十四条的规定；公司
放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司
股权的优先购买或认缴出资等权利，未导
致合并报表范围发生变更，但持有该公司
股权比例下降的，应当以所持权益变动比
例计算的相关财务指标与实际受让或出资
金额的较高者作为计算标准，适用第一百
一十三条和第一百一十四条的规定。
29 （新增）第一百一十六条 交易标的为公
司股权且达到第一百一十四条规定标准
的，公司应当披露交易标的最近一年又一
期的审计报告，审计截止日距审议该交易
事项的股东大会召开日不得超过六个月；
交易标的为股权以外的非现金资产的，应
当提供评估报告，评估基准日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符
合《证券法》规定的证券服务机构出具。
30 第一百一十八条 公司发生本章程第一 第一百一十七条 公司购买、出售资产交
百一十六条第一款第（一）项规定的“购 易，应当以资产总额和成交金额中的较高
买或者出售资产”交易时，应当以资产 者作为计算标准，按交易类型连续十二个
总额和成交金额中的较高者作为计算标 月内累计金额达到最近一期经审计总资产
准，并按交易事项的类型在连续12个月 30%的，应当按照第一百一十六条进行审
内累计计算，经累计计算达到最近一期 计或评估外，还应当提交股东大会审议，
经审计总资产30%的，除应当参照本章 经出席会议的股东所持表决权三分之二以
程第一百一十九条进行审计或评估外， 上通过。
还应当提交股东大会审议，并经出席会 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳
议的股东所持表决权2/3以上通过。 入相关的累计计算范围。
已按照前款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
31 （新增）第一百一十八条 公司单方面获
得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免等，可免于按照第一百一十四条
的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第一百一十四条第
一款第（三）项或第（五）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的额绝对值
低于0.05元的，可免于履行股东大会审议
程序。
32 （新增）第一百一十九条 公司与其合并
范围内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，除中国证监会或
者深圳证券交易所另有规定外，可以豁免
按照本章程的规定履行相应程序。
33 第一百一十九条 公司发生本章程第一 （删除）
百一十六条所规定的交易，除受赠现金
资产外，达到下列标准之一的，在董事
会审议通过后，还应当提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计数依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过3000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过300万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过3000万元人
民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过300万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
交易达到上述规定标准的，若交易标的
为公司股权，公司应当聘请具有从事证
券、期货相关业务资格的会计师事务所
对交易标的最近一年又一期财务会计报
告进行审计，审计截止日距审议该交易
事项的股东大会召开日不得超过六个
月；若交易标的为股权以外的其他资产，
公司应当聘请具有从事证券、期货相关
业务资格资产评估机构进行评估，评估
基准日距审议该交易事项的股东大会召
开日不得超过一年。
34 第一百二十条 公司与关联自然人发生 第一百二十条 公司与关联自然人发生的
的交易金额在30万元以上的关联交易， 成交金额超过30万元的交易，以及公司与
以及公司与关联法人发生的交易金额在 关联法人发生的成交金额在300万元以上，
100万元以上，且占公司最近一期经审计 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应 0.5%以上的交易，应由董事会审议批准。
由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
公司与关联人发生的交易（公司获赠现 金额超过3000万元、且占公司最近一期经
金资产和提供担保除外）金额在1000万 审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还
元以上、且占公司最近一期经审计净资 应当聘请符合《证券法》规定的证券服务
产绝对值5%以上的关联交易，还应当聘 机构，对交易标的进行评估或审计，并将
请具有从事证券、期货相关业务资格的 该交易提交股东大会审议。
中介机构，对交易标的进行评估或审计， 与日常经营相关的关联交易可免于审计或
并将该交易提交股东大会审议。 者评估。
对于符合有关规定的与日常经营相关的 公司与关联人发生的交易，是指公司或者
关联交易所涉及的交易标的，可以不进 其控股子公司与公司关联人之间发生的转
行审计或评估。 移资源或者义务的事项，包括：
公司为关联人提供担保的，不论数额大 （一）本章程第一百一十二条第一款规定
小，均应当在董事会审议通过后提交股 的交易事项；
东大会审议。公司与公司董事、监事和 （二）购买原材料、燃料、动力；
高级管理人员及其配偶发生关联交易， （三）销售产品、商品；
应当提交股东大会审议。 （四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义
务转移的事项。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交
易，应当在提交董事会审议前，取得独立
董事事前认可意见。独立董事事前认可意
见应当取得全体独立董事的半数以上同
意。
35 第一百二十一条 未经董事会或股东大 第一百二十一条 公司在连续十二个月内
会批准，公司不得提供对外担保。 发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用第一百二十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标
的相关的交易。
上述统一关联人包括与该关联人受同一主
体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。
已按照第一百二十条的规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
36 （新增）第一百二十二条 公司不得为董
事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其控股子公司等关联人提供资
金等财务资助。公司应当审慎向关联方提
供财务资助或者委托理财。，
公司向关联方委托理财的，应当以发生额
作为披露的计算标准，按照交易类型连续
十二个月内累计计算，适用第一百二十条
标准。
已按照第一百二十条的规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
37 第一百二十三条 董事会每年至少召开 第一百二十四条 董事会每年至少召开两
两次会议，由董事长召集和主持，于会 次会议，由董事长召集和主持，于会议召
议召开10日以前书面通知全体董事和监 开10日以前书面通知全体董事和监事。
事。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
董事长不能履行职务或者不履行职务 由副董事长履行职务；副董事长不能履行
的，由半数以上董事共同推举一名董事 职务或者不履行职务的，由半数以上董事
履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
38 第一百二十七条 董事会会议应有过半 第一百二十八条 董事会会议应有过半数
数的董事出席方可举行。 的董事出席方可举行。
董事会做出决议，必须经全体董事的过 董事会做出决议，必须经全体董事的过半
半数通过。董事会决议的表决，实行一 数通过。董事会决议的表决，实行一人一
人一票制。 票制。
董事会决议应当经与会董事签字确认。
39 第一百二十八条 董事与董事会会议决 第一百二十九条 董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
得对该项决议行使表决权，也不得代理 该项决议行使表决权，也不得代理其他董
其他董事行使表决权。该董事会会议由 事行使表决权。该董事会会议由过半数的
过半数的无关联关系董事出席即可举 无关联关系董事出席即可举行，董事会会
行，董事会会议所作决议须经无关联关 议所作决议须经无关联关系董事过半数通
系董事过半数通过。出席董事会的无关 过。出席董事会的无关联董事人数不足3
联董事人数不足3人的，应将该事项提交 人的，应将该事项提交股东大会审议。
股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有
下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或
者间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人
或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制
权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制的
关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制
人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所认定
的其他原因使其独立的商业判断可能受到
影响的人士。
40 第一百三十三条 公司设总经理1名，由 第一百三十四条 公司设总经理1名，由董
董事会聘任或者解聘。公司设副总经理 事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干
若干名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
财务负责人、总监为公司高级管理人员， 务负责人（总监）为公司高级管理人员，
均由董事会聘任或解聘。 均由董事会聘任或解聘。
41 第一百三十四条 本章程第九十六条关 第一百三十五条 本章程第九十六条关于
于不得担任董事的情形，同时适用于高 不得担任董事的情形，同时适用于高级管
级管理人员。 理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
和第九十九条（四）、（五）、（六） 第九十九条（四）至（十一）项关于勤勉
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
级管理人员。
42 第一百四十三条 …… （删除）
第一百四十四条 ……
第一百四十五条 ……
43 第一百五十三条 监事会行使下列职 第一百五十一条 监事会行使下列职权：
权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告
（一）应当对董事会编制的公司定期报 进行审核并提出书面审核意见，说明董事
告进行审核并提出书面审核意见； 会对定期报告的编制和审核程序是否符合
…… 法律法规、中国证监会和深圳证券交易所
的规定，报告的内容是否真实、准确、完
整地反映公司的实际情况；
……
44 第一百六十七条 公司聘用取得“从事 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》
证券相关业务资格”的会计师事务所进 规定的会计师事务所进行财务会计报告审
行会计报表审计、净资产验证及其他相 计、净资产验证及其他相关服务等业务，
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘期1年，可以续聘。
聘。
45 第一百七十四条 公司召开股东大会、 第一百七十八条 公司召开股东大会、董
董事会、监事会的会议通知，以本章程 事会、监事会的会议通知，以本章程第一
第一百七十二条规定的方式进行。 百七十六条规定的方式进行。
46 第一百八十六条 公司因本章程第一百 第一百九十条 公司因本章程第一百八十
八十五条第（一）项情形的，可以通过 九条第（一）项情形的，可以通过修改本
修改本章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
东大会会议的股东所持表决权的2/3以 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
上通过。 过。
47 第一百八十七条 公司因本章程第一百 第一百九十一条 公司因本章程第一百八
八十五条第（一）、（二）、（四）、 十九条第（一）、（二）、（四）、（五）
（五）项规定而解散的，应当在解散事 项规定而解散的，应当在解散事由出现之
由出现之日起15日内成立清算组，开始 日起15日内成立清算组，开始清算。清算
清算。清算组由董事或者股东大会确定 组由董事或者股东大会确定的人员组成。
的人员组成。逾期不成立清算组进行清 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
算的，债权人可以申请人民法院指定有 以申请人民法院指定有关人员组成清算组
关人员组成清算组进行清算。 进行清算。
本次章程修订事项，尚需提交股东大会审议。除上述修订内容外，《公司章
程》其它内容保持不变，公司章程全文已于同日在巨潮资讯网披露。公司董事会
提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理章程备案等手续。
特此公告。
郑州天迈科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月一日
