郑州天迈科技股份有限公司承诺管理制度



                              第一章      总则

    第一条 为加强对郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关联方、收购人（以下简称“承
诺相关方”）以及公司承诺管理，规范公司及承诺相关方履行承诺行为，切实保
护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第
4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
等有关法律法规的规定和《郑州天迈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 承诺指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门
所作的保证和相关解决措施。

                             第二章    承诺管理

    第三条 公司及承诺相关方在股改、股票发行、再融资、并购重组以及公司
治理专项活动等过程中做出的解决同业竞争、减少关联交易、资产注入、股权激
励、盈利预测补偿条款、股票限售等各项承诺事项，必须有明确的履约时限。承
诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。

    公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险
及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

    第四条 公司及承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，
不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

    承诺事项需要主管部门审批的，公司及承诺相关方应明确披露需要取得的审
批，并明确如无法取得审批的补救措施。

    第五条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司及承诺相关方自身无

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法控制的客观原因导致承诺无法履行、无法按期履行的，公司及承诺相关方应及
时、充分披露相关信息。

    第六条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原
因外，承诺确已无法履行、无法按期履行或继续履行承诺将损害公司或全体股东
利益的，公司及承诺相关方应充分披露原因，并向公司提出提出用新承诺替代原
有承诺或者提出豁免履行承诺义务的申请。上述变更方案应经公司股东大会审议，
公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及其关联方应回避表决。变更方案
未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

    独立董事、监事会应就公司及承诺相关方提出的上述变更/豁免方案是否合
法合规、是否有利于保护公司或全体股东的利益发表意见。

    第七条 公司控股股东、实际控制人发生变更时，如原控股股东或实际控制
人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由新控股股东、实际
控制人予以承接。

    第八条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及
进展情况。

                         第三章   未履行承诺的责任

    第九条 公司未履行承诺的，应及时披露原因及相关当事人可能承担的法律
责任。

    第十条 公司应督促承诺相关方规范承诺履行行为，承诺相关方未履行承诺
的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。

                              第四章       附 则

    第十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定不一致的，按有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定执行,
并及时修订本制度。

    第十二条 本制度由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效

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实施，修改时亦同。

    第十三条 本制度由公司董事会负责解释与修订。




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