郑州天迈科技股份有限公司

                          独立董事工作制度



                               第一章    总则

    第一条 为了促进郑州天迈科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）
的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和
《郑州天迈科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，并参照
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 本公司聘任的独立董事应具有本制度第三章所述独立性，原则上最
多在 5 家公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。

    第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。

    前款所称会计专业人士是指：
    (一)具备注册会计师资格；
    (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位。

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    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                       第二章   独立董事的任职条件

    第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本制度第三章所述之独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （五）已取得中国证监会及其授权机构所组织的培训并取得独立董事资格证
书；

    （六）不存在下列不良纪录：

    1、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    2、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；

    3、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；

    4、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；

    5、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    6、作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职
务的；


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    7、在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换，未满十二个月的；

    8、证券交易所认定的其他情形。

    （七）公司章程规定的其他条件。

                       第三章    独立董事的独立性

    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；

    （九）中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》认定的其他不具有独立
性的人员。

                 第四章    独立董事的提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的


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股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十二条 公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将所
有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和
公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对
中国证监会或公司股票挂牌交易的证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将
其提交股东大会审议。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董
事候选人是否被中国证监会和公司股票挂牌交易的证券交易所提出异议的情况
进行说明。

    本条自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。

    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个
    月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。

    第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，
董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应
将免职独立董事作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开声明。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。



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    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事、董事人数少于规定要求或独
立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效；在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。

    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

                       第五章   独立董事的特别职权

    第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、行政法规及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事
行使以下职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。

    （七）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第十七条 公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、
战略委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

                  第六章     独立董事的独立意见及义务

    第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：


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    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

    （七）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；

    （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司
章程规定的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予

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以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。

    第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第二十一条     除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳
证券交易所报告。

    独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

    第二十二条     出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所
报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十三条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳
证券交易所备案。述职报告应包括以下内容：

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    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十四条   独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

    第二十五条    独立董事任职期间，应当按照相关规定参加证券交易所认
可的独立董事后续培训。

                 第七章    公司为独立董事提供必要的条件

    第二十六条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。

    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。

    （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

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    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十七条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。

    第二十八条    公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过
《独立董事工作笔录》 对其履行职责的情况进行书面记载。

    第二十九条     独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审
议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明
显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

                             第八章     附则

    第三十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行。

    第三十一条    本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

    第三十二条    本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。




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