国浩律师（北京）事务所
关于
郑州天迈科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
th
9 Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
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2020 年 7 月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于郑州天迈科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会之
法律意见书
国浩京证字 2020 第 0352 号
致：郑州天迈科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“天迈科技”）的委托，指派律师现场出席并见证了公司 2020 年 7 月 17 日召
开的 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《规则》”）和《郑州天迈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，
并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性
陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的
所有文件材料及证言进行审查判断，出具本法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
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1、经本所律师审查，公司于 2020 年 7 月 2 日在指定披露媒体上刊登了《郑
州天迈科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会通知公告》（以下简称“会
议通知”），载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办
法等事项。
2、2020 年 7 月 3 日，公司控股股东郭建国先生提议将已经第二届董事会第
二十二次会议审议通过的《关于公司变更经营范围并办理工商登记变更的议案》
作为临时议案提交 2020 年第二次临时股东大会审议，公司董事会于当日在指定
媒体上刊登了《郑州天迈科技股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大
会的通知（增加临时提案后）》（以下简称“补充通知”）。
3、会议召开方式与时间
根据会议通知及补充通知，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的
方式表决。
（1）现场会议日期与时间：2020 年 7 月 17 日（星期五）下午 15:00 开始；
（2）网络投票日期与时间：2020 年 7 月 17 日（星期五），其中通过深圳
证券交易所互联网系统投票的时间为 2020 年 7 月 17 日上午 9:15 至下午 15:00
期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年
7 月 17 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次会议的召开事宜以公告形式依
法提前通知股东；本次股东大会存在临时议案，提案人郭建国先生为公司控股股
东，截至临时议案提出日（即 2020 年 7 月 3 日）持有公司 37.27%的股份，其于
股东大会召开 10 日前提出临时提案，公司董事会在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知公告临时提案的内容，符合《公司法》《规则》等相关法律、法规
及规范性文件和《公司章程》的规定；公司本次股东大会召开的时间、地点、会
议内容等与公告一致；本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、通过现场和网络投票的股东共 18 人，代表有表决权的股份数为 40,033,899
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股，占公司股份总数的 59.0027%。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托
代表 13 人，代表有表决权的股份数为 38,279,230 股，占公司股份总数的
56.4166%；参加网络投票的股东 5 人，代表有表决权的股份数为 1,754,669 股，
占公司股份总数的 2.5861%。
2、中小投资者出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 6 人，代表有
表决权的股份数为 1,786,669 股，占公司股份总数的 2.6332%。其中：通过现场
投票的股东 1 人，代表有表决权的股份数为 23,000 股，占公司股份总数的
0.0339%；通过网络投票的股东 5 人，代表有表决权的股份数为 1,754,669 股，占
公司股份总数的 2.5861%。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员，以及董事会秘书出席了现场会议。
经本所律师审查，上述出席本次股东大会的人员资格均合法、有效。
4、本次会议召集人的资格
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结
合的方式表决。公司按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进
行计票、监票，深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表
决结果。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会表决通过了以下议
案：
（一）逐项审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
该议案包含 4 项子议案，均采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如
下：
1、选举郭建国先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：
总得票数为 40,031,231 票，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数
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的 99.9933%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：中小投资者投票数为 1,784,001
票，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 99.8507%。
2、选举许闽华先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：
总得票数为 40,031,231 票，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数
的 99.9933%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：中小投资者投票数为 1,784,001
票，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 99.8507%。
3、选举刘洪宇先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：
总得票数为 40,032,696 票，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数
的 99.9970%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：中小投资者投票数为 1,785,466
票，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 99.9327%。
4、选举张国安先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：
总得票数为 40,031,231 票，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数
的 99.9933%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：中小投资者投票数为 1,784,001
票，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 99.8507%。
表决结果：上述议案获本次股东大会通过。
（二）逐项审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
该议案包含 3 项子议案，均采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如
下：
1、选举李曙衢先生为公司第三届董事会独立董事
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表决情况：
总得票数为 40,031,231 票，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数
的 99.9933%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：中小投资者投票数为 1,784,001
票，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 99.8507%。
2、选举吴跃平先生为公司第三届董事会独立董事
表决情况：
总得票数为 40,032,697 票，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数
的 99.9970%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：中小投资者投票数为 1,785,467
票，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 99.9327%。
3、选举关志超先生为公司第三届董事会独立董事
表决情况：
总得票数为 40,031,231 票，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数
的 99.9933%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：中小投资者投票数为 1,784,001
票，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 99.8507%。
表决结果：上述议案获本次股东大会通过。
（三）逐项审议通过了《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》
该议案包含 2 项子议案，均采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如
下：
1、选举石磊磊先生为公司第三届监事会股东代表监事
表决情况：
总得票数为 40,031,231 票，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数
的 99.9933%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：中小投资者投票数为 1,784,001
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票，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 99.8507%。
2、选举李海敏先生为公司第三届监事会股东代表监事
表决情况：
总得票数为 40,032,698 票，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数
的 99.9970%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：中小投资者投票数为 1,785,468
票，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 99.9328%。
表决结果：上述议案获本次股东大会通过。
（四）审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决情况：
本议案有效表决票代表股份数额 40,033,899 股。
同意票代表股份数额 40,031,230 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 99.9933%；反对票代表股份数额 2,669 股，占出席本次股东大会的股
东所持表决权股份总数的 0.0067%；弃权票代表股份数额 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数额 1,784,000
股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 99.8506%；反对票
代表股份数额 2,669 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的
0.1494%；弃权票代表股份数额 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本
次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0%。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
（五）审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：
本议案有效表决票代表股份数额 40,033,899 股。
同意票代表股份数额 40,031,230 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 99.9933%；反对票代表股份数额 2,669 股，占出席本次股东大会的股
东所持表决权股份总数的 0.0067%；弃权票代表股份数额 0 股（其中，因未投票
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默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数额 1,784,000
股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 99.8506%；反对票
代表股份数额 2,669 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的
0.1494%；弃权票代表股份数额 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本
次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0%。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
（六）审议通过了《关于修订公司<承诺管理制度>的议案》
表决情况：
本议案有效表决票代表股份数额 40,033,899 股。
同意票代表股份数额 40,031,230 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 99.9933%；反对票代表股份数额 2,669 股，占出席本次股东大会的股
东所持表决权股份总数的 0.0067%；弃权票代表股份数额 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数额 1,784,000
股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 99.8506%；反对票
代表股份数额 2,669 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的
0.1494%；弃权票代表股份数额 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本
次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0%。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
（七）审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：
本议案有效表决票代表股份数额 40,033,899 股。
同意票代表股份数额 40,031,230 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 99.9933%；反对票代表股份数额 2,669 股，占出席本次股东大会的股
东所持表决权股份总数的 0.0067%；弃权票代表股份数额 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0%。
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其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数额 1,784,000
股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 99.8506%；反对票
代表股份数额 2,669 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的
0.1494%；弃权票代表股份数额 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本
次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0%。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
（八）审议通过了《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：
本议案有效表决票代表股份数额 40,033,899 股。
同意票代表股份数额 40,031,230 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 99.9933%；反对票代表股份数额 2,669 股，占出席本次股东大会的股
东所持表决权股份总数的 0.0067%；弃权票代表股份数额 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数额 1,784,000
股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 99.8506%；反对票
代表股份数额 2,669 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的
0.1494%；弃权票代表股份数额 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本
次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0%。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
（九）审议通过了《关于修订公司<控股股东行为规范>的议案》
表决情况：
本议案有效表决票代表股份数额 40,033,899 股。
同意票代表股份数额 40,031,230 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 99.9933%；反对票代表股份数额 2,669 股，占出席本次股东大会的股
东所持表决权股份总数的 0.0067%；弃权票代表股份数额 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数额 1,784,000
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 99.8506%；反对票
代表股份数额 2,669 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的
0.1494%；弃权票代表股份数额 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本
次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0%。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
（十）审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
表决情况：
本议案有效表决票代表股份数额 40,033,899 股。
同意票代表股份数额 40,031,230 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 99.9933%；反对票代表股份数额 2,669 股，占出席本次股东大会的股
东所持表决权股份总数的 0.0067%；弃权票代表股份数额 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数额 1,784,000
股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 99.8506%；反对票
代表股份数额 2,669 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的
0.1494%；弃权票代表股份数额 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本
次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0%。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
（十一）审议通过了《关于修订公司<融资和对外担保管理制度>的议案》
表决情况：
本议案有效表决票代表股份数额 40,033,899 股。
同意票代表股份数额 40,031,230 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 99.9933%；反对票代表股份数额 2,669 股，占出席本次股东大会的股
东所持表决权股份总数的 0.0067%；弃权票代表股份数额 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数额 1,784,000
股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 99.8506%；反对票
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
代表股份数额 2,669 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的
0.1494%；弃权票代表股份数额 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本
次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0%。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
（十二）审议通过了《关于修订公司<重大经营与投资决策管理制度>的议
案》
表决情况：
本议案有效表决票代表股份数额 40,033,899 股。
同意票代表股份数额 40,031,230 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 99.9933%；反对票代表股份数额 2,669 股，占出席本次股东大会的股
东所持表决权股份总数的 0.0067%；弃权票代表股份数额 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数额 1,784,000
股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 99.8506%；反对票
代表股份数额 2,669 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的
0.1494%；弃权票代表股份数额 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本
次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0%。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
（十三）审议通过了《关于修改公司章程及办理工商登记的议案》
表决情况：
本议案有效表决票代表股份数额 40,033,899 股。
同意票代表股份数额 40,031,230 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 99.9933%；反对票代表股份数额 2,669 股，占出席本次股东大会的股
东所持表决权股份总数的 0.0067%；弃权票代表股份数额 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数额 1,784,000
股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 99.8506%；反对票
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代表股份数额 2,669 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的
0.1494%；弃权票代表股份数额 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本
次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0%。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
（十四）审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
表决情况：
本议案有效表决票代表股份数额 40,033,899 股。
同意票代表股份数额 40,031,230 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 99.9933%；反对票代表股份数额 2,669 股，占出席本次股东大会的股
东所持表决权股份总数的 0.0067%；弃权票代表股份数额 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数额 1,784,000
股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 99.8506%；反对票
代表股份数额 2,669 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的
0.1494%；弃权票代表股份数额 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本
次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0%。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
（十五）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：
本议案有效表决票代表股份数额 40,033,899 股。
同意票代表股份数额 40,031,230 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 99.9933%；反对票代表股份数额 2,669 股，占出席本次股东大会的股
东所持表决权股份总数的 0.0067%；弃权票代表股份数额 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数额 1,784,000
股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 99.8506%；反对票
代表股份数额 2,669 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的
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0.1494%；弃权票代表股份数额 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本
次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0%。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
（十六）审议通过了《关于公司变更经营范围并办理工商登记变更的议案》
表决情况：
本议案有效表决票代表股份数额 40,033,899 股。
同意票代表股份数额 40,031,230 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 99.9933%；反对票代表股份数额 2,669 股，占出席本次股东大会的股
东所持表决权股份总数的 0.0067%；弃权票代表股份数额 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数额 1,784,000
股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 99.8506%；反对票
代表股份数额 2,669 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的
0.1494%；弃权票代表股份数额 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本
次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0%。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定；
2、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效；
3、参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本
次股东大会，其参会资格合法、有效；
4、本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
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