郑州天迈科技股份有限公司

            独立董事对第三届董事会第五次会议相关事项的

                                  独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》及
《郑州天迈科技股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）等有关规定，作
为郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的
立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公
司下列事项进行了认真的调查和核查，现就公司第三届董事会第五次会议审议的
议案发表独立意见如下：

    一、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的
独立意见

    1、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、2021 年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定
的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术(业务)骨干人员（不
包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女）。

    激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定
的其他情形。拟激励对象的主体资格合法、有效。

     4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条
件、归属比例、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未
有损害公司及全体股东。

     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

     6、公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，没有损害公司及全体股东的利益。

     综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2021 年限制性股票
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2021 年限制性股票激励
计划拟授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票
激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施 2021 年限制性股票激励事项，
并同意将《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
提交公司股东大会进行审议。

     二、关于 2021 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
见

     本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。

     公司选取营业收入作为公司层面业绩指标。营业收入是衡量企业经营状况和
市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的
有效指标。公司近年来一直专注于智能公交领域，目前产品主要应用于公共交通
行业，随着公交行业的智能化管理、信息化建设的进一步深入，智能公交行业保
持持续增长。2020 年受新型冠状病毒肺炎影响，公共交通行业遭到严重冲击，
随着国内疫情逐步得到控制，公司的生产经营和业务拓展逐步恢复正常。在此背
景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划
的激励作用，设置了具有一定挑战性的业绩考核指标，有助于提升公司核心主业
的竞争能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更
持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2021 年限制性股票
激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2021 年限制性股票
激励计划的考核目的。

    三、关于公司变更会计政策的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合财政
部、证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，执行变更后的会计
政策能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更审议程序
合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致
同意公司本次会计政策变更事项。

（以下无正文）
（此页无正文，为独立董事对第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见的签
字页）




      郑州天迈科技股份有限公司独立董事：
                                                    李曙衢




                                                    关志超




                                                    吴跃平




                                               二〇二一年四月二十七日