天迈科技：国浩律师（北京）事务所关于郑州天迈科技股份有限公司限制性股票激励（草案）之法律意见书2021-04-27
国浩律师（北京）事务所
关于郑州天迈科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
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目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 1
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ............................................................................... 3
二、本次激励计划的内容 ....................................................................................................... 4
三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序 ....................................................................... 8
四、本次股权激励计划的激励对象 ..................................................................................... 10
五、本次激励计划的信息披露 ............................................................................................. 11
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ............................................................. 11
七、本次激励计划对全体股东利益的影响 ......................................................................... 11
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项 ..................................................................... 12
九、 结论意见 ....................................................................................................................... 12
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
天迈科技、公司 指 郑州天迈科技股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《郑州天迈科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
《郑州天迈科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
《郑州天迈科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授
《激励对象名单》 指
予激励对象名单》
本次激励计划 指 郑州天迈科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《股权激励办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
《公司章程》 指 《郑州天迈科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（北京）事务所
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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国浩律师（北京）事务所
关于郑州天迈科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
国浩京证字[2021]第 0255 号
致：郑州天迈科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》和《股权激励办理指南》等
相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，国浩律师（北京）事务所接受
公司的委托，就公司拟实施的 2021 年限制性股票激励计划出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印
章真实；复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法
律意见书。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法
律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并对本法律意见书承担
相应的法律责任。
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根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立合法存续且在深交所创业板上市的股份有限公司
天迈科技系于 2014 年 7 月 3 日依法整体变更设立的股份有限公司。
2019 年 11 月 1 日，中国证监会出具《关于核准郑州天迈科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2019]2142 号），核准公司公开发行不超过 1,700 万股
新股。
2019 年 12 月 19 日，公司股票在深交所创业板上市交易，证券简称为“天迈科技”，
证券代码为“300807”。
根据公司提供的《营业执照》及《公司章程》，天迈科技现持有郑州高新技术产业
开发区市场监督管理局核发的《营业执照》，其上载明公司的基本信息如下：
统一社会信用代码 91410100760248041Q
公司名称 郑州天迈科技股份有限公司
住所 郑州市高新区莲花街316号10号楼106-606号房、108-608号房
法定代表人 郭建国
注册资本 6,785.10万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
营业期限 长期
无人售票投币机、车载通信终端的生产与销售；计算机软件开发与销售；
汽车电子、交直流调速、机电技术转让与服务；销售：电子元件、仪表、
汽车电子设备机具、机电一体化产品；集成电路卡及集成电路卡读写机
的生产、研发和销售；货物进出口、技术进出口；测绘服务；电子与智
经营范围
能化工程；充电桩的技术开发、技术咨询、技术服务；充电设备的生产
与销售；智能电子站牌、智能候车厅的设计、生产与安装；钢结构工程、
机电设备安装工程、建筑智能化建设工程的施工；第二类增值电信业务；
计算机系统集成服务。
经核查，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，
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其股票已在深交所创业板上市交易，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应予终
止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励的情形
根 据正中珠 江 出具 的 标准无保留 意见的 《 2020 年度审计 报告 》（ 广会 审字
[2021]G20030010013 号）、《2019 年度审计报告》（广会审字[2020]G20000350017 号）、
《 2016 年 度 、 2017 年 度 、 2018 年 度 及 2019 年 1-6 月 审 计 报 告 》 （ 广 会 审 字
[2019]G16038730810 号），以及公司出具的《2020 年年度报告》《2019 年年度报告》，
并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情
形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，天迈科技系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已
在深交所创业板上市交易；截至本法律意见书出具日，天迈科技不存在根据法律法规、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的内容
2021 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司﹤2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法﹥的议案》，本次激励计划的主要内容如下：
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（一）本次激励计划载明的事项
经审阅《激励计划（草案）》，其由“释义；本激励计划的目的与原则；本激励计
划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的激励方式、来源、数量和分
配；本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法；限制性股票的授予与归属条件；限制性股票激励计划的实施程序；限
制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；公司/激励对象各自的
权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；附则”等内容组成，符合《管理办法》第
九条规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类
限制性股票）。
1、本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、本次激励计划的股票数量和种类
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 150.00 万股限制性
股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 6,785.10 万股的 2.21%。其中首
次授予 138.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 2.03%，首次授
予部分约占本次授予权益总额的 92.00%；预留 12.00 万股，约占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 0.18%，预留部分约占本次授予权益总额的 8.00%。
本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、占公司股本总额的比例、
分期授予和预留权益的安排，符合《管理办法》第九条第（三）项和第十五条的规定。
公司全部在有效期内的激励计划涉及的股票总数未超过本次激励计划提交股东大会时
公司股本总额的 20.00%，符合《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
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根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授的限制性股票分配情况、公司提供
的《激励对象名单》并经核查，本次激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励
对象间进行分配：
获授的限制
序 占授予限制性股 占本激励计划公告
姓名 国籍 职务 性股票数量
号 票总数的比例 时股本总额的比例
（万股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 张国安 中国 董事、副总经理 2.00 1.33% 0.03%
2 宋阳 中国 副总经理 3.00 2.00% 0.04%
3 王萌 中国 财务总监 1.20 0.80% 0.02%
4 肖萌萌 中国 副总经理 2.00 1.33% 0.03%
5 阎磊 中国 副总经理 2.00 1.33% 0.03%
6 方志乾 中国 核心技术人员 2.00 1.33% 0.03%
7 李松刚 中国 核心技术人员 1.00 0.67% 0.01%
小计 13.20 8.80% 0.19%
中层管理人员、技术（业务）骨干人员
124.80 83.20% 1.84%
（135 人）
首次授予限制性股票数量合计 138.00 92.00% 2.03%
二、预留部分 12.00 8.00% 0.18%
合计 150.00 100.00% 2.21%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
（2）本次激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已列明激励对象
的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
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票，累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%，符合《管理办法》
第八条、第九条第（四）项、第十四条第二款的规定。
4. 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》载明的本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁
售期的相关规定，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十
三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》第 8.4.3 条的规定。
5. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》载明的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法的
相关规定，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条
及《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
6. 限制性股票的授予及归属条件
根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授股票的条件、归属条件、业绩考核
要求相关规定，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、
第十一条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
7. 本次激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》载明的本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律师
认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
8.本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》载明的本次激励计划的调整方法和程序相关规定，本所
律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
9. 本次激励计划的会计处理
根据《激励计划（草案）》载明的限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，
前述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10.本次激励计划的变更、终止、公司/激励对象发生异动的处理
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根据《激励计划（草案）》载明的本次激励计划的变更、终止、公司/激励对象发
生异动的处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）
项、第（十二）项的规定。
11. 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
根据《激励计划（草案）》载明的公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
12. 公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》载明的公司/激励对象各自的权利义务的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划载明的事项及激励计划的具体内容符合《管
理办法》及《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的相关会议文件、独立董事意见等资料，为实施本次激励计划，截至
本法律意见书出具之日，公司已履行如下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会：公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划
（草案）》和《考核管理办法》，并提交公司董事会审议。
2.2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3.2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励
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计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。
监事会认为：公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事会对激励对象名单进行初步核查后认为：列入公司本次激励计划的首次授予激
励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
4.2021 年 4 月 26 日，独立董事就《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
独立董事认为：
（1）公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机
制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划拟授予
的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因
此一致同意公司实施 2021 年限制性股票激励事项，并同意将《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议；
（2）本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有
良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核
目的。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行以
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下程序：
1.公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
2.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部就激励对象
的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；
3.公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会
召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5.公司应发出股东大会通知，召开股东大会，就《激励计划（草案）》等与本次激
励计划相关的事项提交股东大会进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，
拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行了现
阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，本次激励计划相
关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划的激励对象
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》
《证券法》等法律、法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，本所律师认为，激励对象的范围
符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及《管理办法》第八条和《上市规则》8.4.2
的相关规定。
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（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期将不少 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监
事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办
法》《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议结束后，公司将向深交所
和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立董事意见、监事会决议、《激励计划
（草案）》等与本次激励计划相关的文件。此外，随着本次激励计划的实施，公司还应
当根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信
息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的
信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《股权激励办理指南》等相关规定；公
司尚需根据《管理办法》《上市规则》《股权激励办理指南》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，持续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司的书面确认及激励对象出具的承诺，激励对象的
资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取的相关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二
十一条的相关规定。
七、本次激励计划对全体股东利益的影响
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（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为进一步健全公司长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，本次激励计划载明的事
项及限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已依法履行了现阶段必需的内部
决策程序，保障了股东对本次股权激励计划的知情权及决策权。
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信息披露义务，符合
《管理办法》《上市规则》《股权激励办理指南》等相关规定。
（五）公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次
激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反法律、行政以及规范性文件的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司第三届董事会第五次会议相关
文件等资料，本次激励计划的激励对象包括 1 名公司董事张国安，其在董事会表决时依
法进行了回避，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》规
定的实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划载明的事项及限制性股票激励计划的
具体内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定；本次激励计划不存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、行政以及规范性文件的情形；激励对象中的关联
董事已履行回避表决程序；公司就本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，本
次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
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（以下无正文）
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