天迈科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于郑州天迈科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-05-12
公司简称：天迈科技 证券代码：300807
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
郑州天迈科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 5 月
目 录
一、释义 .................................................................................................................. 3
二、声明 .................................................................................................................. 4
三、基本假设........................................................................................................... 5
四、本次激励计划已经履行的审批程序 ................................................................ 6
五、本次激励计划的授予情况................................................................................ 7
六、本次激励计划授予条件说明............................................................................ 9
七、独立财务顾问的核查意见.............................................................................. 10
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一、释义
天迈科技、本公司、公司 指 郑州天迈科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 公司 2021 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
指
性股票 相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员及技术
（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
《上市规则》 指
年修订）》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权
《业务指南》 指
激励》
《公司章程》 指 《郑州天迈科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天迈科技提供，本激励
计划首次授予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本
独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，
不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整
性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对天迈科技股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对天迈科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划首次授予相关事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划首次授予涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划首次授予相关事项所出具的相关文件真实、
可靠；
（四）本激励计划首次授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能
够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划首次授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激
励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划已经履行的审批程序
1、2021 年 4 月 26 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议并通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独
立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2020 年 4 月 26 日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议并通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。
3、公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自 2021 年 4 月 27 日起至 2021 年 5 月 6 日止。在公示期限内，公司个别员工
向公司监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希
望成为激励对象的诉求。公司和监事会依据《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，进行了解释和说明，相关
异议已得到有效解决。截至公示期满，监事会未收到对本次激励计划拟激励对
象提出的其他异议，并于 2021 年 5 月 7 日披露了《监事会关于公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2021
年限制性股票激励计划获得批准，并同时披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 5 月 12 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监
事会第六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，董事会同意授予 142 名激励对象 138 万股限制性股票，限制性股票的首
次授予日为 2021 年 5 月 12 日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
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五、本次激励计划的授予情况
根据《激励计划》，董事会决定本次授予具体情况如下：
1、根据公司第三届董事会第六次会议决议，本次限制性股票首次授予日为
2021 年 5 月 12 日；
2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票。
3、本激励计划首次授予的激励对象共 142 人，首次授予的限制性股票数量
为 138 万股，占本次股权激励计划公布时公司总股本的 2.03%，分配明细如
下：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 张国安 中国 董事、副总经理 2.00 1.33% 0.03%
2 宋阳 中国 副总经理 3.00 2.00% 0.04%
3 王萌 中国 财务总监 1.20 0.80% 0.02%
4 肖萌萌 中国 副总经理 2.00 1.33% 0.03%
5 阎磊 中国 副总经理 2.00 1.33% 0.03%
6 方志乾 中国 核心技术人员 2.00 1.33% 0.03%
7 李松刚 中国 核心技术人员 1.00 0.67% 0.01%
小计 13.20 8.80% 0.19%
中层管理人员、技术（业务）骨干人员
124.80 83.20% 1.84%
（135 人）
首次授予限制性股票数量合计 138 92.00% 2.03%
二、预留部分 12 8.00% 0.18%
合计 150 100.00% 2.21%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
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（2）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、授予价格：本次限制性股票的首次授予价格为每股 13.74 元。
5、本次股权激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
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六、本次激励计划授予条件说明
根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的公司《激励计划》，只有在同时
满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，天迈科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外天
迈科技也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国
证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件
的情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司 2021 年
限制性股票激励计划规定的授予条件。
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七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已
履行的程序符合《管理办法》及公司 2021 年限制性股票激励计划的规定。本次
限制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》及公司 2021 年限制性股票激励计划的规定；且公司不存在
不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
年 月 日
