天迈科技：国浩律师（北京）事务所关于郑州天迈科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书2021-05-12
国浩律师（北京）事务所
关于郑州天迈科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予事项之
法律意见书
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目 录
释 义 .................................................................. 1
一、本次激励计划首次授予事项的批准和授权 ................................ 3
二、本次激励计划首次授予的条件 .......................................... 6
三、本次激励计划首次授予的授予日 ........................................ 7
四、本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格 ................... 7
五、本次激励计划首次授予履行的信息披露义务 .............................. 8
六、结论意见 ............................................................ 8
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
天迈科技、公司 指 郑州天迈科技股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《郑州天迈科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
《郑州天迈科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
《郑州天迈科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授
《激励对象名单》 指
予激励对象名单》
本次激励计划 指 郑州天迈科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《股权激励办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
《公司章程》 指 《郑州天迈科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（北京）事务所
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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关于郑州天迈科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之
法律意见书
国浩京证字[2021]第 0283 号
致：郑州天迈科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》和《股权激励办理指南》等
相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，国浩律师（北京）事务所接受
公司的委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印
章真实；复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法
律意见书。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法
律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并对本法律意见书承担
相应的法律责任。
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根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次激励计划首次授予事项的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划及首次授予事项，公司已
履行如下批准和授权：
1、2021 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；
2、2021 年 4 月 26 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>核查意见的议案》；
3、2021 年 4 月 26 日，独立董事就《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，一
致同意公司实施本次激励计划；
4、2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 6 日期间，公司对首次授予激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示，公示期共 11 天。在公示期限内，公司个别员工向公司监
事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的
诉求。公司和监事会依据《激励计划（草案）》的相关规定，进行了解释和说明，相关
异议已得到有效解决。截至公示期满，监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的
其他异议。2021 年 5 月 7 日，公司公告了《郑州天迈科技股份有限公司监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，
公司监事会认为，列入本次《激励计划（草案）》的首次授予激励对象名单的人员符合
《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象
条件。
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5、2021 年 5 月 12 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等相关议案；
6、2021 年 5 月 12 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，其中关联董事张国安先生回避表决。公司董事会认为首
次授予的条件已经成就，同意以 2021 年 5 月 12 日为首次授予日，向 142 名激励对象授
予 138 万股限制性股票，授予价格为 13.74 元/股。同日，公司独立董事对《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》发表意见如下：
“（1）根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会确定 2021 年 5 月 12 日为公
司本次激励计划的首次授予日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成
就。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授权
益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激
励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表
决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本
次激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月 12 日，向 142 名激励对象授予 138 万股限制性
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股票。”
7、2021 年 5 月 12 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次激励计划首次授予条件已经成就，
同意以 2021 年 5 月 12 日为首次授予日，向 142 名激励对象授予 138 万股限制性股票，
授予价格为 13.74 元/股；
8、2021 年 5 月 12 日，公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行
审核后，发表了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予
日）的核查意见》，具体如下：
“（1）本次激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》
第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）本次激励计划首次授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中
层管理人员及技术（业务）骨干人员，均为与公司或其子公司建立正式聘用关系或劳动
关系的在职员工，激励对象中无公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定
的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公
司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成
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就。
（4）公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2020 年年度股东大会批
准的 2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划的首次授予激励对象名单，同意公司以
2021 年 5 月 12 日为本次股权激励计划的首次授予日，按照公司拟定的方案授予 142 名
激励对象 138 万股限制性股票。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划首次授予
的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和本次激励计划的相关
规定。
二、本次激励计划首次授予的条件
（一）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
根 据正中珠 江 出具 的 标准无保留 意见的 《 2020 年度审计 报告 》（ 广会 审字
[2021]G20030010013 号）、《2019 年度审计报告》（广会审字[2020]G20000350017 号）、
《 2016 年 度 、 2017 年 度 、 2018 年 度 及 2019 年 1-6 月 审 计 报 告 》 （ 广 会 审 字
[2019]G16038730810 号），以及公司出具的《2020 年年度报告》《2019 年年度报告》，
并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情
形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
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5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象不存在不符合激励条件的情形
根据公司和激励对象出具的说明，并经核查，激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的条件已经成就，公司向激励对象首
次授予限制性股票符合相关法规的规定。
三、本次激励计划首次授予的授予日
根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激
励计划首次授予的授予日。
根据公司第三届董事会第六次会议决议，公司董事会同意确定 2021 年 5 月 12 日为
本次激励计划首次授予的授予日，上述首次授予的授予日的确定已经公司 3 名独立董事
同意及公司第三届监事会第六次会议审议通过。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予日为交易日，且在股东大会审
议通过本次激励计划之日起 60 日内，上述授予日及其确定符合相关法规的规定。
四、本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第三届董事会第六次会议决议，公司董事会同意公司向 142 名激励对象授
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予 138 万股限制性股票，授予价格为 13.74 元/股。上述首次授予的授予对象、授予数量
及授予价格已经公司 3 名独立董事同意及公司第三届监事会第六次会议审议通过。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格与
《激励计划（草案）》的规定一致，符合相关法规的规定。
五、本次激励计划首次授予履行的信息披露义务
根据公司说明，公司将根据《管理办法》《上市规则》《股权激励办理指南》等的
规定，及时公告公司第三届董事会第六次会议决议、第三届监事会第六次会议决议、公
司独立董事关于本次激励计划首次授予事项的独立意见、监事会对本次激励计划首次授
予的激励对象名单的核查意见、本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告等文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照相关法律、法规和规
范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已按相关规定的要求履行了截至本法律意见书出具日应
当履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《股权激励办理指南》
等的规定履行相关的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予事
项已取得必要的批准和授权，本次激励计划首次授予的条件已成就，本次激励计划首次
授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格及其确定符合相关法规的规定，公司尚
需按照相关法规履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。
（以下无正文）
