郑州天迈科技股份有限公司董事会

                        审计委员会工作细则



                               第一章     总则

    第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善郑州天迈科技股份有限公司（以下称“公司”）治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《郑州天迈科技股份有
限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他有关规定，依据董事会的相关决议，
公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

    第二条   董事会审计委员会是董事会决议设立的专门工作机构，主要负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

                             第二章     人员组成

    第三条   审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事多数，委员中至少
有一名独立董事为会计专业人士。

    第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条   审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。

    第七条   审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作的联络、会
议组织和决议落实等事宜。

                             第三章     职责权限



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    第八条      审计委员会的主要职责权限是：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

    （三）审核公司的财务信息及其披露；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （六）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告

    等；

    （七）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以

    及发现的重大问题等；

    （八）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （九）监督及评估公司的内部控制；

    （十）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    （十一）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。

    第九条      审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

       第十条     审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内
外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报
告。

    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

       第十一条     上市公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议
意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

       第十二条     董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计


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和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十三条   公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机
构、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和
整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

                           第四章   决策程序

    第十四条   审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委员
会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露财务信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关资料。

    第十五条   审计委员会会议，对审计部据前条提供的相关报告进行评议，并
将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；


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    （二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；

    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

                             第五章   议事规则

    第十六条     审计委员会会议分为例会和临时会议。

    第十七条     审计委员会例会每年至少召开一次，由审计委员会主任委员负责
召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委
员不能履行职务也未指定其他委员召集的的，由审计委员会的其他一名委员（独
立董事）召集。

    临时会议由审计委员会委员提议召开。

    第十八条     审计委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十九条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十条     审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。

    第二十一条     审计委员会可要求审计部和财务部负责人列席会议；审计委员
会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事高级管理人员列席会议。

    第二十二条     如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十三条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会


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议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

    第二十四条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

    第二十五条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

    第二十六条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十七条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                                第六章    附则

    第二十八条     本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

    第二十九条     本工作细则自董事会决议通过之日起生效。

    第三十条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议
通过。

    第三十一条     本工作细则的解释权归属公司董事会。




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