天迈科技：国浩律师（北京）事务所关于郑州天迈科技股份有限公司限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项之法律意见书2022-05-11
国浩律师（北京）事务所
关于郑州天迈科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票事项之
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐
香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 纽约
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO
FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN
GUIYANG URUMQI HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY STOCKHOLM NEWYORK
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大廈 9 层 邮编：100026
9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
电话/Tel: （+86）（10） 6589 0699 传真/Fax: （+86）（10） 6517 6800
网址/Website: www.grandall.com.cn
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
天迈科技、公司 指 郑州天迈科技股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《郑州天迈科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
《郑州天迈科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
《郑州天迈科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授
《激励对象名单》 指
予激励对象名单》
本次激励计划 指 郑州天迈科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办
《监管指南第1号》 指
理》
《公司章程》 指 《郑州天迈科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（北京）事务所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于郑州天迈科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项之
法律意见书
国浩京证字[2022]第 0296 号
致：郑州天迈科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》和《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律法规和规范性文件，以及《公
司章程》的规定，国浩律师（北京）事务所接受公司的委托，就公司 2021 年限制性股
票激励计划作废部分限制性股票事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印
章真实；复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法
律意见书。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法
律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并对本法律意见书承担
相应的法律责任。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次作废部分限制性股票事项的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划及作废部分限制性股票事
项，公司已履行如下批准和授权：
1、2021 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；
2、2021 年 4 月 26 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>核查意见的议案》；
3、2021 年 4 月 26 日，独立董事就《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，一
致同意公司实施本次激励计划；
4、2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 6 日期间，公司对首次授予激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示，公示期共 11 天。在公示期限内，公司个别员工向公司监
事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的
诉求。公司和监事会依据《激励计划（草案）》的相关规定，进行了解释和说明，相关
异议已得到有效解决。截至公示期满，监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的
其他异议。2021 年 5 月 7 日，公司公告了《郑州天迈科技股份有限公司监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，
公司监事会认为，列入本次《激励计划（草案）》的首次授予激励对象名单的人员符合
《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象
条件。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
5、2021 年 5 月 12 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等相关议案；
6、2021 年 5 月 12 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，其中关联董事张国安先生回避表决。公司董事会认为首
次授予的条件已经成就，同意以 2021 年 5 月 12 日为首次授予日，向 142 名激励对象授
予 138 万股限制性股票，授予价格为 13.74 元/股。同日，公司独立董事对首次授予事项
发表了独立意见。
7、2021 年 5 月 12 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次激励计划首次授予条件已经成就，
同意以 2021 年 5 月 12 日为首次授予日，向 142 名激励对象授予 138 万股限制性股票，
授予价格为 13.74 元/股；同日，公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进
行审核并发表了独立意见。
8、2022 年 5 月 11 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于作废处理
部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了
本次授予的授予日、授予价格等事项；独立董事对作废部分限制性股票事项发表了明确
同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就作废部分限制性股票事
项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规和
本次激励计划的相关规定。
二、本次作废部分限制性股票事项的情况
（一）本次作废的原因
1、业绩考核未达标
根据公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的规定，激励对象当期计划归
属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
度。
本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个归属期归属条件中规定“以 2020
年营业收入为基数，2021 年公司营业收入增长率不低于 140%”。根据公司经审计的 2021
年度财务报告，公司 2021 年营业收入增长率未达到公司层面业绩考核目标要求，公司
本次激励计划首次授予部分第一个归属期未达到归属条件。公司董事会决定作废处理本
次激励计划首次授予部分第一个归属期内对应的限制性股票。
2、激励对象已离职
鉴于公司本次激励计划中首次授予部分激励对象中，14 名激励对象因个人原因已
离职，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，
其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因符
合《考核管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次作废限制性股票的数量
根据公司《激励计划（草案）》，首次授予部分合计 138 万股限制性股票，2021
年作为第一个业绩考核年度对应归属比例为 30%，本次作废已获授但未满足第一个归属
期归属条件的限制性股票数量为 41.40 万股（138 万股*30%）。
根据公司本次激励计划的相关规定，作废上述 14 名已离职人员已获授但尚未归属
的限制性股票 5.20 万股（其中包括已离职人员已获授但未满足第一个归属期归属条件
的限制性股票合计 1.56 万股）。
本次合计作废失效的限制性股票数量为 45.04 万股。作废处理上述 45.04 万股限制
性股票后，公司本次激励计划激励对象由 142 人变更为 128 人，激励对象剩余已授予但
尚未归属的限制性股票数量由 138 万股变更为 92.96 万股。
经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的股票数
量符合《考核管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
三、本次作废部分限制性股票事项履行的信息披露义务
根据公司说明，公司将根据《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等的规
定，及时公告公司第三届董事会第十次会议决议、第三届监事会第十次会议决议、公司
独立董事关于本次作废部分限制性股票事项的独立意见。随着本次激励计划的进展，公
司还应按照相关法律、法规和规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已按相关规定的要求履行了截至本法律意见书出具日应
当履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》
等的规定履行相关的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划及本次作废部
分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，符合《考核管理办法》《上市规则》等法
律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；根据公司 2020 年年度股
东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划（草案）》的相关规定办理本
次作废的相关事宜，公司尚需按照相关法规履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
