证券代码：300807            证券简称：天迈科技          公告编号：2022-057


                      郑州天迈科技股份有限公司

     关于调整 2021 年限制性股票激励计划业绩考核指标的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《郑
州天迈科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）等的有关规定，郑州天迈科技股份有限公司（下称“公司”）
于 2022 年 9 月 28 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会
议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》
和《关于修订 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意调
整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，该事项尚需提交公司股
东大会审议，具体情况如下：

    一、本次股权激励计划已履行的相关审议程序

    1、2021 年 4 月 26 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议并通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独
立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

    2、2021 年 4 月 26 日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议并通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。

    3、公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自 2021 年 4 月 27 日起至 2021 年 5 月 6 日止。在公示期限内，公司个别员工
向公司监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望
成为激励对象的诉求。公司和监事会依据《激励计划》的相关规定，进行了解释
和说明，相关异议已得到有效解决。截至公示期满，监事会未收到对本次激励计
划拟激励对象提出的其他异议，并于 2021 年 5 月 7 日披露了《监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。

    4、2021 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2021 年限制性
股票激励计划获得批准，并同时披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2021 年 5 月 12 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监
事会第六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
董事会同意授予 142 名激励对象 138 万股限制性股票，限制性股票的首次授予日
为 2021 年 5 月 12 日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单进行了核实。

    6、2022 年 5 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监
事会第十次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实。

    7、2022 年 9 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议、第三届
监事会第十二次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划部分
业绩考核指标的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》，同意调整 2021 年限制性股票激励计划中 2022 年和 2023 年公司
层面的业绩考核指标，并相应修改公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中业绩考核指标相关条款，
除上述内容调整外，2021 年限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董
事对此发表了独立意见。

    二、本次调整的内容
    公司结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，拟调整公司 2021 年限制
性股票激励计划中 2022 年和 2023 年公司层面的业绩考核目标，2021 年度考核
指标不做调整。

    本次调整的内容涉及《激励计划（草案）》中“第八章 限制性股票的授予
与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”中“（四）满足公司层面业绩考
核要求”、“（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求”，以及《2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》之“五、考核指标及标准”相关内容，调
整内容前后对比如下：

    调整前内容：

    本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之
一，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

             对应
归属期                                      业绩考核目标
           考核年度

第一个                 以 2020 年营业收入为基数，2021 年公司营业收入增长率不低
             2021
归属期                                        于 140%

第二个                 以 2020 年营业收入为基数，2022 年公司营业收入增长率不低
             2022
归属期                                        于 170%

第三个                 以 2020 年营业收入为基数，2023 年公司营业收入增长率不低
             2023
归属期                                        于 200%

    注：1.上述 “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所
载数据为计算依据。

    ……

    若公司层面业绩考核指标满足归属要求，激励对象当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

    调整后内容：

    本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之
一，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

                                      业绩考核目标（营业收入）
           对应考
归属期
           核年度
                            目标值（Am）                    触发值（An）


第一个                以 2020 年营业收入为基数，2021 年公司营业收入增长率不低于
           2021
归属期                                            140%


                      以 2020 年营业收入为基数，    以 2020 年营业收入为基数，2022
第二个
           2022      2022 年公司营业收入增长率不      年公司营业收入增长率不低于
归属期                        低于 170%                           50%


                      以 2020 年营业收入为基数，    以 2020 年营业收入为基数，2023
第三个
           2023      2023 年公司营业收入增长率不        年公司营业收入增长率不
归属期                        低于 200%                         低于 70%



    第二个归属期和第三个归属期归属比例安排如下：

         考核指标              考核指标完成情况          公司层面归属比例（X）

                                    A≥Am                        X=100%

     营业收入（A）                An≤A＜Am                  X=A/Am×100%

                                    A＜An                         X=0

   注：1、上述 “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算

依据。

 2、公司层面归属比例经四舍五入，保留两位小数。
    ……

    第一个归属期：若公司层面业绩考核指标满足归属要求，激励对象当年实
际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

    第二个归属期和第三个归属期：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
    除上述调整外，公司《激励计划（草案）》及摘要、《2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》中的其他内容不变。公司将根据上述调整内容相应
修订《激励计划（草案）》及摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等相关文件。

    上述调整方案尚需提交股东大会审议。

    三、本次调整原因

    公司在制定 2021 年限制性股票激励计划时，基于疫情得到有效控制、公共
交通行业景气度完全恢复、公司在未来一定时期处于正常经营的行业环境前提和
对公司“高速增长、良性增长、持续增长”的较为乐观的预期之下，对 2021 年
至 2023 年 3 个考核年度设定了较为严格的业绩考核要求，但后续疫情的控制、
行业景气度的恢复和公司经营情况与预期相差较大。目前公司业务主要集中在智
慧公交领域，主要客户群体为公交企业。受 2020 年以来疫情的持续影响，公交
客流量下滑较大，公交企业收入和补贴减少，普遍面临较大的财务压力，经营困
难。因此，公交信息化建设意愿下降，信息化采购招标、公交车采购等均明显减
少，重大项目建设出现延迟。当前公司面临的宏观经济形势和行业形势发生变化，
公司经营状况不及预期。

    综合以上原因，原限制性股票激励计划所设定的业绩考核指标已不能和公司
当前所处的市场和行业环境相匹配，若公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，
将削弱激励计划的激励性，背离限制性股票激励计划的初衷，不利于提高核心员
工的激励性，不利于公司可持续的健康发展，进而可能损害公司股东利益。

    结合公司实际情况并经审慎研究后，公司拟调整激励计划公司层面业绩考核
指标。本次调整方案使公司业绩增长幅度与激励幅度相匹配，更具有科学性和合
理性。调整后公司层面的业绩考核指标仍是具有挑战性的业绩目标，能客观反映
内外因素与公司经营现状的关系，能有效发挥激励作用，促使激励对象进一步发
挥主观能动性，继续保持攻坚克难的奋斗精神，与公司共渡时艰。

    综上，公司本次调整修订考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对
象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
       四、本次调整事项对公司的影响

    本次对 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的调整符合《管理办
法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以
下简称“《监管指南》”）等相关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小
股东利益的情形。

       五、独立董事意见

    经核查，我们认为公司本次对 2021 年限制性股票激励计划业绩考核指标的
调整，不会影响公司的日常生产经营，也不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形，本次调整的具体内容及履行的程序合法合规，符合《管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规及《公司章程》的规定。我
们一致同意公司本次对 2021 年限制性股票激励计划业绩考核指标的调整，并同
意将该事项提交至公司股东大会进行审议。

       六、监事会意见

    经审核，监事会认为公司对 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标
的调整符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《监管指
南》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。
因此，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的调整。

       七、法律意见书的结论性意见

    截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整相关事项已取得必要的批准
和授权，本次调整尚需提交公司股东大会审议；本次激励计划调整相关事项符合
《管理办法》和本次激励计划的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形；本次激励计划调整相关事项尚需按照相关法规履行相应的信息披露义
务。

    特此公告。
郑州天迈科技股份有限公司

                  董事会

  二〇二二年九月二十八日