天迈科技：2021年限制性股票激励计划调整相关事项之法律意见书2022-09-29
国浩律师（北京）事务所
关于郑州天迈科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整相关事项之
法律意见书
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目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 1
一、本次调整的批准和授权 ................................................................................................... 3
二、本次调整的具体情况 ....................................................................................................... 5
三、结论意见 ........................................................................................................................... 7
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
天迈科技、公司 指 郑州天迈科技股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《郑州天迈科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
《郑州天迈科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
《郑州天迈科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授
《激励对象名单》 指
予激励对象名单》
本次激励计划 指 郑州天迈科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办
《监管指南第1号》 指
理（2022年7月修订）》
《公司章程》 指 《郑州天迈科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（北京）事务所
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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关于郑州天迈科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整相关事项之
法律意见书
国浩京证字[2022]第 0569 号
致：郑州天迈科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》和《监管指南第 1 号》等相
关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，国浩律师（北京）事务所接受公
司的委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划调整相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印
章真实；复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法
律意见书。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法
律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并对本法律意见书承担
相应的法律责任。
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根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次调整的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划调整相关事项，公司已履
行如下批准和授权：
1、2021 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；
2、2021 年 4 月 26 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>核查意见的议案》；
3、2021 年 4 月 26 日，独立董事就《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，一
致同意公司实施本次激励计划；
4、2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 6 日期间，公司对首次授予激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示，公示期共 11 天。在公示期限内，公司个别员工向公司监
事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的
诉求。公司和监事会依据《激励计划（草案）》的相关规定，进行了解释和说明，相关
异议已得到有效解决。截至公示期满，监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的
其他异议。2021 年 5 月 7 日，公司公告了《郑州天迈科技股份有限公司监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，
公司监事会认为，列入本次《激励计划（草案）》的首次授予激励对象名单的人员符合
《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象
条件；
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5、2021 年 5 月 12 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等相关议案；
6、2021 年 5 月 12 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，其中关联董事张国安先生回避表决。公司董事会认为首
次授予的条件已经成就，同意以 2021 年 5 月 12 日为首次授予日，向 142 名激励对象授
予 138 万股限制性股票，授予价格为 13.74 元/股。同日，公司独立董事对首次授予事项
发表了独立意见。
7、2021 年 5 月 12 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次激励计划首次授予条件已经成就，
同意以 2021 年 5 月 12 日为首次授予日，向 142 名激励对象授予 138 万股限制性股票，
授予价格为 13.74 元/股；同日，公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进
行审核并发表了独立意见。
8、2022 年 5 月 11 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于作废处理
部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了
本次授予的授予日、授予价格等事项；独立董事对作废部分限制性股票事项发表了明确
同意的独立意见。
9、2022 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》，决定调整公司 2021 年限制性股票激励
计划中 2022 年和 2023 年公司层面的业绩考核目标。同日，公司独立董事发表独立意见，
同意本次激励计划调整相关事项；
10、2022 年 9 月 28 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》，同意调整公司 2021 年限制性股票激励
计划中 2022 年和 2023 年公司层面的业绩考核目标。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划调整相关
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事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定；
本次调整尚需提交公司股东大会审议。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据第三届董事会第十二次会议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划业
绩考核指标的议案》，本次调整的原因如下：
公司在制定 2021 年限制性股票激励计划时，基于疫情得到有效控制、公共交通行
业景气度完全恢复、公司在未来一定时期处于正常经营的行业环境前提和对公司“高速
增长、良性增长、持续增长”的较为乐观的预期之下，对 2021 年至 2023 年 3 个考核年
度设定了较为严格的业绩考核要求，但后续疫情的控制、行业景气度的恢复和公司经营
情况与预期相差较大。公司结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，为了稳定团队，
充分调动高级管理人员和核心人员的积极性，建立健全公司长效激励机制，调整公司
2021 年限制性股票激励计划中 2022 年和 2023 年公司层面的业绩考核目标，2021 年度
考核指标不做调整。
根据独立董事关于本次调整发表的独立意见、公司第三届监事会第十二次会议决
议，本次调整不存在明显损害公司及股东利益的情形。
（二）本次调整的内容
根据第三届董事会第十二次会议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划业
绩考核指标的议案》，公司决定调整 2021 年限制性股票激励计划中 2022 年和 2023 年
公司层面的业绩考核目标，具体内容如下：
调整前：
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归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属 以 2020 年营业收入为基数，2021 年公司营业收入增长率不低于
2021
期 140%
第二个归属 以 2021 年营业收入为基数，2022 年公司营业收入增长率不低于
2022
期 170%
第三个归属 以 2021 年营业收入为基数，2023 年公司营业收入增长率不低于
2023
期 200%
注：1、上述 “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
调整后：
业绩考核目标（营业收入）
对应考
归属期
核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 以 2020 年营业收入为基数，2021 年公司营业收入增长率不低于
2021
归属期 140%
以 2020 年营业收入为基数， 以 2020 年营业收入为基数，2022
第二个
2022 2022 年公司营业收入增长率 年公司营业收入增长率不低于
归属期
不低于 170% 50%
以 2020 年营业收入为基数， 以 2020 年营业收入为基数，2023
第三个
2023 2023 年公司营业收入增长率 年公司营业收入增长率不
归属期
不低于 200% 低于 70%
按照以上业绩目标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式
如下：
考核指标 考核指标完成情况 归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X=A/Am100%
A＜An X=0
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、公司层面归属比例经四舍五入，保留两位小数。
综上，本所律师认为，本次激励计划调整相关事项符合《管理办法》和本次激励计
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划的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整相关事
项已取得必要的批准和授权，本次调整尚需提交公司股东大会审议；本次激励计划调整
相关事项符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形；本次激励计划调整相关事项尚需按照相关法规履行相应的信息披露义
务。
（以下无正文）
