光大证券股份有限公司
关于
郑州天迈科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为郑州天
迈科技股份有限公司（以下简称“天迈科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天迈科技首次公开发行前已发行股份上
市流通的事项进行了审慎核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州天迈科技股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2019]2142号）核准，公司首次公开发行1,700万股人民
币普通股；经深圳证券交易所《关于郑州天迈科技股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2019]829号）同意，公司首次公开发行的1,700万
股人民币普通股股票自2019年12月19日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次
公 开 发 行 前 公 司 总 股 本 50,851,000 股 ， 首 次 公 开 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 为
67,851,000股。
自上市之日至本核查意见出具之日，公司未进行过股份增发、回购注销及派发
股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份发生变动的情况，公司总股本未
发生变化。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为67,851,000股，其中限售条件流通股/
非流通股股份数量37,998,661股，占公司总股本的56%；无限售条件流通股的股份数
量为29,852,339股，占公司总股本44%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东
本次申请解除股份限售的股东共4名，具体如下：
1
序号 股东名称
1 郭建国
2 石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业
3 郭田甜
4 田林
（二）申请解除股份限售股东作出的承诺情况
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称
“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以
下简称“《上市公告书》”）中，所做的承诺如下：
1、限售安排、自愿锁定及延长锁定期的承诺
公司控股股东郭建国、实际控制人郭建国及田淑芬夫妇、一致行动人郭田甜、
石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业及关联股东田林承诺：自发行人股票上市
之日起三十六个月内，本人/单位不转让或者委托他人管理本人/单位直接或间接持有
的天迈科技公开发行股票前已发行的股份，也不由天迈科技回购本人/单位直接或间
接持有的天迈科技公开发行股票前已发行的股份；同时田淑芬承诺：不转让或委托
他人管理本人在公司股东石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业的合伙份额。
担任公司董事及高级管理人员的股东郭建国承诺：（1）在其任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；（2）在发行人股票上市之日起六
个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股
份；在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职
之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份；（3）限售期满后，其在就职时
确定的任期及任期届满之日起六个月内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份
总数的25％；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；（4）在上述条件限售
期中孰长的时间内，不转让其持有的公司股份；（5）若承诺期间相关法律、法规及
规范性文件对股份锁定、减持价格等内容的规定发生变化，本人承诺届时按照新规
执行相关要求。本人所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接、间接持有
的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事
2
项，上述发行价作相应调整，其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
2、持股及减持意向的承诺
郭建国承诺：本人对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后2
年内减持的，在锁定期满后第一年内和第二年内，本人减持的公司股票数量分别不
超过上一年末所持有的公司股票总数的25%和25%，减持价格不低于发行价（若公
司在上市后至本人减持期间发生除息、除权行为，本人减持公司股份的数量和减持
价格下限将作相应调整）。减持后本人所持公司股份数量仍能保持本人对公司的控
股地位，且在职务变更、离职等情形下，本人仍将履行本承诺。鉴于本人在本次发
行前持有公司股份的比例超过5%，在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规
的方式减持公司股份，并通过公司在减持前三个交易日予以公告。
若本人违反述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会及中
国证券监督管理委员会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，
且本人违规减持公司股份的所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有。本人将在
获得违规减持所得之日起的五日内将该所得支付至公司指定的账户。如本人未及时
上缴的，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上缴的违规减持所得加自延
期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现
金分红作为本人应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。本承诺函为不可撤销承
诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力，不因本人在公司的职务变更、离职等
原因而放弃履行。本人自愿接受本承诺函全部内容的约束，如有违反，将按照本承
诺函的规定承担相应的法律责任
石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业承诺：本单位对所持公司首次公开发
行股票前已发行的股份在锁定期满后2年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期
满后第一年内和第二年内，本单位减持的公司股票数量分别不超过上一年末所持有
的公司股票总数的25%和25%，减持公司股票的价格在满足本单位已作出的各项承
诺的前提下根据当时的市场价格而定。本单位若减持公司股票，将提前三个交易日
通知公司并予以公告，本单位将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及
深圳证券交易所相关规定办理。
若本单位违反述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会及
中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道
歉；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，并将在获得收
3
益的 5 日内将收入支付至公司指定账户；如未及时上缴的，则公司有权扣留应付本
单位现金分红中与本单位应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日
止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为本单位应上缴公
司的违规减持所得并归公司所有。
3、稳定股价的承诺
为稳定公司股价之目的，公司上市后三年内，如公司股票收盘价格（如发生除
息、除权行为，股票收盘价格将做相应调整）连续 20 个交易日低于最近一期经审计
的每股净资产，郭建国承诺：
（1）将通过自有资金履行增持义务；
（2）用于增持公司股份的货币资金不少于其上一年度从公司取得的薪酬和现金
分红总和（税后）的 50%；
（3）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；如上
述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。
上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的 6 个月内实施完毕，但实施完
毕前公司股票收盘价连续 3 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止
实施增持计划。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上
述股东亦不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2022年12月19日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为37,753,480股，占公司总股本的55.64%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为4名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
本次解除限售股份
序号 股东全称 所持限售股份总数 备注
数量
4
1 郭建国 25,289,680 25,289,680 注1
石河子市大成瑞信
2 股权投资有限合伙 10,075,560 10,075,560 注2
企业
3 郭田甜 2,321,240 2,321,240
4 田林 67,000 67,000
合计 37,753,480 37,753,480 -
注1：郭建国先生为公司董事长、总经理，根据其本人所做承诺和相关法律法规要求，在其
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%，其余股份将依据其高管身份
予以锁定；
注2：石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业承诺在锁定期满后第一年内和第二年内，减
持的公司股票数量分别不超过上一年末所持有的公司股票总数的25%和25%。
6、本次股份解除限售后公司的股本结构：
本次股份解除限售之前 本次增减 本次股份解除限售之后
股份性质 变动
股份数量 股份数量
比例 （股） 比例
（股） （股）
一、限售条件流通股/
37,998,661 56.00% -18,786,220 19,212,441 28.32%
非流通股
高管锁定股 245,181 0.36% 18,967,260 19,212,441 28.32%
首发前限售股 37,753,480 55.64% -37,753,480 0 0.00%
二、无限售条件流通股 29,852,339 44.00% 18,786,220 48,638,559 71.68%
三、总股本 67,851,000 100% - 67,851,000 100.00%
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等相关法
律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合
有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之
5
日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对天迈科技
本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页以下无正文）
6
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于郑州天迈科技股份有限公司首次公
开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张奇英 黄锐
光大证券股份有限公司
年 月 日
7
