郑州天迈科技股份有限公司

                       2022 年度独立董事述职报告

    作为郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》
的规定和要求，坚持独立、客观和公正的原则，尽责履职，开展各项工作，包括
及时了解、关注公司的经营发展与内部控制情况，出席董事会、专门委员会会议
及股东大会，认真审议提交会议决策的各项议案，独立发表意见，做出独立、科
学的决策，有效保证了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。

    现根据中国证监会《上市公司独立董事规则》的要求，对 2022 年度履行职
责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    报告期内，公司三名独立董事分别为关志超先生、吴跃平先生、司爱军先生，
其中吴跃平先生是会计专业人士。三名独立董事均具备独立董事所需的专业知识、
从业经验，与公司不存在影响独立性的情况。

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    1、关志超先生：博士研究生学历、教授级高工、博导，国家注册电气工程
师（供配电）。现任深圳市综合交通运行指挥中心总工程师、深圳市交通控制与
仿真工程中心主任、广东省智能车路协同管控工程技术研究中心主任、交通部智
能车路协同行业研发中心副主任、深圳市金溢科技股份有限公司董事。

    2、吴跃平先生：博士研究生学历、高级会计师。现任河南财经政法大学教
授/硕士生导师，和信证券投资咨询股份公司董事长、总经理，中原环保股份有
限公司、新天科技股份有限公司、郑州信大捷安信息技术股份有限公司独立董事。

    3、司爱军先生：硕士研究生学历，律师，律师系列高级职称。现任上海段
和段律师事务所高级合伙人，上海段和段（郑州）律师事务所首席派驻合伙人。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    我们具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性和任职资格，未在公司
担任除独立董事外的其他职务，与公司及公司控股股东不存在关联关系，不存在
影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会会议情况

    2022 年公司共召开董事会会议 5 次，共召开股东大会 2 次。我们对公司本
年度董事会议案及其他非董事会议案，没有异议，未提议召开临时股东大会和董
事会。公司独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：

                        董事会情况                         股东大会情况
    姓名
                应参加次数      出席次数             应参加次数    出席次数
   关志超           5               5                    2              2
   吴跃平           5               5                    2              2
   司爱军           4               4                    2              2

    （二）议案审议及独立意见发表情况

    我们按时出席了报告期内公司组织的各项董事会会议，并审议通过了各项会
议议案，对于关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项，发表独立意见。

    日期           届次                出具的事前认可意见及独立意见情况
                                关于续聘会计师事务所
                                关于内部控制自我评价报告
                                关于 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案
                                关于 2021 年度利润分配预案
                                关于使用闲置自有资金进行委托理财
               第三届董事会第
  2022/04/26                    关于补选独立董事
                   九次会议
                                关于补选非独立董事
                                关于聘任高级管理人员
                                关于提请股东大会授权董事会根据简易程序发行股票
                                关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况
                                关于 2021 年度计提资产减值准备及核销资产
               第三届董事会第   关于作废处理部分限制性股票的议案
  2022/05/11
                   十次会议     关于向激励对象授予预留部分限制性股票
                                关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保
               第三届董事会第   情况
  2022/8/19
                 十一次会议
                                关于 2022 年半年度计提减值准
               第三届董事会第
  2022/9/28                     关于调整 2021 年限制性股票激励计划业绩考核指标
                 十二次会议

    （三）公司配合工作情况

    报告期内，公司管理层积极配合我们的工作，提供便利的会务、通讯、人员
安排，为我们履职提供必备的条件和充分的支持。同时公司高级管理人员与我们
保持沟通，确保我们可以随时了解公司的经营动态和运行情况，并及时回复关注
的问题；围绕年报编制，公司组织我们与会计师、高级管理人员进行会议沟通，
确保我们及时了解审计过程，尽责履职。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易情况

    报告期内，我们认真审阅了公司有关关联交易议案等资料，基于独立董事的
立场，我们认为公司 2022 年度发生的关联交易是基于正常的生产经营活动而产
生的，定价公平、公正、合理。公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，
不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及全体股东特
别是中小股东利益的情形。

    2、对外担保和资金占用情况

    报告期内，公司不存在实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在对外担保情况。我们按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等规定，对公司累计和当期对外担保的情况发
表了专项说明和独立意见。

    3、聘任会计师事务所情况

    公司继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的
财务报表审计机构，我们认为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公
司提供审计服务的执业资格和专业能力，能够满足公司对审计工作的要求，公司
续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及股东利益的情况。

    4、现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司经营出现亏损，公司董事会提议 2022 年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。我们认为，根据公司的长远发展战略，并结合公
司实际经营情况以及考虑公司经营规划，我们同意 2022 年度不进行利润分配，
该利润分配方案的执行不存在损害中小股东利益情形，符合有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》等的有关规定。

    5、董事及高级管理人员提名和薪酬情况

    报告期内，公司董事会提名渠华先生为非独立董事候选人，司爱军先生为独
立董事候选人，聘任渠华先生、张申腾先生、李永康先生为副总经理，我们认真
审核了相关人员的个人履历等相关资料，认为他们具备相应的任职资格，公司董
事和高级管理人员提名、聘任、薪酬决策严格按照公司规定执行，决策程序符合
有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。

    公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放情况符合公司股东大会、董事会
的相关决议，且已在公司 2022 年年度报告中进行了披露。

    6、业绩预告情况

    公司根据监管规则，及时对 2022 年年度业绩进行了预告，根据公司所聘中
勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度审计报告，审计后的公
司主要经营指标与业绩预告不存在重大差异。

    7、公司及股东承诺履行情况

    2022 年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺
的情形。公司及股东的承诺及履行情况已在定期报告中披露。

    8、股权激励计划实施情况

    报告期内，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个考核期业绩考核指标未
达成，公司将对应的限制性股票以及已离职激励对象所获授的限制性股票予以注
销，同时向激励对象授予预留部分限制性股票，并调整了限制性股票激励计划的
业绩考核指标，相关事项已履行了董事会、监事会、股东大会审议程序，我们对
此发表了同意的独立意见。公司对有关情况及时进行了披露，不存在损害中小投
资者利益的情况。

    9、信息披露的执行情况

    公司始终秉承对投资者高度负责的态度，严格按照上市规则的有关规定，真
实、准确、完整、及时、公平地披露信息。报告期内，公司发布公告 71 条，定
期报告 4 个，回复互动易问题 87 条，举行网上业绩说明会一次。我们持续关注
公司信息披露工作，对公告信息的及时、准确、公平披露进行有效的监督、核查。
我们认为，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正” 的原则，并确保了信息
的真实、准确、完整、及时，公司已按照相关法律、法规的要求履行了各项信息
披露义务，很好地完成了信息披露工作。

    10、内部控制的执行情况

    本年度，公司已按照《企业内部控制基本规范》的相关规定，在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制执行有效。截至 2022 年 12
月 31 日，未发现公司与财务报告相关的内部控制存在重大或重要缺陷，在内部
控制评价过程中也未发现与非财务报告相关的重大或重要内部控制缺陷。

    11、董事会以及下属专业委员会的运作情况

    作为公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
的成员，我们按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，报
告期内，召开战略委员会会议 1 次，审计委员会会议 4 次、薪酬与考核委员会会
议 1 次，提名委员会会议 1 次。就定期报告、关联交易、内部控制评价报告、高
管薪酬等事项进行决策、发表意见，并向董事会进行汇报，充分发挥了专门委员
会在董事会工作中的重要作用。

    四、总体评价和建议

    作为公司的独立董事，我们本着诚信与勤勉的精神，忠实履行自己的职责，
积极参与公司的重大决策，为公司的健康发展建言献策。

    2023 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，谨慎、
忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是
中小股东的合法权益。




                                             郑州天迈科技股份有限公司

                                     独立董事：关志超、吴跃平、司爱军

                                                 二〇二三年四月十七日