郑州天迈科技股份有限公司

                 未来三年（2023-2025）股东回报规划

    为进一步规范郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“天迈科技”或“公司”）
利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机制，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，给予投资者合理的投资回报，根据中
国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《郑州天迈科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司的实际情况，制
订本《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），
具体内容如下：

    一、制定本规划考虑的因素

    公司制定本规划，着眼于公司的长期可持续发展，综合考虑行业特点、公司
所处发展阶段、实际经营情况、未来盈利模式、现金流量状况、外部融资环境及
股东回报要求等因素，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳
定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

    二、本规划的制定原则

    本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》关于利润分
配的规定，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时充分考
虑、听取并采纳公司独立董事和中小股东的意见、诉求，并保持利润分配政策的
持续性、稳定性和科学性。

    三、未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的具体内容

    （一）利润分配的形式

    公司釆用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，并优先采用现金方
式分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的资金实
际情况提议公司进行中期分红。具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议
批准。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要
釆取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对
现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。公司利润分配不
得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

    （二）现金股利分配条件和分配比例

    1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先釆取现金方式分配股
利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的
10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计
划提出预案。

    2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本
规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采
取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。

    3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
   A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公
司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；

   B、当年经营活动产生的现金流量净额为负；

   C、中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

   （三）利润分配的决策机制

   1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能
力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和对投资者合理投资回报的前提下，
研究论证利润分配预案。

   2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法
规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。

   3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。

   4、公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见。

   5、在公司董事会制定利润分配方案时，公司董事会可以发布提示性公告或通
过其他渠道和方式公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者
可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。公司证
券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会；同时
公司证券事务相关部门应就利润分配事项与公司股东特别是中小股东积极进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

   6、公司在经营情况良好， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。

   7、公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先
书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。

   （四）利润分配政策的修改
    1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议
案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数
同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利
润分配政策的调整或变更发表独立意见。

    2、对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审
议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参
加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调
整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利
润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。

    （五）利润分配政策的实施

    1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配
预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
的要求。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明。

    2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，
公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处
行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行
现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及
预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现
金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

    公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报
告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分
红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或
其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的
机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
    （六）股东回报规划的制订周期和调整机制

    1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年
股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未
来三年的股东回报规划予以调整。

    2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的
具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，
公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

       四、其他事项

    1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。

    2、本规划由公司董事会负责制定、修改及解释，自公司股东大会审议通过之
日起实施。