投资设立子公司暨关联交易的核查意见




                      光大证券股份有限公司

  关于郑州天迈科技股份有限公司投资设立子公司暨关联交易

                             的核查意见

    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为郑州
天迈科技股份有限公司（以下简称“天迈科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-
创业板上市公司规范运作（2022 年）》等有关法律法规的规定，对天迈科技投资
设立子公司暨关联交易进行了审慎核查，具体如下：

    一、基本情况

    （一）交易情况

    公司拟与副总经理肖萌萌先生，合资设立“郑州天迈智行科技有限公司”（暂
定名，具体以工商登记核准名称为准），合资公司注册资本为 300 万元，各方均
以现金出资，其中公司认缴出资 198 万元，占比 66%；肖萌萌先生认缴出资 102
万元，占比 34%。

    （二）关联方基本情况

    肖萌萌先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1986 年 8 月，本科学
历。2013 年 11 月入职郑州天迈科技股份有限公司，先后任工程师、项目经理、
硬件部经理、产品线经理，现任公司副总经理。

    肖萌萌先生现任公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
相关规定，肖萌萌先生为公司关联方。除上述关联共同投资外，过去十二个月内，
公司未与肖萌萌先生发生过其他关联交易。

    二、关联交易的定价政策及定价依据

    本次公司对外投资设立控股子公司，交易双方按照持股比例以 1 元/注册资
本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交
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易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。

    三、交易目的和对公司的影响

    本次公司与关联方共同投资事宜符合公司长期发展的战略目标，有助于推进
公司智慧出租车业务的发展，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员的积极
性和创造性，与公司现有的业务和资产形成良性互动，从而进一步提升公司可持
续经营能力和市场竞争力。

    本次交易不会对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害上市公司利
益和侵害中小股东利益的行为。

    四、相关审核及批准程序

    （一）董事会审议情况

    2023年4月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与副总经理肖萌萌先生，合资设立“郑
州天迈智行科技有限公司”（暂定名，具体以工商登记核准名称为准）。

    （二）监事会审议情况

    2023年4月17日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
对外投资暨关联交易的议案》，监事会认为公司本次与关联人共同投资符合公司
长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次与关联人
共同投资的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，监事
会同意公司本次与关联方共同投资事项。

    （三）独立董事意见

    独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交董事会审议，并发
表同意的独立意见：公司本次与关联人共同投资事项与公司主营业务具有相关
性、协同性，符合公司未来战略布局需要，符合公司及股东的利益；本次关联交
易遵循了平等、自愿的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的行为。董事会在审议该议案时，审议程序符合相关法律法
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规等规定。因此，全体独立董事一致同意公司与关联方共同投资事项。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司上述投资设立子公司暨关联交易事宜已经公司董事会、监事会审议批
准，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审
批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求，也符
合《公司章程》的规定；

    本次公司与关联方共同投资事宜由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格
公允、合理；符合公司长期发展的战略目标，有助于推进公司智慧出租车业务的
发展，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员的积极性和创造性，不存在损
害上市公司及上市公司中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对上述投资设立子公司暨关联交易事宜事项无异议。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于郑州天迈科技股份有限公司投资
设立子公司暨关联交易的核查意见》之签署页）




    保荐代表人（签字）：
                              张奇英                     黄    锐




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