2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见




                        光大证券股份有限公司

                    关于郑州天迈科技股份有限公司

           2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为郑州
天迈科技股份有限公司（以下简称“天迈科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-
创业板上市公司规范运作（2022 年）》等有关法律法规的规定，对天迈科技2022
年度内部控制自我评价报告进行了审慎核查，具体如下：

    一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司根据基本规范及相关配套指引的要求，从公司的各项业务规模和实际经
营情况出发，按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及
高风险领域。2022 年度纳入评价范围的主要单位包括：郑州天迈科技股份有限
公司以及合并范围内所有全资子公司、控股子公司，纳入评价范围单位资产总额
占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业
收入总额的 100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境、风险评估、
控制活动、信息与沟通、内部监督；重点关注的高风险领域主要包括：关联交易、
对外担保、重大投资、信息披露、募集资金使用、子公司管理。

    主要业务和事项具体情况如下：

    1、内部环境

    （1）治理结构

    公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文
件的要求以及《公司章程》的规定，秉持严格规范运作，持续完善治理结构的理
念，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，
并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经
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理工作细则》等各层级的议事规则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成
科学有效的职责分工和制衡机制。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会，并制定有相应的《董事会战略委员会工作细则》、
《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》，以明确各专业委员会的职责权限和工作程序，为董事会
科学决策提供有力支持。

    （2）组织结构

    公司根据实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的部门，各职
能部门分工明确、相互协调、相互监督、相互制约。

    （3）发展战略

    公司以“成为智能交通（ITS)解决方案的引领者”为愿景，以“专注智慧交
通，服务公众出行”为使命，利用自身在智能公交领域的先发优势，采用“自主
研发、推进核心技术支撑主要产品，主要产品支撑系统解决方案，解决方案带动
核心技术和产品突破”的模式，充分挖掘现有产品和服务的潜力，强化现有产品
和服务的竞争力，大力发展微集成和被集成，进一步完善智能公交产品线。同时，
公司将在解决公交公司业务需求基础上形成的车联网等技术，拓展应用在出租、
冷链物流、长途客运、特种车辆等其他智能交通领域。

    （4）人力资源

    公司制定了系统的人力资源管理制度，涵盖人员招聘、工资薪酬、绩效考核
和管理等，通过系统性的制度建设，建立适应企业市场化运作的价值分配体系，
使个人创造价值和团队价值有效结合，共享公司发展所带来的收益；保持关键部
门、关键岗位薪酬水平的稳定性，使员工收入与公司、部门及个人业绩挂钩，激
发员工活力，提高公司的竞争力；建立吸引、保留人才的有效机制，提高员工归
属感，最终推进公司整体发展战略的实现。

    （5）企业文化

    公司重视企业文化的建设，建立了“客户第一、团结协作、诚信奋斗、自我
否定”的核心价值观，将企业文化的宣传贯彻工作落实在日常工作中，并通过多
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种形式向员工宣扬企业文化理念，使企业的文化及价值观更加深入员工心中，提
高员工对公司的认可程度，使员工更具积极向上的精神面貌，从而增强公司的凝
聚力、向心力，使公司运营更加健康和稳定。

    2、风险评估

    公司结合所处行业特点，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，
有效识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，并采取针对性的防范措施，
做到风险可控。

    3、控制活动

   公司按照现代企业管理制度的要求并结合公司实际情况，在采购与付款、
销售与收款、筹资与投资、货币资金、固定资产、无形资产、研究开发、项目
管理等生产经营环节，制定了一系列内部控制制度，形成了规范的控制体系。

   （1）职责分工控制

   公司对业务流程的各个环节，制定了详细的职责分工，并明确分配权限与
责任。配备合适的人员，以保证不相容岗位的相互分离、制约和监督。

    （2）授权审批控制

   授权审批按其形式分为一般授权和特殊授权，分别对办理常规业务和例外
业务进行权力、条件和责任的规定，明确授权批准的范围、层次、责任和程序，
各级管理人员必须在授权范围内行使相应的职权。

    （3）会计系统控制

   公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭
证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

    （4）财产保护控制

   公司建立了资产日常管理制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账
实核对、职责分离等措施，确保资产安全。

    （5）绩效考评控制
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    公司建立了绩效考评制度，对公司各部门和全体员工的业绩进行定期考核和
客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降职、解聘等的
依据。

    4、信息与沟通

   公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕
信息知情人登记管理制度》等，明确了公司内外部重要信息的收集、传递程序
和处理方法，确保信息的快速传递、归集和有效管理。同时，公司重视与行业
协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，
通过市场调查、网络传媒等各种渠道，及时获取外部信息。

    公司通过 ERP 系统和内部局域网实现内部资源信息的有效整合及共享，通
过明确的系统设置，加强公司对职责分离、信息安全等方面的有效控制。

    5、内部监督

   公司董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责监督公司
的内部审计制度及其实施、审阅公司的财务信息及其披露、审查公司内控制度
的设计和执行情况、审查公司重大关联交易和收购兼并等重大投资活动。公司
在审计委员会下设立审计部，配置专职审计人员对公司财务收支和经济活动进
行内部监督，对公司内部控制制度的健全性和有效性进行评价。审计部独立行
使审计职权，向董事会审计委员会负责和报告工作，不受其他部门和个人的干
涉。

    公司监事会根据公司章程、监事会议事规则行使职权，对公司信息披露、公
司治理等重大事项实施监督，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作。

    重点关注的高风险领域

    （1）关联交易

   报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公
司章程》及《关联交易管理制度》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括
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交易原则、关联人和关联关系、关联交易执行情况、关联交易的决策程序、关
联交易的披露等进行全方位管理和控制。

     （2）对外担保

     公司严格执行《融资和对外担保管理制度》及《公司章程》等有关规定，
对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、
担保的信息披露等严格管理。报告期内，公司没有对外担保行为，也未为子公
司提供担保。

     （3）重大投资

     公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则。为建立规
范、有效、科学的投资决策体系和机制，保护公司、股东和债权人的合法权益，
避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，公司制定了《重大经
营与投资决策管理制度》，《公司章程》也明确规定了重大投资的审批权限及
决策程序。公司相关部门对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、
投资处置等环节都进行了有效的控制。

     （4）信息披露

     为保证公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露，同时保证公司信息
披露的公平性，公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》
和《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，明确规定了信息披露
的原则、内容及管理，以及相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利、义
务和责任，并对投资者关系活动中的信息披露进行了明确的规定。

     （5）子公司管理

    为完善本公司下属子公司的管理，加强对子公司在人事、财务、采购、生产
和资金方面的控制，公司制定了《控股子公司管理制度》。子公司统一执行公司颁
布的规章制度，公司定期和不定期对子公司的各项规章制度执行情况进行检查，
确保子公司的经营方向符合公司的总体战略和经营目标。

     上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
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    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

   公司依据企业内部控制规范体系的要求，结合公司的内部控制相关制度和评
价方法组织开展内部控制评价工作。

   内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。公司董事会参照基本规
范和相关配套指引对内部控制缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险
偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究
确定了适用于本公司的内部控制缺陷认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标
准如下：


   1.财务报告内部控制缺陷认定标准

   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

       缺陷分类                               缺陷影响

       一般缺陷                    利润总额潜在错报＜利润总额*3%

       重要缺陷            利润总额*3%≤利润总额潜在错报＜利润总额*5%

       重大缺陷                     利润总额潜在错报≥利润总额*5%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷的认定标准：（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；（2）注册会计
师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（3）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；（4）公司因发现
以前年度存在重大会计差错，更正已披露的财务报告。

    重要缺陷的认定标准：（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）
对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或实施相应的控制机制，且没有相应
的补偿性控制；（3）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合
理保证编制的财务报表达到真实、准确、完整的目标；（4）企业审计委员会和内
部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。

    一般缺陷的认定标准:（1）注册会计师发现当期财务报告存在小额错报，而
内部控制在运行过程中未能发现该错报；（2）公司审计委员会和内部审计机构对
内部控制的监督存在一般缺陷。
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    2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

       缺陷分类                         直接财产损失金额

       一般缺陷                        损失＜利润总额*3%

       重要缺陷                  利润总额*3%≤损失＜利润总额*5%

       重大缺陷                        损失≥利润总额*5%

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   （1）重大缺陷：严重违反法律、法规、规章制度等，导致相关部门和监管机
构的调查，并被限令退出行业或吊销营业执照；无法达到所有营运目标或关键业
务指标，违规操作使作业受到中止，在时间、人力或成本方面严重超出预算；出
现无法弥补的安全生产事故或出现严重质量问题，造成资产重大损失，导致潜在
的大规模法律诉讼。

   （2）重要缺陷：违反法律、法规、规章制度等，导致相关部门和监管机构的
调查，并被责令停业整顿；无法达到部分营运目标或关键业务指标，受到监管部
门的限制，在时间、人力或成本方面大幅超出预算；出现较大的安全生产事故或
普遍质量问题，造成资产损失，需要执行大量的补救措施。

    （3）一般缺陷：违反法律、法规、规章制度等，导致相关部门和监管机构
的调查，并受到处罚；营业运作受到一定影响，在时间、人力或成本方面超出预
算；出现安全生产事故或个别质量问题，需要执行补救措施。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
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    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制存在重大缺陷或重要缺陷。

    二、公司对内部控制的自我评价

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    三、保荐机构核查工作

    保荐机构审阅了天迈科技出具的 2022 年度内部控制自我评价报告，通过询
问公司董事、监事、高级管理人员等有关人士，查阅公司股东大会、董事会、监
事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度等方式，从内部控制的环境、关键
内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等方面对天迈科技的内部控制合规
性和有效性进行了核查。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    天迈科技的法人治理结构健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号-创业板上市公司规范运作（2022 年）》、《上市公司治理准则》以及《企业内部
控制基本规范》等有关法律法规和证券监管部门的要求，公司在企业业务经营及
管理相关的所有重大方面保持了有效的内部控制；公司出具的 2022 年度内部控
制自我评价报告真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于郑州天迈科技股份有限公司2022
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）




    保荐代表人（签字）：
                              张奇英                     黄    锐




                                                    光大证券股份有限公司

                                                              年    月      日