泰林生物：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十二）2019-12-31
上海市锦天城律师事务所
关于浙江泰林生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江泰林生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十二）
致：浙江泰林生物技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江泰林生物技术股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“泰林生物”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简
称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2016 年 6 月 20 日出具了《上海
市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城
律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2016 年 8 月 29 日
出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”）；于 2017 年 3 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江
泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2017 年 5 月 5 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）；于 2017 年 9 月 26 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰
林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；于 2017 年 12 月 19 日出具了
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《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书
（五）》”）；于 2018 年 1 月 2 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林
生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”），于 2018 年 1 月 12 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书
（七）》”），于 2018 年 2 月 26 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰
林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）；于 2018 年 8 月 10 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书
（九）》”）；于 2018 年 9 月 10 日出具了上海市锦天城律师事务所关于浙江泰
林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（十）》（以下简称“《补充法律意见书（十）》”）；于 2019 年 3 月 28 日出具
了上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）》（以下简称“《补充法律意见
书（十一）》”）。根据中国证券监督管理委员会发行监管部函〔2019〕789 号
关于对浙江泰林生物技术股份有限公司举报信有关问题进行核查的要求，锦天城
律师就尚需进一步落实的问题进行了核查并出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法
律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“证监会”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下。
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1、请保荐机构、律师对以下事项进行核查并发表意见：
举报信反映，发行人历史中曾存在商业回扣问题。请保荐机构、律师进一步
核查，报告期内，发行人是否存在销售回扣情形，是否存在商业贿赂行为，在销
售环节是否存在重大违法违规情形，是否存在违反发行条件的事项。。
回复：
一、 举报信所列销售回扣情况的核查说明
在原《补充法律意见书（九）》的基础上，锦天城律师对进行了如下补充核
查：
锦天城律师补充核查了 2017 年 10 月至 2018 年 12 月举报信中所涉单位与泰
林生物的交易情况，经核查，举报信清单中列示的 106 家单位中有 50 家单位在
2013 年度至 2018 年与泰林生物存在交易，其中有 22 家单位是在举报信所述期
间内与公司建立合作关系，剩余 28 家单位是在 2005 年以后与泰林生物陆续开展
业务合作。2017 年度至 2018 年，公司对上述 50 家客户销售产品实现的收入占
同期销售收入的比例分别为 1.78%和 1.03%，对其中 22 家在 2005 年之前与公司
建立合作关系的客户销售产品实现的收入占同期销售收入的比例分别为 0.99%
和 0.52%，占比较小。
截至 2018 年末，泰林生物负责国内外市场开发与客户维护的一线销售业务
人员全部系在 2009 年之后加入公司。
二、 关于报告期内发行人是否存在销售回扣、商业贿赂行为、销售环节
重大违法违规情形、是否存在的违反发行条件的事项说明
在原《补充法律意见书（九）》的基础上，锦天城律师对进行了如下补充核
查：
（一）报告期内发行人不存在销售回扣、商业贿赂等情形
1、核查报告期内公司销售费用明细、银行对账单和现金明细账
锦天城律师补充核查了 2017 年 10 月至 2018 年 12 月的支出明细，抽查并核
对了支出金额与原始会计凭证的一致性，核查大额支出的业务背景和资金用途，
确认发行人大额费用及资金支出符合公司的实际业务需求，具有合理用途，不存
在销售回扣、商业贿赂等异常费用支出及资金支付情况。
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2、核查报告期内公司主要管理人员、销售人员的费用报销情况
锦天城律师补充对 2017 年 10 月至 2018 年 12 月泰林生物主要管理人员、销
售业务人员的费用报销凭证进行抽查，核查了上述期限内上述人员报销费用的具
体用途、是否符合业务实际需要、费用实际用途与原始报销凭证是否一致，并核
查费用报销审批流程的规范性。
经核查，确认泰林生物主要管理人员、销售业务人员各项费用报销凭证齐备、
真实、合规，费用报销金额及报销程序符合公司财务管理制度中关于差旅费及业
务招待费报销规定的具体要求，不存在支出用途不合理及异常的费用报销情况。
3、核查公司实际控制人、高级管理人员及主要销售业务员报告期内的个人
银行账户资金流水
锦天城律师补充核查了公司实际控制人、高级管理人员、销售管理人员、市
场大区经理及负责举报信所涉客户的主要销售业务员 2017 年 10 月至 2018 年 12
月的个人银行账户对账单，补充核查了《补充法律意见书（九）》中未核查的目
前仍在职的其他销售人员 2013 年至 2018 年的个人银行账户对账单，对报告期内
相关人员个人资金流水情况进行核对，具体核查内容如下：
序号 核查人员姓名 担任职务 核查银行账户
1 叶大林 董事长、总经理 农业银行 622848032076365****
农业银行 622849032950062****
平安银行 622298050064****
2 倪卫菊 董事 工商银行 621288120200001****
中国银行 621668620000001****
工商银行 622208120201112****
中信银行 622698080090****
建设银行 621700154002080****
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杭州银行 62306157102309****
农业银行 622848032082293****
3 沈志林 董事、副总经理 农业银行 622848032019658****
农业银行 622845032001153****
建设银行 436742154210027****
中国银行 621661130000825****
4 夏信群 董事、副总经理 农业银行 62284503200059****
5 方小燕 监事会主席、运 农业银行 62284803222922****
营总监
建设银行 623668154000157****
杭州银行 62306157101683****
6 胡美珠 职工监事、生命 工商银行 955882120200568****
科学研发部经
建设银行 621700154000059****
理
农业银行 622848032127226****
7 叶星月 财务总监、董事 农业银行 622848032821358****
会秘书
8 莫剑刚 监事、分析仪器 农业银行 622848032885069****
业务部经理 农业银行 622837014308****
杭州联合银行 622858019906199****
中国银行 621786620001996****
9 王大鹏 大区经理 农业银行 622848032291443****
10 张国飙 经理 杭 州 联 合 农 村 商 业 银 行
1-2-7
10100638039****
杭 州 联 合 农 村 商 业 银 行
622858019901985****
农业银行 622848032295392****
11 王礼斌 经理 农业银行 622848032926413****
12 沈钏 经理 农业银行 622848032921368****
13 曹乐 分区经理 农业银行 622848032878161****
14 杜宇龙 分区经理 农业银行 622848032933225****
15 何姣艳 分区经理 农业银行 622848032171717****
16 黄志平 分区经理 农业银行 622848032302594****
17 缪树杰 分区经理 农业银行 622848032938765****
18 汪辉 分区经理 农业银行 622848032855223****
19 吴穹 大区经理 农业银行 622848032857918****
20 夏宝柱 分区经理 农业银行 622848032878021****
21 夏少兵 分区经理 农业银行 622848032888072****
22 叶波 分区经理 农业银行 622848032888188****
23 俞宁宁 分区经理 农业银行 622848032929070****
24 张福群 分区经理 农业银行 622848032926413****
25 陈啊辉 分区经理 农业银行 622848032956759****
26 黄军华 分区经理 农业银行 622848032859176****
工商银行 622202360202246****
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招商银行 439225832446****
27 张强 分区经理 农业银行 622848032246815****
建设银行 436742154273708****
交通银行 458123017768****
28 金大勇 分区经理 建设银行 621700154000154****
广发银行 622555134233****
建设银行 625965610197****
农业银行 622845032002226****
浦发银行 622522170103****
29 窦焱 分区经理 农业银行 622848032933156****
工商银行 621226120202595****
建设银行 621700154001354****
30 方明杰 分区经理 农业银行 62284803298654****
中 国 邮 政 储 蓄 银 行
621799330008230****
浙 江 省 农 业 信 用 社 合 作 银 行
622858089901031****
31 史国雄 分区经理 九江银行 623146787870690****
广发银行 625809165554****
浙商银行 625821202967****
32 姚春燕 外贸业务员 农业银行 6228480322224627****
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建设银行 62170154001189****
33 胡勇 外贸业务员 农业银行 622848032203156****
工商银行 621226120200285****
34 胡霞弟 分区经理 农业银行 622848032302050****
招商银行 622576080001****
35 邵文斌 分区经理 农业银行 622848032851484****
36 何晓东 分区经理 农业银行 622848032950337****
37 沈国锋 分区经理 农业银行 622848032954319****
38 田园 分区经理 农业银行 622848032953680****
39 肖航 分区经理 农业银行 622848160922080****
40 李泽杰 分区经理 农业银行 622848032246393****
41 邓少学 分区经理 农业银行 622848032944699****
42 方文明 分区经理 农业银行 622848032903190****
43 胡正浩 分区经理 农业银行 622848032953497****
44 顾天宇 分区经理 农业银行 622848032958224****
45 郑大伟 分区经理 农业银行 622848200903387****
46 朱永杰 分区经理 农业银行 622848032952780****
47 许力文 分区经理 农业银行 622848032956768****
48 邵俊鹏 分区经理 农业银行 622848032956769****
49 胡泽 分区经理 农业银行 622848032957530****
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50 张家锋 分区经理 农业银行 622848032255606****
经核查，报告期内泰林生物上述人员资金流水中不存在与客户及采购业务对
接人员之间的资金往来，不存在疑似商业贿赂或销售回扣的资金收支记录。
4、对报告期内公司主要客户进行实地走访及函证调查
锦天城律师通过实地走访、函证调查等方式，补充对 2017 年 10 月-2018 年
12 月的主要客户进行了核查。
经核查，上述期限内公司与主要客户（包括举报信列示的报告期内发生交易
的客户）之间的交易流程合法、规范，主要客户均确认报告期内公司不存在对客
户及其采购人员进行商业贿赂或给予销售回扣的情形。
5、通过互联网进行检索并走访政府执法部门
锦天城律师补充查询了 2017 年 10 月至 2018 年 12 月浙江省卫生厅官网、诉
讼仲裁网等网站信息、进行了互联网检索，并走访了杭州市滨江区法院及公司所
在地工商管理部门。经核查，发行人未被浙江省卫生厅网站列入商业贿赂不良记
录企业名单，确认报告期内公司及其销售人员不存在销售回扣、商业贿赂等不良
记录，不存在因销售回扣、商业贿赂被立案调查或被提起诉讼的情形。
综上所述，发行人报告期内不存在对客户及其采购人员给予销售回扣的情形
或进行商业贿赂的行为。
（二）公司不存在违反发行条件的事项
公司报告期内不存在销售回扣、商业贿赂等行为，产品销售过程合法合规，
销售各环节不存在重大违法违规情形，不存在被行政处罚的情形，不存在违反发
行条件的事项。
三、发行人律师核查意见
根据上述核查情况，锦天城律师认为：报告期内，发行人不存在销售回扣情
形和商业贿赂行为，公司销售环节不存在重大违法违规情形，不存在违反发行条
件的事项。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 余飞涛
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