泰林生物：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2020-01-13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江泰林生物技术股份有限公司
首次公开发行股票申请在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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目录
释 义 ...................................................................................................................................................... 3
正 文 ...................................................................................................................................................... 4
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权 .......................................................................... 4
二、发行人发行股票的主体资格 .......................................................................................................... 5
三、发行人本次公开发行上市的实质条件 .......................................................................................... 7
四、发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人 .................................................................................. 8
五、结论意见 .......................................................................................................................................... 9
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江泰林生物技术股份有限公司
首次公开发行股票申请在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：浙江泰林生物技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和法律意见书》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件资料，并得到
了发行人作出的如下保证：发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的原始书面材料、副本材料、复印件、影印件、确认函或口头证言，且一切足以
影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露；所提供的所有文件资料、
确认函、口头证言及其所述之事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚
假陈述和遗漏之处；文件资料为副本、复印件或影印件的，其与正本或原件完全
一致和相符，且文件上的签名和印章均真实和有效，各文件的正本及原件的效力
在其有效期内均未被政府部门撤销，截至本法律意见书出具之日均由其各自的合
法持有人持有。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师依赖政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件作出判断。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定和发行人的委托，本所律师就发行
人本次发行上市的授权与批准、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的条件、
上报文件及相关事实的合法性进行了核查，并根据本所律师对事实的了解和对中
国法律的理解就本法律意见书出具之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅依据中
国现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对有关会
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计、审计、验资等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报
表、审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论引述时，已履行了必要的
注意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数据和结论的真实性、准确性做
出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当
资格，对此本所律师依赖具备资质的机构出具专业报告中的意见作出判断。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目
的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为申请本次发行上市所必备的法律文
件，随他其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。基于
上述，本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了审查和验证，现
出具法律意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、泰林生物、
指 浙江泰林生物技术股份有限公司
公司
泰林有限 指 杭州泰林生物技术设备有限公司
本次发行股票数量不超过 1,300 万股，占发行后总股本的比
例不低于 25.00%，发行后总股本不超过 5,197 万股。本次发
本次发行 指
行股票全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售
股份。
证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、保荐人、
指 安信证券股份有限公司
主承销商
会计师、天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018 年修
《管理办法》 指
订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）
《验资报告》 指 会计师出具的天健验[2020]5 号《验资报告》
近三年及一期、报告
指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月
期
元、万元 指 人民币元、万元
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正 文
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
根据本所律师对发行人董事会和股东大会相关文件所作的核查，发行人召开
的以下董事会和股东大会已审议通过了关于本次发行上市的相关议案：
2016 年 5 月 3 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，应到董事 7 名，
实到董事 7 名，一致通过了《关于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所
创业板上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》 关于制定<浙江泰林生物技
术股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于审议<募集资金投资项目可行性方
案>的议案》《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）和法律顾问的
议案》《关于审议本次发行完成前滚存利润分配的议案》《关于制定<浙江泰林生
物技术股份有限公司上市后三年分红回报规划>的议案》 关于首次公开发行股票
摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的填补措施的议案》《关于召开 2016 年第
三次临时股东大会的议案》等议案。
2016 年 5 月 18 日，发行人召开了 2016 年第三次临时股东大会，出席会议
股东及股东代表 13 名，代表股份 3,897 万股，占公司总股本的 100%。该次股东
大会审议并主要通过了《关于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业
板上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》 关于制定<浙江泰林生物技术股
份有限公司章程（草案）>的议案》《关于募集资金投资项目可行性方案的议案》、
《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）和法律顾问的议案》《关
于公司本次发行完成前滚存利润分配的议案》 关于制定<浙江泰林生物技术股份
有限公司上市后三年分红回报规划>的议案》等议案。
2018 年 4 月 11 日召开的第一届董事会第二十六次会议以及 2018 年 4 月 27
日召开的 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会延长公司
向社会公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会办理有关事
宜股东大会决议有效期的议案》，公司本次发行股东大会决议有效期及股东大会
授权董事会办理本次股票发行上市相关事项的有效期自届满之日起延长 12 个月，
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即延长至 2019 年 5 月 17 日。除延长股东大会决议有效期及授权有效期外，本次
股票发行的其他内容不变。
2019 年 2 月 28 日召开的第二届董事会第四次会议及 2019 年 3 月 20 日召开
的 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会延长公司向社会
公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会办理有关事宜股东
大会决议有效期的议案》，公司本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权董
事会办理本次股票发行上市相关事项的有效期自届满之日起继续延长 12 个月，
即延长至 2020 年 5 月 16 日。除延长股东大会决议有效期及授权有效期外，本次
股票发行的其他内容不变。
（二）中国证监会核准
2019 年 12 月 26 日，中国证监会核发证监许可[2019]2962 号《关于核准浙
江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行
新股不超过 1,300 万股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）本次发行尚待完成的程序
发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了发行人内部有权机构的
批准与授权，该等批准与授权合法、有效。发行人本次发行上市已取得中国证监
会的核准，尚需取得深交所的核准同意。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）泰林有限系于 2002 年 1 月 8 日在杭州市工商行政管理局高新分局注
册成立的有限责任公司。
（二）2015 年 4 月 27 日，泰林有限召开股东会，全体股东确认审计及评估
结果，同意以 2014 年 12 月 31 日为基准日经审计的净资产 55,037,105.78 元中的
10,100,000.00 元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资
本（即发起人股本），分为 10,100,000 股，每股 1 元，折股溢价的 44,937,105.78
元计入股份有限公司的资本公积。泰林有限 2 名自然人股东作为股份有限公司的
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发起人股东。2015 年 4 月 28 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天
健验[2015]106 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 4 月 27 日，发行
人的全体发起人认缴的出资均全部出资到位。
（三）2015 年 4 月 30 日，发行人取得由杭州市市场监督管理局颁发的注册
号为 330108000014915 的《营业执照》，住所为杭州市滨江区南环路 2930 号，法
定代表人为叶大林，注册资本为 1,010 万元，企业类型为股份有限公司（非上市）。
经营范围为生产：孔径测定仪，集菌培养器，隔离系统，集菌仪（除医疗用）。
服务：食品、药品生产检测设备、净化设备、分析仪器、过滤设备、实验检测用
品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，室内环境净化工程，水处理工
程的设计、安装；批发、零售：五金，电器，净化设备，分析仪器，检测设备，
过滤设备，塑料制品，第二类医疗器械；货物进出口（法律、行政法规禁止的项
目除外，法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的
一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）截至本法律意见书出具之日，公司持有杭州市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91330100735254191Q 的《营业执照》。据其记载，公司的住
所为杭州市滨江区南环路 2930 号，法定代表人为叶大林，注册资本为 3,897 万
元，企业类型为股份有限公司（非上市），经营范围为生产：孔径测定仪，集菌
培养器，隔离系统，集菌仪（除医疗用），微生物限度检验仪，均质器，桶装水
取样仪，内镜微生物检测仪，拉曼光谱仪，消毒器械（气态过氧化氢、干雾过氧
化氢），总有机碳分析仪，滤膜完整性测试仪，手套完整性测试仪、微生物培养
基、菌种等试剂耗材，分析仪器，第二类医疗器械；服务：食品、药品生产检测
设备、净化设备、分析仪器、过滤设备、实验检测用品的技术开发、技术咨询、
技术服务、成果转让，展览展示服务，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及
前置审批的项目除外），物业管理，室内环境净化工程、水处理工程的设计、安
装；批发、零售：五金，电器，净化设备，分析仪器，检测设备，过滤设备，塑
料制品，化工产品（除危险化学品及易制毒化学品），第二类医疗器械，货物进
出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可后方
可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。经核查，发行人实际从事的业务与工商部门核准
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登记的经营范围相符合。
（五）发行人不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定而需要终止经营的情形。
（六）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策。
（七）发行人报告期主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实
际控制人没有发生变更。
（八）发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行
人股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人依法成立并有效存续，主体资格合法合规。
三、发行人本次公开发行上市的实质条件
（一）中国证监会于 2019 年 12 月 26 日核发《关于核准浙江泰林生物技术
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2962 号），核准发行人
公开发行不超过 1,300 万股新股。发行人本次发行已经获得中国证监会的核准，
符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据发行人于 2020 年 1 月 2 日作出的《浙江泰林生物技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、于 2020 年 1 月 6 日作出的
《浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价
发行申购情况及中签率公告》、于 2020 年 1 月 7 日作出的《浙江泰林生物技术股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》、
于 2020 年 1 月 9 日作出的《浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市网上定价发行结果公告》及天健所于 2020 年 1 月 9 日就本次发
行募集资金情况出具的天健验[2020]5 号《验资报告》，发行人本次拟上市股票已
公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定和《上市规则》第
5.1.1 条第（一）项的规定。
（三）发行人本次发行前的股本总额为 3,897 万元，根据天健所于 2020 年 1
月 9 日出具的天健验[2020]5 号《验资报告》，截至 2020 年 1 月 9 日，发行人实
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际已向社会公开发行的股份为 1,300 万股，发行人首次公开发行股票后的累计注
册资本和实收股本总额为人民币 5,197 万元，符合《证券法》第五十条第一款第
（二）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
（四）根据发行人审议本次发行上市的相关股东大会决议及中国证监会于
2019 年 12 月 26 日核发的《关于核准浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]2962 号）、天健所于 2020 年 1 月 9 日出具的
天健验[2020]5 号《验资报告》，发行人本次向社会公众发行的股份为 1,300 万股，
在本次发行完成后，公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《证
券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
（五）根据发行人于 2020 年 1 月 7 日作出的《浙江泰林生物技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》，发行
人本次发行完成后，公司股东人数将超过 200 人，符合《上市规则》第 5.1.1 条
第（四）项的规定。
（六）根据天健所为本次发行上市出具的《审计报告》及有关主管部门出具
的证明并经本所律师核查，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及最近一期
无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第
（四）项的规定和《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次上市由安信证券股份有限公司保荐，安信证券股份有限公
司是经中国证券监督管理委员会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证
券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》
第 4.1 条的规定。
（二）安信证券股份有限公司指定王志超和李栋一作为保荐代表人负责发行
人本次发行上市保荐工作，上述 2 名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入
保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
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五、结论意见
综上所述，发行人是依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备本次发
行上市的主体资格；截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市除尚待取
得深圳证券交易所的审核同意并与深圳证券交易所签订上市协议外，已取得其他
必要的授权和批准；发行人本次发行上市符合《证券法》和《上市规则》规定的
申请股票上市的实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
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