浙江泰林生物技术股份有限公司

                           董事会议事规则

                             第一章 总则

    第一条   为规范浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工
作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《浙江泰林生物技术股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
    第二条   董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使《公
司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接
受其领导和制约。
    第三条   董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东大会另行赋予的
职权。

    第四条   董事会由 7 名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独
立董事。
    第五条   董事会设董事长一人。董事长由董事担任，以全体董事的过半数选
举产生。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。
    董事会下设战略、审计、提名、薪酬和考核委员会四个专门委员会，专门委
员会成员全部由董事组成。上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会批准
后生效并予以公告。审计、提名、薪酬和考核委员会成员不少于三名董事组成，
其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专

业人士。
    第六条   董事、董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满可连选连任。
    任期届满前可由股东大会或董事会解除其职务。
    上述人员任期从本次股东大会或董事会结束起计算，至本届任期届满时为
止。
    第七条   董事、董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞职，但需向
董事会提交书面辞职报告。

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                             第二章 董事

    第八条   董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充
分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在
的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意
见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足
的资料或信息。

    第九条   董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提
议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
    第十条   董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
    第十一条   出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
    （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
    第十二条   董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性
和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会
议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

    董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
    第十三条   董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审
慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联
交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的
行为。
    第十四条   董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依

                                   2
据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，
严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以
及损害公司和中小股东的合法权益。
    第十五条   董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和

投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否
合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
    第十六条   董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
    第十七条   董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被
担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对
上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参
股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

    第十八条   董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的
过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市公司实际情况、计
提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。董事在审议资
产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备
计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
    第十九条   董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正等议案时，应当关注变更或更正的合理性、对上市公司定期报告会计数据的影
响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上

述事项调节期利润误导投资者的情形。
    第二十条   董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的
基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外财务资
助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保
措施是否有效等作出审慎判断。
    第二十一条 董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超
过 50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的
其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害上

市公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
    第二十二条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经
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营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损
害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在
董事会会议记录中作出记载。
    第二十三条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的

审批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有
效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
    第二十四条 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注上市
公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有
效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反
规定的证券投资、风险投资等情形。
    第二十五条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合
理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后

作出审慎判断。
    第二十六条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收
购或重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格
是否公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组对
公司财务状况和长远发展的影响。
    第二十七条 董事在审议利润分配和资本公积转增股本方案时，应当关注利
润分配的合规性和合理性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成
长性、公司可持续发展等状况相匹配。

    第二十八条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，
并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人
非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
    第二十九条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关
注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或遗漏，主要会
计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常
情况，董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分
披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

    董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
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    董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应
当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作
出说明并公告。
    第三十条   董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大

会决议等相关决议在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向
上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续
实施可能导致公司利益受损；
    （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。


                      第三章 董事会会议制度

    第三十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开不少

于二次；定期会议应当于会议召开前十日以书面形式通过专人送达、传真或电子
邮件等方式通知全体董事，临时会议应当于会议召开前三日以书面形式通过传真
或电子邮件等方式通知全体董事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。临时会议，如内容明确，
可以采取通讯方式举行。

    第三十二条 有下列情形之一时，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
    （一）代表 10%以上表决权股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议或二分之一以上独立董事联名提议时；
    （三）监事会提议时。
    第三十三条 董事会会议通知应包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；
事由及议题；发出通知的日期。
    第三十四条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职责或不履行职责
时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第三十五条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会
议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
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或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得
接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代
为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。独立董事不能亲自出席会议的应委托其他独立董事代为出

席，独立董事不得接受其他非独立董事的委托。
    董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；审议公司对外担保议案时，
应取得出席董事会会议三分之二以上董事同意。
    每一董事享有一票表决权，并以记名投票或者举手的方式进行表决。董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或传真的方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
    董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所

做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
    第三十六条 董事会会议应接受监事会监督，公司监事及高级管理人员列席
董事会。会议主持人认为必要时，可以邀请公司顾问及其他有关人员出席会议并
发言。
    第三十七条 董事和监事应当妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外
正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密义务。
    第三十八条 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会

提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免建议。
    第三十九条 议案的提出：
    （一）投资决策议案：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发展
规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议；
    （二）人事任免议案：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任
免提名，由公司人事部门和提名委员会考核，提交董事会审议；
    （三）财务预决算议案：董事会委托总经理组织人员拟订公司年度预决算、

盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议；
    （四）其他重大事项有关议案：董事会对于法律、法规或《公司章程》规定
                                   6
的，以及股东大会授权的其他需由董事会表决的公司重大事项，组织相关人员进
行认真分析研究，形成议案提交董事会审议。
    第四十条   议案的审议：
    （一）董事会本着诚信敬业、实事求是、科学严谨的精神，在对议案内容进

行全面、深入的了解分析的基础上进行审议，必要时，可以向有关专家进行咨询，
所发生的费用由公司负担。
    （二）董事会会议审议以下事项时，独立董事应发表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

     6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
 于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，
 以及公司是否采取有效措施回收欠款；
     7、重大资产重组方案、股权激励计划；

     8、公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所
 交易或者转让；
     9、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司
章程规定的其他事项。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。


                    第四章 董事会会议决议事项

    第四十一条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
    司形式的方案；
    （八）通过公司内部管理机构设置计划；
    （九）选举董事长，根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书，决定其报酬；
    （十）聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制定公司的基本管理制度；

    （十二）决定设立或废止分支机构；
    （十三）对公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于
股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司最近一期经审计总资产 10%
以上至公司最近一期经审计总资产 30%的事项或单笔交易金额超过 1000 万元
人民币的购买、出售重大资产及投资项目做出决策；
    对于超过上述范围的购买、出售重大资产以及投资项目，应当报股东大会批
准。如属于在上述范围内但法律、法规规定须报股东大会批准的投资事项，应报
股东大会批准。

    （十四）下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
    3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    4、连续十二个月内担保 金额达到或超过 公司最近一期经审 计总资产的
30%；
    5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过人民币 3000 万元；
    6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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    7、深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：
    1、公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意，并经全体
独立董事 2/3 以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，
不得对外提供担保。
    2、公司对外担保时应当要求对方提供反担保（对合并范围内子公司提供担
保除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
    3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定
向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

    4、公司持有 50%以上权益子公司视同公司行为；公司的参股公司对外担保
的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。
    股东大会审议前述第（4）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
    （十五）公司拟与关联自然人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联
人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在人民币 30 万元以上的；或者
公司拟与关联法人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个
月内达成的关联交易累计金额）在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值 0.5％以上的；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在人民币 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或审计，由董事会审议通过后提交股东大会通过后实施；
    （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    第四十二条 总经理应就下列重要事项，每六个月向董事会议报告一次，有

紧急情况时，可随时报告：
    （一）生产经营情况；
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    （二）资产情况；
    （三）新产品、新技术开发情况；
    （四）财务状况；
    （五）重要职员变动情况；

    （六）环保、安全情况；
    （七）重大法律问题处理情况；
    （八）公司高级管理人员因公出国情况。


                       第五章 董事会会议记录

    第四十三条 董事会会议应当做好会议记录。每次会议结束，出席会议的董
事、董事会秘书及记录人员，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求

在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
    第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。
    第四十五条 董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或《公
司章程》，致使公司造成损失，除表示异议记录在案且投反对票的董事无需承担
责任外，其他董事应当对公司负赔偿责任。


                             第六章 附则

    第四十六条 本规则是《公司章程》的细化和补充。如本规则未列明事项，

以《公司章程》为准。
    第四十七条 本规则如与其他法律、法规或《公司章程》的规定有冲突，以
法律、法规或《公司章程》为准。
    第四十八条 本规则的修订由董事会提出草案，提交股东大会审议通过。
                                   10
   第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。本规则作为公司章程的附件经
股东大会批准后，自公司上市之日起生效。




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