泰林生物：公司章程修正案2020-10-30
浙江泰林生物技术股份有限公司
章程修正案
浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次
会议于 2020 年 10 月 28 日召开,会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等相
关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订
如下：
原章程条款 修订后的条款
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
益归本公司所有，公司董事会将收回其所得 司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
公司董事会不按照前款规定执行的，股 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 证券。
诉讼。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
有责任的董事依法承担连带责任。 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
审计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，达到公司最近一期经审计净资 担保总额，达到公司最近一期经审计净资产的
产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
象提供的担保； 供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公司
司最近一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公司
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
超过 3,000 万元； 5,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
提供的担保； 供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定 （七）深圳证券交易所或者本章程规定的
的其他担保事项。 其他担保事项。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
公司的股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
的意见及理由。 理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 当日上午 9:15，并不得迟于现场股东大会召开
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
不得变更。 变更。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
权，每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
股份总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
权提出最低持股比例限制。 托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第一百零九条 公司独立董事除具有 第一百零九条 公司独立董事除具有《公
《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职 司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，
权外，本章程赋予公司独立董事以下特别职 本章程赋予公司独立董事以下特别职权：
权： （一）公司拟与关联人发生的交易（公司
（一）公司拟与关联人发生的交易（公 提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨
净资产绝对值 5%以上的关联交易应当由独立 论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机
董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在 构出具独立财务顾问报告。
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
务顾问报告。 务所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
事务所； （四）征集中小股东的意见，提出利润分
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 配和资本公积转增股本提案，并直接提交董事
（四）征集中小股东的意见，提出利润 会审议；
分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会；
（五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 （七）在股东大会召开前公开向股东征集
构； 投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进
（七）在股东大会召开前公开向股东征 行征集。
集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方 独立董事行使上述职权应当取得全体独立
式进行征集。 董事的二分之一以上同意。
独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。
第一百二十条 在不违反法律、法规及本 第一百二十条 在不违反法律、法规及本章
章程其他规定的情况下，就公司发生的购买 程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出
或出售资产、对外投资（含委托理财、对子 售资产、对外投资（含委托理财）、租入或租
公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、 出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
提供担保（含对子公司担保）、租入或租出 受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务
资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权
务重组、研究与开发项目的转移、签订许可 利等)等交易行为，股东大会授权董事会的审
协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认 批权限为：
缴出资权利等)等交易行为，股东大会授权 （一）交易涉及的资产总额低于公司最近
董事会的审批权限为： 一期经审计总资产的 50%。该交易涉及的资产总
（一）交易涉及的资产总额低于公司最 额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为
近一期经审计总资产的 50%。该交易涉及的 计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产
资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，
高者作为计算数据。其中，一年内购买、出 应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 决议审议通过；
30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
东大会以特别决议审议通过； 计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计
（二）交易标的（如股权）在最近一个 年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额低于
会计年度相关的营业收入低于公司最近一个 5,000 万元人民币；
会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
额低于 3,000 万元人民币； 计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年
（三）交易标的（如股权）在最近一个 度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 500 万
会计年度相关的净利润低于公司最近一个会 元人民币；
计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
于 300 万元人民币； 用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或
（四）交易的成交金额（含承担债务和 绝对金额低于 5,000 万元人民币；
费用）低于公司最近一期经审计净资产的 （五）交易产生的利润低于公司最近一个
50%，或绝对金额低于 3,000 万元人民币； 会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于
（五）交易产生的利润低于公司最近一 500 万元人民币。
个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
额低于 300 万元人民币。 值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 交易标的为股权，且购买或出售该股权将
对值计算。 导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对
交易标的为股权，且购买或出售该股权 应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的
将导致公司合并报表范围发生变更的，该股 资产总额和与交易标的相关的营业收入。
权对应公司的全部资产和营业收入视为交易 上述交易属于购买、出售资产的，不含购
涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
入。 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
上述交易属于购买、出售资产的，不含 购买、出售此类资产的，仍包含在内。
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 上述交易属于公司对外投资设立有限责
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 二十六条或者第八十三条规定可以分期缴足出
上述交易属于公司对外投资设立有限 资额的，应当以协议约定 的全部出资额为标准
责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》 适用本款的规定。
第二十六条或者第八十三条规定可以分期缴 上述交易属于提供财务资助和委托理财等
足出资额的，应当以协议约定 的全部出资额 事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交
为标准适用本款的规定。 易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适
上述交易属于提供财务资助和委托理财 用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并 务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。
算，适用本款的规定。已按照本款的规定履 公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大
围。公司发生提供担保事项时，应当由董事 会审议通过。
会审议通过。公司发生本章程第四十一条规 公司在 12 个月内发生的与交易标的相关
定的提供担保事项时，还应当在董事会审议 的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本
通过后提交股东大会审议通过。 条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履
公司在 12 个月内发生的与交易标的相 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
关的同类交易，应当按照累计计算的原则适 （六）董事会决定公司关联交易（提供担
用本条第二款的规定。已按照本条第二款的 保、提供财务资助除外）的决策权限为：公司
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万
计算范围。 元以上，但低于人民币 3,000 万元或低于公司
（六）董事会决定公司关联交易的决策 最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事
权限为：公司拟与关联自然人发生的交易金 项，以及公司拟与关联法人发生的交易金额在
额在人民币 30 万元以上，但低于人民币 人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计
1,000 万元或低于公司最近一期经审计净资 净资产绝对值 0.5%以上，但低于人民币 3,000
产绝对值 5%的关联交易事项，以及公司拟与 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值
关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元 5%的关联交易事项。
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 在董事会闭会期间，董事会授权董事长行
0.5%以上，但低于人民币 3,000 万元或低于 使下列职权：
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联 （一）交易涉及的资产总额低于公司最近
交易事项。 一期经审计总资产的 10%。该交易涉及的资产总
在董事会闭会期间，董事会授权董事长 额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为
行使下列职权： 计算数据；
（一）交易涉及的资产总额低于公司最 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
近一期经审计总资产的 10%。该交易涉及的 计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计
资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较 年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额不超过
高者作为计算数据； 500 万元人民币；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的营业收入低于公司最近一个 计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年
会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金 度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100
额不超过 500 万元人民币； 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
会计年度相关的净利润低于公司最近一个会 用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或
计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不 绝对金额不超过 500 万元人民币；
超过 100 万元人民币； （五）交易产生的利润低于公司最近一个
（四）交易的成交金额（含承担债务和 会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超
费用）低于公司最近一期经审计净资产的 过 100 万元人民币。
10%，或绝对金额不超过 500 万元人民币； （六）公司与关联自然人发生的交易金额
（五）交易产生的利润低于公司最近一 低于 30 万元人民币的关联交易；公司与关联法
个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金 人发生的交易金额低于 300 万元人民币或者低
额不超过 100 万元人民币。 于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
（六）公司与关联自然人发生的交易金 的关联交易。公司在连续十二个月内同一关联
额低于 30 万元人民币的关联交易；公司与关 交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数
联法人发生的交易金额低于 300 万元人民币 量计算。由公司总经理办公会议审议通过报董
或者低于上市公司最近一期经审计净资产绝 事长批准后执行。
对值 0.5%的关联交易。公司在连续十二个月 （七）董事长可在权限范围内授权总经理
内同一关联交易分次进行的，以其在此期间 行使相关权力。
交易的累计数量计算。由公司总经理办公会 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
议审议通过报董事长批准后执行。 对值计算。
（七）董事长可在权限范围内授权总经
理行使相关权力。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
新增
第一百二十二条 公司提供财务资助，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为
其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适
用前两款规定。
第一百四十八条 在公司控股股东、实际 第一百四十九条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第一百六十六条 监事会行使下列职权： 第一百六十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的证券发行文件
告进行审核并提出书面审核意见； 和公司定期报告进行审核并提出书面审核意
（二）检查公司财务； 见，监事应当签署书面确认文件；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （二）检查公司财务；
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
管理人员提出罢免的建议； 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
（四）当董事、高级管理人员的行为损 员提出罢免的建议；
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
予以纠正； 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（五）提议召开临时股东大会，在董事 纠正；
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
大会职责时召集和主持股东大会； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（六）向股东大会提出提案； 职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （六）向股东大会提出提案；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条的
（八）发现公司经营情况异常，可以进 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
公司承担。 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第二百零一条 公司有本章程第二百条 第二百零二条 公司有本章程第二百零一
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
过。
第二百零二条 公司因本章程第二百条 第二百零三条 公司因本章程第二百零一
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算。
第二百二十条 本章程需经公司股东大 第二百二十一条 本章程需经公司股东大
会批准或经股东会授权的董事会批准，在公 会批准或经股东会授权的董事会批准后生效。
司上市后生效。
第一百九十二条 公司指定中国证券报 第一百九十三条 公司指定中国证券报、
或证券时报，和深圳证券交易所网站为刊登 证券日报、证券时报和上海证券报，和深圳证
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
除此之外，本公司章程中的其他条款不变。
修订后的章程详见 2020 年 10 月 30 日刊登在巨潮资讯网的《公司章程》。最
终版本以工商行政管理局审核通过为准。
本次修订的公司章程尚需提交股东大会审议。
浙江泰林生物技术股份有限公司董事会
2020 年 10 月 30 日
