泰林生物：股东大会议事规则2020-10-30
浙江泰林生物技术股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保障股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科学决策，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法
规和《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律法规、本规则及公司章程的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按
时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行
使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因
并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东可以自
行召集和主持。
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第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普
通股股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股
东。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确定，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他
地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授
权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
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明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日
上午 9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、法规、公司章程及本规则行使表决权，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
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解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第三十二条 股东大会选举二名以上董事或监事时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或或者监事时，每一普通股股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
前款所称股东大会网络投票是指在公司上市后，公司股东通过深交所网络投
票系统行使表决权的行为。网络投票系统包括深交所交易系统、互联网投票系统。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第五章 股东投票计票
第四十七条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所述中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。前款所称影响中小投资者利益的
重大事项是指依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》第 3.5.3 条应当由独立董事发表独立意见的事项，以及影响中小投资者利
益的其他重要事项或中国证监会、深圳证券交易所要求采取中小投资者表决单独
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计票的其他事项。
第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第四十九条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第五十条 对于中小投资者表决单独计票的，公司股东大会决议应说明中小
投资者对相关议案投同意票、反对票和弃权票的票数及占出席本次股东大会有表
决权股份总数的比例。公司上市后，前述单独计票结果应在股东大会决议公告中
披露。
第五十一条 公司制定累积投票制实施细则，经股东大会审议批准后生效。
第五十二条 公司股东大会采用网络投票方式的,公司应在股东大会通知中
明确载明网络投票的时间、网络投票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票
方式等有关事项做出明确说明。
第五十三条 公司召开股东大会通过深交所进行网络投票的,在网络投票首
日的三个交易日以前(不含当日),与深交所指定的提供股东大会网络投票服务的
信息公司签订协议, 并提供股权登记日登记在册的、包括股东名称、股东账号、
股份类别、股份数量等内容的全部股东资料的电子数据，数据格式和报送方式遵
守深交所的相关规定。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，且公司董事会不予配
合的情形，股东大会召集人可比照本制度的规定办理网络投票的相关事宜。
第五十五条 公司股东大会采用深交所交易系统投票的，现场股东大会应当
在交易日召开。
第五十六条 通过深交所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的
深交所交易时间。
第五十七条 深交所为公司股东大会网络投票设置专门的投票代码及投票简
称，投票简称由公司向深交所申请。股东进行网络投票的具体规定如下：
（一）买卖方向为买入；
（二）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如 1.00 元代表议案 1，
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2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
对于逐项表决的议案，如议案 2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对
议案 2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案 2 中子议案①，2.02 元代表议
案 2 中子议案②，依此类推。
对于选举董事、由股东代表出任的监事的议案，如议案 3 为选举董事，则
3.01 元代表第一位候选人，3.02 元代表第二位候选人，依此类推；
（三）对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数；对
于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见， 股代表同意，
2 股代表反对，3 股代表弃权；
（四）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（五）股东大会有多项议案需表决时，可以设置“总议案”，对应的议案号
100 （申报价格为 100.00 元）。
（六）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
第五十八条 公司股东大会采用深交所互联网系统投票的，互联网投票系统
开始投票的时间为股东大会召开当日 9:15 ,结束时间为现场股东大会结束当日
下午 3:00。
第五十九条 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易
所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深圳证
券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
第六十条 股东登录互联网投票系统,经过身份认证后,方可通过互联网投票
系统投票。
第六十一条 股东通过网络投票系统投票后,不能通过网络投票系统更改投
票结果。
第六十二条 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进
行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的
计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
第六十三条 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其它所有
议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为
准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议
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案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议
案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
第六十四条 在深交所开展业务的合格境外机构投资者(QFII)账户、证券公
司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行
使投票权利的集合类账户,需要根据不同委托人(实际持有人)的委托对同一议案
表达不同意见的,可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。
第六十五条 公司同时通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东提供投
票服务的,网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按
股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过以上两种方式重复投票,股东大会
表决结果以第一次有效投票结果为准。
公司在现场股东大会投票结束后,通过互联网投票系统取得网络表决结果。
第六十六条 投资者可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行
网络投票的结果。
对于总议案的表决意见，在投票结果的统计、查询和回报的处理上，分拆为
对各项议案的投票，在查询投票结果回报时，显示为对各项议案的表决结果。
第五章 附则
第六十七条 本规则所称公告或通知，是指在《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网或其他中国证监会指定的披露信息的
报刊、网站刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网或其他中国
证监会指定的披露信息的报刊、网站上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同
时在深圳证券交易所网站上公布。
第六十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第六十九条 本规则的修订由董事会提出草案，提交股东大会审议通过。
第七十条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。
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