泰林生物：信息披露管理制度2020-10-30
浙江泰林生物技术股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“上市规则”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、
法规、规范性文件和《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、上市规则及深交所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股
票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大
信息、重大事件或者重大事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，
通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准
确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公
告中作出相应声明并说明理由。
第四条 本制度所称“真实”，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息
应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不
得有虚假记载和不实陈述。
第五条 本制度所称“准确”，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息
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应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不
得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观。
第六条 本制度所称“完整”，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息
应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第七条 本制度所称“及时”，是指公司及相关信息披露义务人应当在《上
市规则》规定的期限内披露重大信息。
第八条 本制度所称“公平”，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向
所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得
实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信
息。
第九条 本制度所称“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信
息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关
信息的机构或个人，包括：
(一) 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
(二) 从事证券投资的机构、个人及其关联人；
(三) 持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人；
(四) 新闻媒体、新闻从业人员及其关联人；
(五) 深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
第二章 信息披露的基本原则
第十条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不
得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的
不公平。
第十一条 公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得买卖
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或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十二条 公司应当以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设
置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或
者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）
网站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员微博、微信、其他网上社区的个
人主页等；以书面或者口头方式与特定对象沟通；其他各种形式的对外宣传、报
告等；深交所认定的其他形式。
第十三条 未公开重大信息披露前，出现信息泄露或者公司股票及其衍生品
种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当立即对外披露。
第十四条 特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地
安排参观及沟通过程，避免特定对象有机会获取未公开重大信息。
第十五条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、
相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣
传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开
披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未
公开重大信息。
第十六条 公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等
机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证
等资料，并要求其签署承诺书。
承诺书应当包括以下内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或者问询；
（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大
信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股
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价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前
知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第十七条 公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当将上
述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥
善保管。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，
应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或
者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同
亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
第十九条 公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核查程序，明确未公开
重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求特定对象将基于交流沟通形成的投
资价值分析报告、新闻稿等报告或者文件，在对外发布或者使用前知会公司。
公司应当认真核查特定对象知会的前述报告或者文件，并于两个工作日内回
复特定对象。公司在核查中发现前述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其
改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未
公开重大信息的，应当立即公告并向深交所报告，同时要求特定对象在公司正式
公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖
公司股票及其衍生品种。
第二十条 公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或者机构进行询价、
推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供
未公开重大信息。
第二十一条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情
况确实需要向交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，
应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
第二十二条 重大事项筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取保
密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不
可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事项的进展情
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况。
第二十三条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方发出的涉
及公司的公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产
生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。
第二十四条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文
件在公告的同时备置于公司住所地，供社会公众查阅。
第三章 信息披露的范围及标准
第一节 定期报告
第二十五条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
第二十六条 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情
形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金
转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有
规定的除外。
第二十七条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，
每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，每个会计年度第3
个月、第9个月结束后的1个月内披露季度报告。
公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露
时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十八条 公司年度报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
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（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 公司半年度报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十条 公司季度报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
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（三）中国证监会规定的其他事项。
第三十一条 公司按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披
露定期报告。
公司董事、监事、高级管理人员应当依法对定期报告签署书面确认意见；监
事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明
董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际
情况。
公司董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者存在异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署
书面意见，影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第三十二条 公司应与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照深
圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当
提前5个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后
的披露时间。
第三十三条 公司董事会应确保定期报告的按时披露，因故无法形成有关定
期报告的董事会决议的，应以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形
成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十四条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告:
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
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（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第三十五条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财
务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。
公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生
品种交易出现异常波动的，公司应及时披露业绩快报。
第三十六条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告
或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
第二节 临时报告
第三十七条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期
报告以外的其他报告。
临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称“重大事件”包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
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（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（二十）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十九条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
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披露义务：
（一）董事会、监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大
事项发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄漏、引起公司股票及其衍生品种交易
异常波动时。
第四十条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，
及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投
资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。
第四十一条 公司控股子公司发生第三十八条规定的重大事件，视同公司发
生的重大事项，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生第三十八条规定的重大事件，原则上按照公司在该参股公
司的持股比例计算相关数据适用《上市规则》的规定；公司参股公司发生的重大
事项虽未达到《上市规则》规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生重大影响的，应当参照《上市规则》的规定履行信息披露义务。。
第四十二条 临时报告同时须经董事会、监事会和股东大会决议的，其披露
要求和相关审议程序应同时符合相关规定。
第四十三条 董事会会议
（一）公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有
提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应经与会董
事签字确认。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应按深圳证券交
易所要求提供。
（二）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应及
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时披露；董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也
应及时披露。
董事会决议公告应当包括下列内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃
权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认
可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十四条 监事会会议
（一）公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证
券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。
（二）监事会决议应经与会监事签字确认。监事应保证监事会决议公告的内
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事会决议公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数和姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃
权的理由；
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（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十五条 股东大会会议
（一）公司应在年度股东大会召开20日前或者临时股东大会召开15日前，以
公告方式向股东发出股东大会通知并向股东提供网络形式的投票平台。股东大会
通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等
事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在深交所指定
网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
（二）公司应在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决
议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决
议公告。深圳证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应按深圳证券交易
所要求提供。
（三）公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日
期的至少2个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东
大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
（四）股东大会召开前10日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后2日
内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和
新增提案的内容。
（五）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董
事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。在公告股东大会决议前，召集股东
持股比例不得低于10%，召集股东应在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定
其持有的公司股份。
（六）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即
向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意
见书。
（七）公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。
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股东大会决议公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东
回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见；
（六）中国证监会和深交所要求披露的其他相关内容。
上市公司应当在披露股东大会决议公告的同时披露法律意见书全文。
第三节 应披露的交易
第四十六条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
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（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
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准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十九条 除提供担保、委托理财等《上市规则》及深圳证券交易所其他
业务规则另有规定事项外，公司进行第四十六条规定的同一类别且标的相关的交
易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第四十七和第四十八条的规
定。
第五十条 公司与同一交易方同时发生本制度第四十六条第（二）项至第
（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及
指标中较高者计算披露标准，适用第四十七和第四十八条的规定。
第五十一条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为
交易金额，适用第四十七和第四十八条的规定。
第五十二条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组
织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第四十七和第四十八条的规定。
第五十三条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，
适用第四十七和第四十八条的规定。
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前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第四十七和第四十八条的规定。
第五十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出
资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标
作为计算标准，适用第四十七和第四十八条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
算标准，适用第四十七和第四十八条的规定。
公司对下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资
等权利的，参照适用前两款规定。
第五十五条 交易标的为公司股权且达到第四十七条规定标准的，公司应当
披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东
大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
对于未达到第四十七条规定标准的交易，若深交所认为有必要的，公司也应
当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第五十六条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总
资产30%的，除应当披露并参照第五十五条进行审计或者评估外，还应当提交股
东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十七条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免等，可免于按照第四十七条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第四十七条第三项或者第五项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第四十七条的规定履行股
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东大会审议程序。
第五十八条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第五十九条 公司发生本制度第四十六条规定的“提供担保”事项时，应当
经董事会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过5,000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时。必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
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意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第六十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第五十九条第二款第一
项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
第六十一条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
第六十二条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易。除中国证监会或者深交所另有规定外，免于按照规定披露和履
行相应程序。
第六十三条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第四十六条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
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第六十四条 公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经
董事会审议后及时披露；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还
应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并
将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第六十五条 关联人包括关联法人和关联自然人。
第六十六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他
组织。
第六十七条 公司与第六十六条第二项所列法人受同一国有资产管理机构
控制而形成第第六十六条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的
董事长、经理或者半数以上的董事属于第六十八条第二项所列情形者除外。
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第六十八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
（四）上述第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六十九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六十六条、第六十八条规
定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度六十六条、第六十八条规定的情形
之一。
第五节 应披露的其他重大事项
第七十条 股票交易异常波动和澄清
股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异
常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。
公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次
一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查。
核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披
露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，
自次一交易日起复牌。
公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露未披露重大事项，也
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无法对异常波动原因作出合理解释的，深圳证券交易所可以向市场公告，提示股票
交易风险，并视情况实施特别停牌。
公司股票出现严重异常波动情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列
事项：
（一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
媒体传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较
大影响的，公司应当及时核实，并披露或者澄清。
第七十一条 行业信息及风险事项
公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍生品种交易价格或
者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于：
（一）报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所处
的行业地位等；
（二）行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响；
（三）结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等因
素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和盈利
能力的影响。
公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值
的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能力的各项措施：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与
行业趋势一致；
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（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
上市公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，披露下列可能对公司
产生重大不利影响的风险因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占
有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键设备、
经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心技术人员发生较大变动等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降
等；
（三）债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费用增
加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等；
（四）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或者增
长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（五）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利
变化；
（六）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险。
公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解
散；
（六）预计出现净资产为负值；
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（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足
额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资
产的30%；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控
股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行
政、刑事处罚；
（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违
规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响
的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者
核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰
的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对
重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负
面事件。
公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉，且
可能触及《上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被立案调
查或者被提起公诉时及时对外披露，其后每月披露一次相关情况进展，并就其股票
可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。
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第七十二条 可转换公司债券涉及的重大事项
发行可转换公司债券的上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）因发行新股、送股、分立或者其他原因引起股份变动，需要调整转股价
格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前
公司已发行股份总额的10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响按期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情
况的；
（五）未转换的可转换公司债券总额少于3000万元的；
（六）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司
的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（八）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（九）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（十）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十一）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（十二））可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（十三）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时，应当在事实
发生之日起两个交易日内通知公司予以公告。
持有公司已发行的可转换公司债券20%及以上的投资者，其所持公司已发行的可
转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应当依照前款规定履行通知公告义务。
公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，
在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。
公司应当在满足赎回条件的次一交易日发布公告，明确披露是否行使赎回权。
如决定行使赎回权的，公司应当在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎
回公告。赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
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公司应当在满足回售条件的次一交易日发布回售公告，并在满足回售条件后的
五个交易日内至少发布三次回售公告。回售期结束，公司应当公告回售结果及其影
响。
经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个
交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，
其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实
施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股
份变动情况。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的情形时，应当在获悉有关情形后
及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
第七十三条 股权激励
公司以本公司股票为标的，采用限制性股票、股票期权或者深圳证券交易所认
可的其他方式，对董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励的，按照相关规
定履行相应审议程序和信息披露义务。
激励对象可以包括公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人
员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，
独立董事和监事除外。
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以
及上市公司外籍员工，在公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业
务人员的，可以成为激励对象。公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、
合理性。
下列人员不得成为激励对象：
（一）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（六）中国证监会认定的其他情形。
公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型：
（一）激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限
制的本公司股票；
（二）符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获
得并登记的本公司股票。
公司授予激励对象限制性股票的授予价格，低于股权激励计划草案公布前一个
交易日、二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价的
50%的，应当说明定价依据及定价方式。
出现前款规定情形的，公司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益
等发表意见。
公司可以同时实施多项股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。
公司授予激励对象限制性股票，应当就激励对象分次获益设立条件，并在满足
各次获益条件时分批进行股份登记。当次获益条件不满足的，不得进行股份登记。
公司应当在股权激励计划中明确披露分次授予权益的数量、获益条件、股份授
予或者登记时间及相关限售安排。
获益条件包含十二个月以上的任职期限的，实际授予的权益进行登记后，可不
再设置限售期。
第七十四条 其他
公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司和相
关信息披露义务人的承诺事项单独公告。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相
关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采
取的措施。
公司应当积极回报股东，根据自身条件和发展阶段，制定并执行现金分红、股
份回购等股东回报政策。
公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披
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露方案的具体内容。
公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应当在实施方案的股权登
记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应当在实施方案的股权登
记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配或者资本公积金
转增股本事宜。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过
1000万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或
者投资决策产生较大影响的；
（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累
计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再
纳入累计计算范围。
上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行
情况等。
公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址
和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体
披露；
（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相
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应的审核意见；
（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情
况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞
职或者发生变动；
（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价
格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大
影响；
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（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条
件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益；
（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其
他事项；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等
合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝
对金额超过1亿元的，应当及时披露。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发
生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者
对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当
及时披露。
公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列
进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告
和临时报告。
第四章 信息传递、审核及披露流程
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第七十五条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）由公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责，董事
会秘书牵头，按定期报告时间进度要求编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的
进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定
期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第七十六条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大事件应当第一时间报告董事长
并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相
关信息披露工作；
（二）各职能部门和下属公司负责人应当第一时间对发生的与本单位相关的
重大信息向董事长报告并同时知会董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并
督促董事会秘书做好相关信息披露工作；
（三）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公
司章程及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，
董事会秘书负责信息披露。
（四）临时公告文稿由董事会秘书负责审核，董事会秘书应及时向董事、
监事和高级管理人员通报临时公告内容。
第七十七条 重大信息的报告程序
（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长
- 30 -
并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关
信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告
与本部门、下属公司相关的重大信息。
（二）公司对外签署涉及重大合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知
会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关
文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
如重大事项发生重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘
书，并由董事会秘书及时做好相关信息披露工作。
第七十八条 公司在履行信息披露义务时应履行以下程序：
(一) 信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；
(二) 由证券部负责编制公告文稿；
(三) 公告文稿由董事会秘书审核，报董事长审批后由董事会秘书负责披露；
(四) 证券部将信息披露文件报送深圳证券交易所审核；
(五) 在指定媒体上公告信息披露文件；
(六) 证券部对信息披露文件及公告文件进行归档保存。
第七十九条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、
高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第八十条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司
董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织证券部起草临时报告初
稿提交董事长审批；经审批后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第八十一条 公司相关部门拟定的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件，应
交证券部审核后方可发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
第八十二条 公司不得以新闻发布或答记者问答形式代替信息披露公司有
关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会
秘书向深圳证券交易所咨询。
- 31 -
第八十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第五章 信息披露的管理和职责
第八十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任
人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作；
第八十五条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直
接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第八十六条 相关信息披露义务人的职责
（一）董事会及董事
1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的及时性、准确性、公平性
和完整性承担个别及连带责任；
2、董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问
题的，应及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；
3、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东
和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
4、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
5、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知
会董事会秘书，确保董事会秘书能够及时获悉公司重大信息。
6、公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应当对公司
信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应及时提出建议
并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应立即向深圳证券交易所
- 32 -
报告。
7、独立董事应在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制
度进行检查的情况。
(二) 监事会及监事
1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行
调查并提出处理建议；
2、公司监事会负责信息披露事务管理制度的监督，监事会应当对公司信息
披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应及时提出建议并督
促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应立即向深圳证券交易所报告。
3、监事会应在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检
查的情况。
4、监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符
合法律、法规和相关中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况；
5、监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露的监事会决议及说明披露事
项的相关资料交由董事会秘书办理具体的披露事务；
6、监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知
会董事会秘书；
7、除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信
息。
(三) 董事会秘书
1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
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关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
2、作为公司和深圳证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信
息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义
务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；
3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者
咨询、向投资者提供公司披露的资料；
4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披
露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救
措施并向深圳证券交易所报告。
(四) 高级管理人员
1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘
书；
2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询
问；
3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书
列席会议，并提供信息披露所需资料。
(五) 公司各部门、下属公司的负责人
1、公司各部门、下属公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、
对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
2、公司各部门、下属公司的负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、
下属公司相关的未公开重大信息；
3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。
(六)公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应主动告知公司董事会，并
配合公司履行信息披露义务：
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1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会规定的其他情形。
应披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第八十七条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级
管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的未披露信息。
第八十八条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应
及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第八十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易
各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和
信息披露义务。
第九十条 公司应为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关信
息披露义务人应支持、配合董事会秘书的工作；董事会秘书负责公司未公开重大
信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
第九十一条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
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公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第九十二条 公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信
息披露义务人履行信息披露义务。
第六章 信息档案和保管制度
第九十三条 证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，
董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第九十四条 对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署
的文件，会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，
由公司证券部负责保存，保存期限不少于10年。
第九十五条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传
送、审核文件由证券部保存，保存期限为10年。
第九十六条 公司信息披露文件及公告由证券部保存，保存期限为10年。
第七章 信息披露的保密和处罚
第九十七条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对
其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不
得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证
券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知
情人员系指：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
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（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证监监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第九十八条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。
第九十九条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作第一责任人，副总经
理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属
公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与上述责
任人签署信息保密工作责任书。
第一百条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行
严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第一百零一条 未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务
人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正
式公告前不得买卖公司证券及其衍生品种。
第一百零二条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者
公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应立即将该信息
予以披露。
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第一百零三条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其
他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对
相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百零四条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第一百零五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管
理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计制度》
规定执行。
第一百零六条 公司内部审计部对上市公司财务管理和会计核算内部控制
制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情
况。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度
第一百零七条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董
事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第一百零八条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，
档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建
议、意见等。
第一百零九条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象
到公司现场参观、座谈沟通时，实行预约制度；由公司证券部统筹安排，并指派
专人陪同参观，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由证券部存。
第一百一十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。
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业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投
资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资
者予以说明。
第一百一十一条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻
稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公
司应及时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时
要求其在公司正式公告前不得对外泄露该信息并明确告知在此期间不得买卖公
司证券。
第十章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百一十二条 公司各部门和下属公司负责人为本部门信息披露事务管
理和报告的第一责任人。公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门的相关信
息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券部报告与本部门相关的信
息。
第一百一十三条 公司控股子公司发生本制度第三十八条规定的重大事件，
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规
定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第一百一十四条 公司控股子公司及参股公司发生本制度第三十八条规定
的重大事件，公司委派或推荐在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他
负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责
组织信息披露事务。
第十一章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申
报和监督
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第一百一十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生
品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上
市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事
会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关
风险。
第一百一十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍
生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在其指定网
站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第一百一十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司
股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第一百一十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四
条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
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（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第一百一十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法
人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第
一百二十二条的规定执行。
第一百二十条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第一百二十一条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应
当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第一百二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员
及本制度第一百一十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份
的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公
司股票的披露情况。
第十二章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
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第一百二十三条 应当报告、通报的证券监管部门的文件包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第一百二十四条 公司董事会秘书及证券部收到监管部门发出的第一百二
十三条所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业
机密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监
事和高级管理人员通报。
第十三章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百二十五条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百二十六条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息
披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披
露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘
书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董
事、监事及高级管理人员的责任。
第一百二十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深
圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度
及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律
处分。
第一百二十八条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进
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行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向
上海证监局和深圳证券交易所报告。
第十四章 附则
第一百二十九条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、
“高于”、“低于”不含本数。
第一百三十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及公司章
程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程
序修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的
规定执行，并立即修订。
第一百三十七条 本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准，由公司董事
会负责解释。本制度的修改亦同。
持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信
息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
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