浙江泰林生物技术股份有公司
      独立董事工作制度
                            第一章    总则

    第一条 为了促进浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）规
范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损
害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》
等有关法律、法规、规范性文件和《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》
下简称“公司章程”）的规定，制定本工作制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主
要股东、不存在可能妨碍其进行客观独立判断的任何关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
    独立董事在任职期间若出现明显影响独立性的情形，应当及时通知公司，
必要时应当提出辞职。
    第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所（以下简称“深交所”报告。
    第五条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事应具
备法律专业、会计专业或由与公司经营业务相关知识和经验的人士担任，其中
至少有一名为会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业
知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称
等专业资质。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜发挥独立董事职责
的情形，公司可以解除对该独立董事的聘任。
    公司独立董事人数不符合《公司章程》规定的人数时，公司应当按照规定
补足独立董事。




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                      第二章      独立董事的任职条件


     第七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件；

    （一）根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事
资格；
      （二）具备根据有关规定所要求的独立性；
      （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
      规则；
      （四）具备五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
 所必要的工作经验；
     （五）公司章程》规定的其他条件。


                         第三章    独立董事的独立性


     第八条 下列人员不得担任公司的独立董事：
    （一）在本公司或者其他附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
成员（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或者间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位中任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
    （九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；
    （十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
    （十二）最近三十六月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （十三）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
    （十四）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请 股东大

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会予以撤换，未满十二个月的；
    （十五）深交所认定的其他情形。

                    第四章    独立董事的提名、选举、更换和任职

     第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。对于中国证监会
 或深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独
 立董事。
     第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
     第十一条 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称详细的工作
 经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
 名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
 表公开声明。
     第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
 以连任，但是连任时间不得超过六年。
     第十三条 独立董事连续三次未亲自出席公司董事会会议的，由董事会提
 请公司股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》、规范性文件及《公
 司章程》中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无
 故被免职。
     第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和
 债权人注意的情况进行说明。
     如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低
 于《公司章程》规定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
 填补缺额后生效。


                        第五章    独立董事的职责

     第十五条   独立董事除应当具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》
 赋予的董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元且占
 公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，
 提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
 顾问报告；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

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    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
 相有偿方式进行征集。
     独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
     如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
 披露。


            第六章    独立董事的独立意见、公开声明和述职报告

     第十六条 独立董事除履行上述职责外，应当对以下事项向董事会或股东
 大会发表独立意见：
     （一）提名、任免董事；
     （二）聘任、解聘高级管理人员；
     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
     （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
 露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
     （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
 供担保）委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
     （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
     （七）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易
 场所交易或者转让；
     （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
     （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则
 及公司章程规定的其他事项。
     独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见
 及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
     第十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
     （一）重大事项的基本情况；
     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的
 内容等；
     （三）重大事项的合法合规性；
     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
 措施是否有效；


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    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
     第十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专
项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深交所及
公司所在地证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
    职的；
    （三）董事会会议材料不充分或论证不充分，两名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


               第七章   公司为独立董事提供的必要条件

    第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的
时间提前通知独立董事并同时提供充分、足够的资料，独立董事认为所提供的
资料不够充分的，可要求补充，公司应当予以补充。
    当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以

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采纳。
    第二十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存五年。
    第二十三条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司
董事会秘书应为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向深交所办理公告事宜。
    第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
    第二十六条 公司每年给予独立董事一定数额的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的单位
和人员处取得额外的其他利益。


                             第八章    附则
    第二十七条 本工作制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
为准，并及时对本规则进行修订。
    第二十八条 本工作制度所称“以上”、“以下”，含本数；“内”、“过”、
“低于”、“少于”、“多于”，不含本数。
    第二十九条 本工作制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
    第三十条 本工作制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审
议批准。
    第三十一条 本工作制度自股东大会通过之日起实施，修改亦同。




                                          浙江泰林生物技术股份有限公司




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