泰林生物：安信证券股份有限公司关于公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途的核查意见2021-01-09
安信证券股份有限公司
关于浙江泰林生物技术股份有限公司
变更部分首次公开发行股票募集资金用途的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江
泰林生物技术股份有限公司（以下简称“泰林生物”或“公司”）首次公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关规范性文件的规定，对泰林生物拟变更部分首次公开发行股票募集资金用途事
项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江泰林生物技术股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2962号）核准，公司向社会公开发行
人民币普通股（A股）股票1,300万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为18.35
元，募集资金总额为23,855万元，扣除券商承销及保荐费2,545万元，以及审计费、
律师费等其他相关发行费用1,516.45万元后，本次实际募集资金净额为19,793.55
万元。上述募集资金已于2020年1月9日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并出具天健验【2020】5号《验资报告》。
公司已分别与杭州银行股份有限公司江城支行、中国农业银行股份有限公司
杭州滨江支行、宁波银行股份有限公司杭州富阳支行以及保荐机构安信证券签订
了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金的
存放和使用进行专户管理。
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金使用
计划如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金投资
年产 3,500 套微生物控制和检测系统
1 16,000.00 14,000.00
设备及相关耗材生产基地项目
1
2 研发中心项目 3,000.00 2,793.55
3 销售网络及技术服务建设项目 4,255.00 3,000.00
合计 23,255.00 19,793.55
截至2020年12月31日，公司累计已使用募集资金情况如下：
单位：人民币万元
尚未使用的募
序号 项目名称 拟使用募集资金 已投入金额
集资金金额
年产 3,500 套微生物控制和
1 检 测 系 统 设 备 及 相 关 耗材 14,000.00 14,000.00注1 0
生产基地项目
注2
2 研发中心项目 2,793.55 0 2,793.55
销 售 网 络 及 技 术 服 务 建设 注3
3 3,000.00 0 3,000.00
项目
合计 19,793.55 14,000.00 5,793.55
注 1：募集资金投资项目“年产 3,500 套微生物控制和检测系统设备及相关耗材生产基
地项目”已结项并将项目节余募集资金用于永久补充流动资金，上述事项已经第二届董事会
第十一次会议、第二届监事会第八次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司已
于 2020 年 12 月办理完成该项目募集资金专项账户的销户手续。
注 2：不包含累计收到的银行利息收入及理财收益并扣除手续费等，合计人民币 65.11
万元，该项目尚未使用募集资金及累计收到的银行利息收入及理财收益并扣除手续费等全部
存放于募集资金专户中。
注 3：不包含累计收到的银行利息收入及理财收益并扣除手续费等，合计人民币 126.56
万元，该项目尚未使用募集资金及累计收到的银行利息收入及理财收益并扣除手续费等全部
存放于募集资金专户中。
二、拟变更部分募集资金用途的具体情况
（一）募集资金原计划投资项目的实际投资情况
原募集资金投资项目“研发中心项目”，由公司负责实施，原计划项目总投
资3,000万元，拟使用募集资金投资2,793.55万元。项目计划建设期为36个月。
原募集资金投资项目“销售网络及技术服务建设项目”，由公司负责实施，
原计划项目总投资4,255万元，拟使用募集资金投资3,000万元。项目计划建设期
为36个月。
截至目前，上述两个首次公开发行股票募集资金投资项目尚未实施。
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（二）募集资金用途拟变更情况
公司拟将原计划投入“研发中心项目”及“销售网络及技术服务建设项目”
的全部募集资金 5,985.22 万元（包括截至 2020 年 12 月 31 日银行利息收入及理
财收益并扣除手续费）变更为投入“细胞治疗产业化装备制造基地项目”（以下
简称“新项目”），新项目的实施主体为公司，已于 2020 年 12 月取得了《杭州
高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》（滨发改金融[2020]036 号），新项
目环评备案文件正在办理过程中。本次变更用途的募集资金金额占公司首次公开
发行股票募集资金总额的比例为 29.27%（不含银行利息收入及理财收益并扣除
手续费的净额）。
本次变更部分首次公开发行股票募集资金用途，有利于公司抢占产业发展先
机，巩固行业优势地位，加快技术成果转化，增强新产品制备及相关技术服务能
力，进一步扩大公司收入规模，提升经营业绩与盈利水平，为股东创造更多价值。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳
证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》规定的重大资产重组。
（三）变更部分募集资金用途的原因
泰林生物原首次公开发行股票募集资金投资项目“研发中心项目”及“销售
网络及技术服务建设项目”的投资计划系公司于 2016 年上半年基于当时业务发
展预期制定的，公司原拟通过建设研发中心项目持续提高微生物检测、分析与环
境控制相关产品的研发设计能力，增加技术储备，加大对新技术、新工艺的研发
开发，提高产生性能，加速新产品的研发周期，提高用户体验，节约成本，开发
出更符合行业发展趋势、更让客户满意的产品；并计划通过建设销售网络及技术
服务项目进一步结合市场状况和企业发展需求优化、升级现有销售模式，将原各
事业部独立管控的销售部门经由项目新建的营销中心来整体调配资源，实施统一
化管理，进而提高销售管理水平和资源配置效率，降低销售费用。
近几年，由于相关产业技术快速发展，市场环境发生了新的变化，公司也对
内部业务管理架构进行了重新调整，为更好地顺应市场发展及公司实际经营需要，
降低募集资金投资风险，更好地维护公司及全体股东的利益，公司结合目前业务
开展情况及未来产业发展趋势，经审慎评估，认为原募集资金投资项目已无实施
的必要性，本着控制风险、审慎投资的原则，决定将上述项目原计划投入的首次
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公开发行股票募集资金用途进行变更，用于投资“细胞治疗产业化装备制造基地
项目”。
三、新项目情况
（一）新项目基本情况和投资计划
1、项目名称：细胞治疗产业化装备制造基地项目
2、项目实施主体：浙江泰林生物技术股份有限公司
3、项目建设地址：浙江省杭州高新区（滨江）智慧新天地
4、项目建设内容：本项目主要为干细胞、免疫细胞等细胞治疗药物提供符
合 GMP 要求的制备装备。主要产品包括细胞制备工作站、细胞无菌分装工作站
及配套耗材、蜂巢式细胞培养系统、智能化细胞培养箱、全自动无菌检测培养系
统等。
5、项目建设期：36 个月
6、项目投资概算：本项目总投资预计为 30,156.64 万元。其中土地购置费用
1,520.00 万元，建设及固定资产投资约 23,401.59 万元，铺底流动资金 5,235.05
万元。
7、项目经济效益分析
本项目所得税后内部收益率为 27.19%，投资回收期（含建设期）为 6.85 年；
项目建设完成并全部达产后，预计每年可实现营业收入 66,300 万元，可实现净
利润 12,872.57 万元。
（二）项目可行性分析
1、项目背景
细胞治疗是利用患者自体或异体某些具有特定功能的细胞对组织、器官进行
修复的治疗方法。一般来讲，细胞治疗主要包括干细胞治疗和免疫细胞治疗两大
类。
随着生命科学和医学的进步以及人们对健康需求的不断提高和政府相关产
业政策、产品质量标准的陆续出台，细胞治疗成为重要的前沿探索领域，其创新
性理论、技术和临床研究结果不断涌现，为细胞治疗产业化发展奠定了良好基础。
根据 Fiormarkets 发布的报告，全球细胞治疗技术市场 2017 年达到 112 亿美元，
到 2025 年将达到 344.1 亿美元，2018 年至 2025 年的复合年增长率预计为 16.81%。
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据新药研发监测数据库（CPM）显示，截止 2020 年，我国干细胞治疗研究项目
约占全球的 10%，免疫细胞治疗临床研究约占全球的 1/3，已经成为仅次于美国
的第二大市场。预计至 2030 年，仅美国 FDA 就有望批准 40 至 60 种细胞和基因
疗法。同时，随着科研投入的持续增加和技术实力的不断加强，在中国开展的细
胞与基因治疗的临床研究正在逐年增加，每年新增数量仅次于美国。中国已成为
世界上细胞治疗临床研究最活跃的地区之一。
2017 年，FDA 批准 Kymriah 和 Yescarta 两款 CAR-T 药物上市，使细胞治疗
技术正式进入到商业化临床使用阶段。随着细胞治疗技术研究不断取得突破，拥
有领先技术的细胞与基因治疗公司加快药物上市速度和降低成本的需求促进了
细胞及基因治疗的 CMO/CDMO 服务的发展。传统的 CMO 企业基本上是沿着“技
术转移+定制生产”的经营模式。近些年来，一些大型 CMO 企业为了增强客户
粘性、培养长期战略合作关系等目的，从药物开发临床早期阶段就参与其中，形
成“定制研发+定制生产”的合同定制研发生产（CDMO）模式，依托自身积累
的强大技术创新能力为客户进行临床阶段和商业化阶段的药物工艺开发和生产，
并能不断进行工艺优化，持续降低成本。
随着细胞治疗产业化来临以及全球细胞治疗 CMO/CDMO 服务的发展，细胞
治疗药物的装备需求将会不断增加，国内从事细胞治疗药物装备的企业较少，相
关设备主要依赖进口，价格昂贵且订货周期长，导致“卡脖子”的问题严重。在
此背景下，国产细胞治疗产业亟待走上产业技术、装备国产化和产品成本控制之
路。随着国家产业政策支持、配套标准的出台以及资本市场的入局，国内细胞治
疗药品的获批上市速度获得加速，整个市场呈现出巨大的潜力，这也给国内细胞
治疗装备行业提供了巨大的发展空间。
2、项目选址情况
为了本项目的建设实施，公司计划在杭州高新区（滨江）智慧新天地新购置
土地 21 亩。2020 年 12 月，公司已与杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局
（以下简称“经信局”）签订《建设项目投资意向书》，经信局支持公司投资建
设细胞治疗产业化装备制造基地项目，并为公司在智慧新天地提供项目建设用地
（工业用地）约 21 亩，地块以市场公开挂牌方式出让。后续，公司将按照相关
程序购置该土地。
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3、项目建设可行性
（1）丰富的客户资源和良好的口碑为本项目的产能消化提供保障
公司是一家专业从事制药专用设备的生产企业。经过多年的行业深耕，公司
客户数量达数千家，覆盖了制药企业、食品药品检验检疫与监督管理机构、医疗
卫生机构、科研单位等多个领域。其中，制药企业客户接近 1,400 家，食品药品
监督检验机构 200 余家，医疗卫生单位 200 余家，高校和科研单位 50 余家。凭
借与众多知名制药企业、检验检疫机构、医疗卫生机构和科研单位长期稳定的合
作关系，公司在业内获得了较好的口碑。
随着细胞治疗研究的持续深化以及细胞治疗产品的不断商业化推广，越来越
多的制药企业、医疗卫生单位、高校和科研单位将会进入到细胞治疗领域，带动
细胞治疗市场规模的不断扩大。例如，药明康德与 Juno 合资成立上海药明巨诺，
合作开发 CAR-T 技术；2019 年科济生物 CAR-T 细胞治疗产品商业化生产基地
建成，该基地建筑面积 7,600 多平方米，严格按照中国、美国、欧盟 GMP 标准
设计、建造，CAR-T 细胞年产能可达 2,000 例。其他诸如恒瑞医药、安科生物、
和佳股份、中源协和、三生制药等公司也均在细胞治疗领域有布局。目前，药明
巨诺、上海医药、华大基因、上海邦耀生物等已与公司签订装备供应合同。因此，
公司丰富的客户资源和良好的市场口碑有助于为本项目的产能消化提供保障。
（2）强大的研发实力为本项目的实施提供技术支撑
公司是高新技术企业，拥有稳定的核心管理团队。公司建有省级高新技术企
业研发中心，从总部的泰林研究院、实验检测中心，到各事业部独立设置的研发
部门，公司建立了多层次的研发组织架构，坚持以技术创新驱动产品开发的理念，
从行业标准和法规规范上构筑技术壁垒，并围绕客户需求投入相关人才和技术资
源，推动公司产品线持续延展和产品系列的不断完善。公司关键技术人员稳定，
公司拥有一支由上百余名专职研发人员组成的覆盖机械、电子、化工、微生物、
生物技术、制药工程、医学检验等多个领域的庞大研发团队，其中超过 50%的人
员具有本科以上学历。此外，公司每年研发投入占营业收入的比重保持在 10%
以上，且保持逐年增长态势。
公司拥有专利技术 230 余项，参与制定 20 项国家和行业标准，其中 12 项标
准为第一作者，并作为项目牵头承担单位、子项目参与单位和关键装备研发单位，
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分别承担了三项“十三五国家科技创新规划——国家重点研发计划”项目，获得
中国制药装备行业协会颁发的“中国制药装备行业技术创新先进集体一等奖”。
同时，对于细胞治疗工作站等相关装备，公司也已经进行了长达 5 年的调研和研
发工作，完成了键模块的开发工作及相关配套设备的选型，并已申请相关专利
17 项，其中 8 项已授权。
综上，公司强大的研发实力将为本项目的顺利实施提供了有利的技术支撑。
（3）丰富的生产管理经验为本项目的实施提供支持
公司在微生物检测技术应用领域有较长的生产经营历史。在管理团队方面，
公司的高管团队均已在微生物检测领域从业十年以上，大多数的中层管理人员从
业时间在 3-5 年以上，公司管理团队有着丰富的行业经验。多年的生产活动中，
公司建立了一套成熟的生产管理体系，培养出一批有着丰富经验生产人员。公司
在主要产品培养器的生产上，掌握了超声波焊接的应用及瓶体气密性、灭菌可靠
性、泵管材质等制作工艺和标准，保证了该产品通过细菌截留、微生物恢复生长
等无菌测试环节，确保质量的持续稳定可靠。
同时，为切实保障产品质量，公司生产流程均严格按照 ISO9001:2015 质量
管理体系和 ISO14001:2015 环境管理体系进行运作。同时参照相关行业的标准要
求，依据“以客户为中心，以产品质量和创新能力为企业核心竞争力，成为客户
第一选择”的质量方针，公司制定了《质量管理制度》、《监视与测量设备管理
制度》等产品质量控制管理制度及各项产品质量标准。公司严格的产品质量管理
程序覆盖供应商品质控制、原材料品质控制、生产过程品质控制、出货检验、不
合格产品处理、质量追溯等各个环节，对工艺参数、人员、设备、材料、加工、
监视和测量方法、环境等影响生产和服务质量的所有因素进行控制，使其始终处
于受控条件下，并将质量要求作为相关部门的重要考核指标。在一系列质量管控
和客户要求下，公司产品质量持续多年保持稳定并获得客户的不断好评，为公司
与客户的长期合作奠定基础。
因此，公司丰富的生产管理经验和完善的质量管理体系将为本项目的顺利实
施提供坚实保障。
（三）项目风险分析及应对措施
新项目已经公司充分论证和系统规划，是公司管理层结合行业发展趋势和企
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业发展潜力进行的前瞻性战略布局，相关项目的实施将进一步扩大公司生产规模、
提高生产效率及研发水平，对缓解公司产能瓶颈，推进公司发展战略目标的实现，
巩固业内领先地位，增强公司核心竞争力具有重要意义。尽管如此，由于项目整
体投资规模较大，项目实施周期较长，涉及的环节也较多，因此在项目建设过程
中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本变化而导致的项目实施风险；新
项目建设完成后，会大幅增加公司产能和新增固定资产折旧费用，如果产业政策、
市场环境、经营管理等方面出现重大变化，导致项目产品市场需求未能达到预期
水平，也会影响项目经济收益的实现，进而对企业经营业绩的稳定增长产生不利
影响。
应对措施：公司将密切关注国家产业政策发展趋势，加强企业发展战略研究，
积极调整公司经营管理、营销、定价等策略，提高对相关政策、环境变化的适应
能力，为公司长期、稳定发展提供基础。
四、本次部分募集资金用途变更的决策程序
2021 年 1 月 8 日，泰林生物召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议
案》，公司独立董事对该事项发表了同意意见，该事项经公司股东大会审议通过
后实施。该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次变更部分募集资金用途已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届
监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，本次募集资金用
途变更已经履行了必要的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定
的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。本次募集资金用途变更符合公司业务发展变化需求和项目建设
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实际情况，有利于提高募集资金使用效率，促进公司长远发展，不存在损害公司
和股东利益的情形。
综上所述，安信证券对公司本次变更部分募集资金用途无异议。
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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司
变更部分首次公开发行股票募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王志超 李栋一
安信证券股份有限公司
年 月 日
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