泰林生物：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关承诺的公告2021-01-09
证券代码：300813 证券简称：泰林生物 公告编号：2021-004
浙江泰林生物技术股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于本次向不特定对象发行可转换公司债券后公司主要财务指标的情
况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可
转换公司债券预案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。根据《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就
本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进
行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化。
2、假设本次发行可转换公司债券于 2021 年 12 月 31 日完成发行，该时间仅
为估计，最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准。
3、本次发行可转换公司债券期限为 6 年，分别假设截至 2022 年 6 月 30 日
全部转股和截至 2022 年 12 月 31 日全部未转股两者情形。该转股完成时间仅为
计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深交所审
核通过以及证监会予以注册本次发行后的实际完成情况为准。
4、假设本次发行募集资金总额为 21,000 万元，暂不考虑发行费用等影响。
本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2020 年实现的归属于母公
司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2019
年持平，并在此基础上对应选取增长率为增长 0%、增长 10%、增长 20%三种情形
测算 2021 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润。在此基础上，假定 2022 年业绩与 2021 年保持一致。
该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影
响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、暂不考虑公司 2020 年、2021 年度利润分配因素的影响。
7、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次
发行可转换公司债券的转股价格为 52.50 元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，
并不构成对实际转股价格的数字预测）。
公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东
大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
8、未考虑本次发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
9、假设公司除本次发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事
宜。
10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之
外的其他因素对净资产的影响。
11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2020 年至 2022 年年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对
2020 年至 2022 年经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行可转换公司债券当年每股收益等财务指标较上年变化情况
基于上述假设的前提下，本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响对比如下：
2022 年/2022-12-31
2020 年 2021 年
项目 2022-12-31 2022-6-30
/2020-12-31 /2021-12-31
全部未转股 全部转股
总股本（万股） 5,197.00 5,197.00 5,197.00 5,597.00
情况一：假设 2021 年归属于母公司股东的净利润同比增长 0%
归属于母公司所有者的净利润
3,440.64 3,440.64 3,440.64 3,440.64
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
2,993.79 2,993.79 2,993.79 2,993.79
司所有者的净利润（万元）
归属母公司所有者权益（万元） 23,233.00 26,673.64 30,114.28 51,114.28
基本每股收益（元/股） 0.66 0.66 0.66 0.64
扣除非经常性损益每股收益
0.58 0.58 0.58 0.55
（元/股）
每股净资产（元/股） 4.47 5.13 5.79 9.13
加权平均净资产收益率 13.97% 13.79% 12.12% 8.85%
扣除非经常性损益后加权平均净
12.15% 12.00% 10.54% 7.70%
资产收益率
情况二：假设 2021 年归属于母公司股东的净利润同比增长 10%
归属于母公司所有者的净利润
3,440.64 3,784.70 3,784.70 3,784.70
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
2,993.79 3,293.17 3,293.17 3,293.17
司所有者的净利润（万元）
归属母公司所有者权益（万元） 23,233.00 27,017.70 30,802.41 51,802.41
基本每股收益（元/股） 0.66 0.73 0.73 0.70
扣除非经常性损益每股收益
0.58 0.63 0.63 0.61
（元/股）
每股净资产（元/股） 4.47 5.20 5.93 9.26
加权平均净资产收益率 13.97% 15.06% 13.09% 9.60%
扣除非经常性损益后加权平均净
12.15% 13.11% 11.39% 8.36%
资产收益率
情况三：假设 2021 年归属于母公司股东的净利润同比增长 20%
归属于母公司所有者的净利润
3,440.64 4,128.77 4,128.77 4,128.77
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
2,993.79 3,592.55 3,592.55 3,592.55
司所有者的净利润（万元）
归属母公司所有者权益（万元） 23,233.00 27,361.77 31,490.54 52,490.54
基本每股收益（元/股） 0.66 0.79 0.79 0.77
扣除非经常性损益每股收益
0.58 0.69 0.69 0.67
（元/股）
每股净资产（元/股） 4.47 5.26 6.06 9.38
加权平均净资产收益率 13.97% 16.32% 14.03% 10.34%
扣除非经常性损益后加权平均净
12.15% 14.20% 12.21% 9.00%
资产收益率
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算和披露》（2010 年修订）
由上表可知，本次发行可转换公司债券完成后，若 2022 年公司业务规模和
净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、
扣除非经常性损益每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率将出现一定程度摊薄，同时公司每股净资产将增加。
二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集
资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收
益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债
需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股
股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次发行可转换公司债券的必要性和合理性及募集资金投资项目与公
司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券拟募集资金 21,000 万元，投资于“细胞治疗产业
化装备制造基地” 项目， 募投项目建设的必要性和合理性如下：
1、提高制造能力，抓住市场机遇
本次募投项目实施后，公司将新建生产车间，购置数控加工设备、三坐标测
量仪、精密注塑机等高端加工、检验仪器，引进优秀的装配和技术人才，从而提
高公司生产制造能力，实现公司细胞治疗装备的产业化，进而满足市场需求，抓
住市场机遇，巩固公司市场地位。
2、符合行业发展趋势，助力细胞产业化发展
本次募投项目实施后，可以根据客户的需求进行个性化、模块化的设计，将
细胞治疗的多个甚至全部工序进行整合，实现封闭或半封闭式的无菌操作，从而
满足不同的细胞制备工艺要求。同时本项目产品还将引入高精度灌装技术、CO2
培养箱恒温控制技术、二氧化碳浓度控制技术等自动化、智能化技术，增强对细
胞制备工艺参数的控制，因此本项目的实施符合行业发展趋势，可助力细胞产业
化发展。
3、加快技术成果转化、提供公司盈利能力
经过长期的行业经验积累和持续的研发创新，公司形成了微生物检测技术系
列、隔离技术系列、灭菌技术系列、有机物分析技术系列等四大产品系列，有能
力为下游目标客户提供从空间环境灭菌、无菌隔离、无菌传递等无菌环境控制到
微生物检测与分析的完整解决方案，为客户创造了一站式采购的条件。
本次募投项目的实施一方面将充分利用公司现有技术，促进公司技术成果转
化，提高经济效益；另一方面将在公司微生物检测技术系列、隔离技术系列、灭
菌技术系列、有机物分析技术系列等四大产品系列的基础上新增细胞治疗装备系
列产品，丰富了公司产品种类，有助于扩大公司业务规模，提高公司盈利能力。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行可转换公司债券拟募集资金 21,000 万元，投资于“细胞治疗产业
化装备制造基地” 项目，拟投项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司
抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期
战略发展目标奠定基础。
本项目主要是针对细胞药物制备技术和应用方案的多样性、复杂性和特殊性
等特点，利用公司现有的空间灭菌技术、无菌隔离技术、无菌传递技术、智能化
控制技术等核心技术，根据客户的需求进行个性化、模块化的设计，从而生产出
满足不同细胞制备工艺要求的设备。该等产品是主营业务产品应用领域进一步延
伸和扩大，并且在质量和性能等方面是现有产品的升级和提高。同时，本项目采
用公司现有的强大销售网络，共享市场资源、品牌资源、客户资源、渠道资源及
人脉资源，也将会为本项目的市场开拓提供良好的基础。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、技术储备情况
公司拥有专利技术 230 余项，参与制定 20 项国家和行业标准，其中 12 项标
准为第一作者，并作为项目牵头承担单位、子项目参与单位和关键装备研发单位，
分别承担了三项“十三五国家科技创新规划——国家重点研发计划”项目，获得
中国制药装备行业协会颁发的“中国制药装备行业技术创新先进集体一等奖”。
同时，对于细胞治疗工作站等相关装备，公司也已经进行了长达 5 年的调研和研
发工作，完成了键模块的开发工作及相关配套设备的选型，并已申请相关专利
17 项，其中 8 项已授权。
经过长期的行业经验积累和持续的研发创新，公司形成了微生物检测技术系
列、隔离技术系列、灭菌技术系列、有机物分析技术系列等四大产品系列，有能
力为下游目标客户提供从空间环境灭菌、无菌隔离、无菌传递等无菌环境控制到
微生物检测与分析的完整解决方案，为客户创造了一站式采购的条件。本次募投
项目将充分利用公司现有技术，促进公司技术成果转化，提高经济效益。
2、人才储备
公司在微生物检测技术应用领域有较长的生产经营历史。在管理团队方面，
公司的高管团队均已在微生物检测领域从业十年以上，大多数的中层管理人员从
业时间在 5 年以上，公司管理团队有着丰富的行业经验。多年的生产活动中，公
司建立了一套成熟的生产管理体系，培养出一批有着丰富经验生产人员。公司在
主要产品培养器的生产上，掌握了超声波焊接的应用及瓶体气密性、灭菌可靠性、
泵管材质等制作工艺和标准，保证了该产品通过细菌截留、微生物恢复生长等无
菌测试环节，确保质量的持续稳定可靠。
3、市场储备
经过多年的行业深耕，公司客户数量达数千家，覆盖了制药企业、食品药品
检验检疫与监督管理机构、医疗卫生机构、科研单位等多个领域。其中，制药企
业客户接近 1,400 家，食品药品监督检验机构 200 余家，医疗卫生单位 40 余家，
高校和科研单位 10 余家。凭借与众多知名制药企业、检验检疫机构、医疗卫生
机构和科研单位长期稳定的合作关系，公司在业内获得了较好的口碑。
四、公司本次发行可转换公司债券发行摊薄即期回报的填补措施
由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄
的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后
公司有效使用募集资金，具体措施如下：
1、进一步提升主营业务盈利能力
公司未来将充分利用优势资源，不断优化生产、降低生产成本，发挥公司产
品和市场优势，进一步开拓国内外市场，扩大产品销售规模，实现经营业绩持续、
稳定增长，不断增强主营业务盈利能力。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行充分论证，本次募投项目
符合国家产业政策和产业发展趋势，有利于增强公司市场竞争力，具有较好的市
场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将严格管理募集资金，提高
募集资金使用效率，加快推进募投项目建设以早日实现预期效益。
3、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据《中国证监会关于进一
步落实上市公司现金分红事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》和《上市公司章程指引》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程（草
案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式
和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的
调整原则。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
五、本次发行可转换公司债券募集资金有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件
以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、监督和管理等进行了明确的规定。为
保障公司规范、有效使用募集资金，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资
金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施
如下：
1、公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户中集中管理，专项账户不
得存放非募集资金或用作其他用途；
2、公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订三方监管协议；
3、公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与募集说明书的承诺
一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途
4、除金融类企业外，募投项目不得用于开展委托理财（现金管理除外）、
委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押或
其他变相改变募集资金用途的投资。
5、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金
投资项目获取不正当利益。
6、公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具
半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至
募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
7、公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计
师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集
资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运
作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用
情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报
告中披露鉴证结论。
8、保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情
况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项
核查结论
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，提升长期
盈利能力，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
六、公司董事、高级管理人员关于发行可转换公司债券填补即期回报措施
得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承
诺如下：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会
采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履
行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消
费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现。
5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的
要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺在推动公司股权激励时，应使股权激励行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
8、公司董事、高级管理人员保证上述承诺是其真实意思表示，公司董事、
高级管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述
承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。”
七、公司控股股东、实际控制人关于发行可转换公司债券填补即期措施得
以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人叶大
林和倪卫菊承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。”
特此公告。
浙江泰林生物技术股份有限公司董事会
2021 年 1 月 8 日
