证券代码：300813          证券简称：泰林生物          公告编号：2021-002



                 浙江泰林生物技术股份有限公司
               第二届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况
     浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二
次会议于 2021 年 1 月 3 日以电话、书面送达等形式发出通知，并于 2021 年 1
月 8 日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出席董
事 7 名。本次会议由董事长叶大林先生召集和主持，公司董事会秘书、监事及高
管出席会议。
    本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，
会议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议，会议通过如下议案:
    （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的相关规
定，董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现
行法律、法规及规范性文件中关于创业板公司向不特定对象发行可转换公司债券
的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
    独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会表决。
    （二）审议通过《公司向不特定对象发行可转换债券方案的议案》
    为加速推进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，公
司董事会逐项审议本方案项下的以下事项，表决结果如下：
    1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2、发行规模
    根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转换公司债券的发行总额不超过
人民币 21,000 万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会
在上述额度范围内确定。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    4、可转换公司债券存续期限
    根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度
安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本
次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    5、债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    6、还本付息的期限和方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
    （1）年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
    I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率。
    （2）付息方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可
转换公司债券持有人承担。
    付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年
度及以后计息年度利息。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    7、转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    8、转股价格的确定和调整
    （1）初始转股价格的确定
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股
净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    （2）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
    派发现金股利：P1=P0-D
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
    其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增
股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现
金股利。
    公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露
媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
       表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       9、转股价格的向下修正条款
       （1）修正权限与修正幅度
       在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均
价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
       若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
       （2）修正程序
       公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一
个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
       若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
       表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
       本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
       其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。
       可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转
换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所
对应的当期应计利息。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    11、赎回条款
    （1）到期赎回条款
    本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会在本次发行时根据
市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
    （A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    （B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    12、回售条款
    （1）有条件回售条款
    自本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的
可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    13、转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    14、发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    15、向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售
的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转
换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之
外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券
交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行
方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    16、债券持有人会议相关事项
    （1）债券持有人的权利与义务

    ①可转债债券持有人的权利

    a.依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

    b.根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

    c.根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

    d.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；

    e.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

    f.按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

    g.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
    h.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    ②可转债债券持有人的义务

    a.遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

    b.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

    c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

    d.除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可
转换公司债券的本金和利息；

    e.法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。

    （2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：

    ①公司拟变更《募集说明书》的约定；

    ②公司不能按期支付本次可转债本息；

    ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

    ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

    ⑤拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）
的主要内容；

    ⑥修订《可转换公司债券持有人会议规则》；

    ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

    ①公司董事会；

    ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；

    ③债券受托管理人（如有）；

    ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    17、本次募集资金用途
    本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 21,000 万
元（含本数），本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟用于细
胞治疗产业化装备制造基地项目。
    若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公
司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或
其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    18、募集资金管理
    公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    19、担保事项
    本次发行的可转债不提供担保。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    20、本次决议的有效期
    自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会表决。
    （三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公
司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》已编制完毕。
    具体内容详见公司于 2021 年 1 月 8 日在中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《向不特定对象发行可转换
公司债券预案》。
    独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会表决。
    （四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分
析报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，结
合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制
了《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
    具体内容详见公司于 2021 年 1 月 8 日在中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《向不特定对象发行可转换
公司债券方案的论证分析报告》。
    独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会表决。
    （五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公
司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》已编制
完毕。
    具体内容详见公司于 2021 年 1 月 8 日在中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
    独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会表决。
    （六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500 号）的规定，公司《关于前次募集资金使用情况专项报告》
已编制完毕，同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金
使用情况鉴证报告》。
    具体内容详见公司于 2021 年 1 月 8 日在中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于前次募集资金使用情
况专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会表决。
    （七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的
规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
    具体内容详见公司于 2021 年 1 月 8 日在中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关承
诺的公告》。
    独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会表决。
    （八）审议通过《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》
    为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界
定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合实际情况，公
司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。
    具体内容详见公司于 2021 年 1 月 8 日在中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《可转换公司债券持有人会
议规则》。
    独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会表决。
    （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相
关事宜的议案》
    为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券工作高效、有序地完成，依照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，尚需提请股
东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券的全部事宜，包括但不限于：
    1、在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优
先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债
券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增
设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行相关的
一切事宜；
    2、聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构等相
关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、
修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
    3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、债券受托管理协议（如有）、与募
集资金投资项目有关的协议、聘用中介机构协议等）；
    4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，自筹资
金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资
金投资项目进行必要的调整；
    5、根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理
工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
    6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由股东
大会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
    7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或终止；
    8、在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回
报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的
要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回
报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
    9、办理本次发行的其他相关事宜；提请股东大会同意公司董事会在获得上
述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授
权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

    上述授权事项中，除第 5 项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，
其他事项授权的有效期限为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。如
公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期
自动延长至本次发行相关事项完成日。
    表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会表决。
    （十）审议通过《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》
    经审议，董事会认为：本次变更募集资金投资项目符合公司战略规划安排，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东的利益的情形，不会对项目实施造成实
质性影响。本次变更募集资金投资项目事项履行了必要的决策程序，符合相关法
律法规和公司章程的规定。同意公司变更募集资金投资项目。
    具体内容详见公司于 2021 年 1 月 8 日在中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更部分首次公开发
行股票募集资金用途的公告》。
    独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会表决。
    （十一）审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
    经审议，董事会通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，同意设立全资
子公司浙江泰林进出口有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记为准）。
    具体内容详见公司于 2021 年 1 月 8 日在中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于投资设立全资子公司
的议案》。
    表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十二）审议通过《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
    经审议，董事会通过了《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，
同意公司于 2021 年 1 月 25 日星期一 14:00 召开 2021 年第一次临时股东大会。
    具体内容详见公司于 2021 年 1 月 8 日在中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2021 年第一次
临时股东大会的通知》。
    表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    三、备查文件
    1、第二届董事会第十二次会议决议；
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。




                                     浙江泰林生物技术股份有限公司董事会

                                                          2021 年 1 月 8 日