股票简称：泰林生物 股票代码：300813
浙江泰林生物技术股份有限公司
ZheJiang Tailin Bioengineering Co.,Ltd
向不特定对象发行可转换公司债券
预案
二〇二一年一月
向不特定对象发行可转换公司债券预案
声 明
1、本公司及董事会全体成员承诺：本次向不特定对象发行可转换公司债券
预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待深交所审核同意并报经中国
证监会注册。
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向不特定对象发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，经浙
江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）董事会对公司
的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件
中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可
转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转换公司债券的发行总额不超过
人民币 21,000.00 万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董
事会在上述额度范围内确定。
（三） 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四） 债券续存期限
根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度
安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本
次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
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向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可
转换公司债券持有人承担。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年
度及以后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
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向不特定对象发行可转换公司债券预案
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行
前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增
股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现
金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露
媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
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转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均
价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一
个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
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本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转
换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所
对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会在本次发行时根据
市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
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向不特定对象发行可转换公司债券预案
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
自本次可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的
可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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向不特定对象发行可转换公司债券预案
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售
的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转
换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之
外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券
交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行
方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债
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转为公司股票；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本
次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得
要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
3、在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人
会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
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（5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如
有）的主要内容；
（6）拟修改债券持有人会议规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）债券受托管理人（如有）；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士；
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 21,000 万
元（含本数），本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟用于细
胞治疗产业化装备制造基地项目。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公
司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或
其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
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向不特定对象发行可转换公司债券预案
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次向不特定对象发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议
通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的合并财务报表
公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报表已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2020 年 1-9 月
财务报表未经审计。
1、合并资产负债表
单位：万元
项 目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
货币资金 27,759.33 5,194.96 4,440.25 6,695.81
应收票据 22.91 20.61 775.63 359.92
应收账款 1,944.40 3,292.23 3,099.85 2,042.64
应收款项融资 605.47 961.80 - -
预付款项 714.61 544.32 397.20 264.72
其他应收款 282.17 218.61 153.40 505.70
存货 5,908.78 4,233.01 4,642.66 3,045.73
其他流动资产 443.60 580.92 662.72 249.08
流动资产合计 37,681.27 15,046.45 14,171.71 13,163.61
投资性房地产 1,109.19 1,188.04 707.96 102.83
固定资产 8,577.25 8,852.10 8,815.48 1,950.82
在建工程 - 52.84 - 2,470.86
无形资产 1,167.25 1,189.63 1,211.36 1,240.91
长期待摊费用 364.07 321.98 346.29 397.65
递延所得税资产 41.29 40.08 36.30 32.13
其他非流动资产 30.00 - 222.63 -
非流动资产合计 11,289.05 11,644.67 11,340.03 6,195.21
资产总计 48,970.32 26,691.12 25,511.73 19,358.82
短期借款 - - - 1,950.00
应付票据 166.80 - 227.79 -
应付账款 1,596.06 1,216.47 948.89 856.64
预收款项 - 1,349.04 1,757.94 533.51
合同负债 3,303.79 - - -
应付职工薪酬 481.95 535.52 434.93 446.93
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向不特定对象发行可转换公司债券预案
应交税费 322.64 407.21 666.07 487.70
其他应付款 201.41 272.32 2,006.19 340.39
流动负债合计 6,072.64 3,780.56 6,041.81 4,615.16
递延收益 - - - 95.19
非流动负债合计 - - - 95.19
负债合计 6,072.64 3,780.56 6,041.81 4,710.35
实收资本（或股本） 5,197.00 3,897.00 3,897.00 3,897.00
资本公积金 22,801.71 4,308.16 4,308.16 4,308.16
盈余公积金 1,703.87 1,703.87 1,345.67 898.54
未分配利润 13,195.10 13,001.53 9,919.09 5,544.76
归属于母公司所有者权益合计 42,897.68 22,910.56 19,469.92 14,648.46
所有者权益合计 42,897.68 22,910.56 19,469.92 14,648.46
负债和所有者权益总计 48,970.32 26,691.12 25,511.73 19,358.82
2、合并利润表
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 13,398.54 18,092.83 15,909.77 14,201.81
营业收入 13,398.54 18,092.83 15,909.77 14,201.81
营业总成本 11,187.57 15,226.38 11,770.32 10,036.90
营业成本 4,732.57 7,678.85 6,320.40 5,633.69
税金及附加 203.65 236.33 234.38 200.73
销售费用 2,144.21 2,579.40 1,965.72 1,692.86
管理费用 1,923.95 1,831.43 1,182.03 1,088.11
研发费用 2,592.48 2,930.98 2,114.79 1,552.36
财务费用 -409.29 -30.61 -47.01 -130.85
其中：利息费用 - 5.39 - -
减：利息收入 436.18 52.68 56.10 131.12
加：其他收益 1,237.15 993.46 1,339.45 597.60
资产减值损失 -9.60 -0.40 -119.02 -74.56
信用减值损失 -30.41 -27.05 - -
资产处置收益 -0.70 -1.16 2.28 -
营业利润 3,407.41 3,831.30 5,362.16 4,687.95
加：营业外收入 7.85 23.20 16.46 486.08
减：营业外支出 18.24 2.05 8.60 0.74
利润总额 3,397.02 3,852.46 5,370.02 5,173.30
减：所得税 127.48 411.82 548.56 674.51
净利润 3,269.54 3,440.64 4,821.46 4,498.79
持续经营净利润 3,269.54 3,440.64 4,821.46 4,498.79
终止经营净利润 - - - -
减：少数股东损益 - - - -
归属于母公司所有者的净利润 3,269.54 3,440.64 4,821.46 4,498.79
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向不特定对象发行可转换公司债券预案
加：其他综合收益 - - - -
综合收益总额 3,269.54 3,440.64 4,821.46 4,498.79
减：归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
归属于母公司普通股东综合收益总额 3,269.54 3,440.64 4,821.46 4,498.79
每股收益： - - - -
基本每股收益 0.6500 0.8800 1.2400 1.1500
稀释每股收益 0.6500 0.8800 1.2400 1.1500
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年 1-9月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 17,316.32 17,575.10 16,101.25 12,593.11
收到的税费返还 728.16 491.24 560.60 603.06
收到其他与经营活动有关的现金 2,045.02 1,189.75 1,195.41 617.15
经营活动现金流入小计 20,089.50 19,256.09 17,857.26 13,813.32
购买商品、接受劳务支付的现金 4,822.96 5,964.46 5,662.67 3,865.30
支付给职工以及为职工支付的现金 4,963.87 5,803.95 4,568.08 3,697.77
支付的各项税费 1,417.82 1,817.67 1,942.78 2,209.19
支付其他与经营活动有关的现金 2,531.67 2,766.10 1,951.11 1,736.68
经营活动现金流出小计 13,736.32 16,352.18 14,124.64 11,508.94
经营活动产生的现金流量净额 6,353.18 2,903.91 3,732.62 2,304.38
处置固定资产、无形资产和其他长
6.80 0.73 3.20 -
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 10,702.72 17,848.65 21,632.41 6,033.90
投资活动现金流入小计 10,709.52 17,849.38 21,635.61 6,033.90
购建固定资产、无形资产和其他长
481.28 2,237.16 4,229.48 2,654.26
期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 26,941.03 18,800.00 22,000.00 8,000.00
投资活动现金流出小计 27,422.31 21,037.16 26,229.48 10,654.26
投资活动产生的现金流量净额 -16,712.79 -3,187.78 -4,593.87 -4,620.35
吸收投资收到的现金 21,310.00 - - -
取得借款收到的现金 - - - 1,950.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 2,006.61 -
筹资活动现金流入小计 21,310.00 - 2,006.61 1,950.00
偿还债务支付的现金 - - 1,950.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的
2,879.73 - 4.43 1,528.02
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,588.87 - - 2,006.61
筹资活动现金流出小计 4,468.60 - 1,954.43 3,534.63
筹资活动产生的现金流量净额 16,841.40 - 52.18 -1,584.63
汇率变动对现金的影响 -23.91 -13.78 -3.95 1.79
现金及现金等价物净增加额 6,457.88 -297.65 -813.02 -3,898.81
13
向不特定对象发行可转换公司债券预案
期初现金及现金等价物余额 1,573.10 1,870.75 2,683.77 6,582.58
期末现金及现金等价物余额 8,030.98 1,573.10 1,870.75 2,683.77
（二）合并报表范围的变化情况
1、报告期内合并财务报表范围增减变化情况
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例
浙江泰林分析仪器有限公司 新设子公司 2018-8-8 1,000 万元 100%
浙江泰林医学工程有限公司 新设子公司 2019-8-30 1,000 万元 100%
2、合并财务报表编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、公司最近三年及一期的主要财务指标
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率 6.21 3.98 2.35 2.85
速动比率 5.23 2.86 1.58 2.19
资产负债率（母公司） 11.82% 12.41% 19.72% 14.66%
资产负债率（合并） 12.40% 14.16% 23.68% 24.33%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 4.73 5.32 5.84 8.30
存货周转率（次） 0.93 1.73 1.64 1.86
息税折旧摊销前利润（万元） 3,971.68 4,684.78 5,728.94 5,508.35
利息保障倍数（倍） - 715.74 - -
注：各指标计算方法：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
14
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（6）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+生产性生物资产折旧+
无形资产摊销+长期待摊费用摊销
（7）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
2、最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
根据《企业会计准则第 4 号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010
年修订）》（证监会公告〔2010〕2 号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收
益率和每股收益计算如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
基本每股收益（元/股） 0.65 0.88 1.24 1.15
扣除非经常
稀释每股收益（元/股） 0.65 0.88 1.24 1.15
性损益前
加权平均净资产收益率 8.02% 16.24% 28.26% 34.24%
基本每股收益（元/股） 0.54 0.77 1.07 1.05
扣除非经常
稀释每股收益（元/股） 0.54 0.77 1.07 1.05
性损益后
加权平均净资产收益率 6.69% 14.13% 24.33% 31.13%
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期各期末，公司资产结构情况如下所示：
单位：万元
2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 27,759.33 56.69% 5,194.96 19.46% 4,440.25 17.40% 6,695.81 34.59%
应收票据 22.90 0.05% 20.61 0.08% 775.63 3.04% 359.92 1.86%
应收账款 1,944.40 3.97% 3,292.23 12.33% 3,099.85 12.15% 2,042.64 10.55%
应收款项融资 605.47 1.24% 961.80 3.60% - - - -
预付款项 714.61 1.46% 544.32 2.04% 397.20 1.56% 264.72 1.37%
其他应收款 282.17 0.58% 218.61 0.82% 153.40 0.60% 505.70 2.61%
存货 5,908.78 12.07% 4,233.01 15.86% 4,642.66 18.20% 3,045.73 15.73%
其他流动资产 443.60 0.91% 580.92 2.18% 662.72 2.60% 249.08 1.29%
流动资产合计 37,681.27 76.95% 15,046.45 56.37% 14,171.71 55.55% 13,163.61 68.00%
15
向不特定对象发行可转换公司债券预案
投资性房地产 1,109.18 2.27% 1,188.04 4.45% 707.96 2.78% 102.83 0.53%
固定资产 8,577.25 17.52% 8,852.10 33.16% 8,815.48 34.55% 1,950.82 10.08%
在建工程 - - 52.84 0.20% - - 2,470.86 12.76%
无形资产 1,167.25 2.38% 1,189.63 4.46% 1,211.36 4.75% 1,240.91 6.41%
长期待摊费用 364.07 0.74% 321.98 1.21% 346.29 1.36% 397.65 2.05%
递延所得税资产 41.29 0.08% 40.08 0.15% 36.30 0.14% 32.13 0.17%
其他非流动资产 30.00 0.06% - - 222.63 0.87% - -
非流动资产合计 11,289.05 23.05% 11,644.67 43.63% 11,340.02 44.45% 6,195.21 32.00%
资产总计 48,970.32 100.00% 26,691.12 100.00% 25,511.73 100.00% 19,358.82 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 19,358.82 万元、25,511.73 万元、
26,691.12 万元和 48,970.32 万元，总体呈现增长趋势，2020 年 9 月末公司资产总
额增幅较大，主要是当年公司完成首次公开发行融资所致。从资产结构来看，公
司流动资产占比高于非流动资产，报告期内，流动资产占比分别为 68.00%、
55.55%、56.37 %和 76.95%。
公司流动资产主要由货币资金、存货、应收账款、应收款项融资和预付账款
构成，公司目前销售回款状况良好，应收账款周转速度较快，应收账款账龄结构
合理，质量良好；存货波动合理，不存在大量积压的情况，存货跌价准备计提充
分；总体来看，公司流动资产质量良好，变现能力较强。
公司非流动资产主要由固定资产、投资性房地产、在建工程和无形资产构成，
固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，运行正常；投资性房地产为对外出租的
房屋，目前使用状况良好；无形资产主要为土地使用权，使用情况正常。总体来
看，公司非流动资产质量良好。
2、负债分析
报告期各期末，公司负债结构情况如下所示：
单位：万元
2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - - - - - 1,950.00 41.40%
应付票据 166.80 2.75% - - 227.79 3.77% - -
应付账款 1,596.06 26.28% 1,216.47 32.18% 948.89 15.71% 856.64 18.19%
16
向不特定对象发行可转换公司债券预案
合同负债 3,303.79 54.40% - - - - - -
预收款项 - - 1,349.04 35.68% 1,757.94 29.10% 533.51 11.33%
应付职工薪酬 481.95 7.94% 535.52 14.17% 434.93 7.20% 446.93 9.49%
应交税费 322.64 5.31% 407.21 10.77% 666.07 11.02% 487.70 10.35%
其他应付款 201.41 3.32% 272.32 7.20% 2,006.19 33.21% 340.39 7.23%
流动负债合计 6,072.64 100% 3,780.56 100% 6,041.81 100% 4,615.16 97.98%
递延收益 - - - - - - 95.19 2.02%
非流动负债合计 - - - - - - 95.19 2.02%
负债合计 6,072.64 100% 3,780.56 100% 6,041.81 100% 4,710.35 100%
报告期各期末，公司负债总额为 4,710.35 万元、6,041.81 万元、3,780.56 万
元和 6,071.64 万元，存在小幅波动。从负债结构来看，公司主要是流动负债。报
告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为 97.98%、100.00%、100.00%和
100.00%。
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债、预收账款和应付职工
薪酬构成，短期借款减少主要由于公司工程建设项目完结归还借款所致；应付账
款有所上升，主要是由于近年来公司业务增长较快，采购规模增加所引起；2020
年 9 月末，合同负债增长金额较大，而预收账款减少，主要是根据新收入会计准
则的实施调整以及经营规模增长所致。
3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力主要财务指标情况如下表所示：
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率 6.21 3.98 2.35 2.85
速动比率 5.23 2.86 1.58 2.19
资产负债率（母公司） 11.82% 12.41% 19.72% 14.66%
资产负债率（合并） 12.40% 14.16% 23.68% 24.33%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
息税折旧摊销前利润（万元） 3,971.68 4,684.78 5,728.94 5,508.35
利息保障倍数（倍） - 715.74 - -
报告期内，发行人流动比率、速动比率整体呈上升趋势，保持了较强短期偿
债能力。报告期内，资产负债率处于合理水平，资产负债结构稳健，长期偿债能
17
向不特定对象发行可转换公司债券预案
力较强。息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高，财务风险较小。
4、营运能力分析
最近三年及一期，公司营运能力主要财务指标情况如下表所示：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
应收账款周转率（次） 4.73 5.32 5.84 8.30
存货周转率（次） 0.93 1.73 1.64 1.86
报告期内，公司应收账款周转率较高，周转速度较快，体现了公司良好的收
现能力；公司存货周转率总体较为稳定，存货不存在大额积压，周转状况良好。
（五）公司盈利能力分析
最近三年及一期，公司经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 13,398.54 18,092.83 15,909.77 14,201.81
营业利润 3,407.41 3,831.30 5,362.16 4,687.95
利润总额 3,397.02 3,852.46 5,370.02 5,173.30
净利润 3,269.54 3,440.64 4,821.46 4,498.79
归属于母公司所有者的净利润 3,269.54 3,440.64 4,821.46 4,498.79
报告期内，公司营业收入分别为 14,201.81 万元、15,909.77 万元、18,092.83
万元和 13,398.54 万元，整体稳步增长。报告期内，归属于母公司所有者的净利
润分别为 4,498.79 万元、4,821.46 万元、3,440.64 万元和 3,269.54 万元，总体呈
现上升趋势，其中 2019 年净利润有所下降，主要是当年研发投入增加、市场开
拓力度增加等导致研发费用、销售费用等增加幅度较大所致。
四、本次发行的募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 21,000 万元（含），扣除发行费用后，
募集资金净额将投资于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
18
向不特定对象发行可转换公司债券预案
1 细胞治疗产业化装备制造基地项目 30,156.64 21,000.00
合 计 30,156.64 21,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公
司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或
其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《浙江泰林生物技术股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独
立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经公司 2016 年第一届董事会
第十二次次董事会审议通过上市后适用的《公司章程（草案）》，上述相关议案
已经 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
根据泰林生物最新公司章程相关规定，上市公司未来利润分配政策如下：
“第一百七十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结
合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采
取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但
在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利
润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配
利润的 20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需
19
向不特定对象发行可转换公司债券预案
要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分
配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照本条第（六）
项所述规定履行相应的程序和披露义务。
（四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 30%且超过 5,000 万元。
（五）发放股票股利的条件：若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出
并实施股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增
加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。
（六）利润分配的决策机制和程序：公司在规划期内每个会计年度结束后，
在拟定每年的利润分配方案时，需经全体董事过半数同意并经 1/2 以上独立董事
表决通过，独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。股东大会对上
述利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
20
向不特定对象发行可转换公司债券预案
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事二分之一以
上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分
配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事半数以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现
金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未
用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事
会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会
审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身
经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国
证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事
会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司股东回报规划
公司为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会颁布的
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、公司章程，公司对现有分配
21
向不特定对象发行可转换公司债券预案
政策及决策程序进行了修订，并制订了《浙江泰林生物技术股份有限公司上市后
三年分红回报规划》。2016 年 5 月，经公司第一届董事会第十二次会议审议通
过《浙江泰林生物技术股份有限公司上市后三年分红回报规划》的议案，该议案
已经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。其关于公司上市后三年（即
2020-2022 年）的具体股东回报规划如下：
“上市后三年是现公司发展战略的重要时期，公司的持续发展需要股东的大
力支持，因此公司将在关注自身发展的同时注重股东回报。公司上市后三年（包
括上市当年），将继续扩大现有优势产品的生产规模、加大新产品研发力度、积
极寻求产业并购机会，董事会认为上市后三年公司发展阶段属成长期，公司计划
每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。
若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。在
确保足额现金股利分配的前提下，公司可另行增加股票股利分配，由公司董事会
根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。
公司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年的利润分配方案时，需经
全体董事过半数同意经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事对此发表明确意见
后方能提交股东大会审议。股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求。
上市后三年，公司将主要采取现金分红的股利分配政策，公司未分配利润将
主要用于补充公司生产经营规模扩大所需增加的运营资金。”
（三）公司最近三年现金分红情况
1、公司最近三年现金分红情况
根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的公司 2019 年度利润分配预案：以
公司总股本 51,970,000.00 股为基数，每 10 股拟派送 6.00 元（含税）现金红利，
该分配方案共派送现金红利 31,182,000.00 元，并已实施完毕。
2、公司最近三年现金分红金额及比例
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向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司最近三年（2017-2019年度）现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
分红年度 现金分红金额（含税）
于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2017 年度 - 4,498.79 -
2018 年度 - 4,821.46 -
2019 年度 3,118.20 3,440.64 90.63%
合 计 3,118.20 12,760.89 24.44%
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 73.31%
注：公司自2020年1月在深交所上市， 并于2020年对2019年年度利润进行了现金分配
3、公司最近三年未分配利润使用安排情况
2017 年度至 2019 年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定
盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于
公司的日常生产经营。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，公司未来十二个月内其他
再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方
案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定
是否实施其他再融资计划。”
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向不特定对象发行可转换公司债券预案
（本页无正文，为《浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案》之盖章页）
浙江泰林生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇二一年一月八日
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