上海市锦天城律师事务所
关于浙江泰林生物技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
声明事项.......................................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................. 5
正 文 ............................................................................................................................. 7
问题 3. ............................................................................................................................. 7
问题 4. ........................................................................................................................... 15
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于浙江泰林生物技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：浙江泰林生物技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江泰林生物技术股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“泰林生物”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次向不特定对象发行可
转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已于 2021
年 1 月 27 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据 2021 年 2 月 10 日深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于浙江泰林生物
技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》，本所
律师就问询函内容进行了核查并出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律
意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明
示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、泰林生物、
指 浙江泰林生物技术股份有限公司
公司
泰林有限 指 杭州泰林生物技术设备有限公司，系泰林生物前身
泰林生命 指 浙江泰林生命科学有限公司
泰林分析 指 浙江泰林分析仪器有限公司
泰林医学 指 浙江泰林医学工程有限公司
高得投资 指 宁波高得股权投资管理合伙企业（有限合伙）
本次发行 指 泰林生物向不特定对象发行可转换公司债券的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商 指 长城证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
浙江泰林生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
募集说明书 指
公司债券募集说明书
上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司向
律师工作报告 指
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告
上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司向
法律意见书 指
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司向
本补充法律意见书 指
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
近三年一期、报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日
元、万元 指 人民币元、万元
本补充法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
问题 3.
发行人本次募投项目计划在杭州高新区（滨江）智慧新天地新购置土地 21
亩（以下简称意向地块）。2020 年 12 月，公司已与杭州高新开发区（滨江）经
济和信息化局签订《建设项目投资意向书》，地块性质为工业用地，以市场公开
挂牌方式出让。此外，发行人消毒产品生产企业卫生许可证、安全生产标准化
证书等将于今年到期。
请发行人补充说明或披露：（1）结合采用市场公开挂牌取得项目用地的法
律依据和法律程序、发行人已履行程序的具体情况等，详细说明公司取得项目
用地的具体时间安排，除意向地块之外是否还有其他可供选择的地块，如是，
请说明相关地块的具体情况、在未能取得意向地块的情况下取得其他可供选择
地块的合理性和可能性，如否，请说明公司拟采取的替代措施和具体计划，并
说明对募投项目的影响，项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相关风
险；（2）说明消毒产品生产企业卫生许可证、安全生产标准化证书等证书后续
是否能够续期，相关计划安排，本次募投项目实施主体是否拥有开展本次募投
项目所必需的所有资质，相关资质是否均在有效期内。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合采用市场公开挂牌取得项目用地的法律依据和法律程序、发行人
已履行程序的具体情况等，详细说明公司取得项目用地的具体时间安排，除意
向地块之外是否还有其他可供选择的地块，如是，请说明相关地块的具体情况、
在未能取得意向地块的情况下取得其他可供选择地块的合理性和可能性，如否，
请说明公司拟采取的替代措施和具体计划，并说明对募投项目的影响，项目实
施是否存在重大不确定性，并充分披露相关风险
（一）结合采用市场公开挂牌取得项目用地的法律依据和法律程序、发行
人已履行程序的具体情况等，详细说明公司取得项目用地的具体时间安排
1、采用市场公开挂牌取得项目用地的法律依据和法律程序
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本次募投项目实施地点为杭州高新区（滨江），根据公司与杭州高新开发区
（滨江）经济和信息化局（以下简称“经信局”）签订的《建设项目投资意向书》
约定，经信局支持公司投资建设细胞治疗产业化装备制造基地项目，并为公司提
供产业项目建设用地选址（工业用地）。项目落点在智慧新天地浦炬街以北、慧
炬街以南、新浦河以西地块内，面积约 21 亩，地块以市场公开挂牌方式出让。
根据《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第 54 条规定，建设单位
使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得。根据《招标拍卖挂牌出让国有
建设用地使用权规定》第 4 条规定，工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营
性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式
出让。
公司本次募投项目拟使用的地块系国有工业用地，根据相关法律法规的规定，
公司取得该意向地块需履行招拍挂程序。
2、公司取得项目用地的具体时间安排
根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》规定，市、县人民政府
国土资源行政主管部门应当按照出让年度计划，会同城市规划等有关部门共同拟
订拟招标拍卖挂牌出让地块的出让方案，报经市、县人民政府批准后，由市、县
人民政府国土资源行政主管部门组织实施。因此，杭州市规划和自然资源局高新
区（滨江）分局在杭州市滨江区人民政府取得相关用地指标后组织实施出让方案，
包括编制招标拍卖挂牌出让文件、公布招标拍卖挂牌出让宗地的基本情况和招标
拍卖挂牌的时间、地点、按照招标公告规定的时间、地点开标、签订国有建设用
地使用权出让合同等，受让人依照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部
土地出让价款后，申请办理土地登记，领取国有建设用地使用权证书。相关法律
法规未设定相关用地指标组织实施出让的时间限制。
截至本补充法律意见书出具日，针对意向地块，相关主管部门已履行和即将
履行的用地审批程序情况如下：
序
具体部门 完成/预计完成时间 进展情况
号
通过区长办公会议，确认意向
1 杭州市滨江区人民政府 2020 年 3 月
选址地块
2 经信局 2020 年 12 月 已签订《建设项目投资意向书》
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意向土地已平整，已取得相关
3 杭州市滨江区人民政府 -
用地指标
4 计划 2021 年 3 月 获得控制性详规批复
杭州市规划和自然资源局
高新区（滨江）分局 进行土地招拍挂，签署土地出
5 预计 2021 年 2 季度
让合同
注：上述时间系发行人根据项目建设规划、详细设计工作量等情况进行的初步时间预估
如上表，公司募投项目用地前期工作推进顺利，已获得部分主管部门的审核
批准。
针对上述用地事项，杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局已于 2021 年
2 月出具说明确认：“后续本局将积极推动项目意向地块供地各项前期工作，协
助泰林生物开展意向用地竞拍工作，在项目完成相应的方案设计后该项目意向地
块可进入招拍挂程序，相关土地招拍挂启动时间将根据后续具体建设方案等情况
确定。”
本次募投项目用地前期工作推进顺利，根据相关法律法规规定，公司取得本
次募投项目用地需履行招拍挂程序。未来公司将结合本次发行进度情况，积极推
动土地后续进展，预计于 2021 年第二季度启动招拍挂。
（二）除意向地块之外是否还有其他可供选择的地块，如是，请说明相关
地块的具体情况、在未能取得意向地块的情况下取得其他可供选择地块的合理
性和可能性，如否，请说明公司拟采取的替代措施和具体计划，并说明对募投
项目的影响，项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相关风险
1、本次募投项目符合相关政策
本次募投项目符合国家产业政策、土地政策和杭州高新区（滨江）的总体规
划要求，项目建设对所需地块无特殊要求；符合杭州市滨江区的产业发展规划，
滨江区可供项目建设选择的工业用地储备充足，如无法取得意向地块，将积极协
调其他可用地块用于项目建设
（1）本次募投项目已经完成发改备案，符合国家产业政策、土地政策和杭
州高新区（滨江）的总体规划要求，项目建设对所需地块无特殊要求
2020 年 12 月 16 日，公司取得杭州市滨江区发展和改革局就细胞治疗产业
化装备制造基地项目出具的滨发改金融[2020]036 的《杭州高新区（滨江）企业
投资项目备案通知书》。
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公司本次募投项目符合国家产业政策、土地政策和杭州高新区（滨江）的总
体规划 要求， 对所 需地块 无特 殊要求 ，符 合《杭 州市 土地利 用总 体规划
（2006-2020）》。
杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局已于 2021 年 2 月出具文件确认：
“泰林生物‘细胞治疗产业化装备制造基地项目’作为我区域重点支持项目，对所
需地块无特殊要求，募投项目符合国家产业政策、土地政策和杭州高新区（滨江）
的总体规划要求。意向地块现土地性质为工业用地，“泰林生物‘细胞治疗产业
化装备制造基地项目’建设项目内容符合该地块土地性质，该地块位于允许建设
区范围内，符合《杭州市土地利用总体规划（2006-2020）》和我区总体规划要
求。 ”
（2）杭州市政府及滨江区政府推出“新制造业计划”，支持生命健康企业发
展，加强土地保障，公司取得项目建设用地具备良好的产业政策基础
2019 年 9 月，中共杭州市委、杭州市人民政府发布《关于实施“新制造业
计划”推进高质量发展的若干意见》，明确将加强土地要素保障，每年新出让的
工业用地（不含创新型产业用地）占年度出让土地比例不低于 30%，每年盘活
的低效用地，优先支持工业发展。
2019 年 11 月，杭州市滨江区发布《关于推进“新制造业计划”建设制造业
高质量发展示范区的若干意见》，提出培育壮大优势产业，到 2025 年争创生命
健康五百亿级产业集群。同时，该意见明确将强化土地要素保障，扩大产业用地
规模、加快工业用地供地节奏，优先保障区内优质企业的产业发展空间，在杭州
高新区（滨江）整合 3,000 亩产业用地，为制造业企业发展预留空间。
公司本次募投项目“细胞治疗产业化装备制造基地项目”围绕公司制药装备
主营业务展开，符合杭州市滨江区“新制造业计划”培育壮大优势产业中关于生命
健康产业集群的发展方向。杭州市滨江区明确强化土地要素保障，优先保障区内
优质企业的产业发展空间。因此，公司取得项目建设用地具备良好的产业政策基
础。
（3）杭州市滨江区可供项目建设选择的工业用地储备充足，如无法取得意
向地块，将积极协调其他可用地块用于项目建设
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根据杭州市规划和自然资源局于 2020 年 2 月发布的《杭州读地手册-工业
用地》，杭州市 2020-2021 年可供工业用 地面积为 30,465 亩， 其中滨江区
2020-2021 年可供工业用地面积为 1,073 亩，仅公司募投项目意向地块所处的智
慧新天地区域可供工业用地的区块面积达 264 亩，其中所涉面积大于 20 亩的工
业用地地块有 5 块。
就本次募投项目用地落实事宜，杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局已
于 2021 年 2 月出具文件确认：“本区具有符合该项目用地要求的土地储备及用
地指标。如上述用地无法取得，本局将积极协调，确保项目取得符合土地政策、
产业政策、城市规划等相关法规要求的地块，避免对项目实质性落地和项目整体
进度产生重大不利影响。”
针对本次募投项目用地事项，发行人出具承诺：“本公司将尽力配合完成募
投项目用地的招拍挂程序及国有建设用地使用权出让合同签署、土地出让金及相
关税费的支付、国有土地使用权证书等相关手续的办理等工作，确保及时取得募
集资金投资项目用地，按期开展募集资金投资项目建设工作，保证项目顺利实施。
如募投用地取得无法落实，届时本公司将尽快选取附近其他可用地块，通过
招拍挂形式获得其他土地，或以其他合法手续购买工业用地及厂房。这些替代措
施具有较高的可行性，募投项目的实施不存在重大不确定性。同时，公司将通过
加快项目进度、压缩工期、提前完成准备工作等方式避免对募投项目的实施产生
重大不利影响。”
综上，目前公司募投项目用地前期工作推进顺利，项目用地后续履行招拍挂
程序，公司无法取得项目用地的风险较低。本项目建设内容符合杭州市滨江区的
产业发展规划，滨江区可供项目建设选择的工业用地土地储备充足，如无法取得
意向用地，相关部门将积极协调其他可用地块供给公司，不会对项目实质性落地
和项目整体进度产生重大不利影响。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
关于本次募投项目土地尚未取得的风险，发行人已在《募集说明书》“第三
节 风险因素”之“二、与本次募投项目相关的风险”中进行补充披露如下：
“（七）本次募投项目土地尚未取得的风险
本次募投项目用地位于杭州高新区智慧新天地浦炬街以北、慧炬街以南、新
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浦河以西地块内。2020 年 12 月，公司已与杭州高新开发区（滨江）经济和信息
化局（以下简称“经信局”）签订《建设项目投资意向书》，经信局支持公司投
资建设细胞治疗产业化装备制造基地项目，并为公司在智慧新天地提供项目建设
用地（工业用地）约 21 亩，地块以市场公开挂牌方式出让。后续，公司将按照
相关程序购置该土地。截至本募集说明书签署日，公司尚未取得该块土地的使用
权。如果未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他变化，本次募投项目
可能面临着延期实施或者变更实施地点的风险。”
二、说明消毒产品生产企业卫生许可证、安全生产标准化证书等证书后续
是否能够续期，相关计划安排，本次募投项目实施主体是否拥有开展本次募投
项目所必需的所有资质，相关资质是否均在有效期内
（一）消毒产品生产企业卫生许可证、安全生产标准化证书等证书续期情况
公司消毒产品生产企业卫生许可证、安全生产标准化证书等证书相关情况如
下：
序号 持证主体 资质/认证/许可证书名称 证号 有效期
1 发行人 消毒产品生产企业卫生许可证 浙卫消证字（2013）第 0025 号 2017.5.7-2021.5.6
2 发行人 安全生产标准化证书 杭 AQBJXⅢ201801092 2018.10.31-2021.11
3 泰林医学 消毒产品生产企业卫生许可证 浙卫消证字（2019）第 0129 号 2019.11.27-2023.11.26
1、消毒产品生产企业卫生许可证
根据卫生部《消毒产品生产企业卫生许可规定》的规定，消毒产品生产企业
需要依法延续取得的卫生许可证有效期的，应当在卫生许可证有效期届满 30 个
工作日前向生产企业所在地省级卫生行政部门提出申请。
根据上表所示，发行人所持有的《消毒产品生产企业卫生许可证》将于 2021
年 5 月到期。由于发行人自身已不从事消毒产品生产业务，该业务由其全资子公
司泰林医学负责，泰林医学已取得《消毒产品生产企业卫生许可证》（有效期至
2023 年 11 月）。因此，发行人所持有的《消毒产品生产企业卫生许可证》到期
后将不再申请续期。
2、安全生产标准化证书
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根据《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》的规定，企业应通
过安全生产标准化建设，建立以安全生产标准化为基础的企业安全生产管理体系，
保持有效运行，及时发现和解决安全生产问题，持续改进，不断提高安全生产水
平。申请安全生产标准化评审的企业应具备以下条件：①设立有安全生产行政许
可的，已依法取得国家规定的相应安全生产行政许可；②申请评审之日的前一年
内，无生产安全死亡事故。符合要求的企业，由相应的评审组织单位颁发相应等
级的安全生产标准化证书和牌匾，有效期为 3 年。取得安全生产标准化证书的企
业，3 年有效期届满后，可自愿申请复评，换发证书、牌匾。
发行人持有的《安全生产标准化证书》将于 2021 年 11 月到期，目前仍在有
效期内。根据上述规定，发行人在《安全生产标准化证书》有效期届满后可自愿
申请复评，根据发行人的说明，其在该证书到期后将申请续期。
根据《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》的规定逐项对照取
得《安全生产标准化证书》申请条件，分析如下：
《企业安全生产标准化评审工作管理办法
序号 发行人是否符合该规定
（试行）》的规定
设立有安全生产行政许可的，已依法取得 发行人并未设立有安全生产行政许可，无
1
国家规定的相应安全生产行政许可 需取得相应安全生产行政许可
申请评审之日的前一年内，无生产安全死 最近一年发行人未发生生产安全死亡事
2
亡事故 故，发行人将持续规范经营以符合该要求
由上表可见，截止目前发行人符合申请安全生产标准化证书的相关条件。发
行人将持续规范经营，满足该证书续期要求。因此，截至目前该证书的续期不存
在实质性障碍。
综上所述，发行人持有的《安全生产标准化证书》系安全生产管理体系证书，
采取发行人自愿申请原则，并非公司开展经营活动强制许可资质，该证书将于
2021 年 11 月到期，目前仍在有效期内。截至目前该证书的续期不存在实质性障
碍。
（二）本次募投项目实施主体是否拥有开展本次募投项目所必需的所有资
质，相关资质是否均在有效期内
发行人本次募投项目为细胞治疗产业化装备制造，实施主体为发行人本部，
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该项目实施无需取得行业主管部门的特殊资质审批或备案。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局与发行人签署的《建设项
目投资意向书》，核实发行人本次募投用地的情况；
2、查询了《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》《招标拍卖挂牌出
让国有建设用地使用权规定》，了解采用市场公开挂牌取得项目用地的法律依据
和法律程序；
3、查阅了发行人本次募投项目的发改备案文件，核实发行人募投用地是否
符合国家产业政策；
4、查阅《杭州市人民政府办公厅关于试行工业用地市场化配置的通知》《关
于实施“新制造业计划”推进高质量发展的若干意见》《关于推进“新制造业计划”
建设制造业高质量发展示范区的若干意见》等相关政策规定，了解杭州市关于发
行人募投项目的产业政策；
5、查阅了《杭州读地手册-工业用地》等政府用地规划文件，了解目前杭州
市滨江区工业用地储备情况；
6、查阅杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局出具的说明，核实发行人
募投用地已履行的程序，以及发行人募投用地是否符合杭州高新区（滨江）的总
体规划要求及发行人如未取得意向用地杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局
的安排；
7、查阅了发行人持有的消毒产品生产企业卫生许可证、安全生产标准化证
书，核实前述证书的有效期限；
8、查验了《消毒产品生产企业卫生许可规定》及《企业安全生产标准化评
审工作管理办法（试行）》，核实《消毒产品生产企业卫生许可证》及《安全生
产标准化证书》续期的有关法律规定；
9、查验发行人出具的说明文件，核实发行人关于募投用地的计划以及关于
消毒产品生产企业卫生许可证、安全生产标准化证书等证书到期后的续期安排。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）核查意见
经查验，本所律师认为：
1、发行人募投“细胞治疗产业化装备制造基地项目”用地前期工作推进顺利，
根据相关法律法规规定，发行人取得本次募投项目用地需履行招拍挂程序。未来
公司将结合本次发行进度情况，积极推动土地后续进展，预计于 2021 年二季度
启动招拍挂等事项。
2、目前发行人募投项目用地前期工作推进顺利，后续可履行招拍挂程序，
公司无法取得项目用地的风险较低。发行人募投项目建设内容符合杭州市滨江区
的产业发展规划，滨江区可供项目建设选择的工业用地土地储备充足，如无法取
得意向用地，相关部门将积极协调其他可用地块供给公司，不会对项目实质性落
地和项目整体进度产生重大不利影响。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
3、发行人拥有的消毒产品生产企业卫生许可证将于 2021 年 5 月到期，鉴于
公司消毒产品生产业务已由其全资子公司泰林医学从事且泰林医学已取得消毒
产品生产企业卫生许可证，发行人拥有的该证书到期后将不再续期。
发行人拥有的安全生产标准化证书等证书将于 2021 年 11 月到期，发行人将
在该证书到期后申请复评，截至目前该证书的续期不存在实质性障碍。
4、发行人本次募投项目为细胞治疗产业化装备制造，实施主体为发行人本
部，项目实施无需取得行业主管部门的特殊资质审批或备案。
问题 4.
2021 年 1 月 26 日，发行人发布业绩预告，预计 2020 年归属于上市公司股
东净利润为 4,472.84 万元至 5,505.02 万元，扣非后归母净利润为 3,802.84 万元至
4,835.02 万元。本次可转债发行后累计公司债券余额占 2020 年 9 月末公司净资
产额的 48.95%。
请发行人补充说明或披露：（1）结合发行人自身经营情况、业绩预告内容、
后续分红计划、融资安排等，说明本次发行过程中及发行后，盈利方面是否能
持续符合《注册办法》第十条的规定，累计债券余额与净资产的比例是否能持
续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
21 问的要求，并充分说明发行人为符合上述规则拟采取的切实可行的措施；（2）
说明本次发行对公司资产负债结构的影响及合理性，如本次发行的可转债持有
人未在转股期选择转股，公司是否存在定期偿付的财务压力，是否有足够现金
流偿付公司债务本息，并充分披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人自身经营情况、业绩预告内容、后续分红计划、融资安排
等，说明本次发行过程中及发行后，盈利方面是否能持续符合《注册办法》第
十条的规定，累计债券余额与净资产的比例是否能持续符合《注册办法》第十
三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 21 问的要求，并充分说明
发行人为符合上述规则拟采取的切实可行的措施
（一）结合发行人自身经营情况、业绩预告内容、后续分红计划、融资安
排等，说明本次发行过程中及发行后，盈利方面是否能持续符合《注册办法》
第九条的规定，累计债券余额与净资产的比例是否能持续符合《注册办法》第
十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 21 问的要求
1、公司自身经营情况良好，经营业绩总体保持增长
报告期内，公司营业收入分别为 14,201.81 万元、15,909.77 万元、18,092.83
万元和 13,398.54 万元，净利润分别为 4,498.79 万元、4,821.46 万元、3,440.64
万元和 3,269.54 万元，净资产分别为 14,648.46 万元、19,469.92 万元、22,910.56
万元和 42,897.68 万元。报告期内，除 2019 年净利润有所下降外，公司营业收入、
净利润、净资产均较上年同期保持增长，资产规模和业绩规模不断扩大，盈利状
况良好。
2、公司业绩预告内容
根据《2020 年度业绩预告》的预计，由于销售收入保持增长，公司 2020 年
归属于上市公司股东净利润为 4,472.84 万元至 5,505.02 万元，较上年同期增幅约
在 30%-60%；扣非后归母净利润为 3,802.84 万元至 4,835.02 万元，较上年同期
增幅约在 27.02%-61.50%，经营业绩实现快速增长，持续盈利。
3、公司将按照《公司章程》相关规定制定后续分红计划
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（1）《公司章程》规定的最低现金分红比例
根据公司现行《公司章程》第一百七十八条的规定，在符合《公司法》等法
律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年
实现的可供分配利润的 20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常
经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。
（2）公司最近三年现金分红金额及比例
公司最近三年（2017-2019年度）现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市
分红年度
（含税） 上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2017 年度 - 4,498.79 -
2018 年度 - 4,821.46 -
2019 年度 3,118.20 3,440.64 90.63%
合 计 3,118.20 12,760.89 24.44%
（3）预计未来分红后净资产的变化及累计债券余额占净资产的比例变化
假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售
的相关情形，2020 年度净利润按照《2020 年度业绩预告》预计的净利润下限
4,472.84 万元计算，2021-2023 年按照净利润与 2020 年持平估算，按照 2017-2019
年现金分红平均比例进行各年度的现金分红。
假设不考虑其他因素的影响，预计未来分红后净资产余额以及公司累计债券
余额与净资产的比例预测如下：
单位：万元
2020.9.30/ 2020.12.31/ 2021.12.31/ 2022.12.31/ 2022.12.31/
项目
2020 年 1-9 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
净利润 3,269.54 4,472.84 4,472.84 4,472.84 4,472.84
预计分红金额 - - 1,093.16 1,093.16 1,093.16
分红后净资产 42,897.68 44,100.98 47,480.66 50,860.34 54,240.01
累计债券余额占比 48.95% 47.62% 45.27% 42.20% 39.51%
注：①上表所列净利润金额不构成盈利预测；②2020 年度利润分配一般在 2020 年度股
东大会召开后的 2 个月内完成，预计时间为 2021 年二季度。预计分红额按照 2017-2019 年
现金分红比例的平均值 24.44%进行测算，符合《公司章程》的相关规定。
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公司的持续盈利能力为公司净资产的不断增长提供了坚定的基础，预计存续
期内公司净资产逐年增加，累计债券余额占净资产比例逐年降低，能够持续满足
监管要求。公司将严格按照《公司章程》的相关规定制定后续分红计划，后续分
红计划不会造成本次发行过程中和发行完成后公司累计债券余额与净资产的比
例不符合相关规定。
4、融资安排
截至本补充法律意见书出具之日，公司暂无其他债券及债务融资工具的融资
安排。公司及子公司在本次发行的可转换公司债券转股前，承诺不进行债券及债
务融资工具融资。在本次发行的可转换公司债券转股后，将根据未转股的可转债
余额并在综合考虑公司资产负债结构、偿债能力的基础上，审慎考虑债券及债务
融资工具融资的相关事宜，以保证公司累计债券余额与净资产的比例符合《注册
办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 21 问的相关要
求。
5、本次发行过程中及发行后盈利方面能持续符合《注册办法》第九条的规
定
根据《注册办法》第九条第（五）项规定，上市公司向不特定对象发行股票，
应当符合下列规定：（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据。
根据天健出具的审计报告，公司最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低者为计算依据）分别为 4,150.82 万元和 2,993.79 万元，最近两年盈利，符合
《注册办法》第九条的规定。
根据公司《2020 年度业绩预告》的预计，由于销售收入保持增长，公司 2020
年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为 3,802.84 万元至
4,835.02 万元，较上年同期增幅约在 27.02%-61.50%，经营业绩实现快速增长，
持续盈利。
因此，发行人本次发行过程及发行完成后盈利方面能持续符合《注册办法》
第九条的规定。
6、本次发行过程中及发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
50%
截至本补充法律意见书出具日，公司累计债券余额为 0 万元，公司及其子公
司不存在已获准未发行债券的情形。根据公司第二届董事会第十二次会议和
2021 年第一次临时股东大会批准，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金总额不超过人民币 21,000 万元（含本数）。本次发行完成后，公司合
并范围内累计债券余额为 21,000 万元（按最高值计算），占 2020 年 9 月末合
并净资产的 48.95%，占 2020 年 9 月末归属于母公司股东净资产 48.95%，未超
过 50%。由于公司盈利能力较强，未来的净利润会增加公司的净资产金额，因
此本次发行过程中及发行完成后，公司的累计债券余额占最近一期末净资产的比
例将低于占 2020 年 9 月末净资产的比例。
因此，发行人本次发行过程及发行完成后发行人累计债券余额与净资产的比
例能持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
第 21 问的要求。
（二）发行人为符合上述规则拟采取的切实可行的措施
为符合上述规则的规定，公司作出承诺拟采取如下切实可行的措施：
“本次发行后，公司合并范围内累计债券余额为 21,000 万元（按最高值计算），
占 2020 年 9 月末合并净资产的 48.95%，占 2020 年 9 月末归属于母公司股东
净资产 48.95%，未超过《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上
市审核问答》第 21 问规定的上限 50%。公司目前暂无其他债券及债务融资工具
的融资安排，为保证公司累计债券余额占最近一期末净资产比例持续符合上述规
定，公司及子公司在本次发行的可转换公司债券转股前，承诺不进行债券及债务
融资工具融资，在本次发行的可转换公司债券转股后，将根据未转股的可转债余
额并在综合考虑公司资产负债结构、偿债能力的基础上，审慎考虑债券及债务融
资工具融资的相关事宜。
另外，公司将充分利用优势资源，不断优化生产、降低生产成本，发挥公司
产品和市场优势，进一步开拓国内外市场，扩大产品销售规模，实现经营业绩持
续、稳定增长，不断增强主营业务盈利能力。同时，公司已对本次发行募集资金
投资项目的可行性进行充分论证，本次募投项目符合国家产业政策和产业发展趋
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
势，有利于增强公司市场竞争力，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将严格管理募集资金，提高募集资金使用效率，加快推进募
投项目建设以早日实现预期效益，确保本次发行过程中及发行后能够持续符合
《注册办法》关于发行可转债对于盈利的要求。”
综上所述，结合发行人自身经营情况、业绩预告内容、后续分红计划、融资
安排等，本次发行过程中及发行后，盈利方面能持续符合《注册办法》第九条的
规定，累计债券余额与净资产的比例能持续符合《注册办法》第十三条和《创业
板上市公司证券发行上市审核问答》第 21 问的要求。发行人就符合上述规则规
定已提出将采取切实可行的措施。
二、说明本次发行对公司资产负债结构的影响及合理性，如本次发行的可
转债持有人未在转股期选择转股，公司是否存在定期偿付的财务压力，是否有
足够现金流偿付公司债务本息，并充分披露相关风险
（一）本次发行对公司资产负债结构的影响及合理性
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 24.33%、23.68%、14.16%和
12.40%，资产负债率较低，财务风险较小。假设以 2020 年 9 月 30 日公司的财务
数据进行测算，本次可转债发行完成前后，假定其他财务数据不变，公司的资产
负债率变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 本次发行规模 转股前 转股后
资产总额 48,970.32 69,970.32 69,970.32
负债总额 6,072.64 21,000.00 27,072.64 6,072.64
资产负债率 12.40% 38.69% 8.68%
截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 12.40%，本次可转换公司债券
发行完成后、转股前，公司的总资产和负债将同时增加 21,000.00 万元，公司资
产负债率将由 12.40%增长至 38.69%。因此，本次可转债发行完成后，公司的资
产负债率将出现一定幅度的提升。
由于可转债兼具股权和债券两种性质，债券持有人可选择是否将其所持债券
进行转股，假设可转债持有人选择全部转股，那么全部转股完成后，公司的净资
产将逐步增加，资产负债率将进一步下降，由 12.40%下降至 8.68%，公司资产
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
负债率变化处于合理范围内。
（二）若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司定期偿付的财
务压力较小，公司有足够的现金流支付公司债券本息
1、公司盈利能力较强，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息
根据 wind 统计，自 2020 年已向不特定对象发行的 193 只可转债均采用累进
利率，存续期内的平均利率和区间如下：
时间 平均值 最高值 最低值
第一年 0.38% 0.60% 0.10%
第二年 0.61% 0.80% 0.20%
第三年 1.01% 1.50% 0.30%
第四年 1.54% 2.90% 1.50%
第五年 2.07% 3.80% 1.80%
第六年 2.53% 5.00% 2.00%
假设本次可转债于 2021 年 12 月完成发行，发行规模为 21,000.00 万元，存
续期内可转债持有人均未转股，根据本次可转债方案存续期内利息支付的安排具
体如下：
利息支付（万元）
时间
平均值 最高值 最低值
2022 年 12 月 79.80 126.00 21.00
2023 年 12 月 128.10 168.00 42.00
2024 年 12 月 212.10 315.00 63.00
2025 年 12 月 323.40 609.00 315.00
2026 年 12 月 434.70 798.00 378.00
2027 年 12 月 531.30 1,050.00 420.00
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于母公司所有者的净利润
分别为 4,498.79 万元、4,821.46 万元和 3,440.64 万元，最近三年平均可分配利润
为 4,253.63 万元。本次可转换债券拟募集资金 21,000.00 万元，参考自 2020 年
以来向不特定对象发行的 193 只可转债的利率水平并经合理估计，公司最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
按照本次发行方案，公司将在可转债到期时归还所有未转股的可转债本金和
最后一年利息。存续期内公司持续产生的净利润、募投项目建成投产后产生的效
益以及较好的经营活动现金流量净额能够保证可转债到期后本金的偿还。
2、公司现有货币资金余额和经营活动产生的现金流量净额为本次可转债的
本次偿付提供保障
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金 27,759.33 万元，目前货币资金相对
充足。报告期内，公司持续盈利，并且经营活动产生的现金流量净额分别为
2,304.38 万元、3,732.62 万元、2,903.91 万元和 6,353.18 万元，经营活动现金流
量状况较好，可转债存续期内公司有望保持较好的盈利和经营活动现金流量状况。
另外，本次募投项目也经过了充分的可行性论证，预计市场前景较好，建成投产
后项目效益良好。
因此，公司目前相对充足的货币资金，以及良好的经营活动现金流量状况、
本次募投项目良好的预期效益等能够保障公司有足够的现金流支付本次可转债
本息。
3、公司偿债能力较强
截至 2020 年 9 月 30 日，公司流动资产金额为 37,681.27 万元，占总资产比
例为 76.95%，公司流动比率为 6.21 倍、速动比率为 5.23 倍，资产负债率为 12.40%，
具备较强的资产变现能力和偿债能力。
综上所述，公司报告期内资产负债率较低，资产负债结构相对稳定，本次发
行可转债不会形成不合理的资产负债结构。若本次发行的可转债持有人未在转股
期选择转股，公司具备较强的盈利能力和偿债能力，目前相对充足的货币资金，
以及公司良好的经营活动现金流量状况、本次募投项目良好的预期效益等能够保
障公司有足够的现金流支付本次可转债本息，公司定期偿付的财务压力较小。
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、与本次发行相关的风
险”中进行补充披露如下：
“（七）本息兑付的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，本次募投项目的效益也有可能因市场变动等达不到预期，进而使公司不能从
预期的还款来源获得足够的资金，特别是若出现本次发行的可转债持有人全部或
者绝大部分未在转股期选择转股等不利情形，可能影响公司对可转债本息的按时
足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。”
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人报告期内的审计报告及财务报表，核实发行人的经营情况，
复核并测算本次发行过程中及发行完成后公司累计债券余额占公司净资产比例、
资产负债率变动比例等；
2、查阅了发行人 2020 年业绩预告公告文件，核实发行人 2020 年业绩预告
内容；
3、查阅了发行人的《公司章程》及最近三年的现金分红相关决策文件，复
核并测算后续现金分红后公司累计债券余额占公司净资产比例等；
4、查阅了发行人关于累计债券余额与净资产比例持续符合相关规定拟采取
的措施及持续盈利拟采取的措施的承诺。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、鉴于发行人自身经营状况良好，2020 年度业绩预告内容发行人持续盈利，
后续将严格按照《公司章程》的规定进行分红计划，并且公司暂无其他债务工具
融资安排，本次发行过程中及发行完成后，盈利方面能持续符合《注册办法》第
九条的规定，累计债券余额与净资产的比例能够持续符合《注册办法》第十三条
和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 21 问的要求。发行人已提出切
实可行的措施，保证公司盈利方面及累计债券余额与净资产的比例能够持续符合
相关要求。
2、发行人本次发行可转债不会形成不合理的资产负债结构，发行人具备较
强的盈利能力和偿债能力，目前相对充足的货币资金，以及发行人良好的经营活
动现金流量状况、本次募投项目良好的预期效益等能够保障发行人有足够的现金
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
流支付本次可转债本息，发行人定期偿付的财务压力较小，并进行了相应的风险
提示。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
劳正中
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
李良琛
经办律师：_________________
孙雨顺
年 月 日
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