关于浙江泰林生物技术股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2021〕329 号
深圳证券交易所：
由浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称泰林生物公司或公司）转来的
《关于对浙江泰林生物技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债
券的审核问询函》（审核函〔2021〕020044 号，以下简称问询函）奉悉。我们已
对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、发行人本次拟投资 30,156.64 万元用于细胞治疗装备项目，投资构成
包括土地购置费、建设投资和铺底流动资金等，其中固定资产、无形资产类投
资金额为 24,921.59 万元，较 2020 年第三季度末增加 255.75%，投资总额中
21,000 万元拟通过本次发行可转债募集。本次募投项目建设期为 36 个月，达产
后将形成 500 套细胞治疗相关装备的生产能力，毛利率为 52.67%至 58.67%，呈
逐年增长趋势。发行人前次募投项目资金于 2020 年 1 月到位，存在变更的情况。
请发行人补充说明或披露：说明细胞治疗装备项目投资构成中使用募集资金的
具体明细，各项支出是否属于资本性支出，是否使用募集资金投资，是否存在
将募集资金变相用于补充流动资金的情形，补充流动资金的比例是否符合相关
规定（问询函第 2 条第 1 点）
(一) 募投项目具体明细
7-2-1
本项目投资总额 30,156.64 万元，其中土地购置费用 1,520.00 万元，建设
及固定资产投资约 23,401.59 万元，铺底流动资金 5,235.05 万元，拟使用本次
募集资金投入 21,000 万元。具体如下：
单位：万元
序 本次募集资金拟 是否为资本性支
名称 拟投资金额
号 投入金额 出
1 土地购置费 1,520.00 是
2 建设及固定资产投资 23,401.59 18,936.37 是
2.1 建筑工程及其他费用 15,487.29 11,022.07 是
2.2 设备购置及安装费用 7,114.30 7,114.30 是
2.3 无形资产（外购软件） 800.00 800.00 是
3 铺底流动资金 5,235.05 2,063.63 否
合 计 30,156.64 21,000.00
注：土地购置费和部分建筑工程及其他费用由前次募集资金 5,985.22 万元变更用途投
入使用；铺底流动资金不足部分由公司通过其他方式解决
本项目中建筑工程及其他费用主要为生产车间、办公楼、仓库等房屋建设以
及工程建设所需的建设管理费、勘测费等；设备购置费主要为与本项目生产线相
关的设备投入及预估的安装费；无形资产主要是为本项目购置的生产管理控制类
软件。上述支出均属于资本性支出。本项目中规划的铺底流动资金不属于资本性
支出。
1. 建筑工程及其他费用
本项目工程建筑及其他费用合计 15,487.29 万元（不含土地购置费用），包
括建筑工程费用 14,426.04 万元，建筑工程其他费用 1,061.25 万元。建筑工程
费用测算根据国家计委办公厅出版的《投资项目可行性研究指南》采用单位建筑
工程投资估算法，以单位建筑工程量投资乘以建筑工程总量计算。一般工业与民
用建筑以单位建筑面积（平方米）的投资乘以相应的建筑工程总量计算建筑工程
费。单位建筑工程量根据公司过去同类型项目的经济测算指标并结合近期浙江省
的人工、材料价格进行合理估算。建筑工程其他费用根据相关部门发布的收费管
理规定、计算方法、费率和行业调整系数进行测算，并结合浙江省目前的市场价
格进行调整。具体如下：
7-2-2
序号 项目名称 单位 面积 金额（万元）
1 土地购置费用 亩 21.60 1,520.00
2 建筑工程费用 / 43,200.22 14,426.04
2.1 生产厂房及作业区 ㎡ 32,200.22 5,796.04
2.2 办公楼及附属设施 ㎡ 6,000.00 1,380.00
2.3 仓库 ㎡ 5,000.00 750.00
2.4 地下室 ㎡ 20,000.00 5,000.00
2.5 装修费 / / 1,500.00
3 建筑工程其他费用 / / 1,061.25
3.1 工程前期咨询服务费 / / 30.00
3.2 勘察设计费 / / 411.74
3.3 工程建设监理费 / / 334.11
3.4 建设单位管理费 / / 255.40
3.5 工程保险费 / / 30.00
合 计 / / 17,007.29
2. 设备购置及安装
本项目硬件设备购置及安装费共 7,114.30 万元。硬件设备的测算依据为硬
件设备投资额=∑（各设备数量*设备单价），设备采购单价通过向设备供应商询
价、网络查询及参考近期购买的相同或类似设备价格等方式确定。具体如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 总价（万元）
1 加工中心 5 925.00
2 慢走丝切割机 5 800.00
3 数控车床 10 700.00
4 激光焊接机 8 576.00
5 全性能检测装置 2 550.00
6 高速龙门钻床 3 375.00
7 安防监控系统 1 300.00
8 AGV 叉车 3 285.00
7-2-3
9 质谱检漏仪 3 266.70
10 服务器 28 224.00
11 智能焊接机器人 5 210.00
12 AGV 无人货架搬运车 4 208.00
13 粒子可视化系统 1 200.00
14 超融合应用服务系统 1 200.00
15 板式高效检测工装 1 150.00
16 通信室分系统 1 150.00
17 数据灾备系统 2 100.00
18 其他 - 894.60
合 计 7,114.30
注：设备单价包含安装费
3. 无形资产投资估算
本项目无形资产投资 800.00 万元，主要是生产管理控制类软件的购置，具
体如下：
序号 设备名称 数量（套） 总价（万元）
1 PLM 系统 1 500.00
2 MES 系统 1 300.00
合 计 800.00
4. 铺底流动资金
根据历史财务报表确定周转率，然后根据本项目营业成本、销售收入和周转
率确定各项需要的流动资金。本项目铺底流动资金取值为项目运营期流动资金增
加总额的 12.5%，为 5,235.05 万元。
(二) 项目非资本性支出及募集资金补充流动资金情况
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，
募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充
流动资金。本项目中规划的铺底流动资金不属于资本性支出，本次拟使用募集资
金投入金额为 2,063.63 万元，占本次募集资金总额的 9.83%。除此之外，不存
7-2-4
在将募集资金变现用于补充流动资金的情形，符合《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于“用于补充流动资金和偿
还债务的比例不超过募集资金总额的 30%”的规定。
经核查，我们认为，公司已披露本次募集资金投入明细，主要为资本性支出，
使用募集资金补充流动资金的比例为 9.83%，补充流动资金的比例符合相关规定。
二、结合发行人募投项目购置相关资产的具体安排、进度以及公司的折旧
摊销政策等，对比同行业折旧摊销政策情况，说明是否存在较大差异，量化分
析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，并充分披露相关风险（问询函
第 2 条第 2 点）
(一) 募投项目购置相关资产的具体安排及进度
本次募投项目计划投资总额为 30,156.64 万元，项目建设期为 36 个月，项
目建设资金使用计划如下：
单位：万元
项目名称 投资项目 资金使用计划 建设期 合计
项目 T1 T2 T3
土地购置费用 1,520.00 0.00 0.00
建筑工程及其他费用 5,162.43 5,162.43 5,162.43
细胞治 疗
产 业 化 装 设备购置及安装费 0.00 3,557.15 3,557.15 36 个月 30,156.64
备项目
无形资产--软件 0.00 0.00 800.00
铺底流动资金 0.00 0.00 5,235.05
合计 6,682.43 8,719.58 14,754.63
注：表中，“T1、T2、T3”分别是指建设期第 1、2、3 年
(二) 公司的折旧摊销政策
本次募投项目折旧摊销政策与公司现行政策一致，具体如下：
折旧摊销年限
类别 折旧方法 残值率% 年折旧率%
（年）
房屋及建筑物 年限平均法 10、20 5 9.5、4.75
机器设备 年限平均法 5、10 5 19.00、9.50
7-2-5
运输设备 年限平均法 5、8 5 19.00、11.88
办公及电子设备 年限平均法 5 5 19.00
土地使用权 年限平均法 50 0 2.00
软 件 年限平均法 5 0 20.00
同行业可比公司东富龙折旧摊销政策如下：
折旧摊销年限
类别 折旧方法 残值率% 年折旧率%
（年）
房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75
机器设备 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00
运输设备 年限平均法 5 5 19.00
办公及电子设备 年限平均法 5 5 19.00
土地使用权 年限平均法 50 0 2.00
软 件 年限平均法 5 0 20.00
注：国内不存在主要生产相同产品的上市公司，如东富龙（300171）的产品中虽然分别
包括无菌隔离器和 VHP 灭菌器，但相关产品并不是该上市公司的主要产品，占销售收入的比
例较小，且上市公司也未单独披露与上述产品对应的经营和财务数据
由上可知，公司执行的折旧摊销政策与同行业可比公司基本一致，不存在重
大差异。
(三) 量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响
本次募集资金投资项目实施后，新增资产所增加的折旧摊销情况如下表所示：
单位：万元
类别 T4 T5 T6 T7-T10
项目折旧摊销金额① 1,546.84 1,546.84 1,546.84 1,546.84
项目年营业收入② 19,890.00 39,780.00 59,670.00 66,300.00
项目年利润总额③ 3,569.00 8,451.77 13,454.32 15,138.77
折旧摊销/营业收入 7.78% 3.89% 2.59% 2.33%
折旧摊销/利润总额 43.34% 18.30% 11.50% 10.22%
注：T 代表募集资金到账时点，T4（第四年）开始进入项目运营期
本次募投项目假设相关设备、软件摊销完成后按照原价补充投资，使得预测
期折旧摊销金额保持不变。自 T4 年始，随着项目逐步达产，本次募投项目新增
7-2-6
资产折旧摊销额及占营业收入、利润总额的比例，呈现下降趋势，T7 年开始募
投项目收入利润进入平稳期，新增资产折旧摊销额及占利润总额的比例保持在
10.22%的水平。本次项目运营期的收入能够覆盖上述新增折旧摊销金额，且随着
项目的持续运营，项目新增折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。因此，
本次项目新增资产未来折旧摊销预计不会对公司盈利能力产生重大不利影响。
但本次募投项目投资金额相对较大，折旧摊销等固定成本相对较高，而公司
目前总体利润规模相对较小，如本次募投项目无法产生预期的收益，则项目的折
旧摊销可能给公司的总体盈利水平造成较为重大的不利影响。2019 年公司利润
总额为 3,852.46 万元，若不考虑募投项目达产后带来的预计效益，则项目达产
后的年折旧摊销金额 1,546.84 万元占 2019 年公司利润总额的 40.15%，占比较
高。
公司已在募集说明书“第三节 风险因素” 之“二、与本次募投项目相关的
风险”中补充披露了相关风险。
经核查，我们认为，公司已经披露本次募集资金投资进度安排和折旧摊销政
策，相关折旧摊销政策与同行业折旧摊销政策不存在重大差异，公司已量化分析
本次募投项目的折旧摊销对未来经营业绩的影响，并充分披露相关风险。
三、请发行人明确在终止前次部分募投项目后，将尚未使用的资金用于本
次细胞治疗装备项目的具体数额，并说明本次募投项目扣除可转债拟募集资金
和前述资金后的其他资金来源（问询函第 2 条第 3 点）
公司 2021 年 1 月 8 日第二届董事会第十二次会议和 2021 年 1 月 25 日 2021
年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意
终止实施“研发中心项目”和“销售网络及技术服务建设”，并将原募集资金余
额 5,985.22 万元（包含累计收到的银行利息收入及理财收益并扣除手续费等，
具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）调整用于本次募投项目“细胞治
疗产业化装备制造基地项目”。
本次募投项目拟投资总额为 30,156.64 万元，扣除前述变更募集资金投资项
目的金额 5,985.22 万元及本次可转债募集资金拟投入金额 21,000.00 万元后尚
需投入资金 3,171.42 万元。公司计划自筹资金满足本次募投项目所需剩余资金。
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经核查，我们认为，公司已经披露终止终止实施两个前次募投项目“研发中
心项目”和“销售网络及技术服务建设”，并将尚未使用的资金投入本次募投项
目的具体金额，并明确了本次募投项目剩余募集资金的具体来源。
四、说明前次募投项目将 3500 套微生物控制和检测系统的项目调整为年产
760 套的原因及合理性，是否存在下游客户需求不及预期、市场竞争激烈、产能
无法充分释放、消化或是设备购置受限、场地受限、资金受限等情形，并进一
步说明相关影响因素是否会对本次募投项目产生重大不利影响（问询函第 2 条
第 4 点）
(一) 前次募投项目将 3,500 套微生物控制和检测系统的项目调整为年产
760 套的原因及合理性
该项目原计划产能为年产 3,500 套微生物控制和检测系统设备及相关耗材，
由于市场需求变化及公司产业布局调整，项目实际投产后产能为年产 760 套，具
体原因如下：
新版《药品管理法》经十三届全国人大常委会第十二次会议表决通过，于
2019 年 12 月 1 日起施行。新版《药品管理法》虽然取消了 GMP 认证，但对药企
GMP 的监管方式从过去的“重审批、轻监管”转变为“强化监督检查、弱化许可
审批”，将建立职业化的 GMP 检察员队伍，通过“飞行检查”、日常抽检等手段，
对制药企业执行 GMP 的有效性进行动态管理和过程监督，使得制药工业企业对于
制药装备的要求不断提高，设备的更新周期缩短，交货期要求更短，制药装备整
体向着自动化、智能化的方向发展，质量和整体性能要求不断提升。
为顺应下游客户的市场需求变化，公司对自身产业布局进行了适当调整，公
司原有生产模式主要是对外采购零部件以后，自身负责总装和产品检验环节，零
部件主要依赖外部供应商供应。但部分零部件供应，如钣金、机加工等主要依赖
外部供应，存在质量把控难度较大、零部件质量一致性难以保证和供货周期相对
较长的问题，为此，前次募投项目 3,500 套微生物控制和检测系统项目具体实施
过程中，公司根据最新的市场变动情况，将钣金、机加工等调整为自身购置设备
进行自主加工生产为主，而钣金、机加工等工艺占据了较多的生产场地，在前次
募投项目场地面积一定的情况下，导致项目的规划产能有较大幅度的下降。
7-2-8
公司于 2020 年 1 月完成 IPO 上市，但由于前次募投项目是公司在 2016 年申
报 IPO 时拟定的，中间间隔时间较长，前次募投项目的规划时间较早，系根据当
时的监管要求、市场情况及公司原有生产组织模式确定的，但近年来随着监管要
求的不断提升，客户的具体市场需求发生了一定的变化，对公司产品的交货期、
质量和整体性能要求不断提升，因而公司在项目实施过程中，适当调整生产组织
模式及产业布局，向上游零部件供应适当延伸，具有合理背景，虽然短期内影响
了公司的产能，但从长远看，更加有利于公司与客户形成良好的长期合作关系，
因而有利于公司的长远发展。
(二) 是否存在下游客户需求不及预期、市场竞争激烈、产能无法充分释放、
消化或是设备购置受限、场地受限、资金受限等情形
根据前文分析，发行人前次募投项目规划产能下降，主要系公司前次募投项
目规划时间较早，系根据当时公司生产组织模式确定的，随着市场变动情况，公
司逐步将钣金、机加工等原来通过外协生产的环节调整为自身购置设备进行自主
加工生产为主，而钣金、机加工等工艺占据了较多的生产场地，在前次募投项目
场地面积一定的情况下，导致项目的规划产能有较大幅度的下降。
上述调整主要是发行人根据最新形势发展，主动调整生产组织模式等的结果，
进而导致生产场地不足所致，该项目产能利用率较高，不存在下游客户需求不及
预期、市场竞争激烈、产能无法充分释放、消化或是设备购置受限、资金受限等
情形。
(三) 说明相关影响因素是否会对本次募投项目产生重大不利影响
发行人本次发行可转债募集资金经过了充分的可行性论证，下游市场属于正
在逐步兴起的领域，市场空间相对较大，竞争环境相对缓和，相关生产设备购置
亦不存在受限的情形，同时，本次募投项目建设资金有充分保障。而且本项目组
织方式按照最新的 GMP 监管要求、下游客户需求以及公司现有生产组织模式确定，
设计产能相对较小，并将购置土地新建厂房，较好的解决公司生产场地受限的问
题，因此导致前次募投项目调整的相关影响因素预计不会对本次募投项目产生重
大不利影响。经核查，我们认为，公司前次募投项目将 3,500 套微生物控制和检
测系统项目调整为年产 760 套具有合理原因及背景，虽然短期内影响了公司的产
能，但从长远看，更加有利于公司与客户形成良好的长期合作关系，因而有利于
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公司的长远发展。
五、结合行业技术变化、迭代周期、前次募投项目因产业技术发展而终止
的情况，说明本次募投项目在建设过程中是否可能存在因技术发展而发生变更，
项目建设完成后，是否可能存在技术滞后导致产能消化不及预期的情形，如是，
请说明拟采取的有效应对措施，并充分披露相关风险（问询函第 2 条第 5 点）
新的药企 GMP 监管方式下，未来制药装备行业发展的总体趋势：制药工业企
业对于制药装备的要求不断提高，设备的更新周期缩短，制药装备整体向着自动
化、智能化的方向发展。在前期发展中积累了技术与研发优势的企业将通过内外
延伸与上下游整合，不断提高市场占有率，整个制药装备行业的市场集中度将进
一步提升。
制药装备制造业产品具有因技术发展和客户需求而快速升级换代的特点，生
产技术日新月异，产品生命周期较短。随着技术进步和下游市场需求的不断变化，
制药装备生产企业研发的新技术、新工艺、新产品也不断涌现，保持持续的技术
创新及新产品开发，并使其适应市场需求变化和行业发展趋势，是制药装备业企
业能够长期健康发展的关键。
公司一般在产品大规模生产和销售后以 5-8 年左右为周期进行产品技术迭
代（需要结合市场情况而定，不是完全统一的时间），公司一般在成熟产品的基
础上积极储备下一代升级产品，主动实现技术性能等的升级换代，以保持公司产
品的技术先进性和市场竞争力，公司目前产品种类较多，以无菌隔离器产品中的
硬舱体隔离器为例，其产品演变情况如下：
大规模推向市
产品演变 产品图例 产品特点
场的时间
为紊流型无菌隔离器，采用透明亚克
第一代：全亚克 力操作视窗和臭氧灭菌，配置一台臭
力 视窗手 套型 氧发生器及加湿单元，并采用西门子 2003 年
无菌隔离器 PLC 控制系统和华泰 H13 高效过滤
器，但舱体泄漏率控制较差
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为垂直单向流硬舱体隔离器，采用钢
化玻璃操作视窗、充气式密封条和汽
第二代：钢化玻 化过氧化氢灭菌，配置一台内置 VHP
璃 手套型 无菌 灭菌器，并采用西门子 PLC 控制系统 2010 年
隔离器 和康菲尔 H14 级高效过滤器，使用
DSX 离心风机，舱体内可实现 100%全
新风流通，但产品能耗较高
具有紊流与层流、单面与双面多种操
作规格，采用钢化玻璃操作视窗、充
气式密封条和汽化过氧化氢灭菌，配
第三代：钢化玻 置一台内置 VHP 灭菌器，并采用工业
璃 手套型 硬舱 平板电脑智能控制系统，具有多种环 2015 年
体无菌隔离器 境参数实时监测功能，过滤器采用康
菲尔 H14 级高效过滤器，使用 EBM 离
心风机，实现了全新风与循环风按比
例调节的送排风单元设计，节能环保
公司的本次募投项目产品——细胞治疗装备目前还处于小批量生产销售阶
段，尚未大规模推向市场，属于公司研发的第一代产品，但相关技术已经成熟，
短期内不存在迭代过时的风险，也不会影响公司本次募投项目的实施。
公司历来重视技术研发的投入，注重提高企业的自主创新能力，在技术更新
换代以及新产品研制方面处于业内前列，并已经形成了较为成熟的技术创新机制。
公司是高新技术企业，拥有稳定的核心管理团队。公司建有省级高新技术企
业研发中心，从总部的泰林研究院、实验检测中心，到各事业部独立设置的研发
部门，公司建立了多层次的研发组织架构，坚持以技术创新驱动产品开发的理念，
从行业标准和法规规范上构筑技术壁垒，并围绕客户需求投入相关人才和技术资
源，推动公司产品线持续延展和产品系列的不断完善。公司关键技术人员稳定，
截至报告期末，公司拥有一支由 128 名专职研发人员组成的覆盖机械、电子、化
工、微生物、生物技术、制药工程、医学检验等多个领域的研发团队，其中超过
50%的人员具有本科以上学历。报告期内，公司每年研发投入分别为 1,552.36 万
元、2,114.79 万元、2,930.98 万元和 2,592.48 万元，占营业收入的比重分别为
10.93%、13.29%、16.20%和 19.35%，保持在 10%以上，且保持逐年增长态势。
关于前次募投项目因产业技术发展而终止的情况方面，公司原募投项目“研
发中心项目”及“销售网络及技术服务建设项目”系公司 2016 年申报 IPO 上市
前基于自身情况制定的，公司于 2020 年 1 月完成 IPO 上市，间隔时间较长，近
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几年产业技术快速发展，为更好地顺应市场发展及公司实际经营需要，公司已经
使用自有资金在近年来进行了积极的研发和市场开拓投入，及时满足了技术变化
及市场形势发展需求，因此再继续实施原定募投项目的必要性不足，从而发生了
原募投项目终止的情形，不会导致公司不能满足产业技术发展及更新迭代的需求。
公司拥有专利技术 230 余项，参与制定 20 项国家和行业标准，其中 12 项标
准为第一作者，并作为项目牵头承担单位、子项目参与单位和关键装备研发单位，
分别承担了三项“十三五国家科技创新规划——国家重点研发计划”项目，获得
中国制药装备行业协会颁发的“中国制药装备行业技术创新先进集体一等奖”。
同时，对于细胞治疗工作站等相关装备，公司 2016 年已经立项展开相关技术信
息和市场需求调研工作，2017 年初展开方案设计，开始研制关键技术模块，先
后开发了嵌入式细胞离心机、非接触式水浴装置、基于 VHPS（汽化过氧化氢）
技术的快速灭菌和分解装置、二氧化碳培养箱转运系统及自动对接装置等关键模
块，完成细胞电子显微镜、二氧化碳培养箱配套选型，并制作整机结构模型
（MOKE-UP）进行人机工程学试验；目前公司针对细胞治疗装备已申请了专利 17
项，8 项已授权，17 项专利中含发明专利有 10 项，其中 5 项发明专利已授权，
专利总数、发明专利数量、已授权专利数量等均处于国内行业前列。
对于本次发行可转债的募投项目，公司将在前期技术储备的基础上，结合前
期的产品应用情况持续进行总结和提升，正在进行新一代的细胞制备工作站、细
胞无菌封装工作站、智能细胞培养箱等设备的研发，在新一代设备中将引入自动
化辅助功能，智能化判断功能，降低传统因人工操作导致产品不一致，人为判断
不准确等问题，以保证未来募投项目实施以后，产品能够持续保持技术上的先进
性。
综上，公司强大的研发实力和前期对细胞治疗装备的充分调研及技术准备将
为本次募投项目的顺利实施提供有利的技术支撑，并且将持续进行新一代细胞治
疗装备产品的研发，但发行人的新一代细胞治疗药物装备尚处于理念构思和早期
样品构图阶段，主要研发目标是进一步引入自动化辅助功能、智能化判断功能等，
以进一步降低人工操作、人为判断环节和成分等。公司将密切关注行业发展和市
场需求的变化，通过自主研发、合作研发及技术引进等，做好模块化技术储备，
在成熟产品的基础上，适时推出具有全新功能和性能的下一代升级产品，进行产
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品技术迭代，以保持公司产品的技术先进性和市场竞争力。因此，在项目建设过
程中因技术发展而发生项目变更的风险较小，项目建成以后，因技术滞后导致产
能消化不及预期的可能性较低。
公司已经在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、与本次募投项目相关
的风险”中对相关风险进行了补充披露。
六、结合公司过往已完成的同类型产品价格以及相关产品市场价格情况等，
说明本次募投项目产品定价、毛利率逐年增长的合理性、谨慎性，披露本次募
投项目效益测算关键参数的选取依据，关键参数是否和公司现有相关业务存在
可比性，如是，说明相关参数的具体差异，存在差异的原因及合理性，如否，
对照同行业可比公司类似产品的相关参数进一步分析，说明相关测算的谨慎性、
合理性。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。（问询函第 2 条第 6 点）
(一) 同类产品市场价格情况
由于细胞治疗目前尚属于前沿技术，市场尚处于导入期，即将进入快速发展
的阶段，公司也仅有少量小批量订单记录，并且与募投项目完全同类型产品较少。
本项目产品价格主要是结合公司过往已完成的类似类型产品价格以及了解到的
市场价格等进行估计。
本次募投项目相关产品的价格以及与同行业公司的价格比较情况如下：
名 本次募投项
序号 定价依据 备注
称 目产品均价
主要是根据本设备研发、制造、交
付及售后服务成本，结合可替代的
细胞制
GMP 洁净室设施建设、功能设备购 意大利 comecer 600 万元左右；日
1 备工作 180.00 万元
置及 GMP 洁净系统运行维护等可 本 SHIBUYA：700 万元左右
站
比性投资及国内外同类设备定价、
技术优势及利润而制定
主要是根据本设备研发、制造、交
付及售后服务成本，结合可替代的
细胞无 瑞士 SKAN 与 B+S 组合： 800 万元
GMP 洁净室设施建设、功能设备购
2 菌分装 160.00 万元 左右； 西班牙 DARA 与 GETINGE 组
置及 GMP 洁净系统运行维护等可
工作站 合：1,000 万元左右
比性投资及国内外同类设备定价、
技术优势和利润而制定
7-2-13
蜂巢式 主要是根据本设备研发、制造、交
意大利 comecer： 个 RTP 式蜂巢培
3 细胞培 付及售后服务成本，国内外同类设 100.00 万元
养箱及培养站 800 万元左右；
养系统 备定价、技术优势及利润而制定
智能化 主要是根据本设备研发、制造、交 日本 HITACHI：500 万元左右； 中
4 细胞培 付及售后服务成本，国内外同类设 135.00 万元 日合资公司 RORZE&REMED：200 万元
养箱 备定价、技术优势及利润而制定 左右
全自动
主要是根据本设备研发、制造、交
无菌检 法国生物梅里埃 BacT/ALERT
5 付及售后服务成本，国内外同类设 90.00 万元
测培养 3D，价格在 200 万元左右
备定价、技术优势及利润而制定
系统
注：由于该类产品需根据客户需求定制，价格与配置相关性较高，没有公开市场报价，
上述市场价格为公司了解情况，不代表其最终实际交易价格
目前，细胞治疗领域的关键设备及制剂等，主要来自国外企业，国内也有相
应的设备和制剂，但价格有些仅为进口产品的 1/10-1/5，国内产品固然在质量
等方面可能存在差距，但往往国外企业的品牌溢价因素也占据较大定价成分。国
内研发企业如果都采购进口设备，将导致细胞药物研发企业的研发经费被设备投
入大比例占用，影响人才等其他方面的研发创新投入。因此，公司作为细胞治疗
装备领域少数具有多年自主研发投入和储备的企业，将以更加合理和具有竞争力
的价格将产品推向市场，推动我国细胞治疗产业的发展。
(二) 毛利率
报告期各期，公司现有主营产品的综合毛利率分别为 60.53%、58.71%、54.28%
和 62.58%，综合毛利率在 58%左右波动。根据收入及成本测算，本次募投项目相
关产品的综合毛利率水平如下表：
项目 T4 T5 T6 T7-T10
毛利率 52.67% 56.95% 58.38% 58.67%
由上表可知，本次募投项目产品的综合毛利率在生产初期低于公司现有产品
的毛利率水平，随着生产规模的增加，规模效应体现，毛利率水平会有所提升并
逐步稳定，达产年的毛利率与公司现有产品毛利率水平基本相当，预测具有合理
性和谨慎性。
(三) 本次募投项目效益测算关键参数及选取依据
本项目财务评价计算期 10 年，其中项目建设期 3 年，运营期 7 年。项目投
7-2-14
产后第 1 年生产负荷为 30%，第 2 年生产负荷为 60%，第 3 年生产负荷为 90%，
第 4 年及以后各年生产负荷均按 100%计算。
1. 收入估算
由于细胞治疗目前尚属于前沿技术，全球尚未形成规模化生产，因此市场上
同类型产品较少。本项目产品价格主要是结合公司过往已完成的同类型产品价格
以及了解到的市场价格进行估计，项目完全达产后，本项目预计每年可产生的收
入为 66,300.00 万元（不含税），具体测算如下：
产品名称 项 目 T4 T5 T6 T7-T10
营业收入（万元） 5,400.00 10,800.00 16,200.00 18,000.00
细胞制备工作站 单价（万元/台） 180 180 180 180
数量（台） 30 60 90 100
营业收入（万元） 5,760.00 11,520.00 17,280.00 19,200.00
细胞无菌分装工作
单价（万元/台） 160 160 160 160
站及配套耗材
数量（台） 36 72 108 120
营业收入（万元） 3,600.00 7,200.00 10,800.00 12,000.00
蜂巢式细胞培养系统 单价（万元/台） 100 100 100 100
数量（台） 36 72 108 120
营业收入（万元） 2,430.00 4,860.00 7,290.00 8,100.00
智能化细胞培养箱 单价（万元/台） 135 135 135 135
数量（台） 18 36 54 60
营业收入（万元） 2,700.00 5,400.00 8,100.00 9,000.00
全自动无菌
单价（万元/台） 90 90 90 90
检测培养系统
数量（台） 30 60 90 100
合计营业收入（万元） 19,890.00 39,780.00 59,670.00 66,300.00
注：T1-T3 为建设期，预测期为 T4-T10
公司作为一般纳税人，增值税按应税销售额的 13%计算；城市维护建设税按
增值税的 7%计算；教育附加费按增值税的 3%计算；地方教育附加费按增值税的
2%计算；所得税按照 15%计算。
7-2-15
本次募投项目的实施主体为母公司泰林生物，公司于 2014 年 9 月被浙江省
科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合认定为
高新技术企业，取得编号为 GR201433000299 的高新技术企业证书，证书有效期
3 年。公司于 2017 年 11 月被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税
务局、浙江省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GR201733001306
的高新技术企业证书，证书有效期 3 年。2020 年 12 月 1 日，公司已取得编号为
GR202033002574 的高新技术企业证书，证书有效期 3 年，2020 年至 2022 年度企
业所得税将继续按 15%税率计缴。
因此，近年来，公司高新技术企业证书到期后都能够成功通过高新技术企业
资格复审，目前的高新技术企业资格证书的有效期截至 2022 年，报告期内研发
投入不断加大，研发费用占营业收入的比例超过 10%，在未来可预计的期间内，
不存在影响公司高新技术企业评定资格的事项，因此募投项目效益测算中的企业
所得税税率按 15%测算具备合理性，不存在重大不确定性，但若未来出现不可预
计因素导致发行人不再满足高新技术企业评定资格，可能导致出现募投项目的所
得税负担增加的情形，从而影响募投项目的预计效益实现。
发行人已经在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、本次募投项目相关
的风险”中对相关风险进行了补充披露。
2. 项目费用成本估算
该项目的成本分析以生产成本加期间费用估算法进行分析。对该项目制造费
用、生产成本、销售费用、管理费用和研发费用进行分项计算，具体如下：
单位：万元
序号 项 目 T4 T5 T6 T7-T10
1 营业成本 9,414.63 17,123.54 24,832.45 27,402.08
2 管理费用 1,671.68 3,343.35 5,015.03 5,572.26
3 研发费用 2,680.03 5,360.06 8,040.09 8,933.43
4 销售费用 2,554.67 5,109.33 7,664.00 8,515.56
5 总成本合计 16,321.00 30,936.29 45,551.57 50,423.33
6 经营成本（付现成本） 14,774.16 29,389.44 44,004.73 48,876.49
3. 费用率
7-2-16
本项目预计的期间费用率情况如下
项目 预测期（T4-T10） 2017-2019 年平均值
销售费用 12.84% 12.84%
管理费用 8.40% 8.40%
研发费用 13.47% 13.47%
由上表可知，本项目期间费用率系参考公司 2017 年-2019 年三年平均费用率
水平确定的。
4. 净利率
报告期各期，公司净利率分别为 31.68%、30.31%、19.02%和 24.40%，根据
募投项目预测的收入、成本、费用等情况，测算的本项目净利率如下：
项目 T4 T5 T6 T7-T10
净利率 15.25% 18.06% 19.17% 19.41%
由上表可知，本次募投项目预期的净利率水平略低于公司报告期内的实际净
利率，预测相对谨慎。
综上所述，本次募投项目效益测算系参考公司过往已完成的同类型产品价格
以及了解到的市场价格，并结合公司报告期内的毛利率水平、费用率水平综合测
算的，关键参数和公司现有相关业务具有可比性，与公司现有相关参数不存在重
大差异，预测相对谨慎、合理。
关于本次募投项目效益测算关键参数的选取依据和关键参数，公司已在募集
说明书“第七节 本次募集资金运用” 之“二、（六）经济效益测算”中补充披
露上述内容。
经核查，我们认为，本次募投项目效益测算系参考公司过往已完成的同类型
产品价格以及了解到的市场价格，并结合公司报告期内的毛利率水平、费用率水
平综合测算的，关键参数和公司现有相关业务具有可比性，与公司现有相关参数
不存在重大差异，预测相对谨慎、合理。
七、2021 年 1 月 26 日，发行人发布业绩预告，预计 2020 年归属于上市公
司股东净利润为 4,472.84 万元至 5,505.02 万元，扣非后归母净利润为 3,802.84
万元至 4,835.02 万元。本次可转债发行后累计公司债券余额占 2020 年 9 月末
7-2-17
公司净资产额的 48.95%。请发行人补充说明或披露：结合发行人自身经营情况、
业绩预告内容、后续分红计划、融资安排等，说明本次发行过程中及发行后，
盈利方面是否能持续符合《注册办法》第十条的规定，累计债券余额与净资产
的比例是否能持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上
市审核问答》第 21 问的要求，并充分说明发行人为符合上述规则拟采取的切实
可行的措施（问询函第 4 条第 1 点）
(一) 公司自身经营情况良好，经营业绩总体保持增长
报告期内，公司营业收入分别为 14,201.81 万元、15,909.77 万元、18,092.83
万元和 13,398.54 万元，净利润分别为 4,498.79 万元、4,821.46 万元、3,440.64
万元和 3,269.54 万元，净资产分别为 14,648.46 万元、19,469.92 万元、22,910.56
万元和 42,897.68 万元。报告期内，除 2019 年净利润有所下降外，公司营业收
入、净利润、净资产均较上年同期保持增长，资产规模和业绩规模不断扩大，盈
利状况良好。
(二) 公司业绩预告内容
根据《2020 年度业绩预告》的预计，由于销售收入保持增长，公司 2020 年
归属于上市公司股东净利润为 4,472.84 万元至 5,505.02 万元，较上年同期增幅
约在 30%-60%；扣非后归母净利润为 3,802.84 万元至 4,835.02 万元，较上年同
期增幅约在 27.02%-61.50%，经营业绩实现较好增长，持续盈利。
(三) 公司将按照《公司章程》相关规定制定后续分红计划
1. 《公司章程》规定的最低现金分红比例
根据公司现行《公司章程》第一百七十八条的规定，在符合《公司法》等法
律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年
实现的可供分配利润的 20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常
经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。
2. 公司最近三年现金分红金额及比例
公司最近三年（2017-2019年度）现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市
分红年度
（含税） 上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
7-2-18
2017 年度 4,498.79
2018 年度 4,821.46
2019 年度 3,118.20 3,440.64 90.63%
合 计 3,118.20 12,760.89 24.44%
3. 预计未来分红后净资产的变化及累计债券余额占净资产的比例变化
假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售
的相关情形，2020 年度净利润按照《2020 年度业绩预告》预计的净利润下限
4,472.84 万 元 计 算 ，2021-2023 年 按 照 净 利 润 与 2020 年 持 平 估 算， 按 照
2017-2019 年现金分红平均比例进行各年度的现金分红。
假设不考虑其他因素的影响，预计未来分红后净资产余额以及公司累计债券
余额与净资产的比例预测如下：
单位：万元
2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31 2022.12.31
2020.9.30/
项目 / / / /
2020 年 1-9 月
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
净利润 3,269.54 4,472.84 4,472.84 4,472.84 4,472.84
预计分红金额 1,093.16 1,093.16 1,093.16
分红后净资产 42,897.68 44,100.98 47,480.66 50,860.34 54,240.01
累计债券余额占
48.95% 47.62% 45.27% 42.20% 39.51%
比
注：(1) 上表所列净利润金额不构成盈利预测；(2) 2020 年度利润分配一般在 2020 年
度股东大会召开后的 2 个月内完成，预计时间为 2021 年二季度。预计分红额按照 2017-2019
年现金分红比例的平均值 24.44%进行测算，符合《公司章程》的相关规定
公司的持续盈利能力为公司净资产的不断增长提供了坚定的基础，预计存续
期内公司净资产逐年增加，累计债券余额占净资产比例逐年降低，能够持续满足
监管要求。公司将严格按照《公司章程》的相关规定制定后续分红计划，后续分
红计划不会造成本次发行过程中和发行完成后公司累计债券余额与净资产的比
例不符合相关规定。
(四) 融资安排
截至本回复出具之日，公司暂无其他计入债券及债务融资工具的融资安排。
公司及子公司在本次发行的可转换公司债券转股前，承诺不进行债券及债务融资
工具融资。在本次发行的可转换公司债券转股后，将根据未转股的可转债余额并
7-2-19
在综合考虑公司资产负债结构、偿债能力的基础上，审慎考虑债券及债务融资工
具融资的相关事宜，以保证公司累计债券余额与净资产的比例符合《注册办法》
第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 21 问的相关要求。
(五) 本次发行过程中及发行后盈利方面能持续符合《注册办法》第九条的
规定
根据《注册办法》第九条第（五）项规定，上市公司向不特定对象发行股票，
应当符合下列规定：最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据。
根据本所出具的审计报告，公司最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低者为计算依据）分别为 4,150.82 万元和 2,993.79 万元，最近两年盈利，符
合《注册办法》第九条的规定。
根据公司《2020 年度业绩预告》的预计，由于销售收入保持增长，公司 2020
年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为 3,802.84 万元至
4,835.02 万元，较上年同期增幅约在 27.02%-61.50%，经营业绩实现较快增长，
持续盈利。
因此，公司本次发行过程及发行完成后盈利方面能持续符合《注册办法》第
九条的规定。
(六) 本次发行过程中及发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资
产的 50%
截至本回复报告出具之日，公司累计债券余额为 0 万元，公司及其子公司不
存在已获准未发行债券的情形。根据公司第二届董事会第十二次会议和 2021 年
第一次临时股东大会批准，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金总额不超过人民币 21,000 万元（含本数）。本次发行完成后，公司合并范围内
累计债券余额为 21,000 万元（按最高值计算），占 2020 年 9 月末合并净资产
的 48.95%，占 2020 年 9 月末归属于母公司股东净资产 48.95%，未超过 50%。
由于公司盈利能力较强，未来的净利润会增加公司的净资产金额，因此本次发行
过程中及发行完成后，公司的累计债券余额占最近一期末净资产的比例将低于占
2020 年 9 月末净资产的比例。
因此，公司本次发行过程及发行完成后累计债券余额与净资产的比例能持续
7-2-20
符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 21
问的要求。
(七) 公司为符合上述规则规定拟采取的具体可行的措施
为保证公司持续符合发行可转债的监管规定，公司作出如下承诺：
“本次发行后，公司合并范围内累计债券余额为 21,000 万元（按最高值计算），
占 2020 年 9 月末合并净资产的 48.95%，占 2020 年 9 月末归属于母公司股东
净资产 48.95%，未超过《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十
三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 21 问规定的上限 50%。公
司目前暂无其他债券及债务融资工具的融资安排，为保证公司累计债券余额占最
近一期末净资产比例持续符合上述规定，公司及子公司在本次发行的可转换公司
债券转股前，承诺不进行债券及债务融资工具融资，在本次发行的可转换公司债
券转股后，将根据未转股的可转债余额并在综合考虑公司资产负债结构、偿债能
力的基础上，审慎考虑债券及债务融资工具融资的相关事宜。
另外，公司将充分利用优势资源，不断优化生产、降低生产成本，发挥公司
产品和市场优势，进一步开拓国内外市场，扩大产品销售规模，实现经营业绩持
续、稳定增长，不断增强主营业务盈利能力。同时，公司已对本次发行募集资金
投资项目的可行性进行充分论证，本次募投项目符合国家产业政策和产业发展趋
势，有利于增强公司市场竞争力，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将严格管理募集资金，提高募集资金使用效率，加快推进募
投项目建设以早日实现预期效益，确保本次发行过程中及发行后能够持续符合
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》关于发行可转债对于盈利的要
求。”
综上所述，结合公司自身经营情况、业绩预告内容、后续分红计划、融资安
排等，本次发行过程中及发行后，盈利方面能持续符合《注册办法》第九条的规
定，累计债券余额与净资产的比例能持续符合《注册办法》第十三条和《创业板
上市公司证券发行上市审核问答》第 21 问的要求。公司已就符合上述规则规定
已提出了具体可行的措施。
经核查，我们认为，鉴于公司自身经营状况良好，2020 年度业绩预告内容
公司持续盈利，后续将严格按照《公司章程》的规定进行分红计划，并且公司暂
7-2-21
无其他债务工具融资安排，本次发行过程中及发行完成后，盈利方面能持续符合
《注册办法》第九条的规定，累计债券余额与净资产的比例能够持续符合《注册
办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 21 问的要求。
公司已提出切实可行的措施，保证公司盈利方面及累计债券余额与净资产的比例
能够持续符合相关要求。
八、说明本次发行对公司资产负债结构的影响及合理性，如本次发行的可
转债持有人未在转股期选择转股，公司是否存在定期偿付的财务压力，是否有
足够现金流偿付公司债务本息，并充分披露相关风险。请保荐人、会计师和发
行人律师核查并发表明确意见。（问询函第 4 条第 2 点）
(一) 本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 24.33%、23.68%、14.16%和
12.40%，资产负债率较低，财务风险较小。假设以 2020 年 9 月 30 日公司的财务
数据进行测算，本次可转债发行完成前后，假定其他财务数据不变，公司的资产
负债率变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 本次发行规模 转股前 转股后
资产总额 48,970.32 69,970.32 69,970.32
负债总额 6,072.64 21,000.00 27,072.64 6,072.64
资产负债率 12.40% 38.69% 8.68%
截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 12.40%，本次可转换公司债券
发行完成后、转股前，公司的总资产和负债将同时增加 21,000.00 万元，公司资
产负债率将由 12.40%增长至 38.69%。因此，本次可转债发行完成后，公司的资
产负债率将出现一定幅度的提升。
由于可转债兼具股权和债券两种性质，债券持有人可选择是否将其所持债券
进行转股，假设可转债持有人选择全部转股，那么全部转股完成后，公司的净资
产将逐步增加，资产负债率将进一步下降，由 12.40%下降至 8.68%，公司资产负
债率变化处于合理范围内。
7-2-22
(二) 若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司定期偿付的财
务压力较小，公司有足够的现金流支付公司债券本息
1. 公司盈利能力较强，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息
根据 wind 统计，自 2020 年已向不特定对象发行的 193 只可转债均采用累进
利率，存续期内的平均利率和区间如下：
时间 平均值 最高值 最低值
第一年 0.38% 0.60% 0.10%
第二年 0.61% 0.80% 0.20%
第三年 1.01% 1.50% 0.30%
第四年 1.54% 2.90% 1.50%
第五年 2.07% 3.80% 1.80%
第六年 2.53% 5.00% 2.00%
假设本次可转债于 2021 年 12 月完成发行，发行规模为 21,000.00 万元，
存续期内可转债持有人均未转股，根据本次可转债方案存续期内利息支付的安排
具体如下：
利息支付（万元）
时间
平均值 最高值 最低值
2022 年 12 月 79.80 126.00 21.00
2023 年 12 月 128.10 168.00 42.00
2024 年 12 月 212.10 315.00 63.00
2025 年 12 月 323.40 609.00 315.00
2026 年 12 月 434.70 798.00 378.00
2027 年 12 月 531.30 1,050.00 420.00
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于母公司所有者的净利润
分别为 4,498.79 万元、4,821.46 万元和 3,440.64 万元，最近三年平均可分配
利润为 4,253.63 万元。本次可转换债券拟募集资金 21,000.00 万元，参考自
2020 年以来向不特定对象发行的 193 只可转债的利率水平并经合理估计，公司
7-2-23
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
按照本次发行方案，公司将在可转债到期时归还所有未转股的可转债本金和
最后一年利息。存续期内公司持续产生的净利润、募投项目建成投产后产生的效
益以及较好的经营活动现金流量净额能够保证可转债到期后本金的偿还。
2. 公司现有货币资金余额和经营活动产生的现金流量净额为本次可转债的
本次偿付提供保障
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金 27,759.33 万元，目前货币资金相对
充足；报告期内，公司持续盈利，并且经营活动产生的现金流量净额分别为
2,304.38 万元、3,732.62 万元、2,903.91 万元和 6,353.18 万元，经营活动现
金流量状况较好，可转债存续期内公司有望保持较好的盈利和经营活动现金流量
状况；另外，本次募投项目也经过了充分的可行性论证，预计市场前景较好，建
成投产后项目效益良好。
因此，目前相对充足的货币资金，以及公司良好的经营活动现金流量状况、
本次募投项目良好的预期效益等能够保障公司有足够的现金流支付本次可转债
本息。
3. 公司偿债能力较强
截至 2020 年 9 月 30 日，公司流动资产金额为 37,681.27 万元，占总资产比
例为 76.95%，公司流动比率为 6.21 倍、速动比率为 5.23 倍，资产负债率为 12.40%，
具备较强的资产变现能力和偿债能力。
综上所述，公司报告期内资产负债率较低，资产负债结构相对稳定，本次发
行可转债不会形成不合理的资产负债结构。若本次发行的可转债持有人未在转股
期选择转股，公司具备较强的盈利能力和偿债能力，目前相对充足的货币资金，
以及公司良好的经营活动现金流量状况、本次募投项目良好的预期效益等能够保
障公司有足够的现金流支付本次可转债本息，公司偿付的财务压力较小。
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、与本次发行相关的风
险”中进行补充披露如下：
“（七）本息兑付的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
7-2-24
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，本次募投项目的效益也有可能因市场变动等达不到预期，进而使公司不能从
预期的还款来源获得足够的资金，特别是若出现本次发行的可转债持有人全部或
者绝大部分未在转股期选择转股等不利情形，可能影响公司对可转债本息的按时
足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。”
经核查，我们认为，公司本次发行可转债不会形成不合理的资产负债结构，
公司具备较强的盈利能力和偿债能力，目前相对充足的货币资金，以及公司良好
的经营活动现金流量状况、本次募投项目良好的预期效益等能够保障发行人有足
够的现金流支付本次可转债本息，公司不存在定期偿付的财务压力。
九、报告期内，发行人货币资金余额分别为 6,695.81 万元、4,440.25 万元、
5,194.96 万元和 27,759.33 万元，投资性房地产分别为 102.83 万元、707.96
万元、1,188.04 万元和 1,109.18 万元，主要是将泰林大厦部分空置办公楼层用
于出租。请发行人补充说明或披露：结合货币资金等持有及未来使用计划、资
产负债情况、现金流状况、本次募投项目的预计进度等，进一步说明本次募集
资金的必要性和合理性（问询函第 5 条第 1 点）
(一) 货币资金持有及未来使用计划
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 27,759.33 万元，其中约
5,985.22 万元为前次募集资金拟变更投资使用于本次募投项目，公司合计持有
短期内可使用资金为 21,774.11 万元。虽然公司持有的货币资金较大，但公司短
期内货币资金的支出需求同样较大。公司货币资金的主要用途与安排如下：
1. 保证正常流动资金的需求
2019 年度，公司营业收入为 18,092.83 万元，2019 年末公司资产总额为
26,691.12 万元，整体运营规模较大，对应营运资金需求也相应较大，为保持公
司日常经营和发展，公司需要预留一定的营运资金。
根据 2010 年 2 月 12 日中国银行业监督管理委员会颁布的《流动资金贷
款管理暂行办法》及其附件《流动资金贷款需求量的测算参考》的计算方法，相
关指标数据计算如下：
7-2-25
项目 2019 年度
应收账款周天数（天） 67.67
存货周转天数（天） 208.05
预收账款周转天数（天） 26.84
预付账款周转天数（天） 22.07
应付账款周转天数（天） 50.76
营运资金周转次数（次/年） 1.63
2019 年销售利润率（%） 19.02%
2019 年度销售收入（万元） 18,092.83
预计 2020 年度销售收入增长率（%） 12.87%
营运资金需求量（万元） 10,115.83
注：公司 2018 年、2019 年营业收入平均增长率为 12.87%，假设 2020 年公司营业收入
增长率与 2018 年、2019 年平均增长率相同。计算公式：营运资金需求量＝上年度销售收入
×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数；营运资
金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周 转
天数－预收账款周转天数)；周转天数=360/周转次数
根据上表，公司 2020 年营运资金需求量约为 10,115.83 万元，即公司需保
持约 10,115.83 万元的可随时动用货币资金，以保证公司日常经营和发展需求。
2. 公司正在实施和拟实施的重大项目较多，资金需求较大
截至本回复出具日，公司目前筹备的投资项目主要为本次募投项目“细胞治
疗产业化装备制造基地项目”、“滤膜项目（暂定名）”等 2 个项目，项目投资总
额合计约为 40,156.64 万元，扣除前次募集资金变更投资于本次募投项目的
5,985.22 万元及拟用本次募集资金投入的 21,000.00 万元外，该等项目建设尚
需公司自筹资金约 13,171.42 万元，具体情况如下：
单位：万元
拟使用本次募 尚需自筹资金
项目名称 阶 段 计划投资额
集资金 投入
细胞治疗产业化装 本次募投项目，已经董事会、
30,156.64 21,000.00 3,171.42
备制造基地项目 股东大会批准
已经总经理办公会讨论通过，
滤膜项目（暂定名） 10,000.00 10,000.00
正进行详细可行性研究论证
合 计 40,156.64 21,000.00 13,171.42
注：滤膜项目（暂定名）主要系在公司微孔滤膜等产品和技术的基础上，尝试将该等技
7-2-26
术在水处理、制药工业、食品饮料行业等领域拓展应用，目前该项目已经总经理办公会讨论
通过，正进行详细的可行性研究论证，完成可行性论证后，后续再履行董事会、股东大会决
议程序
因此，为保障公司筹备项目的建设有序完成，需储备一定的资金。
3. 预防性资金需求
预防性资金需求是指企业为了应付突发事件而持有一定数额的现金。预防性
货币资金储备的动机主要是为应对国际环境复杂多变和行业竞争激烈的背景下
的各种不确定因素。
2018 年以来，国际环境复杂多变、经济周期波动，2020 年新冠疫情爆发，
都使得公司面临的外部环境不利因素增多。在国际环境复杂多变、经济周期波动、
偶发性公共安全时间发生的局面下，危机与机遇并存，为了应对各种不确定因素，
维持在不确定因素影响下企业的正常生产经营和稳定，公司需保留必要的预防性
资金，以防范极端情况下的风险。
2019 年公司的经营付款周期约为 77.60 天，2019 年公司的经营活动产生现
金流出金额为 16,352.18 万元，在无回款的情况下按照 77.60 天的经营活动现金
流出量来估计需要保留的预防性资金额。据此计算，公司需要保留的预防性资金
需求金额约为 4,146.87 万元。
该等预防性资金，在正常情况状况下，企业可以作为现金弹性空间，把握企
业竞争机遇。企业发展机遇稍纵即逝，需要在机遇来临时予以充分把握。对于公
司而言，留有部分现金弹性空间，无论从内部发展、外部发展方面，都有重要的
意义。
具体而言，在企业内部发展方面，留有部分现金弹性空间，可以在采购时占
据优势，有利于采购议价，降低采购成本，从而增强企业的行业地位和竞争优势；
在企业外部发展方面，留有部分现金弹性空间，还可以在新兴领域快速切入、借
力资本把握整合机会、实现深耕及外延式发展的策略，强化产业链一体化优势。
综上，公司截至 2020 年 9 月末持有的货币资金以及资金用途情况归纳如下：
序号 项 目 金额（万元） 备注
1 货币资金余额 27,759.33
1.1 其中：承诺投入本次募投项目的资金 5,985.22 前次募集资金剩余变更用途
7-2-27
1.2 银行保证金等其他限制对外支付资金 197.95
1.3 短期可支配资金 21,576.16
2 资金需求合计 27,434.12
2.1 其中：保持营运资金需求 10,115.83
不含本次募投项目拟使用募
2.2 主要筹备项目建设资金缺口 13,171.42
集资金投入的部分
2.3 预防性资金需求 4,146.87
由上表可知，公司 2020 年 9 月末持有的货币资金均具备明确的用途，营运
资金、筹备项目、预防性资金需求合计大于公司短期可支配资金（不足部分公司
将通过其他方式自筹解决），公司不存在长期闲置的可动用资金，公司本次发行
可转债融资具有必要性和合理性。
(二) 资产负债情况及现金流状况
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流
量净额和资产负债率情况比较如下：
单位：万元
2020-09-30/ 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项 目
2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 48,970.32 26,691.12 25,511.73 19,358.82
归属于母公司所有者权益 42,897.68 22,910.56 19,469.92 14,648.46
资产负债率（合并） 12.40% 14.16% 23.68% 24.33%
经营活动产生的现金流量 2,903.9 3,732.6 2,304.3
6,353.18
净额 1 2 8
由上表可知，公司经营活动产生的现金流量净额总体保持平稳增长，同时，
资产负债率处于较低水平，尚存负债空间。现阶段公司总资产及净资产规模较小，
通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限、期限
较短。本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债
券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较
低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次融资，公司能够适当提高
负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回
报。
因此，公司选择通过可转债方式为本次募投项目筹资具有必要性、合理性。
7-2-28
(三) 本次募投项目预计进度
公司于 2021 年 1 月 8 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了本次
向不特定对象发行可转债的相关议案。本次董事会召开前，本次募投项目未实际
投入，也不存在置换董事会前投入的情形，本次募投项目的计划投入资金主要来
自于本次发行可转债募集资金。根据本次募投项目的可行性研究报告，本次募投
项目的预计进度安排如下：
本次募投项目计划投资总额为 30,156.64 万元，项目建设期为 36 个月，项
目建设资金使用计划如下：
单位：万元
项目名称 投资项目 资金使用计划 建设期 合计
项目 T1 T2 T3
土地购置费用 1,520.00 0.00 0.00
建筑工程及其他费用 5,162.43 5,162.43 5,162.43
细胞治 疗
产 业 化 装 设备购置及安装费 0.00 3,557.15 3,557.15 36 个月 30,156.64
备项目
无形资产--软件 0.00 0.00 800.00
铺底流动资金 0.00 0.00 5,235.05
合计 6,682.43 8,719.58 14,754.63
注：表中，“T1、T2、T3”分别是指建设期第 1、2、3 年
综上，在综合考虑公司货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、现金
流状况、业务规模和业务增长、本次募投项目预计进度等因素后，公司本次以可
转债方式融资具有必要性、合理性。
经核查，我们认为，本次发行可转债募集资金符合公司实际需要，具有必要
性和合理性。
十、结合资产负债表相关会计科目具体情况，说明公司最近一期末是否存
在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。（问询函第 5 条第 2 点）
(一) 财务性投资及类金融业务的认定标准
1. 根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》的相关规定，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，
7-2-29
原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2. 根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）和深
圳证券交易所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，财务性投
资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为
目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属
于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。除人民银行、银保
监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的
机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业
务等。
3. 根据中国证监会 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号
有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金
融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；（2）对于上市公司投资于
产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合
伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控
制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
(二) 公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司与财务性投资及类金融业务相关的报表项目情
况如下：
单位：万元
项目 账面余额 其 中 ： 财务 性 投资 金 额
货币资金 27,759.33
7-2-30
其 他 应 收款 348.28
其 他 流 动资 产 443.60
其 他 非 流动 资 产 30.00
合计 28,581.21
1. 货币资金
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金账面余额为 27,759.33 万元，构成情
况如下：
单 位 ： 万元
项目 2020 年 9 月 30 日 是 否 财 务性 投 资
库存现金 0.22 否
银行存款 27,667.16 否
其中：结构性存款 18,590.00 否
大额存单 1,000.00 否
活期存款 8,077.16 否
银行承兑汇票保证金 91.95 否
合 计 27,759.33 否
根据上表，公司为了充分利用闲置资金、提升闲置资金使用效率购买了金融
产品，购买的金融产品均为低风险、保本的银行理财产品，且全部为一年内到期
或随时可支取、赎回的产品，风险低、流动性较好。因此，公司持有的上述金融
产品不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
2. 其他应收款
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面余额为 348.28 万元，构成情
况如下：
单 位 ： 万元
项目 2020 年 9 月 30 日 是 否 财 务性 投 资
押金保证金 245.93 否
应收暂付款 88.35 否
7-2-31
备用金 14.00 否
合 计 348.28 否
根据上表，公司其他应收款主要为押金保证金、应收暂付款等，上述事项不
属于财务性投资。
3. 其 他 流 动资 产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他 流 动资 产 账面余额为 443.60 万元，构
成情况如下：
单 位 ： 万元
项目 2020 年 9 月 30 日 是 否 财 务性 投 资
待抵扣增值税进项税 420.13 否
应收定期存款利息 23.47 否
合 计 443.60
根据上表，公司其他流 动 资 产主要为预交税金、应收利息，上述事项不属
于财务性投资。
4. 其 他非 流 动资 产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其 他 流 动资 产 账面余额为 30.00 万元，构成
情况如下：
单 位 ： 万元
项目 2020 年 9 月 30 日 是 否 财 务性 投 资
长期资产预付款 30.00 否
根据上表，长期资产预付款不属于财务性投资。
经核查，我们认为，根据公司最近一期末的财务报表以及监管部门对财务性
投资及类金融业务的认定标准，截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较
大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
十一、说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况（问询函第 5 条第 3 点）
本次发行的董事会决议日（2021 年 1 月 8 日）前六个月起至今，公司不存
7-2-32
在类金融业务，不存在投资产业基金、并购基金、金融业务或者拆借资金、委托
贷款、向集团财务公司出资或增资等情形，不存在购买收益波动大、风险较高金
融产品的情形，不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
经核查，我们认为，自本次发行相关董事会决议前六个月起至本问询函回复
出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
十二、说明发行人报告期内投资性房地产科目的具体内容，金额发生变化
的原因，本次募投项目建成后是否均为公司自用，是否会用于出租或出售，是
否变相涉及房地产业务（问询函第 5 条第 4 点）
报告期各期末，公司投资性房地产构成如下：
单位：万元
项 目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
房屋建筑物 1,109.19 1,188.04 707.96 102.83
合 计 1,109.19 1,188.04 707.96 102.83
报告期内，公司的投资性房地产为对外出租的房屋。2018 年末及 2019 年末
投资性房地产余额增加主要是由于公司为提高资产使用效率，逐步将泰林大厦部
分空置办公楼层用于出租。
2018 年底，公司杭州富阳厂区达到可使用状态，由于杭州富阳厂区按照新
标准建设，厂房层高等更符合公司生产要求，为提高经营效率、节省成本，公司
生产及办公等逐步向杭州富阳厂区搬迁，导致位于杭州滨江区的原有泰林大厦部
分办公楼层空置并用于出租。
根据规划，本次募投项目建设用地为工业用地性质，相关建筑物为生产厂房
和办公楼，系公司自用，目前没有将该等办公楼对外出租或出售的计划，不存在
变相涉及房地产业务的情形。同时，公司就此出具承诺如下：
“本公司将严格按照计划建设和使用本次发行可转债投资项目的土地和建筑，
生产厂房和办公楼系公司自用建筑，目前没有将该等建筑对外出租或出售的计划，
公司没有房地产开发资质，不存在涉足房地产开发业务的计划，也不存在变相涉
及房地产业务的情形。”
经核查，我们认为，公司的投资性房地产为对外出租的房屋，2018 年末及
2019 年末投资性房地产余额增加主要是由于公司为提高资产使用效率，逐步将
7-2-33
泰林大厦部分空置办公楼层用于出租；本次募投项目建设用地为工业用地性质，
相关建筑物为生产厂房和办公楼，系公司自用，目前没有将该等办公楼对外出租
或出售的计划，不存在变相涉及房地产业务的情形。
十三、说明发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地等
情形，如是，请说明取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、
使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及
房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处
置计划。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。（问询函第 5 条第 5 点）
经核查，我们认为，截至 2020 年 9 月 30 日，公司及其子公司（无参股子公
司）不存在持有住宅用地、商服用地等情形。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇二一年三月三十日
7-2-34
