泰林生物：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2023-04-27
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江泰林生物技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二三年四月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本激励计划已经履行的审批程序 ................................................................ 6
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在
差异的说明 ................................................................................................................ 7
（三）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 8
（四）本次预留授予的具体情况 ............................................................................ 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......... 10
（六）结论性意见 .................................................................................................. 10
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11
（一）备查文件 ...................................................................................................... 11
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 11
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一、释义
泰林生物、本公
司、公司、上市公 指 浙江泰林生物技术股份有限公司
司
本激励计划、本计
指 浙江泰林生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
划
《浙江泰林生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
《激励计划》 指
案）》
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分批
指
类限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员和核心骨干以及公司董事会认为需要
进行激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益
归属条件 指
条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南》 指
理》
《公司章程》 指 《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰林生物提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对泰林生物股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构
成对泰林生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划相关事项所出具的相关文件真
实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序
浙江泰林生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
1、2022 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议
案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行
核实并出具了意见。
2、2022 年 4 月 19 日至 2022 年 4 月 28 日，公司通过现场公告展示的方式
在内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已
满 10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出
的异议。2022 年 4 月 29 日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同日，公司
披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》，在本激励计划草案公开披露前的自查期间内，不存在内幕信息知
情人的内幕交易行为。
3、2022 年 5 月 9 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
4、2022 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
七次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
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董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十一次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票数
量及授予价格的议案》、《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2022 年
限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，泰林生物本次股权激励
计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规
范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划
是否存在差异的说明
鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 18 日实施完毕且 2022 年年
度股东大会已审议通过《关于 2022 年度利润分配的议案》，根据公司《激励计
划》的相关规定，将本激励计划首次授予限制性股票的归属数量由 939,000 股调
整为 1,953,120 股，预留限制性股票授予数量由 100,400 股调整为 208,832 股，并
将首次及预留授予限制性股票的授予价格由 41.66 元/股调整为 19.6539 元/股。
另外，鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有 5 人已离职不再具
备激励对象资格，根据公司《激励计划》的相关规定及公司 2021 年年度股东大
会的授权，董事会同意取消归属上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
共计 89,440 股，并作废处理。经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对
象由 87 人调整为 82 人，首次授予限制性股票的归属数量由 1,953,120 股调整为
1,863,680 股。
除上述调整外，本激励计划其他内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过
的相关内容一致。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，泰林生物本次股权激励
计划关于调整和作废部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，
调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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（三）权益授予条件成就情况的说明
根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定，激励对象只有在同时满足
以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，泰林生物及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次股权激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本次预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023 年 4 月 26 日。
2、预留限制性股票授予数量：208,832 股。
3、预留授予人数：22 人。
4、预留授予价格：19.6539 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
6、归属安排情况
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由于预留部分限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，因此预
留部分归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
7、归属条件之公司层面业绩考核要求
由于预留部分限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，因此预
留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度
业绩考核目标如下表所示：
相对于 2021 年营业收入 相对于 2021 年净利润增
归属期 对应考核年度
增长率的目标值（Am） 长率的目标值（Bm）
第一个归属期 2023 年 80% 80%
第二个归属期 2024 年 120% 120%
考核指标 完成情况 对应归属比例 X1/X2
A≧100% X1=100%
各年度实际营业收入增长率
90%≦A＜100% X1=95%
相对于目标值 Am 的完成度
80%≦A＜90% X1=85%
（A）
A＜80% X1=0%
B≧100% X2=100%
各年度实际净利润增长率相
90%≦B＜100% X2=95%
对于目标值 Bm 的完成度
80%≦B＜90% X2=85%
（B）
B＜80% X2=0%
确定公司层面归属比例
X 取 X1 和 X2 的孰高值
（X）的规则
若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核
原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
8、本激励计划预留授予激励对象名单及授予情况如下表所示：
占预留授予限
获授限制性股票 占公司股本
职务 制性股票数量
数量（股） 总额的比例
的比例
中层管理人员、核心骨干（22 人） 208,832 100.00% 0.19%
合计（22 人） 208,832 100.00% 0.19%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
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（2）上述激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上述公司股本总额指的是以截至 2023 年 3 月 31 日总股本 83,171,217 股测算，在 2022 年年度权
益分派实施完毕后的结果，最终准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数
量为准。
（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，泰林生物本次预留授
予相关事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议泰林生物在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，泰林生物本次限制性股
票激励计划已经取得现阶段必要的授权和批准，本次预留授予相关事项包括预
留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》和本激励计划的有关规定，公司本次限制性股票激励计划规定
的预留授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及股权激励计
划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江泰林生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《浙江泰林生物技术股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》；
3、《浙江泰林生物技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次
会议相关事项的独立意见》；
4、《浙江泰林生物技术股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告》；
5、《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江泰
林生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 4 月 26 日
