上海锦天城（杭州）律师事务所
           关于浙江泰林生物技术股份有限公司
 调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价
格、作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
     限制性股票、向激励对象授予预留限制性股票的




                             法律意见书




       地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
       电话：0571-89838088      传真：0571-89838099     邮编：310020
上海锦天城（杭州）律师事务所                                            法律意见书



                      上海锦天城（杭州）律师事务所
                  关于浙江泰林生物技术股份有限公司
 调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价
格、作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
         限制性股票、向激励对象授予预留限制性股票的
                                法律意见书

致：浙江泰林生物技术股份有限公司

     上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江
泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有
关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
公司本次调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格、作废 2022
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票、向激励对象授予预留限
制性股票的事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江泰林生物技术股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划》、《浙江泰林生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董
事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。

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     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。




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                                      释   义

     在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

  锦天城、本所                 指   上海锦天城（杭州）律师事务所
  公司/上市公司/泰林生物       指   浙江泰林生物技术股份有限公司
                                    浙江泰林生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激
  本次激励计划                 指
                                    励计划
  激励对象                     指   本次激励计划规定的符合本次激励计划条件的人员
  限制性股票、第二类限              符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
                               指
  制性股票                          归属条件后分次获得并登记的公司股票
  授予日                       指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
  授予价格                     指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                    自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
  有效期                       指
                                    性股票全部归属或作废失效的期间
                                    限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登
  归属                         指
                                    记至激励对象账户的行为
                                    限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
  归属日                       指
                                    登记的日期
                                    限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
  归属条件                     指
                                    股票所需满足的获益条件
                                    《浙江泰林生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票
  《激励计划》                 指
                                    激励计划》
                                    《浙江泰林生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票
  《考核管理办法》             指
                                    激励计划实施考核管理办法》
  《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
  《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
  《管理办法》                 指   《上市公司股权激励管理办法》

                                    《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
  《自律监管指南》             指
                                    号—业务办理》

  《上市规则》                 指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
  《公司章程》                 指   《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》
  中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会
  深交所                       指   深圳证券交易所
  登记结算公司                 指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
  元/万元                      指   人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
    本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。

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                                     正   文

     一、本次事项的批准与授权

     1、2022 年 4 月 18 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事
会第五次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
与本次激励计划相关的议案。

     公司监事会对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本次激励
计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合
法、有效。

     公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，拟提交 2021 年年度股
东大会审议。公司独立董事董明先生就提交 2021 年年度股东大会审议的关于本次
激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

     2、2022 年 4 月 19 日至 2022 年 4 月 28 日，公司通过现场公告展示的方式在
内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10
天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。
2022 年 4 月 29 日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励
计划草案公开披露前的自查期间内，不存在内幕信息知情人的内幕交易行为。

     3、2022 年 5 月 9 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》与本次激励计划相关的议案。

     4、2022 年 5 月 9 日，公司分别召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以
2022 年 5 月 9 日为授予日，按照 41.66 元/股的价格向 87 名激励对象授予 93.90 万

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股股票。

     公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。监事会对授予名单进行
了核实，并对相关授予事项出具了明确同意的核查意见。

     5、2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票数量
及授予价格的议案》、《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2022 年限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

       综上，本所律师认为，公司就本次事项已取得现阶段必要的授权与批准，符合
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

       二、本次激励计划限制性股票数量及授予价格的调整情况

       （一）调整原因

     公司于 2022 年 5 月 9 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于 2021 年
度利润分配的议案》，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税），同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。2022 年 5 月 11 日，公司披露了《2021 年
度权益分派实施公告》，公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 18 日实施完
毕。

     公司于 2023 年 4 月 26 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于 2022 年
度利润分配的议案》，同意以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 3 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股。

       （二）限制性股票数量的调整

     根据公司《激励计划》的相关规定：本激励计划草案公告当日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。因此，公司根
据相关规定对首次授予限制性股票的归属数量和预留限制性股票授予数量做出相

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应调整。

     1、调整方法
     资本公积转增股本
     Q＝Q0×（1＋n）
     其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
     2、调整结果
     首次授予限制性股票的归属数量 Q=939,000×（1＋0.6）×（1＋0.3）=1,953,120
股；
     预留限制性股票授予数量 Q=100,400×（1＋0.6）×（1＋0.3）=208,832 股。
       （三）限制性股票授予价格的调整
     根据公司《激励计划》的相关规定：本激励计划草案公告当日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，公司
根据相关规定对限制性股票授予价格做出相应调整。
     1、调整方法
     （1）资本公积转增股本
     P＝P0÷（1＋n）
     其中：P0 为调整前的授予价格； 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
     （2）派息
     P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
     经派息调整后，P 仍须大于 1。
     2、调整结果
     首次及预留授予限制性股票的授予价格 P＝[（41.66-0.3）÷（1＋0.6）-0.3] ÷（1
＋0.3）=19.6539 元/股

       综上，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票数量及价格的调整符合


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《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

      三、本次激励计划作废已授予尚未归属的限制性股票的情况

     根据《管理办法》和公司《激励计划》的规定，鉴于公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有 5 人已离职不再具备激励对象资格，
其已获授但尚未归属的 89,440 股（调整后）限制性股票取消归属，并由公司作废处
理。经过上述调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由 87 人调整为 82 人，首
次授予限制性股票的归属数量由 1,953,120 股调整为 1,863,680 股。

     本所律师认为，本次激励计划作废已授予尚未归属的限制性股票的原因和数
量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

      四、本次激励计划预留授予的情况

     （一）本次预留授予的授予日

     1、2022 年 5 月 9 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
授权董事会确定本次激励计划的限制性股票授予日。

     2、2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2023 年 4 月 26 日为授予日，
按照 19.6539 元/股的价格向 22 名激励对象授予 208,832 股股票。

     3、根据公司独立董事出具的独立意见、公司第三届监事会第十一次会议决议，
公司独立董事及监事会同意本次授予的授予日确定为 2023 年 4 月 26 日。

     4、经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划授予日是交易日，在公
司股东大会审议通过《激励计划》及其摘要之日起 12 个月内。

     综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合
《管理办法》、《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     （二）本次预留授予的授予条件

     根据《激励计划》，本次授予的条件为：同时满足下列条件时，公司向激励对
象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限


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制性股票。

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司最近一个会计年度的《审计报告》、公司 2022 年年度报告及其他法定
信息披露文件、公司和激励对象的说明并经本所律师在中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会
网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深
圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等网站的查询，公司和激励对象不存在上
述不能授予限制性股票的情形。

     综上所述，本所律师认为，公司本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授
予预留限制性股票符合《管理办法》、《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     （三）本次授予的授予对象和授予价格

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     1、授予对象

     2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2023 年 4 月 26 日为预留授予日，
按照 19.6539 元/股的价格（调整后）向 22 名激励对象授予 208.832 股（调整后）
预留限制性股票。

     根据公司独立董事出具的独立意见、公司第三届监事会第十一次会议决议及其
对激励对象名单的核查意见，公司独立董事及监事会同意以 2023 年 4 月 26 日作为
本次预留授予的授予日向符合授予条件的 22 名激励对象授予 208,832 股第二类预
留限制性股票。

     2、授予价格

     根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》，本次授予的授予价格为 19.6539 元/股（调整后）。

     综上所述，本所律师认为，本次预留授予的授予对象、授予价格的确定程序符
合《管理办法》、《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。

      五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，

     1、截至本法律意见书出具日，公司就本次事项已取得现阶段必要的授权与批
准，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。

     2、公司本次激励计划限制性股票数量及价格的调整符合《公司法》《管理办
法》及《激励计划》的有关规定。

     3、本次激励计划作废已授予尚未归属的限制性股票的原因和数量符合《管理
办法》和《激励计划》的相关规定。

     4、公司本次预留授予的条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票
符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次预留授予的
授予日、授予对象、授予价格的确定程序符合《管理办法》《自律监管指南》及《激
励计划》的相关规定。


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上海锦天城（杭州）律师事务所        法律意见书



     （以下无正文）




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上海锦天城（杭州）律师事务所                                      法律意见书



（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有
限公司调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格、作废 2022 年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票、向激励对象授予预留限
制性股票的法律意见书》之签署页）




上海锦天城（杭州）律师事务所              经办律师：
                                                            劳正中



负责人：                                  经办律师：
                   马茜芝                                   曹丽慧




                                                           年    月      日