北京市中伦律师事务所
关于安徽艾可蓝环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇一九年八月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于安徽艾可蓝环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：安徽艾可蓝环保股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽艾可蓝环保股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通
股（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事
宜的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，于 2018 年 9 月 26 日出具了《北京市中伦律师事务所关于安徽艾可
蓝环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于安徽艾可蓝环保股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）等文件；于 2019 年 1 月 22 日出具了《北京市中
伦律师事务所关于安徽艾可蓝环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”）；于 2019
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法律意见书
年 2 月 20 日出具了《北京市中伦律师事务所关于安徽艾可蓝环保股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”。
鉴于，发行人聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（更名前的名称为华
普天健会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“容诚会计师事务所”）对发行
人最近三年一期（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月）的财务报表进行了
审阅，并出具了会审字（2019）6515 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），
本所律师对《反馈意见》中涉及发行人相关情况变化的问题进行了更新回复；同时，
对发行人于加审期间（自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 6 月 30 日）及截至本补充法
律意见书出具之日是否存在影响本次发行上市申请的情况进行了合理核查，对发行
人是否继续符合首次公开发行股票并上市的实质条件出具本补充法律意见书，并对
《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意
见书（二）》披露的内容作出相应的修改或补充。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为
准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中使
用的简称含义一致。
本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
第一部分 半年报更新
一、本次发行并上市的批准和授权
经核查，发行人本次发行并上市已依照法定程序获得发行人 2018 年第一次临
时股东大会的有效批准并依法授权董事会办理本次发行并上市的相关事宜，截至
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法律意见书
本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部有效的批准和授权，
发行人本次发行尚待中国证监会的核准，本次发行完成后，发行人股票于深交所
挂牌交易尚待深交所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具
备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
上市。经逐条对照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合下列条件：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件
根据发行人的发行方案，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股
具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的实质条件
1．发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下
列条件：
(1)根据发行人提供的材料并经核查，发行人已按照《公司法》及其他法律、
法规等规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会和总经理负责制的经
营管理层，具有完善的决策、执行和监督机构。董事会设立了战略委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，建立了独立董事工作制度和董事会秘
书制度。发行人还根据市场、经营环境的需要设置了公司内部经营管理机构。发
行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项的规定。
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法律意见书
(2)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》并经核查，报告期内发行人连
续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第
（二）项的规定。
(3)根据《审计报告》、发行人出具的说明并经核查，发行人最近三年财务会
计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
2.发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条
件：
(1)根据《审计报告》、发行方案并经核查，发行人本次发行前的股本为 6,000
万元，本次发行不超过 2,000 万股，因此本次发行后的股本总额不少于 3,000 万元，
符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
(2)根据发行人本次发行方案并经核查，发行人本次拟公开发行不超过 2,000
万股股票，公开发行的股份不低于发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五
十条第一款第（三）项的规定。
(3)根据《审计报告》、发行人出具的说明、相关主管部门出具的证明并经核
查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》
第五十条第一款第（四）项的规定。
3. 根据发行人提供的材料并经核查，发行人本次发行由具有保荐资格的东兴
证券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第
一款的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件
1.发行人是依法由艾可蓝有限整体变更设立且合法存续的股份有限公司，自
2009 年 1 月 21 日艾可蓝有限成立至今持续经营时间已经超过三年。根据《审计报
告》，发行人在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月合并净利润（以扣除
非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为计算依据） 分别为
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法律意见书
1,707.50 万元、4,214.03 万元、7,449.19 万元和 4,986.84 万元，因此发行人最近两
年连续盈利，最近两年净利润累计超过 1,000 万元。发行人截至 2019 年 6 月 30 日
归属于母公司的净资产为 24,696.56 万元，最近一期末净资产不少于 2,000 万元，
且不存在未弥补亏损；发行人发行后股本总额不少于 3,000 万元。以上符合《创业
板管理办法》第十一条的规定。
2.发行人的注册资本已足额缴纳，按规定进行了验资，并已办理了工商登记
手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二
条的规定。
3.发行人已领取了经营其业务所需的执照、批准和许可证书，其生产经营符
合其《营业执照》、《公司章程》和法律、法规的规定；发行人主要从事发动机
尾气后处理产品的研发、生产和销售业务，属于发动机尾气后处理行业，其产品
用于生态保护和环境治理，是国家产业政策鼓励和支持的行业。因此，发行人主
要经营一种业务，其业务符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理
办法》第十三条的规定。
4.发行人最近两年一直从事发动机尾气后处理产品的研发、生产和销售，未
发生过变更；发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控
制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
5.发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重大
权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
6.发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监
事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履
行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，已建立发行人与股东之间的多元
化纠纷解决机制，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
7.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由容诚会计师事务所就发行人 2016 年、2017 年、2018 年、2019
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年 1-6 月的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办
法》第十七条的规定。
8.发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会计师事务所就发行人的内部控制情况出
具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（会专字[2019]6516 号），符合《创业板
管理办法》第十八条的规定。
9.发行人的董事、监事和高级管理人员依法履行了忠实、勤勉义务，具备法
律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责的；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
以上符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
10.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅
自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍
处于持续状态的情形。
以上符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已具备《证券法》、《公
司法》及《创业板管理办法》规定的各项实质条件。
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四、发行人的设立
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生导致其丧失业务、
资产、人员、机构、财务独立性及直接面向市场独立经营能力和完整的业务体系
的情形。
六、发行人的发起人和股东
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的发起人和实际控制人未发生变更。
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的股东信息发生以下变更：
根据合肥市市场监督管理局于 2019 年 5 月 29 日颁发的《营业执照》并经核
查，志道投资的经营范围由“股权投资，房地产投资，项目投资（除专项许可），
资产管理；企业并购与重组；投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”变更为“股权投资，项目投资（除专项许可），资
产管理；企业并购与重组；投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的现有股东除发生上述变更外，未发生其他变更。
七、发行人的股本及其演变
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人股本总额及股本结构未发生变化。
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经核查，截至本补充法律意见书出具之日，各股东所持有的发行人股份不存
在质押等权利受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营
方式未发生重大变更。
（二）经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司的经营机构未发生变化。
（三）经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人的主营业务未发生重大变更。
（四）根据《审计报告》并经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务突出。
（五）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营许可及
资质未发生变化，发行人不存在违反工商行政管理法律、法规和规章的经营行为
记录，不存在《公司法》和《公司章程》规定的终止事由；发行人从事经营活动
所必需的批准、许可或认证均在有效期内；发行人具备自主经营的能力，其开展
的业务符合国家产业政策和环境保护政策，其持续经营没有产业政策障碍；发行
人没有重大违法违规行为，不存在令其不能继续经营的重大诉讼、仲裁、行政处
罚案件，亦不存在签订有关合同令其不能继续经营的情形，并且其主要经营性资
产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方情况变化如下：
1.发行人独立董事徐枞巍持有北京航科前沿新材料科技有限公司 90%股权，
通过北京航科前沿新材料科技有限公司间接控制山东空天前沿新材料有限公司，
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并担任该公司董事兼、总经理。山东空天前沿新材料有限公司为发行人董事控制
并任职的企业。
徐枞巍曾持有北京航辰教育咨询有限公司 30%的股权，并曾担任该公司董事
长兼经理，该公司已于 2019 年 1 月 15 日办理完毕注销登记。
徐枞巍曾担任科大智能科技股份有限公司独立董事，并于 2019 年 1 月 22 日
当选为该公司第四届监事会非职工监事。科大智能科技股份有限公司为发行人董
事曾担任董事的企业。
2.发行人董事谢永元曾担任珠海广发云意投资管理有限公司的董事长兼任总
经理，该公司已于 2019 年 5 月 24 日办理完毕注销登记。
谢永元曾担任新余广发信德工业创新升级投资企业（有限合伙）执行事务合
伙人委派代表，该合伙企业已于 2018 年 10 月 26 日办理完毕注销登记。
谢永元担任珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）执行事务合伙
人委派代表，该合伙企业已于 2018 年 11 月 29 日更名为“珠海广发信德敖东医药
产业股权投资中心（有限合伙）”。
（二）关联交易
根据《审计报告》并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的新
增关联交易情况如下：
发行人于 2019 年 4 月 24 日与建设银行池州市分行签署了《人民币流动资金
贷款合同》（合同编号：建池流贷（2019）006 号），约定由发行人向该行借款
4,269 万元，借款期限自 2019 年 4 月 24 日至 2020 年 4 月 23 日。同日，刘屹与该
行签订《自然人保证合同》（合同编号：建池流贷自保（2019）006 号），刘屹为
发行人在上述《人民币流动资产贷款合同》项下的债务提供连带责任保证。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等文件中规定
的关联交易公允决策程序未发生变化。
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（四）经核查，发行人控股股东、实际控制人刘屹已向发行人出具了减少及
规范关联交易的承诺。截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺持续有效，承
诺人严格履行承诺。
（五）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人不存在需要依赖控股股东及其控制的
其他企业等主要关联方方能开展业务的情形。
（六）经核查，发行人控股股东、实际控制人刘屹已向发行人出具了避免同
业竞争的承诺。截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺持续有效，承诺人严
格履行承诺。
（七）经核查，发行人已在《招股说明书》中对报告期内主要关联交易和解决
同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的不动产权情况
1.经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人及子公司拥有的房产未发生变化。
2．经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人及子公司拥有的土地使用权未发生变化。
（二）发行人拥有的知识产权情况
1.发行人拥有的注册商标情况
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人及子公司拥有的注册商标未发生变化。
2.发行人拥有的专利情况
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人新增 4 项专利，具体情况如下：
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序号 名称 专利类型 专利号 有效期限 专利权人
一种车用净化器
1 梯形法兰三爪夹 发明专利 ZL201510358778.4 2015.06.25-2035.06.24 艾可蓝
持结构
一种满足国六排
放标准的新型
2 实用新型 ZL201821462099.7 2018.09.07-2028.09.06 艾可蓝
SCR 系统混合扰
流装置
一种满足国六排
放标准的 SCR
3 实用新型 ZL 201821462457.4 2018.09.07-2028.09.06 艾可蓝
系统混合扰流装
置
尿素喷射系统
4 外观设计 ZL201830502434.0 2018.09.07-2028.09.06 艾可蓝
（ActNOx2.6.1）
3.计算机软件著作权
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人新增 2 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序号 作品名称 登记号 登记时间
1 柴油机颗粒物捕集器主动再生控制系统 V1.0 2019SR0624128 2019.06.18
2 ActNox3.0 系统 V1.0 2019SR0780603 2019.07.29
4.发行人拥有的注册域名情况
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司拥有的注册域名未发生变化。
（三）发行人拥有的机器设备、运输工具等固定资产
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人机器
设备的账面价值为 3,526.48 万元，运输设备的账面价值为 157.18 万元，电子设备
及其他的账面价值为 292.25 万元。
（四）财产担保及其他权利限制
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法律意见书
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的财产担保及其他权利限制情况未发生变化。
（五）发行人的财产租赁
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司财产租赁没有发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人出具的说明并经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日，发行人签订的新增的正在履行的重大合同情况
如下：
1.重大销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的重大销售框架合
同情况如下：
序号 客户名称 合同名称 生效日期 终止日期
除非双方签订新的《供
1 江西大乘汽车有限公司 供货合同 2019.05.11 货合同》，本合同一直
有效
2019.10.09（合同期满
上海大通汽车有限公司、上海 后，任何一方无异议，
2 三方协议 2018.10.10
天纳克排气系统有限公司 自动延长一年，延长次
数不限）
2.重大采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的重大采购框架合
同情况如下：
序号 供货商名称 合同名称 生效日期 终止日期
昆山乐可立橡塑制品有
1 2019 年度物料采购合同 2019.01.01
2019.12.31（期
限公司
宁波奉化益源气动元件 满双方无异议
2 2019 年度物料采购合同 2019.01.01 自动延长两
有限公司
年）
3 南京柯瑞特陶瓷股份有 2019 年度物料采购合同 2019.01.01
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限公司
3.重大借款合同
(1)2019 年 3 月 19 日，发行人与中国光大银行池州支行签订《流动资产贷款
合同》（编号：HFC22HCOHT20190001），发行人向该行借款 100 万元，借款年利
率为 4.5675%，借款用途为企业日常经营周转，借款期限自 2019 年 3 月 21 日至
2020 年 3 月 20 日。
(2)2019 年 4 月 24 日，发行人与建设银行池州市分行签订《人民币流动资金贷
款合同》（合同编号：建池流贷（2019）006 号），发行人向该行借款 4,269 万元，
借款利率为 LPR 利率减 38.5 基点，借款用途为日常生产经营周转，借款期限自 2019
年 4 月 24 日至 2020 年 4 月 23 日。
（二）根据发行人出具的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
（三）根据发行人出具的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除已披露的重大债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，
亦不存在发行人为关联方担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人金额较
大其他应收、应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，债权债务法律
关系清晰，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、
收购或出售资产等重大资产变化及收购兼并行为。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有拟进行对本次发
行并上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
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十三、发行人《公司章程》的制定与修改
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人没有对《公司章程》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人的组织机构未发生变化。
（二）经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则未发生变化。
（三）经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人共召开了 1 次股东大会、4 次董事会和 2 次监事会，各次会议的召
开具体情况如下：
1.股东大会
序号 召开日期 会议名称 主要决议事项
《关于<公司 2018 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<公司
2018 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<公司 2018 年度
2018 年度股东
1 2019.04.22 财务决算报告>的议案》、《关于<公司 2018 年度利润分配方
大会
案>的议案》、《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》、
《关于向银行申请综合授信额度的议案》
2.董事会
序号 召开日期 会议名称 主要决议事项
第二届董事会
1 2019.03.12 《关于向光大银行申请贷款授信的议案》
第三次会议
《关于<公司 2018 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<公
司 2018 年度总经理工作报告>的议案》、关于<公司 2018 年度
第二届董事会 财务决算报告>的议案》、关于<公司 2018 年度利润分配方案>
2 2019.04.02
第四次会议 的议案》、《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》、《关于
向银行申请综合授信额度的议案》、《关于提请召开公司 2018
年度股东大会的议案》
第二届董事会
3 2019.06.30 《关于会计估计变更的议案》、《关于会计政策变更的议案》
第五次会议
第二届董事会
4 2019.07.29 《关于公司申报财务报表的议案》
第六次会议
3-3-1-14
法律意见书
3.监事会
序号 召开日期 会议名称 主要决议事项
《关于<公司 2018 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<公
第二届监事会 司 2018 年度财务决算报告>的议案》、《关于<公司 2018 年度
1 2019.04.02
第三次会议 利润分配方案>的议案》、《关于聘请公司 2019 年度审计机构
的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
第二届监事会
2 2019.07.29 《关于公司申报财务报表的议案》
第四次会议
经审查发行人存档的会议文件资料，上述股东大会、董事会、监事会在召集、
召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人
员未发生不符合《公司法》规定的任职资格的情形。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立董事工作制
度未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》并经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人执行的税种、税率未发生变化。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策
范围的通知》（财税（2018）77 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
将小型微利企业的年应纳税所得额上限提高至 100 万元，对年应纳税所得额低于
100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司艾格瑞、蓝沃克 2018 年度、2019 年 1-6
月适用 10%的所得税优惠税率。
3-3-1-15
法律意见书
（二）根据公司说明并经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人执行的其适用的税收优惠未发生变化。
（三）根据《审计报告》并经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司取得的财政补贴（10 万元以上）
情况如下：
单位：元
序号 项目 补贴金额 依据 取得单位
池州市贵池区人民政府关于第一届
1 区长质量奖 200,000.00 区长质量奖评审情况的通报（贵政秘 艾可蓝
[2019]43 号）
安徽省人民政府关于印发支持科技
2 高新技术企业培育奖 200,000.00 艾可蓝
创新若干政策的通知
中共池州市贵池区委 池州市贵池区
3 纳税贡献奖 100,000.00 人民政府关于表彰全区 2018 年度工 艾可蓝
业企业发展的决定（贵[2019]15 号）
后处理产品规模化生产 《大气重污染成因与治理攻关项目
4 一致性和可靠性研究项 800,200.00 子课题任务书》（子课题编号： 艾可蓝
目子课题拨款 DQGG0207-01）
国家重点研发计划“大气污染成因与
柴油车整车排放控制集 控制技术研究”重点专项“满足国
5 145,000.00 艾可蓝
成及应用示范课题项目 VI 标准的柴油车排放控制关键技术
及系统集成”项目
国六柴油发动机排放 关于落实兑现 2018 年省科技创新若
PM、PN 与 NOx 协同净 干政策相关项目先行补助资金的报
6 2,000,000.00 艾可蓝
化关键技术研发及产业 告、《安徽省科技重大专项专项合同
化项目 书》（合同编号：18030801108）
7 基础建设奖励 2,616,500.00 关于兑现基础建设奖励资金的通知 艾可蓝
关于落实兑现 2018 年省科技创新若
8 研发设备补助 216,000.00 干政策相关项目先行补助资金的报 艾可蓝
告
关于拨付池州市 2017 年度第二批产
9 智能制造设备补助 428,300.00 艾可蓝
业发展政策性奖补项目资金的函
本所律师认为，发行人取得的上述主要财政补贴均有法规依据或获得了相关
主管部门的批准或认可，合法有效。
3-3-1-16
法律意见书
（四）经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人不存在偷、欠、漏税等违反税收法律法规的行为，也不存在重
大税收违法行为。发行人及其子公司取得税务主管机关开具的证明如下：
(1)国家税务总局池州市贵池区税务局于 2019 年 7 月 18 日出具《关于安徽艾
可蓝环保股份有限公司守法情况的证明》，证明发行人自 2015 年 1 月 1 日至本证
明出具之日，能按期申报纳税、无欠缴税款、无任何因违反国家有关税收管理的
法律法规而被处以行政处罚的记录。
(2)国家税务总局长丰县税务局双凤经济开发区税务分局于 2019 年 7 月 11 日
日出具《关于合肥艾格瑞船舶环保科技有限公司守法情况的证明》，证明艾格瑞
自 2018 年 11 月 8 日设立至开具证明之日，能按期申报纳税、无欠缴税款、无任
何因违反国家有关税收管理的法律法规而被处以行政处罚的记录。
(3)国家税务总局池州市贵池区税务局于 2019 年 7 月 17 日出具《关于安徽蓝
沃克环保科技有限公司守法情况的证明》，证明蓝沃克自 2018 年 7 月 13 日起至
本证明出具之日，能按期申报纳税、无欠缴税款、无任何因违反国家有关税收管
理的法律法规而被处以行政处罚的记录。
本所律师认为，发行人目前执行的税种税率符合法律、法规及地方性法规的
要求，发行人享受的上述已披露的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、
有效，不存在对发行人生产经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
（一）发行人的环境保护
经本所律师登陆环保主管部门网站及公开网络查询，自《补充法律意见书
（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人现有经营业务符合环境
保护的要求，不存在违反国家和地方环境保护法律、法规受到环境保护管理部门
行政处罚的情形。
根据池州市贵池区环境保护局出具的《证明》并经本所律师核查，发行人生
产经营场所位于安徽省池州市贵池工业园区玉镜路 12 号，在建设及投产过程中办
3-3-1-17
法律意见书
理了环境影响评价和环境保护竣工验收手续，自 2016 年 1 月 1 日以来至 2019 年 7
月 29 日不存在受到该局行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量及技术监督标准
根据本所律师登陆质监部门网站及公开网络查询，自《补充法律意见书（二）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的产品符合有关产品质量和技术
监督标准，发行人没有因严重违反产品质量和技术监督标准方面的法律法规而受
到重大处罚的情况。
根据池州市市场监督管理局出具的《证明》并经本所律师核查，报告期内，
发行人没有因违反国家有关质量技术监督方面的法律、法规和规章而受到过行政
处罚的情形。
（三）发行人劳动用工及社会保障情况
1.发行人的劳动用工情况
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的在册员工为 339 人。发行人及
其子公司已与全体在册员工签订《劳动合同》。
2.发行人缴纳社会保险和住房公积金的情况
经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人已按规定为全部依法应缴纳社会保
险的在册员工缴交了社会保险费用，并以经社会保险基金管理部门审核认可的缴
费工资为基础进行缴交，单位支付的部分全部由发行人承担，职工个人支付的费
用由发行人直接从职工工资中代扣代缴。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人已按规定为全部依法应缴纳住房公积金的在
册员工缴交了住房公积金，并以经住房公积金管理部门审核认可的缴费工资为基
础进行缴交。
根据池州市住房公积金管理中心、池州市贵池区人力资源和社会保障局出具
的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人未因社会保险和住房公积金缴纳等
方面的原因而被主管部门处罚。
3-3-1-18
法律意见书
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人
刘屹出具的关于社会保险费用及住房公积金事项的承诺依法持续有效。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，发行人将研发中心建设项目的计划开工时间由“2018 年”变更为“2019
年”，计划竣工时间由“2021 年”变更为“2022 年”，并于 2019 年 7 月 24 日取
得池州市贵池区发展和改革委员会新核发的《贵池区发展改革委项目备案表》（备
案证号：贵发改备[2017]37 号）。
除上述披露事项之外，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，发行人募集资金项目及运用安排未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，中华人民共和国上海浦东国际机场海关（以下简称“浦东海
关”）于 2019 年 7 月 24 日向发行人出具《中华人民共和国海关行政处罚决定书》
（沪浦机关简违字[2019]1785 号），发行人将 223320191000789171 号报关单以一般
贸易的贸易方式进口货物向海关申报。经浦东海关核查，第 1 项货物商品名称申
报为液体计量泵，实际为液体隔膜泵；商品编号申报为 8413190000，实际为
8413502090，发行人的上述行为影响海关统计准确性案件。浦东海关根据《海关
法》第八十六条第三项、《海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项的规定，
对发行人处以 1000 元罚款。
根据《海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条的规定，“简单案件是指
海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中
发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告
知单的违反海关监管规定案件。”第三条的规定，“简单案件程序适用于以下案件：
3-3-1-19
法律意见书
（一）适用《处罚条例》第十五条第一、二项规定进行处理的”。经核查，发
行人上述行政处罚系浦东海关适用简单案件程序作出的处罚，且罚款金额较小。
因此，发行人上述海关处罚系“违法情节轻微”的简单案件。
鉴于上述情节和处罚较为轻微且发行人已按时缴纳罚款并进行更正，本所律
师认为，发行人遭受处罚的相关行为不构成重大违法行为，不构成本次发行上市
的实质障碍。
经发行人确认并经本所律师核查，除了上述披露事项外，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人无新增诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事长和总经理近三
年无重大违法行为，也不存在任何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价
经核查，发行人的《招股说明书》的内容及格式符合《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》（证监发行字[2006]5 号）和中国
证监会有关信息披露的规定，《招股说明书》及其摘要引用本所所出具的法律意见
书及《律师工作报告》的相关内容适当，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
二十二、结论性意见
根据发行人提供的文件和本所律师进行的核查，本所律师认为：
自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人未发生影响本次发行并上市的重大事项。发行人本次发行并上市符合《证券法》、
《公司法》和中国证监会有关规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并上
市的实质性条件和程序性条件；发行人最近三年不存在重大违法违规行为；《招
股说明书》及其摘要所引用的本补充法律意见书的内容已经本所律师审核确认。
3-3-1-20
法律意见书
发行人本次公开发行股票尚待中国证监会核准。
第二部分 反馈更新
一、《反馈意见》一、规范性问题 1：关于发行人的股东。发行人目前共 15
名股东，其中 4 名法人股东、11 名自然人股东。部分自然人股东如朱明瑞、梁水
生、吴勇、戴恒荣未在发行人处任职。请发行人：
（1）说明法人股东的基本情况，包括成立时间、注册地、注册/实缴资本、控
股股东及实际控制人，实际从事的业务及与发行人主要业务的关系。穿透至自然
人或国有股东，说明各法人股东的股权结构，说明其与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行人的中介机构及其主要负责人、
签字人员是否存在亲属关系或其他关联关系。说明发行人股东中是否存在私募基
金，是否合法有效存续，是否按照相关规定办理备案；
（2）说明各股东及其控制的公司是否与发行人从事相同或相似的业务，是否
与发行人、发行人主要客户、供应商存在往来，如存在，说明往来的合理性、交
易的内容及价格是否公允，发行人的法人股东是否存在为发行人承担成本费用、
利益输送或存在其他利益安排等情形；
（3）发行人自然人股东的简历，外部股东入股发行人的背景，与发行人、实
际控制人、董监高、其他核心人员的关系，外部股东的对外投资情况，是否投资
与发行人业务相同或相似的公司，对外投资的公司与发行人、主要客户、供应商
是否存在往来，如存在，说明往来的合理性、交易的内容及价格是否公允，是否
存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等情形；2018 年 6 月
上市前，姜捷以 3600 万价格转让发行人全部 3%股份退出发行人，说明姜捷的基
本情况，退出的背景，股权受让款的用途，姜捷对外投资情况，是否投资与发行
3-3-1-21
法律意见书
人业务相同或相似的公司，对外投资的公司与发行人、主要客户、供应商是否存
在往来，如存在，说明往来的合理性、交易的内容及价格是否公允，是否存在为
发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等情形；2017 年 9 月原股东
朱志强去世，其所持股份由其妻子蒋海燕、儿子朱明瑞继承。说明上述继承是否
存在纠纷或潜在纠纷，是否影响发行人股权的清晰稳定；
（4）说明发行人员工持股平台中各出资人的姓名、是否均为发行人员工、入
职时间、入股价格、资金来源及合法合规性，如不是发行人员工，说明该出资人
的基本情况，入股的背景，资金来源及合法合规性，各员工平台的出资人是否存
在代他人持股或特殊利益安排；
（5）说明历次股权变动的具体背景、所履行的程序及合法合规性，股权变动
的价格、价款支付情况、定价依据及合理性、资金的具体来源（如涉及借款，说
出借方、借款金额、利率、还款期限，出借方与发行人及控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员及关系密切家庭成员的关系）及合法合规性；是否存在股
权转让、增资价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的情况，是否存在
税收风险、是否受到主管税务部门的处罚或存在被处罚的潜在风险；2015 年发生
多次股权变动且价格差异巨大，说明发行人历史上同次或相近时段内股权变动价
格出现巨大差异的原因及合理性，是否存在利益输送，是否存在税收风险、是否
受到主管税务部门的处罚或存在被处罚的潜在风险；
（6）补充披露发行人与其股东及历史上的股东是否签署对赌协议，说明主要
的内容、目前是否终止，是否存在其他特殊利益安排，是否影响发行人股权的清
晰稳定；
（7）说明发行人历史上及目前的股东是否存在代持或其他利益安排，历史上
及目前的股权权属是否存在纠纷或潜在纠纷；
（8）说明发行人历次股权变动、整体变更、分红中涉及控股股东、实际控制
人缴税的情况，是否存在税收方面的违法违规；
（9）对于实际控制人亲属持股的，比照实际控制人持股锁定。
3-3-1-22
法律意见书
请保荐机构、发行人律师核查上述问题，说明核查过程并发表明确意见。
反馈回复：
（一）说明法人股东的基本情况，包括成立时间、注册地、注册/实缴资本、
控股股东及实际控制人，实际从事的业务及与发行人主要业务的关系。穿透至自
然人或国有股东，说明各法人股东的股权结构，说明其与发行人、控股股东、实
际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行的中介机构及其主要负责人、
签字人员是否存在亲属关系或其他关联关系。说明发行人股东中是否存在私募基
金，是否合法有效存续，是否按照相关规定办理备案；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人及发行人法人股东的工商档案资料；
2.获取发行人法人股东出具的声明与承诺、填写的调查问卷；
3.通过登陆企查查等网络渠道核查发行人各层股东的登记信息；
4.穿透核查发行人各层股东的公司章程、身份证、营业执照等主体证明文件；
5.获取发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、本
次申请发行的中介机构及其主要负责人、签字人员出具的承诺函；
6.网络查询发行人法人股东办理私募基金管理人登记、私募基金备案情况。
核查内容：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人有 4 名法人股东，具体持股情况如
下：
序号 股东名称 所持股份数（股） 持股比例
1 广发信德 4,113,360 6.86%
2 池州南鑫 3,406,320 5.68%
3-3-1-23
法律意见书
序号 股东名称 所持股份数（股） 持股比例
3 志道投资 1,800,000 3.00%
4 珠海康远 62,640 0.10%
各法人股东的核查情况如下：
（一）广发信德
经核查，广发信德的基本情况如下：
企业名称 广发信德投资管理有限公司
统一社会信用代码 916501006824506815
新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 3 层办公楼 45
住所
号房间
法定代表人 曾浩
注册资本 280,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2008 年 12 月 3 日
经营期限 长期
许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资
经营范围
的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。
根据广发信德提供的资料并经核查，广发信德为广发证券股份有限公司独资
设立的有限责任公司。广发证券股份有限公司为上市公司，股票代码为 000776。
广发信德实际从事投资业务，未与发行人从事相同业务，除了其为发行人持股 5%
以上的股东及其推荐董事谢永元外，其与发行人、控股股东、实际控制人、董监
高、其他核心人员、本次申请发行的中介机构及其主要负责人、签字人员亦不存
在亲属关系或其他关联关系。广发信德以自有资金进行投资，没有以公开或非公
开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根据《私募
3-3-1-24
法律意见书
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试
行）》等规定办理相关登记和备案手续。
（二）池州南鑫
经核查，池州南鑫的基本情况如下：
企业名称 池州南鑫商务咨询企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91341700348680975U
主要经营场所 安徽省池州市通港大道 89 号 414—415 室
执行事务合伙人 姜任健
出资额 370 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 7 月 20 日
经营期限 长期
经济与商务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营）
根据池州南鑫出具的说明并经核查，池州南鑫系发行人的员工持股平台，截
至本补充法律意见书出具之日，池州南鑫现有合伙人 10 人，均在发行人处任职，
具体情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 在发行人处任职情况
董事、财务负责人、总
1 姜任健 141.42 38.22% 普通合伙人
经理助理
2 刘凡 74.00 20.00% 有限合伙人 副总经理、董事会秘书
3 赵锐 74.00 20.00% 有限合伙人 在用车船项目部部长
4 朱爽 74.00 20.00% 有限合伙人 先进技术研发部副部长
5 李兴斌 1.62 0.44% 有限合伙人 总经理助理
6 许全瑞 1.62 0.44% 有限合伙人 应用技术部部长、监事
7 王再兴 1.08 0.29% 有限合伙人 应用技术部副部长
3-3-1-25
法律意见书
无锡分公司电控技术开
8 付晓玉 1.08 0.29% 有限合伙人
发副总监
无锡分公司电控技术开
9 秦亮 1.08 0.29% 有限合伙人
发总监
10 刘屹 0.10 0.03% 有限合伙人 董事长、总经理
合计 370.00 100.00% —— ——
根据池州南鑫出具的说明，池州南鑫除持有发行人的股份外，未从事其他业
务。池州南鑫系以自有资金进行投资，没有以公开或非公开的方式募集资金，不
存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》等规定办理相关
登记和备案手续。
（三）志道投资
经核查，志道投资的基本情况如下：
企业名称 安徽志道投资有限公司
统一社会信用代码 91340100065204899D
主要经营场所 合肥市庐阳区临泉路 7363 号正奇金融广场 A 座 15 层
执行事务合伙人 李德和
出资额 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2013 年 3 月 25 日
经营期限 至 2024 年 3 月 21 日
股权投资，项目投资（除专项许可）资产管理；企业并购与重组；投
经营范围 资管理及咨询。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
根据志道投资提供的资料并经核查，志道投资为正奇金融控股股份有限公司
独资设立的有限责任公司，截至 2019 年 8 月 1 日，正奇金融控股股份有限公司的
股权结构如下：
3-3-1-26
法律意见书
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 联想控股股份有限公司 247,570.00 82.52%
2 达孜德善企业管理合伙企业（有限合伙） 18,917.50 6.31%
3 厦门金海峡投资有限公司 16,127.40 5.38%
宁波梅山保税港区道鑫辰骏投资合伙企业
4 9,708.60 3.24%
（有限合伙）
5 西藏德真企业管理合伙企业（有限合伙） 7,676.50 2.56%
合计 300,000.00 100.00%
根据联想控股股份有限公司的公开披露资料及志道投资出具的相关文件，志
道投资无实际控制人。
根据本所律师登录企查查网站公开查询，正奇金融控股股份有限公司的股东
基本情况如下：
1.联想控股股份有限公司
联想控股股份有限公司成立于 1984 年 11 月 9 日，为香港上市公司，股票代
码为 03396。
2.达孜德善企业管理合伙企业（有限合伙）
达孜德善企业管理合伙企业（有限合伙）成立于 2014 年 3 月 18 日，截至 2019
年 8 月 1 日，达孜德善企业管理合伙企业（有限合伙）现有合伙人 10 人，具体情
况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 黄中山 1.0000 0.01% 普通合伙人
2 俞能宏 4,005.7971 28.98% 有限合伙人
3 胡伟 1,802.6087 13.04% 有限合伙人
4 李德和 1,802.6087 13.04% 有限合伙人
5 宫为军 1,802.6087 13.04% 有限合伙人
6 卜廷川 1,802.6087 13.04% 有限合伙人
7 赵亚彬 1,201.7391 8.70% 有限合伙人
3-3-1-27
法律意见书
8 杨荣梅 901.3044 6.52% 有限合伙人
9 陈登辉 285.5257 2.07% 有限合伙人
10 罗斌 215.1989 1.56% 有限合伙人
合计 13,821.0000 100.00% ——
3.厦门金海峡投资有限公司
厦门金海峡投资有限公司成立于 2011 年 2 月 24 日，截至 2019 年 8 月 1 日，
厦门金海峡投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 厦门国贸集团股份有限公司 138,145.10 98.68%
2 厦门启润实业有限公司 1,854.90 1.32%
合计 140,000.00 100.00%
(1)经核查，厦门国贸集团股份有限公司为上市公司，股票代码为 600755。
(2)经核查，厦门启润实业有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 厦门国贸集团股份有限公司 25,175.00 95.00%
2 厦门国贸泰达物流有限公司 1,325.00 5.00%
2-1 厦门国贸集团股份有限公司 9,800.10 98.00%
2-2 国贸地产集团有限公司 200.00 2.00%
2-2-1 厦门国贸集团股份有限公司 146,250.00 97.50%
2-2-2 厦门启润实业有限公司 3,750.00 2.50%
合计 26,500.00 100.00%
4.宁波梅山保税港区道鑫辰骏投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区道鑫辰骏投资合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 11 月
21 日，截至 2019 年 8 月 1 日，宁波梅山保税港区道鑫辰骏投资合伙企业（有限合
伙）现有合伙人 2 人，具体情况如下：
3-3-1-28
法律意见书
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中邮证券有限责任公司 30,000.00 99.67%
2 信达风投资管理有限公司 100.00 0.33%
合计 30,100.00 100.00%
(1)经核查，中邮证券有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 西安投资控股有限公司 47,870.00 9.46%
2 中国邮政集团公司 291,844.00 57.68%
3 中邮资本管理有限公司 166,286.00 32.86%
合计 506,000.00 100.00%
①西安投资控股有限公司为西安市财政局独资设立的有限责任公司；
②中国邮政集团公司为国务院独资设立的有限责任公司；
③中邮资本管理有限公司为中国邮政集团公司独资设立的有限责任公司。
(2)经核查，信达风投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 宁波鑫垦投资管理有限公司 9,400.00 94.00%
1-1 温泉 1220.00 54.90%
1-2 李从军 440.00 19.80%
1-3 孙健芳 280.00 12.60%
1-4 李祖伊 222.2222 10.00%
1-5 张华林 60.00 2.70%
宁波瑞银开宇投资合伙企业
2 600.00 6.00%
（有限合伙）
2-1 李诚 300.00 49.59%
2-2 唐国荣 299.00 49.42%
2-3 北京瑞盈金福咨询有限公司 6.00 0.99%
2-3-1 甘福荣 928.00 80.00%
3-3-1-29
法律意见书
2-3-2 李诚 232.00 20.00%
合计 10,000.00 100.00%
5.西藏德真企业管理合伙企业（有限合伙）
西藏德真企业管理合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 12 月 19 日，截至 2019
年 8 月 1 日，西藏德真企业管理合伙企业（有限合伙）现有合伙人 25 人，具体情
况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
天津恒敬企业管理服
1 1.000000 0.01% 普通合伙人
务有限公司
2 俞能宏 1,981.562355 16.54% 有限合伙人
3 陈登辉 814.479638 6.80% 有限合伙人
4 罗斌 603.318250 5.04% 有限合伙人
5 李如发 588.235294 4.91% 有限合伙人
6 肖厚礼 558.069382 4.66% 有限合伙人
7 钟祖胜 558.069382 4.66% 有限合伙人
8 张莉 550.527903 4.59% 有限合伙人
9 高家宝 497.737557 4.15% 有限合伙人
10 夏春 467.571644 3.90% 有限合伙人
11 赵靓 452.488688 3.78% 有限合伙人
12 江宗清 444.947210 3.71% 有限合伙人
13 李青 429.864253 3.59% 有限合伙人
14 周艳 392.156863 3.27% 有限合伙人
15 张玉芬 392.156863 3.27% 有限合伙人
16 裘晓伟 392.156863 3.27% 有限合伙人
17 黄中山 392.156863 3.27% 有限合伙人
18 曹江东 377.073906 3.15% 有限合伙人
19 殷军 377.073906 3.15% 有限合伙人
20 杨轶雯 361.990950 3.02% 有限合伙人
3-3-1-30
法律意见书
21 李国永 339.366516 2.83% 有限合伙人
22 宁鑫 301.659125 2.52% 有限合伙人
23 王贵年 256.410256 2.14% 有限合伙人
24 方向明 233.785822 1.95% 有限合伙人
25 吴家保 218.702866 1.83% 有限合伙人
合计 11,982.562360 100.00% ——
经核查，天津恒敬企业管理服务有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 深圳市联想科技园有限公司 5.10 51.00%
2 俞能宏 2.90 29.00%
3 黄中山 2.00 20.00%
合计 10.00 100.00%
深圳市联想科技园有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
北京弘毅贰零壹零股权投资中心
1 13,641.1322 60.94%
（有限合伙）
2 中银投资资产管理有限公司 2,837.3555 12.67%
弘毅道远（天津）股权投资基金合
3 2,182.5811 9.75%
伙企业（有限合伙）
4 联想控股股份有限公司 2,087.6211 9.33%
5 中国建银投资有限责任公司 1,636.9359 7.31%
合计 22,385.6258 100.00%
(1)经核查，北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）合伙人的情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 弘毅投资管理（天津）（有限合伙） 9,000.00 0.90% 普通合伙人
2 全国社会保障基金理事会 300,000.00 30.11% 有限合伙人
3 西藏东方企慧投资有限公司 200,000.00 20.07% 有限合伙人
4 中国人寿保险股份有限公司 150,000.00 15.05% 有限合伙人
3-3-1-31
法律意见书
5 中银投资资产管理有限公司 65,000.00 6.52% 有限合伙人
6 中国建银投资有限责任公司 50,000.00 5.02% 有限合伙人
7 上海平邦投资管理中心（有限合伙） 30,000.00 3.01% 有限合伙人
8 北京友仁投资管理中心（有限合伙） 26,150.00 2.62% 有限合伙人
9 国创开元股权投资基金（有限合伙） 20,000.00 2.01% 有限合伙人
10 北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙） 20,000.00 2.01% 有限合伙人
11 清华大学教育基金会 10,000.00 1.00% 有限合伙人
12 深圳市远宇实业发展有限公司 10,000.00 1.00% 有限合伙人
13 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙） 10,000.00 1.00% 有限合伙人
14 惠州市百利宏创业投资有限公司 10,000.00 1.00% 有限合伙人
15 上海聚宜资产管理中心（普通合伙） 10,000.00 1.00% 有限合伙人
16 天津家辉股权投资基金合伙企业 10,000.00 1.00% 有限合伙人
17 南京瀚卓投资中心（有限合伙） 10,000.00 1.00% 有限合伙人
18 深圳弘毅同人顾问企业（有限合伙） 9,920.00 1.00% 有限合伙人
19 中国科学院控股有限公司 10,000.00 1.00% 有限合伙人
20 中国华电集团资本控股有限公司 10,000.00 1.00% 有限合伙人
21 鼎石天元投资（北京）有限公司 5,000.00 0.50% 有限合伙人
22 杭州合信辉昊投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00 0.50% 有限合伙人
23 北京志同乙投资管理中心（有限合伙） 3,230.00 0.32% 有限合伙人
24 北京志同甲投资管理中心（有限合伙） 3,000.00 0.30% 有限合伙人
天津嘉源二丙股权投资基金合伙企业（有限
25 2,203.00 0.22% 有限合伙人
合伙）
天津嘉源二乙股权投资基金合伙企业（有限
26 2,030.00 0.20% 有限合伙人
合伙）
27 天津安源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,000.00 0.20% 有限合伙人
28 北京厚泽长盛投资管理中心（有限合伙） 2,000.00 0.20% 有限合伙人
天津嘉源二甲股权投资基金合伙企业（有限
29 1,973.00 0.20% 有限合伙人
合伙）
合计 996,506.00 100.00% ——
经核查，弘毅投资管理（天津）（有限合伙）的合伙人情况如下：
3-3-1-32
法律意见书
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 弘毅投资（天津）有限公司 100.00 0.66% 普通合伙人
1-1 弘毅企业控股（深圳）有限公司 1,000.00 100.00% ——
1-1-1 Infinite Hope Holdings Limited 100.00 100.00% ——
2 弘毅控股（深圳）企业（有限合伙） 15,000.00 99.34% 有限合伙人
2-1 United Strength Silver Limited 50,000.00 99.80% ——
2-2 弘毅企业控股（深圳）有限公司 100.00 0.20% 普通合伙人
合计 15100..00 100.00% ——
经核查，全国社会保障基金理事会是财政部管理的事业单位；
经核查，西藏东方企慧投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 融科物业投资有限公司 295,000.00 98.33%
1-1 联想控股股份有限公司 4,500.00 75.00%
1-2 联想投资有限公司 1,500.00 25.00%
1-2-1 联想控股股份有限公司 23,750.00 54.13%
1-2-2 正奇（深圳）投资控股有限公司 14,845.4162 33.83%
1-2-2-1 正奇金融控股股份有限公司 60,000 100.00%
1-2-3 拉萨博道投资管理合伙企业（有限合伙） 4,030.816 9.19%
1-2-3-1 拉萨君祺企业管理有限公司 1,800.00 11.61%
1-2-3-1-1 君联资本管理股份有限公司 1,000.00 100.00%
北京君诚合众投资管理合伙企业（有限合
1-2-3-1-1-1 8,000 80.00%
伙）
1-2-3-1-1-1-1 北京君祺嘉睿企业管理有限公司 1.00 0.01%
1-2-3-1-1-1-1-1 王能光 20.00 40.00%
1-2-3-1-1-1-1-2 陈浩 20.00 40.00%
1-2-3-1-1-1-1-3 朱立南 10.00 20.00%
天津汇智壹号企业管理咨询合伙企业（有
1-2-3-1-1-1-2 4,649.82 58.12%
限合伙）
1-2-3-1-1-1-2-1 北京君祺嘉睿企业管理有限公司 1.00 1.69%
3-3-1-33
法律意见书
1-2-3-1-1-1-2-2 朱立南 28.8808 48.85%
1-2-3-1-1-1-2-3 陈浩 10.4693 17.71%
1-2-3-1-1-1-2-4 王能光 5.4152 9.16%
1-2-3-1-1-1-2-5 欧阳浩 3.6101 6.11%
1-2-3-1-1-1-2-6 王建庆 3.6101 6.11%
1-2-3-1-1-1-2-7 杨琳 2.5271 4.27%
1-2-3-1-1-1-2-8 张楠 1.8051 3.05%
1-2-3-1-1-1-2-9 唐婕 1.8051 3.05%
天津君联杰佑企业管理咨询合伙企业（有
1-2-3-1-1-1-3 3,350.18 41.87%
限合伙）
1-2-3-1-1-1-3-1 北京君祺嘉睿企业管理有限公司 1.00 2.33%
1-2-3-1-1-1-3-2 王能光 10.8303 25.26%
1-2-3-1-1-1-3-3 李家庆 7.2202 16.84%
1-2-3-1-1-1-3-4 王俊峰 4.5126 10.52%
1-2-3-1-1-1-3-5 陈瑞 3.6101 8.42%
1-2-3-1-1-1-3-6 张勤 3.6101 8.42%
1-2-3-1-1-1-3-7 周宏斌 3.6101 8.42%
1-2-3-1-1-1-3-8 王文龙 2.1661 5.05%
1-2-3-1-1-1-3-9 沙重九 2.1661 5.05%
1-2-3-1-1-1-3-10 范奇晖 1.444 3.37%
1-2-3-1-1-1-3-11 张林 1.444 3.37%
1-2-3-1-1-1-3-12 邵振兴 1.2635 2.95%
1-2-3-1-1-2 联想控股股份有限公司 2,000.00 20.00%
1-2-3-2 陈浩 1,100.00 7.10%
1-2-3-3 李家庆 1,000.00 6.45%
1-2-3-4 王能光 800.00 5.16%
1-2-3-5 陈瑞 800.00 5.16%
1-2-3-6 堆龙德庆区君智企业管理有限公司 800.00 5.16%
1-2-3-6-1 君联资本管理股份有限公司 1,000.00 100.00%
1-2-3-7 欧阳浩 800.00 5.16%
3-3-1-34
法律意见书
1-2-3-8 朱立南 800.00 516%
1-2-3-9 欧阳翔宇 800.00 5.16%
1-2-3-10 王俊峰 800.00 5.16%
1-2-3-11 沙重九 800.00 5.16%
1-2-3-12 刘二海 800.00 5.16%
1-2-3-13 蔡大幸 800.00 5.16%
1-2-3-14 张勤 800.00 5.16%
1-2-3-15 周宏斌 800.00 5.16%
1-2-3-16 王建庆 800.00 5.16%
1-2-3-17 张楠 200.00 1.29%
1-2-3-18 唐婕 200.00 1.29%
1-2-3-19 杨琳 200.00 1.29%
1-2-3-20 范奇晖 100.00 0.65%
1-2-3-21 王文龙 200.00 1.29%
1-2-3-22 张林 100.00 0.65%
1-2-3-23 邵振兴 200.00 1.29%
1-2-4 西藏达孜联科投资有限公司 1,250 2.85%
1-2-4-1 联想控股股份有限公司 1,700 100.00%
2 联想控股股份有限公司 5,000.00 1.67%
合计 300,000.00 100.00%
经 核 查 ， 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 是 在 纽 约 （ NYSE ： LFC ） 、 香 港
（02628.HK）、上海（601628）三地上市的国有控股公司；
经核查，中银投资资产管理有限公司的股权结构见下文部分；
经核查，中国建银投资有限责任公司的股权结构见下文部分；
经核查，上海平邦投资管理中心（有限合伙）的合伙人信息如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 西藏立海投资管理有限公司 40.00 20.00% 有限合伙人
3-3-1-35
法律意见书
1-1 周玲波 100.00 100.00% ——
2 西藏天承投资管理有限公司 160.00 80.00% 普通合伙人
2-1 孙飘扬 90.00 90.00% ——
2-2 潘先知 10.00 10.00% ——
合计 200.00 100.00% ——
经核查，北京友仁投资管理中心（有限合伙）的合伙人信息如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 北京弘毅投资管理中心（有限合伙） 100.00 0.38% 普通合伙人
1-1 弘毅投资（北京）有限公司 300.00 10.00% 普通合伙人
1-1-1 北京弘毅资产管理有限公司 9,200.00 80.00% ——
1-1-1-1 曹永刚 5,670.00 31.68% ——
1-1-1-2 赵令欢 3,580.00 20.00% ——
1-1-1-3 郭文 2,500.00 13.97% ——
1-1-1-4 徐敏生 2,500.00 13.97% ——
1-1-1-5 王立界 850.00 4.75% ——
1-1-1-6 王小龙 350.00 1.96% ——
1-1-1-7 陈文 350.00 1.96% ——
1-1-1-8 陈帅 350.00 1.96% ——
1-1-1-9 林盛 350.00 1.96% ——
1-1-1-10 黄异 350.00 1.96% ——
1-1-1-11 鲍筱斌 350.00 1.96% ——
1-1-1-12 郭明磊 350.00 1.96% ——
1-1-1-13 孙昌宇 350.00 1.96% ——
1-1-2 联想控股股份有限公司 2,300.00 20.00% ——
1-2 深圳弘毅同人顾问企业（有限合伙） 2700.00 90.00% 有限合伙人
天津玄同股权投资基金合伙企业
2 5,000.00 19.05% 有限合伙人
（有限合伙）
2-1 刘宇成 10.00 0.10% ——
2-2 王伟 1,000.00 10.00% ——
3-3-1-36
法律意见书
2-3 刘剑 1,000.00 10.00% ——
2-4 杨淑兰 1,000.00 10.00% ——
2-5 杨蓓 1,000.00 10.00% ——
2-6 李桦 1,000.00 10.00% ——
2-7 张连第 1,000.00 10.00% ——
2-8 贺桂花 1,000.00 10.00% ——
2-9 俞兵 990.00 9.90% ——
2-10 梁燕 500.00 5.00% ——
2-11 谭健 500.00 5.00% ——
2-12 李燕南 500.00 5.00% ——
2-13 戴凌 500.00 5.00% ——
3 王红 3,000.00 11.43% 有限合伙人
深圳市嘉源天成创业投资企业（有
4 3,000.00 11.43% 有限合伙人
限合伙）
4-1 深圳市兴东立嘉源投资有限公司 100.00 1.00% 普通合伙人
4-1-1 深圳市驰源实业有限公司 300.00 100.00% ——
4-1-1-1 深圳市航嘉源投资管理有限公司 10,000 100.00% ——
4-1-1-1-1 罗文华 6,650.00 95.00% ——
4-1-1-1-2 王立田 350.00 5.00% ——
4-2 乔劲 5,000.00 50.00% 有限合伙人
4-3 罗文华 4,900.00 49.00% 有限合伙人
5 赵文 2,000.00 7.62% 有限合伙人
6 袁刚 2,000.00 7.62% 有限合伙人
7 喻奕青 2,000.00 7.62% 有限合伙人
8 郭为 1,500.00 5.71% 有限合伙人
9 宋铁兵 1,500.00 5.71% 有限合伙人
10 张激 1,500.00 5.71% 有限合伙人
11 刘颖 1,000.00 3.81% 有限合伙人
12 李青云 1,000.00 3.81% 有限合伙人
13 王天石 700.00 2.67% 有限合伙人
3-3-1-37
法律意见书
14 柳传明 500.00 1.90% 有限合伙人
15 洪从树 500.00 1.90% 有限合伙人
16 厉玲 500.00 1.90% 有限合伙人
17 李蓉 200.00 0.76% 有限合伙人
18 李学旺 200.00 0.76% 有限合伙人
19 徐敏生 50.00 0.19% 有限合伙人
合计 26,250.00 100.00% ——
经核查，国创开元股权投资基金（有限合伙）的合伙人信息如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 国开开元股权投资基金管理有限公司 10,000.00 1.00% 普通合伙人
1-1 国开金融有限责任公司 7,000.00 70.00% ——
1-1-1 国家开发银行 6,062,387.5578 100.00% ——
1-1-1-1 中华人民共和国财政部 15,390,799.9985 36.54% ——
1-1-1-2 中央汇金投资有限责任公司 14,609,200.0013 34.68% ——
1-1-1-3 梧桐树投资平台有限责任公司 11,453,695.5968 27.19% ——
1-1-1-3-1 国家外汇管理局 10,000.00 100.00% ——
1-1-1-4 全国社会保障基金理事会 671140.9416 1.59% ——
1-2 苏州元禾控股股份有限公司 3,000.00 30.00% ——
1-2-1 苏州工业园区经济发展有限公司 210,000.00 70.00% ——
1-2-1-1 苏州工业园区管理委员会 180,000.00 100.00% ——
苏州工业园区国有资产控股发展有限
1-2-2 90,000.00 30.00% ——
公司
1-2-2-1 苏州工业园区管委会 388,696.00 100.00% ——
2 厚瑞股权投资有限公司 394,125.630744 39.41% 有限合伙人
2-1 国开瑞明（北京）投资基金有限公司 —— —— ——
2-1-1 邢杉 20,000.00 6.80% ——
2-1-2 国开精诚（北京）投资基金有限公司 20,000.00 6.80% ——
2-1-3 日照钢铁控股集团有限公司 20,000.00 6.80% ——
2-1-4 北京兆泰集团股份有限公司 20,000.00 6.80% ——
3-3-1-38
法律意见书
2-1-5 四川省川威集团有限公司 13,000.00 4.42% ——
2-1-6 安徽思翼投资管理有限公司 10,000.00 3.40% ——
2-1-7 金安桥水电站有限公司 10,000.00 3.40% ——
2-1-8 广东清能发电集团有限公司 10,000.00 3.40% ——
2-1-9 兰州瑞新股权投资有限责任公司 10,000.00 3.40% ——
2-1-10 无锡开瑞投资有限公司 10,000.00 3.40% ——
2-1-11 邢台德利凯贸易有限公司 10,000.00 3.40% ——
2-1-12 武汉中诚利企业管理咨询有限公司 10,000.00 3.40% ——
2-1-13 吉林世杰铝业有限公司 3,000.00 1.02% ——
2-1-14 王靖 5,000.00 1.70% ——
2-1-15 辽宁安华房地产开发有限公司 5,000.00 1.70% ——
2-1-16 南宁新技术产业建设开发总公司 5,000.00 1.70% ——
2-1-17 浙江盾安实业有限公司 5,000.00 1.70% ——
2-1-18 亳州市创新创业投资有限公司 5,000.00 1.70% ——
2-1-19 大连一方集团有限公司 5,000.00 1.70% ——
吉林省长白山开发建设（集团）有限
2-1-20 5,000.00 1.70% ——
责任公司
2-1-21 天津市金地城市建设有限公司 5,000.00 1.70% ——
2-1-22 通辽市泰和土地收储有限责任公司 5,000.00 1.70% ——
2-1-23 龙光基业集团有限公司 5,000.00 1.70% ——
2-1-24 广东鸿高建设集团有限公司 5,000.00 1.70% ——
2-1-25 九江富和建设投资有限公司 5,000.00 1.70% ——
2-1-26 沈阳世代龙泽商业管理有限公司 5,000.00 1.70% ——
2-1-27 淮安市城市资产经营有限公司 5,000.00 1.70% ——
2-1-28 大连福佳投资有限公司 5,000.00 1.70% ——
2-1-29 许昌瑞新建设有限责任公司 5,000.00 1.70% ——
2-1-30 中天钢铁集团有限公司 5,000.00 1.70% ——
2-1-31 厦门晋雅贸易有限公司 5,000.00 1.70% ——
2-1-32 江苏阳光股份有限公司 5,000.00 1.70% ——
2-1-33 秦皇岛开发区国有资产经营有限公司 5,000.00 1.70% ——
3-3-1-39
法律意见书
2-1-34 宜春市城市建设投资开发总公司 5,000.00 1.70% ——
2-1-35 石狮国际轻纺城发展有限公司 5,000.00 1.70% ——
2-1-36 唐山市丰南建设投资有限公司 5,000.00 1.70% ——
2-1-37 广东三水发展控股投资有限公司 5,000.00 1.70% ——
2-1-38 淮安市创业投资有限公司 5,000.00 1.70% ——
2-1-39 吉林省信用担保投资集团有限公司 3,000.00 1.02% ——
2-2 国开厚德（北京）投资基金有限公司 —— —— ——
2-2-1 北京首都农业集团有限公司 50,000.00 14.49% ——
2-2-2 哈尔滨合力投资控股有限公司 40,000.00 11.59% ——
2-2-3 西安开源国际投资有限公司 40,000.00 11.59% ——
2-2-4 湖北华生置业有限公司 30,000.00 8.70% ——
2-2-5 芜湖市建设投资有限公司 30,000.00 8.70% ——
2-2-6 辽宁春成工贸（集团）有限公司 15,000.00 4.35% ——
2-2-7 四川省达州钢铁集团有限责任公司 10,000.00 2.90% ——
2-2-8 河南光彩集团发展有限公司 10,000.00 2.90% ——
2-2-9 大汉控股集团有限公司 10,000.00 2.90% ——
西藏新凤祥光明投资合伙企业（有限
2-2-10 10,000.00 2.90% ——
合伙）
2-2-11 浙江正泰电器股份有限公司 10,000.00 2.90% ——
2-2-12 河南龙成集团有限公司 10,000.00 2.90% ——
2-2-13 宁夏天元国开投资有限公司 10,000.00 2.90% ——
2-2-14 福州宏龙海洋水产有限公司 9,000.00 2.61% ——
2-2-15 庞大汽贸集团股份有限公司 6,000.00 1.74% ——
2-2-16 南山集团资本投资有限公司 5,000.00 1.45% ——
2-2-17 海亮集团有限公司 5,000.00 1.45% ——
2-2-18 钦州市开发投资集团有限公司 5,000.00 1.45% ——
2-2-19 安徽全威铜业控股有限公司 5,000.00 1.45% ——
2-2-20 四川海特高新技术股份有限公司 5,000.00 1.45% ——
3-3-1-40
法律意见书
2-2-21 江苏博汇纸业有限公司 5,000.00 1.45% ——
2-2-22 北京建龙重工集团有限公司 5,000.00 1.45% ——
2-2-23 辅仁药业集团有限公司 5,000.00 1.45% ——
2-2-24 河南济源钢铁（集团）有限公司 5,000.00 1.45% ——
2-2-25 厦门鼎利通投资管理有限公司 5,000.00 1.45% ——
2-2-26 云南曲靖越钢控股集团有限公司 5,000.00 1.45% ——
3 国开金融有限责任公司 355,000.00 35.50% 有限合伙人
4 苏州元禾控股股份有限公司 100,000.00 10.00% 有限合伙人
5 江苏云杉资本管理有限公司 44,999.761983 4.50% 有限合伙人
5-1 江苏交通控股有限公司 1,100,000.00 100.00% ——
5-1-1 江苏省人民政府 1,680,000.00 100.00% ——
6 苏州国际发展集团有限公司 30,000.00 3.00% 有限合伙人
6-1 苏州市国有资产管理委员会 250,000.00 100.00% ——
7 昆山国创投资集团有限公司 20,000.00 2.00% 有限合伙人
7-1 昆山市政府国有资产监督管理办公室 173,000.00 100.00% ——
8 兴铁资本投资管理有限公司 20,000.00 2.00% 有限合伙人
8-1 江西省铁路投资集团公司 68,251.760594 100.00% ——
南京市城市建设投资控股（集团）有
9 14,999.761983 1.50% 有限合伙人
限责任公司
9-1 南京市国有资产管理委员会 2,001,487.00 100.00% ——
10 雨润控股集团有限公司 5,624.928595 0.56% 有限合伙人
10-1 祝义财 424,000.00 100.00% ——
11 华为投资控股有限公司 5,249.916695 0.52% 有限合伙人
11-1 华为投资控股有限公司工会委员会 2,201,219.7143 98.99% ——
11-2 任正非 22,459.1579 1.01% ——
合计 1,000,000.00 100.00% ——
经核查，北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）的合伙人信息如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 常州海坤通信设备有限公司 8,000.00 80.00% 普通合伙人
3-3-1-41
法律意见书
1-1 王立军 8,100.00 90.00% ——
1-2 任献忠 630.00 7.00% ——
1-3 章伟杰 270.00 3.00% ——
2 王立军 2,000.00 20.00% 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00% ——
经核查，清华大学教育基金会是经中华人民共和国民政部批准成立的全国性
非公募基金会；
经核查，深圳市远宇实业发展有限公司是叶华妹一人有限责任公司；
经核查，深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）的合伙人信息如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
深圳市嘉源中和创业投资企业
1 19,900.00 97.31% 有限合伙人
（有限合伙）
1-1 深圳市兴东立嘉源投资有限公司 100.00 1.00% 普通合伙人
1-2 寻艳红 6,000.00 60.00% 有限合伙人
1-3 罗文华 3,900.00 39.00% 有限合伙人
2 广东粤财信托有限公司 450.00 2.20% 有限合伙人
2-1 广东粤财投资控股有限公司 372,931.59 98.14% ——
2-1-1 广东省人民政府 2,380,859.252569 100.00% ——
2-2 广东省科技创业投资有限公司 7,068.41 1.86% ——
2-2-1 广东省粤科金融集团有限公司 104,020.79 100.00% ——
2-2-1-1 广东省人民政府 960,000.00 100.00% ——
3 深圳市兴东立嘉源投资有限公司 100.00 0.49% 普通合伙人
合计 20,450.00 100.00% ——
经核查，惠州市百利宏创业投资有限公司的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 惠州市百利宏控股有限公司 4,750.00 95.00%
1-1 黄少康 38,460.00 96.15%
3-3-1-42
法律意见书
1-2 黄瑞莲 1,540.00 3.85%
2 黄少康 250.00 5.00%
合计 5,000.00 100.00%
经核查，上海聚宜资产管理中心（普通合伙）的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 陈蓓文 25.00 50.00% 有限合伙人
2 刘怀南 25.00 50.00% 普通合伙人
合计 50.00 100.00% ——
经核查，在国家企业信用信息公示系统、企查查网站未能查询到天津家辉股
权投资基金合伙企业的信息。
经核查，南京瀚卓投资中心（有限合伙）的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 朱恩禄 940.00 20.00% 有限合伙人
2 刘玉萍 3,760.00 80.00% 普通合伙人
合计 4,700.00 100.00% ——
经核查，深圳弘毅同人顾问企业（有限合伙）的合伙人信息如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 联想控股（天津）有限公司 150.00 0.39% 有限合伙人
1-1 联想控股股份有限公司 500,000.00 100.00% ——
2 弘毅投资（深圳）有限公司 100.00 0.26% 普通合伙人
北京弘毅合众企业管理有
2-1 400.00 80.00% ——
限公司
2-1-1 徐敏生 100.00 33.33% ——
2-1-2 曹永刚 100.00 33.33% ——
2-1-3 王立界 100.00 33.33% ——
2-2 联想控股股份有限公司 100.00 20.00% ——
西藏弘毅合众企业管理中
3 38,540.9636 99.36% 有限合伙人
心（有限合伙）
3-3-1-43
法律意见书
北京弘毅合众企业管理有
3-1 —— —— 普通合伙人
限公司
拉萨昱奕企业管理合伙企
3-2 —— —— 有限合伙人
业(有限合伙)
北京弘毅合众企业管理有
3-2-1 0.05% 1.00 普通合伙人
限公司
3-2-2 郭文 5.00% 100.00 有限合伙人
3-2-3 徐敏生 5.00% 100.00 有限合伙人
3-2-4 鲍筱斌 5.00% 100.00 有限合伙人
3-2-5 王小龙 5.00% 100.00 有限合伙人
3-2-6 孙昌宇 5.00% 100.00 有限合伙人
3-2-7 王幼林 5.00% 100.00 有限合伙人
3-2-8 邱中伟 5.00% 100.00 有限合伙人
3-2-9 孙永红 5.00% 100.00 有限合伙人
3-2-10 陈文 5.00% 100.00 有限合伙人
3-2-11 石文芳 5.00% 100.00 有限合伙人
3-2-12 成异 5.00% 100.00 有限合伙人
3-2-13 宋红 5.00% 100.00 有限合伙人
3-2-14 曹永刚 5.00% 100.00 有限合伙人
3-2-15 郭明磊 5.00% 100.00 有限合伙人
3-2-16 林盛 5.00% 100.00 有限合伙人
3-2-17 王立界 5.00% 100.00 有限合伙人
3-2-18 林暾 5.00% 100.00 有限合伙人
3-2-19 赵文 5.00% 100.00 有限合伙人
3-2-20 吴培英 5.00% 100.00 有限合伙人
3-2-21 崔志芳 5.00% 100.00 有限合伙人
合计 38,790.9636 100.00% ——
经核查，中国科学院控股有限公司是中国科学院 100%持股的国有独资企业；
经核查，中国华电集团资本控股有限公司是中国华电集团有限公司的全资子
公司，而中国华电集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会 100%持股的公
司；
3-3-1-44
法律意见书
经核查，鼎石天元投资（北京）有限公司的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 蔡昌贤 7,900.00 79.00%
2 林秀英 2,100.00 21.00%
合计 10,000.00 100.00%
经核查，杭州合信辉昊投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 杭州合信投资管理有限公司 50.00 1.26% 普通合伙人
1-1 王晓勇 5,568.277353 66.83% ——
1-2 蒋欣欣 566.302135 6.80% ——
1-3 王晓群 418.206707 5.02% ——
1-4 袁翔 337.7569 4.05% ——
1-5 朱丽珍 205.4249 2.47% ——
1-6 王汉君 177.648625 2.13% ——
1-7 杨影 170.4856 2.05% ——
1-8 郭萍 135.5464 1.63% ——
1-9 严展 124.58647 1.50% ——
1-10 吴敏 106.9264 1.28% ——
1-11 袁骁瑾 106.9264 1.28% ——
1-12 丁洲锋 105.1023 1.26% ——
1-13 周玉伟 76.663766 0.92% ——
1-14 刘伟 69.8785 0.84% ——
1-15 顾超 56.630213 0.68% ——
1-16 金华清 33.611017 0.40% ——
1-17 张蕾 32.478166 0.39% ——
1-18 孙边涛 16.598115 0.20% ——
1-19 奚骁梁 12.027889 0.14% ——
1-20 申屠旭辉 5.490611 0.07% ——
3-3-1-45
法律意见书
1-21 洪春兰 3.085553 0.04% ——
1-22 冯斌 2.2361 0.03% ——
2 张良 3,460.00 87.37% 有限合伙人
3 王晓勇 450.00 11.36% 有限合伙人
合计 3,960.00 100.00% ——
经核查，北京志同乙投资管理中心（有限合伙）的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 北京弘毅投资管理中心（有限合伙） 1.00 0.03% 普通合伙人
2 邹博 350.00 10.83% 有限合伙人
3 苏航 300.00 9.29% 有限合伙人
4 蔡锡梅 200.00 6.19% 有限合伙人
5 李蓬 200.00 6.19% 有限合伙人
6 蔡金芳 200.00 6.19% 有限合伙人
7 周游 200.00 6.19% 有限合伙人
8 高强 180.00 5.57% 有限合伙人
9 汪剑飞 150.00 4.64% 有限合伙人
10 包云南 120.00 3.71% 有限合伙人
11 邵振兴 120.00 3.71% 有限合伙人
12 周自强 110.00 3.40% 有限合伙人
13 李德强 100.00 3.10% 有限合伙人
14 欧阳翔宇 100.00 3.10% 有限合伙人
15 王大为 100.00 3.10% 有限合伙人
16 冯松明 100.00 3.10% 有限合伙人
17 杨秋燕 100.00 3.10% 有限合伙人
18 李虹 100.00 3.10% 有限合伙人
19 郑月明 100.00 3.10% 有限合伙人
20 吴淑玲 100.00 3.10% 有限合伙人
21 黄晓红 100.00 3.10% 有限合伙人
3-3-1-46
法律意见书
22 徐杨 100.00 3.10% 有限合伙人
23 兰曦 100.00 3.10% 有限合伙人
合计 3,231.00 100.00% ——
经核查，北京志同甲投资管理中心（有限合伙）的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 北京弘毅投资管理中心（有限合伙） 1.00 0.03% 普通合伙人
2 柳传志 1000.00 33.32% 有限合伙人
3 朱立南 500.00 16.66% 有限合伙人
4 陈国栋 500.00 16.66% 有限合伙人
5 宁旻 500.00 16.66% 有限合伙人
6 唐旭东 500.00 16.66% 有限合伙人
合计 3,001.00 100.00% ——
经核查，天津嘉源二丙股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如
下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 北京弘毅投资管理中心（有限合伙） 1.00 0.05% 普通合伙人
2 李默 500.00 22.69% 有限合伙人
3 盛利 318.00 14.43% 有限合伙人
4 陈曦 200.00 9.07% 有限合伙人
5 卫晓安 200.00 9.07% 有限合伙人
6 杨晓霞 135.00 6.13% 有限合伙人
7 王珏 125.00 5.67% 有限合伙人
8 黄磊 100.00 4.54% 有限合伙人
9 沈平 100.00 4.54% 有限合伙人
10 朱艳玲 100.00 4.54% 有限合伙人
11 郭琳琳 100.00 4.54% 有限合伙人
12 朱江宁 100.00 4.54% 有限合伙人
3-3-1-47
法律意见书
13 顾囧 75.00 3.40% 有限合伙人
14 贾伟 50.00 2.27% 有限合伙人
15 任刚 50.00 2.27% 有限合伙人
16 王文辉 10.00 0.45% 有限合伙人
17 李锐 10.00 0.45% 有限合伙人
18 马国海 10.00 0.45% 有限合伙人
19 边婧 10.00 0.45% 有限合伙人
20 颜扬 10.00 0.45% 有限合伙人
合计 2,404.00 100.00% ——
经核查，天津嘉源二乙股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如
下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 北京弘毅投资管理中心（有限合伙） 1.00 0.04% ——
2 李建明 300.00 12.44% ——
3 徐敏生 300.00 12.44% ——
4 冯戟 300.00 12.44% ——
5 张立新 200.00 8.30% ——
6 王雪松 200.00 8.30% ——
7 周鹏 100.00 4.15% ——
8 陈卓 100.00 4.15% ——
9 张建斌 100.00 4.15% ——
10 谢丽丹 100.00 4.15% ——
11 祝刚 100.00 4.15% ——
12 胡迎晨 100.00 4.15% ——
13 牛阳 100.00 4.15% ——
14 牛闽川 100.00 4.15% ——
15 景慎 100.00 4.15% ——
16 孙北宁 100.00 4.15% ——
3-3-1-48
法律意见书
17 陈帅 80.00 3.32% ——
18 贾彬 10.00 0.41% ——
19 王珏 10.00 0.41% ——
20 郑娟娟 10.00 0.41% ——
合计 2,411.00 100.00% ——
经核查，天津安源股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 上海伟熹投资管理有限公司 100.00 5.00% ——
1-1 钟百齐 120.00 60.00% ——
1-2 仇方龙 80.00 40.00% ——
2 仇伟华 1,900.00 95.00% ——
合计 2,000.00 100.00% ——
经核查，北京厚泽长盛投资管理中心（有限合伙）的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 北京隆行投资管理咨询有限公司 1.00 0.03% 普通合伙人
1-1 夏雪 10.00 100.00% ——
2 夏春喜 2,000.00 66.64% 有限合伙人
3 熊波 600.00 19.99% 有限合伙人
4 熊朝晖 400.00 13.33% 有限合伙人
合计 3,001.00 100.00% ——
天津嘉源二甲股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 北京弘毅投资管理中心（有限合伙） 1.00 0.04% ——
2 董桂兰 1,000.00 41.77% ——
3 陈文 400.00 16.71% ——
4 崔志芳 80.00 3.34% ——
5 王君君 80.00 3.34% ——
3-3-1-49
法律意见书
6 高倩颖 65.00 2.72% ——
7 王子暄 60.00 2.51% ——
8 顾彦芳 60.00 2.51% ——
9 徐峰 58.00 2.42% ——
10 邹涛 50.00 2.09% ——
11 李蕾 50.00 2.09% ——
12 王宝华 50.00 2.09% ——
13 宋敏 50.00 2.09% ——
14 郑丹丹 50.00 2.09% ——
15 黄异 50.00 2.09% ——
16 袁笑 50.00 2.09% ——
17 刘筝铮 50.00 2.09% ——
18 卢奇 40.00 1.67% ——
19 李光希 40.00 1.67% ——
20 王珩 30.00 1.25% ——
21 荣燕 30.00 1.25% ——
22 赵文桃 30.00 1.25% ——
23 马宁 20.00 0.84% ——
合计 2,394.00 100.00% ——
(2)经核查，中银投资资产管理有限公司为中银投资咨询（北京）有限公司持
股 100%的企业，中银投资咨询（北京）有限公司为中银租赁有限公司持股 100%
的企业，中银租赁有限公司为中银投资有限公司持股 100%的企业，中银投资有限
公司为中银集团投资有限公司持股 100%的外资企业。中银集团投资有限公司为中
国银行股份有限公司在香港注册成立的全资附属机构；
(3)经核查，弘毅道远（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人
为弘毅投资管理（天津）（有限合伙）和全国社会保障基金理事会；
(4)经核查，联想控股股份有限公司为香港上市公司；
3-3-1-50
法律意见书
(5)经核查，中国建银投资有限责任公司为中央汇金投资有限责任公司持股
100%的国有独资企业，中央汇金投资有限责任公司为中国投资有限责任公司持股
100%的国有独资企业，中国投资有限责任公司为国务院持股 100%的国有独资企
业。
根据志道投资提供的资料并经核查，志道投资实际从事投资业务，未与发行
人从事相同业务，其与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、
本次申请发行的中介机构及其主要负责人、签字人员亦不存在亲属关系或其他关
联关系。志道投资于 2015 年 4 月 2 日办理了私募基金管理人登记，登记编号为
P1009930，其管理的基金包括安徽惟本投资中心（有限合伙）。
（四）珠海康远
经核查，珠海康远的基本情况如下：
企业名称 珠海康远投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9144040032324064XG
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1178
执行事务合伙人 肖雪生
出资额 4,381.8809 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2014 年 11 月 18 日
经营期限 至 2064 年 11 月 18 日
股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
根据珠海康远提供的资料并经核查，珠海康远系广发信德员工跟投平台，截
至本补充法律意见书出具之日，珠海康远现有合伙人 50 人，具体情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 肖雪生 430.8603 9.8334% 普通合伙人
3-3-1-51
法律意见书
2 曾浩 234.1409 5.3438% 有限合伙人
3 敖小敏 337.0696 7.6929% 有限合伙人
4 陈重阳 220.6865 5.0367% 有限合伙人
5 谢永元 306.9943 7.0065% 有限合伙人
6 许一宇 548.8731 12.5268% 有限合伙人
7 徐博卷 163.4408 3.7302% 有限合伙人
8 樊飞 37.4384 0.8544% 有限合伙人
9 孙俊瀚 133.8185 3.0541% 有限合伙人
10 彭书琴 147.3337 3.3626% 有限合伙人
11 叶卫浩 51.6916 1.1797% 有限合伙人
12 刘军 44.3904 1.0131% 有限合伙人
13 宋若梦 88.0077 2.0086% 有限合伙人
14 朱啸 68.1971 1.5564% 有限合伙人
15 张颖 54.4681 1.2431% 有限合伙人
16 朱成 150.0256 3.4240% 有限合伙人
17 李鹏程 116.4781 2.6584% 有限合伙人
18 李冰 130.7531 2.9842% 有限合伙人
19 李晶 13.5159 0.3085% 有限合伙人
20 宋红霞 103.0824 2.3526% 有限合伙人
21 李超 17.9425 0.4095% 有限合伙人
22 汤国扬 14.9901 0.3421% 有限合伙人
23 杨立忠 111.3423 2.5411% 有限合伙人
24 赵铁祥 76.6957 1.7504% 有限合伙人
25 吴凡 39.0538 0.8913% 有限合伙人
26 黄贤村 30.6429 0.6994% 有限合伙人
27 陈亮 23.2740 0.5312% 有限合伙人
28 黄豪 46.2816 1.0563% 有限合伙人
29 刘洋 26.3857 0.6022% 有限合伙人
30 段剑琴 11.0183 0.2515% 有限合伙人
3-3-1-52
法律意见书
31 陆洁 130.0633 2.9684% 有限合伙人
32 刘睿婕 18.3434 0.4186% 有限合伙人
33 龚楚谋 1.9723 0.0450% 有限合伙人
34 黎振兴 12.8393 0.2930% 有限合伙人
35 韩文龙 38.1761 0.8713% 有限合伙人
36 沈爱卿 22.7839 0.5200% 有限合伙人
37 蒋宇寰 109.4718 2.4985% 有限合伙人
38 张玲玲 32.3067 0.7373% 有限合伙人
39 黎敏奇 29.0599 0.6632% 有限合伙人
40 邹双卫 16.2962 0.3719% 有限合伙人
41 邓滢 5.1632 0.1178% 有限合伙人
42 汪涵瀚 32.0989 0.7326% 有限合伙人
43 麦小颖 12.0904 0.2759% 有限合伙人
44 徐申杨 51.7908 1.1752% 有限合伙人
45 崔增收 27.7956 0.6344% 有限合伙人
46 谭小波 21.2707 0.4855% 有限合伙人
47 张琦 15.0751 0.3441% 有限合伙人
48 刘瑛 11.8479 0.2704% 有限合伙人
49 张子叶 5.6198 0.1283% 有限合伙人
50 曾建 8.9226 0.2036% 有限合伙人
合计 4,381.8809 100.00% ——
根据珠海康远出具的说明，珠海康远实际从事投资业务，除董事谢永元外，
其未与发行人从事相同业务，其与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其
他核心人员、本次申请发行的中介机构及其主要负责人、签字人员亦不存在亲属
关系或其他关联关系。珠海康远系以自有资金进行投资，没有以公开或非公开的
方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根据《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》
等规定办理相关登记和备案手续。
3-3-1-53
法律意见书
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人上述法人股东实际从事的业务均与发行人的主
营业务不同；除池州南鑫为发行人的员工持股平台以及广发信德推荐的董事外，
发行人法人股东与发行人、控股股东、实际控制人、其他董监高、其他核心人员、
本次申请发行的中介机构及其主要负责人、签字人员不存在亲属关系或其他关联
关系；发行人上述法人股东均合法有效存续，除志道投资办理了私募基金管理人
登记外，其他法人股东不存在私募基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》等规定办理相关
登记和备案手续。
（二）说明各股东及其控制的公司是否与发行人从事相同或相似的业务，是
否与发行人、发行人主要客户、供应商存在往来，如存在，说明往来的合理性、
交易的内容及价格是否公允，发行人的法人股东是否存在为发行人承担成本费用、
利益输送或存在其他利益安排等情形；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人法人股东的工商登记资料，网络查询法人股东的基本信息、股
权结构穿透情况；
2.获取发行人法人股东出具的声明与承诺、填写的调查问卷；
3.获取发行人法人股东控制的企业名单；
4.获取发行人报告期内的主要客户和供应商名单；
5.走访发行人报告期的主要客户和供应商；
6.查阅审计报告；
7.获取发行人出具的声明与承诺函。
核查内容：
3-3-1-54
法律意见书
（一）广发信德
经核查，广发信德及其控制的境内企业及从事的业务情况如下：
序号 企业名称 持股比例 经营业务
股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问
1 广发信德 ——
服务及证监会同意的其他业务
广发信德医疗资本管理有限 受托管理股权投资基金企业，从事投资管理
2 55%
公司 及相关咨询服务
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非
新疆广发鲁信股权投资有限
3 51% 公开发行股票或者受让股权等方式持有上
公司
市公司股份
珠海广发信德奥飞资本管理 受托管理股权投资基金企业，从事投资管理
4 60%
有限公司 及相关咨询服务
珠海广发信德厚源投资企业
5 65.17% 股权投资
（有限合伙）
广发信德智胜投资管理有限 受托管理股权投资基金企业，从事股权投
6 100%
公司 资、投资管理以及相关咨询服务
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资
活动、不得以公开方式募集资金开展投资活
动、不得从事公开募集基金管理业务 ）；
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管
深圳前海广发信德中山公用
7 60% 理、保险资产管理、证券资产管理等业务）；
并购基金管理有限公司
股权投资、投资管理、投资咨询（以上均不
含证券、期货、保险、金融业务及人才中介
服务，不含法律、行政法规、国务院决定规
定需前置审批和禁止的项目）
上海广发永胥股权投资管理
8 51% 股权投资管理，资产管理，投资咨询
有限公司
医药产业投资，从事对境内、境外未上市企
珠海广发信德敖东医药产业 业、已上市企业的股权、债券投资，以及与
9 60%
股权投资中心（有限合伙） 投资、生物医药技术专利交易相关的相关服
务
环保产业投资、股权投资与法律允许的其他
中山广发信德公用环保夹层
10 59.83% 投资业务；与投资活动相关的投资顾问、投
投资企业（有限合伙）
资管理、财务顾问服务
珠海广发信德今缘股权投资 股权投资，债权投资以及法律允许的其他投
11 59.84%
基金（有限合伙） 资活动
深圳市大河信德企业管理有
12 100% 财务咨询、财务信息咨询、企业管理咨询
限公司
13 珠海横琴金投广发信德厚挚 65.67% 股权投资
3-3-1-55
法律意见书
股权投资合伙企业（有限合
伙）
投资管理，实业投资，资产管理，企业管理
咨询，投资咨询，企业形象策划，市场营销
上海广发永胥投资管理合伙 策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会
14 99%
企业（有限合伙） 调查、社会调研、民意调查、民意测验），
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
商务信息咨询，会务服务，展览展示服务
珠海广发朗姿互联网时尚产
15 55% 项目投资（以自有资金投资）、投资管理
业基金投资管理有限公司
珠海乾鑫投资合伙企业（有 自有资金投资、项目投资、投资咨询、企业
16 66.67%
限合伙） 管理服务
珠海乾明投资合伙企业（有 自有资金投资、项目投资、投资咨询、企业
17 80%
限合伙） 管理服务
苏州吴江广发信德科文二期股
18 权投资企业（有限合伙）（未 99.90% 股权投资
实际出资）
珠海广发信德二期科技文化产
19 业股权投资基金（有限合伙） 99.90% 股权投资
（未实际出资）
珠海广发信德盈远一期投资基
20 99.90% 证券投资
金（有限合伙）（未实际出资）
珠海广发信德厚维投资企业 股权投资及法律允许的其他投资活动,与股
21 98.58%
（有限合伙）（未实际出资） 权投资相关的投资顾问、投资管理
珠海广发信德新界泵业产业
22 40% 股权投资、投资基金
投资基金（有限合伙）
珠海广发信德奥飞产业投资
23 24.33% 股权投资
基金一期（有限合伙）
投资管理，实业投资，资产管理，健康咨询
（不得从事诊疗活动、心理咨询），企业管
理咨询，投资咨询，企业形象策划，市场营
上海广发永胥医疗投资管理
24 89.59% 销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社
中心（有限合伙）
会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
商务信息咨询，会务服务，展览展示服务
珠海广发信德国际生命科学 从事国际生命科学领域的股权投资，债权投
25 26.48%
股权投资基金（有限合伙） 资以及法律允许的其他投资活动
根据广发信德、发行人、发行人报告期内主要客户、供应商出具的声明及承
诺函并经核查，广发信德及其控制的公司主要从事股权投资业务，未与发行人从
3-3-1-56
法律意见书
事相同或相似的业务，未与发行人、发行人主要客户、供应商存在往来，不存在
为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等情形。
（二）池州南鑫
经核查，池州南鑫除持有发行人的股份外，未从事其他业务，亦未控制其他
企业。
根据池州南鑫、发行人、发行人报告期内主要客户、供应商出具的声明及承
诺函并经核查，池州南鑫未与发行人从事相同或相似的业务，未与发行人、发行
人主要客户、供应商存在往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在
其他利益安排等情形。
（三）志道投资
经核查，志道投资及其控制的企业及从事的业务情况如下：
序号 企业名称 持股比例 经营业务
股权投资，房地产投资，项目投资（除专
1 志道投资 —— 项许可），资产管理；企业并购与重组；
投资管理及咨询
2 安徽惟本投资中心（有限合伙） 29.78% 企业投资，投资咨询，投资管理咨询
企业投资，股权投资，投资管理，投资咨
3 合肥惟同投资中心（有限合伙） 99.90%
询服务
资产管理（不含金融资产管理和保险资产
管理）、投资管理（不含金融和经纪业务，
4 西藏志道投资有限公司 100%
不得向非合格投资者募集、销售、转让私
募产品或者私募产品收益权）
嘉兴弘道股权投资基金合伙企业
5 95.56% 非证券业务的投资、投资管理、咨询
（有限合伙）
资产投资、运营；房屋租赁；酒店投资、
6 合肥泰兴商业运营管理有限公司 100%
运营
商业运营管理，房屋租赁，酒店运营管理，
7 铜陵志道商业运营管理有限公司 100%
商务咨询服务
商业运营管理，房屋租赁，酒店运营管理，
8 铜陵惟道商业运营管理有限公司 100%
商务咨询服务
企业投资，投资咨询（证券、期货咨询除
9 安徽惟道投资中心（有限合伙） 3.74%
外），投资管理咨询
3-3-1-57
法律意见书
珠海市横琴惟信股权投资合伙企
10 5% 股权投资、投资管理
业（有限合伙）
珠海市横琴惟诚股权投资合伙企
11 5% 股权投资、投资管理
业（有限合伙）
根据志道投资、发行人、发行人报告期内主要客户、供应商出具的声明及承
诺函并经核查，志道投资及其控制的公司未与发行人从事相同或相似的业务，未
与发行人、发行人主要客户、供应商存在往来，不存在为发行人承担成本费用、
利益输送或存在其他利益安排等情形。
（四）珠海康远
经核查，珠海康远从事投资业务，未控制其他企业。
根据珠海康远、发行人、发行人报告期内主要客户、供应商出具的声明及承
诺函并经核查，珠海康远未与发行人从事相同或相似的业务，未与发行人、发行
人主要客户、供应商存在往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在
其他利益安排等情形。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人各股东及其控制的公司未与发行人从事相同或
相似的业务，未与发行人、发行人主要客户、供应商存在往来，发行人的法人股
东不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等情形。
（三）发行人自然人股东的简历，外部股东入股发行人的背景，与发行人、
实际控制人、董监高、其他核心人员的关系，外部股东的对外投资情况，是否投
资与发行人业务相同或相似的公司，对外投资的公司与发行人、主要客户、供应
商是否存在往来，如存在，说明往来的合理性、交易的内容及价格是否公允，是
否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等情形；2018 年 6
月上市前，姜捷以 3600 万价格转让发行人全部 3%股份退出发行人，说明姜捷的
基本情况，退出的背景，股权受让款的用途，姜捷对外投资情况，是否投资与发
行人业务相同或相似的公司，对外投资的公司与发行人、主要客户、供应商是否
存在往来，如存在，说明往来的合理性、交易的内容及价格是否公允，是否存在
3-3-1-58
法律意见书
为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等情形；2017 年 9 月原股
东朱志强去世，其所持股份由其妻子蒋海燕、儿子朱明瑞继承。说明上述继承是
否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响发行人股权的清晰稳定；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取发行人自然人股东填写的简历；
2.访谈外部股东入股发行人的背景；
3.获取外部股东出具的声明与承诺函及填写的调查问卷；
4.获取发行人及发行人报告期内主要客户、供应商出具的声明与承诺函；
5.网络核查外部自然人股东所投资企业的基本情况；
6.就股份转让相关事宜对姜捷进行访谈确认，取得其银行账户的流水清单，根
据银行流水访谈转账对象；
7.网络核查姜捷的对外投资情况；
8.获取朱志强生前出具的遗嘱及朱志强的死亡证明；
9.对朱志强的相关继承人进行访谈确认；
10.获取朱志强的相关继承人出具的《放弃继承股份的声明》。
核查内容：
（一）发行人自然人股东的情况核查
1.发行人自然人股东的简历
经核查，发行人现有自然人股东 11 名，其主要简历如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 主要简历
1 刘屹 32,308,572 53.85% 自 2009 年 1 月起至今在发行人处任职
2 ZHU QING 11,629,524 19.38% 自 2009 年 1 月起至今在发行人处任职
3-3-1-59
法律意见书
（朱庆）
3 朱弢 2,258,160 3.76% 自 2011 年 1 月起至今在发行人处任职
2014 年 1 月起至 2017 年 5 月无工作单位；
4 蒋海燕 1,016,172 1.69%
自 2017 年 5 月起至今在发行人处任职
5 朱明瑞 1,016,172 1.69% 在读学生
6 沈志彬 564,540 0.94% 自 2011 年 5 月起至今在发行人处任职
7 汪涛 564,540 0.94% 自 2011 年 4 月起至今在发行人处任职
8 梁水生 480,000 0.80% 2008 年至今在汤臣倍健股份有限公司任职
9 吴勇 420,000 0.70% 2002 年至今在合肥鑫森工贸有限公司任职
10 戴恒荣 300,000 0.50% 自 2004 年起退休
自 2002 年 8 月起至今在合肥宏通科技发展
11 贾良文 60,000 0.10%
有限公司任职
2.外部自然人股东的情况核查
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的外部自然人股东有 5 人，
具体情况如下：
序号 股东姓名 入股背景 对外投资情况
2017 年 9 月继承其父朱志强遗产取
1 朱明瑞 无
得发行人股份
1.持有珠海佰润健康管理合伙企业
（有限合伙）77%份额；
2.持有珠海市佰顺股权投资合伙企
业（有限合伙）15%份额；
3.持有珠海佰泽健康管理合伙企业
（有限合伙）6%份额；
4.持有汤臣倍健股份有限公司 1.29%
因看好发行人发展前景，于 2015 年 7 股份；
2 梁水生 月从广发信德和珠海康远处受让取 5.持有北京尚势投资中心（有限合
得艾可蓝有限股权 伙）3.19%份额；
6.持有中润油新能源股份有限公司
4.36%股份；
7.持有广州市三妙医药科技有限公
司 6%股权；
8.持有广州翰晖昕诚投资管理中心
（有限合伙）9.27%份额；
9.持有广州佰盈投资合伙企业（有限
3-3-1-60
法律意见书
合伙）10%的份额；
10.持有宁波尚势股权投资合伙企业
（有限合伙）3.2%的份额。
1.持有合肥鑫森工贸有限公司 30%
因看好发行人发展前景，于 2015 年
股权；
3 吴勇 10 月从刘屹处受让取得艾可蓝有限
2.持有合肥众诚不锈钢有限公司
股权
30%股权。
发行人实际控制人刘屹配偶的姨妈，
因看好发行人发展前景，于 2015 年
4 戴恒荣 无
10 月从刘屹处受让取得艾可蓝有限
股权
1.持有合肥大树网络科技有限公司
50%股权；
因看好发行人发展前景，于 2015 年
2.持有合肥宏通科技发展有限公司
5 贾良文 10 月从刘屹处受让取得艾可蓝有限
66.67%股权；
股权
3.持有合肥太火电子商务有限公司
80%股权。
根据上述自然人投资者出具的声明及承诺函，除上述披露的关系外，其与发
行人、实际控制人、董监高、其他核心人员不存在关联关系，未投资与发行人业
务相同或相似的公司，对外投资的公司与发行人、主要客户、供应商不存在往来，
不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等情形。
（二）姜捷股份转让事项的核查
经核查，2018 年 6 月 28 日，姜捷与志道投资签订《股权转让协议》，姜捷将
其持有发行人 3%的股份以 3,600 万元转让给志道投资。2018 年 6 月 29 日，池州
市商务局就本次股份转让给予备案登记并核发《外商投资企业变更备案回执》（编
号：池商外资备 201800009）。本次股份转让约定的价款已支付完毕，姜捷已就本
次股权转让所得依法缴纳了个人所得税。
根据对姜捷的访谈确认，姜捷系发行人控股股东刘屹父亲的兄弟，在广东省
人民医院担任主任医师，于 2015 年 10 月受让取得艾可蓝有限的部分股权。因个
人资金使用计划和需求，于 2018 年 6 月将其持有的发行人股份全部转让给志道投
资，受让价格为每股 20 元，系在综合考虑股权转让时艾可蓝有限的资产、收入、
利润及未来盈利增长等情况后，由转让双方协商确定。股权受让款主要用于购买
3-3-1-61
法律意见书
理财产品和个人借款。其未投资与发行人业务相同或相似的公司，亦无其他对外
投资，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等情形。
根据姜捷提供的银行流水，发行人律师对姜捷的转账对象进行访谈，并核查
了转账对象所投资公司的银行流水，确认姜捷的资金流向及用途，不存在为发行
人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等情形。
（三）朱志强股份继承事项的核查
经核查，公司原股东朱志强于 2017 年 9 月 7 日因病去世，根据其于 2017 年 3
月 4 日所立的《遗嘱》，其所持公司 2,032,344 股股份为夫妻共同财产，其中一半
即 1,016,172 股归其妻子蒋海燕所有，并指定余下二分之一的股份即 1,016,172 股
（以下简称“遗产”）由其儿子朱明瑞单独继承。
2017 年 9 月 21 日，朱志强的其他继承人蒋海燕、朱德传（父亲）分别出具《放
弃继承股份的声明》，声明自愿放弃对朱志强的上述遗产的继承权利，对朱志强
的上述遗产由朱明瑞单独继承无异议。
核查意见：
本所律师经核查认为，除已披露的上述情况外，发行人外部自然人股东与发
行人、实际控制人、董监高、其他核心人员无其他关联关系，未投资与发行人业
务相同或相似的公司，对外投资的公司与发行人、主要客户、供应商不存在往来，
不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等情形。姜捷进行
股份转让的原因合理，其未投资与发行人业务相同或相似的公司，亦无其他对外
投资，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等情形。朱
志强的股份继承不存在纠纷或潜在纠纷，不会影响发行人股权的清晰稳定。
（四）说明发行人员工持股平台中各出资人的姓名、是否均为发行人员工、
入职时间、入股价格、资金来源及合法合规性，如不是发行人员工，说明该出资
人的基本情况，入股的背景，资金来源及合法合规性，各员工平台的出资人是否
存在代他人持股或特殊利益安排；
核查过程：
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法律意见书
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅池州南鑫的工商登记资料；
2.访谈池州南鑫合伙人，核实其基本情况及资金来源等情况；
3.核对发行人的员工花名册；
4.核查合伙人取得合伙企业份额的出资凭证或银行流水；
5.获取发行人及池州南鑫合伙人出具的声明与承诺函。
核查内容：
根据池州南鑫出具的说明并经核查，池州南鑫系发行人的员工持股平台，截
至本补充法律意见书出具之日，池州南鑫现有合伙人 10 人，均在发行人处任职，
具体情况如下：
序号 合伙人姓名 在发行人处任职情况 入职时间 入股价格 资金来源
董事、财务负责人、总
1 姜任健 2012 年 3 月 1.08 元/股 自有
经理助理
2 刘凡 副总经理、董事会秘书 2016 年 4 月 1.08 元/股 自有
3 赵锐 在用车船项目部部长 2011 年 12 月 1.08 元/股 自有
4 朱爽 先进技术研发部副部长 2015 年 4 月 1.08 元/股 自有
5 李兴斌 总经理助理 2016 年 6 月 1.08 元/股 自有
6 许全瑞 应用技术部部长、监事 2013 年 2 月 1.08 元/股 自有
7 王再兴 应用技术部副部长 2009 年 3 月 1.08 元/股 自有
无锡分公司电控技术开
8 付晓玉 2012 年 3 月 1.08 元/股 自有
发副总监
无锡分公司电控技术开
9 秦亮 2012 年 9 月 1.08 元/股 自有
发总监
10 刘屹 董事长、总经理 2009 年 1 月 1.08 元/股 自有
根据各合伙人出具的声明及承诺函，其用于出资的资金均为自有合法资金，
不存在代他人持股或特殊利益安排。
核查意见：
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法律意见书
本所律师经核查认为，发行人员工持股平台池州南鑫中各出资人均为发行人
员工，资金来源合法合规，不存在代他人持股或特殊利益安排。
（五）说明历次股权变动的具体背景、所履行的程序及合法合规性，股权变
动的价格、价款支付情况、定价依据及合理性、资金的具体来源（如涉及借款，
说出借方、借款金额、利率、还款期限，出借方与发行人及控股股东、实际控制
人、董监高、其他核心人员及关系密切家庭成员的关系）及合法合规性；是否存
在股权转让、增资价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的情况，是否
存在税收风险、是否受到主管税务部门的处罚或存在被处罚的潜在风险；2015 年
发生多次股权变动且价格差异巨大，说明发行人历史上同次或相近时段内股权变
动价格出现巨大差异的原因及合理性，是否存在利益输送，是否存在税收风险、
是否受到主管税务部门的处罚或存在被处罚的潜在风险；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人工商登记资料；
2.核查历次股权转让的价款支付凭证或收据；
3.查阅历次注册资本变更的验资报告；
4.核查历次股权转让及增资的价格；
5.就 2015 年历次股权转让涉及的各方股东进行访谈；
6.获取税务部门出具的相关证明或完税凭证；
7.获取发行人出具的情况说明。
核查内容：
（一）发行人历次股权变动的核查
1.2009 年 1 月，艾可蓝有限的设立
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法律意见书
2009 年 1 月 8 日，依据安徽省池州市贵池区人民政府与刘屹、ZHU QING（朱
庆）团队签订《柴油机尾气后处理系统项目投资协议》（下称“《投资协议》”），
原安徽省池州市贵池金桥资产经营发展有限公司（现已更名为“池州金桥投资集
团有限公司”，下称“金桥公司”）代表安徽省池州市贵池区人民政府作为中方
股东与外方股东刘屹（持有美国绿卡）、ZHU QING（朱庆）（加拿大籍）、周
洪昌（加拿大籍）签署了《中外合作经营企业安徽艾可蓝节能环保科技有限公司
合同书》（下称“《合作经营合同书》”）和章程，共同出资设立中外合作经营
企业艾可蓝有限，注册资本 500 万元，其中中方以货币出资 245 万元，占 49%权
益；外方以货币出资 125 万元，其余以外方所有的柴油机后处理系统的技术作价
130 万元出资，占 51%权益。
同日，池州市商务局下发《关于同意设立中外合作安徽艾可蓝节能环保科技
有限公司的批复》（池商发[2009]9 号），批复同意设立艾可蓝有限。
同日，安徽省人民政府向艾可蓝有限核发了《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（批准号为商外资皖府资字[2009]0004 号）。
2009 年 1 月 21 日，池州市工商局向艾可蓝有限核发了《企业法人营业执照》。
艾可蓝有限设立时的股东与出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 金桥公司 245.00 49.00 货币
2 刘屹 115.90 23.18 货币、技术
3 ZHU QING（朱庆） 69.55 13.91 货币、技术
4 周洪昌 69.55 13.91 货币、技术
合计 500.00 100.00 ——
2.2009 年 3 月，第一次实收资本变更
根据《合作经营合同书》及公司章程约定，金桥公司于 2009 年 2 月 4 日缴
纳首期出资 500 万元，其中 245 万元作为注册资本，余款 255 万元作为艾可蓝有
限资本公积。
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法律意见书
2009 年 3 月 3 日，池州新鼎会计师事务所出具《验资报告》新鼎会验字（2009）
第 034 号）对艾可蓝有限申请设立登记的注册资本首次实收情况进行了审验，审
验证明截至 2009 年 2 月 4 日，艾可蓝有限已收到金桥公司缴纳的注册资本（实
收资本）245 万元，均以货币出资。
池州市工商局于 2009 年 3 月 24 日核准本次变更事项并换发《企业法人营业
执照》。
本次出资完成后，艾可蓝有限的股东与出资情况如下：
认缴注册资本 本期实际出资
股东名称
金额（万元） 占比（%） 本期出资（万元） 累计出资（万元）
金桥公司 245.00 49.00 245.00 245.00
刘屹 115.90 23.18 —— ——
ZHU QING（朱庆） 69.55 13.91 —— ——
周洪昌 69.55 13.91 —— ——
合计 500.00 100.00 245.00 245.00
3.2010 年 3 月，第二次实收资本变更
根据《合作经营合同书》及公司章程约定，刘屹于 2010 年 1 月 29 日缴纳第
二期出资 56.80 万元。
2010 年 2 月 26 日，池州新鼎会计师事务所出具《验资报告》（新鼎会验字
（2010）第 034 号）对艾可蓝有限已登记的注册资本第二期实收情况进行了审验，
审验证明截至 2010 年 1 月 29 日，艾可蓝有限已收到股东刘屹缴纳的第二期出资
注册资本（实收资本）56.80 万元，以货币出资。艾可蓝有限累计实收资本为 301.80
万元，占已登记注册资本总额的 60.36%。
池州市工商局于 2010 年 3 月 8 日核准本次变更事项并换发《企业法人营业
执照》。
本次出资完成后，艾可蓝有限的股东与出资情况如下：
股东名称 认缴注册资本 本期实际出资
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法律意见书
金额（万元） 占比（%） 本期出资（万元） 累计出资（万元）
金桥公司 245.00 49.00 —— 245.00
刘屹 115.90 23.18 56.80 56.80
ZHU QING（朱庆） 69.55 13.91 —— ——
周洪昌 69.55 13.91 —— ——
合计 500.00 100.00 56.80 301.80
4.2010 年 5 月，第三次实收资本变更
根据《合作经营合同书》及公司章程约定，周洪昌、ZHU QING（朱庆）于
2010 年 4 月 16 日缴纳第三期出资 68.20 万元。
2010 年 4 月 20 日，池州新鼎会计师事务所出具《验资报告》（新鼎会验字
（2010）第 102 号）对艾可蓝有限已登记的注册资本第三期实收情况进行了审验，
审验证明截至 2010 年 4 月 16 日，艾可蓝有限已收到股东周洪昌、ZHU QING（朱
庆）缴纳的第三期出资实收注册资本 68.20 万元，均以货币出资。艾可蓝有限累
计实收资本为 370 万元，占已登记注册资本总额的 74%。
池州市工商局于 2010 年 5 月 5 日核准本次变更事项并换发《企业法人营业
执照》。
本次出资完成后，艾可蓝有限的股东与出资情况如下：
认缴注册资本 本期实际出资
股东名称
金额（万元） 占比（%） 本期出资（万元） 累计出资（万元）
金桥公司 245.00 49.00 —— 245.00
刘屹 115.90 23.18 —— 56.80
ZHU QING（朱庆） 69.55 13.91 34.10 34.10
周洪昌 69.55 13.91 34.10 34.10
合计 500.00 100.00 68.20 370.00
5.2010 年 10 月，第一次股权转让
2010 年 9 月 21 日，艾可蓝有限召开董事会会议，决议同意周洪昌将其持有
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法律意见书
艾可蓝有限 13.91%的股权中的 8.69%转让给刘屹、5.22%转让给 ZHU QING（朱
庆），转让价格合计为 60 万元，并通过章程修正案。金桥公司同意放弃本次股
权转让的优先购买权。
2010 年 9 月 26 日，周洪昌分别与刘屹、ZHU QING（朱庆）签订《股权转
让协议》，约定周洪昌以 37.50 万元的价格将所持艾可蓝有限 8.69%的股权转让
给刘屹，以 22.50 万元的价格将所持艾可蓝有限 5.22%的股权转让给 ZHU QING
（朱庆）。
2010 年 9 月 27 日，艾可蓝有限通过了公司章程修正案和合作经营合同书修
正案。
2010 年 9 月 30 日，池州市商务局下发《关于同意安徽艾可蓝节能环保科技
有限公司股权转让的批复》（池商发[2010]232 号），批复同意本次股权转让事
项。
同日，安徽省人民政府向艾可蓝有限换发了《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》。
池州市工商局于 2010 年 10 月 12 日核准本次变更登记并换发《企业法人营
业执照》。
本次股权转让完成后，艾可蓝有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 金桥公司 245.00 49.00
2 刘屹 159.35 31.87
3 ZHU QING（朱庆） 95.65 19.13
合 计 500.00 100.00
根据对本次股权受让方的访谈，因艾可蓝有限经营初期未能达到预期目标，
周洪昌决定转让股权退出公司经营，股权转让价格根据艾可蓝有限当时经营情
况，参考其以货币和技术出资总额 69.55 万元经各方协商确定为 60 万元。考虑到
股权受让方实际情况，股权转让双方约定股权转让价款采取分期支付方式。
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法律意见书
根据发行人提供的股权转让款银行支付凭证及确认文件并经核查，本次股权
转让约定的价款已分期支付完毕，股权转让款项均系股权受让方的自有资金。
6.2011 年 2 月，第四次实收资本变更
根据《合作经营合同书》及公司章程约定，刘屹、ZHU QING（朱庆）于 2011
年 1 月 20 日缴纳了第四期出资，其中刘屹以实用新型专利技术出资 81.25 万元；
ZHU QING（朱庆）以实用新型专利技术出资 48.75 万元。
2011 年 1 月 20 日，安徽凯吉通资产评估事务所出具《实用新型专利技术评
估报告》（凯吉通评字（2011）第 004 号），评估确认两项实用新型专利截至评
估基准日 2011 年 1 月 12 日的公允价值为人民币 130 万元，其中：柴油机尾气颗
粒捕捉器燃油辅助加热再生系统（专利号：ZL200920180535.6）评估价为 65 万
元，柴油机尾气颗粒捕捉器辅热再生系统的燃油燃烧室（专利号：
ZL200920180534.1）评估价为 65 万元。
2011 年 2 月 26 日，池州实信会计师事务所出具《验资报告》（池实会验
[2011]042 号）对艾可蓝有限已登记的注册资本第四期实收情况进行了审验，审
验证明截至 2011 年 1 月 20 日，艾可蓝有限已收到股东缴纳的第四期出资实收注
册资本 130 万元，以无形资产出资。艾可蓝有限累计实收资本为 500 万元，占已
登记注册资本总额的 100%。
池州市工商局于 2011 年 2 月 28 日核准本次变更事项并换发《企业法人营业
执照》。
本次出资完成后，艾可蓝有限的股东与出资情况如下：
认缴注册资本 本期实际出资
股东名称
金额（万元） 占比（%） 本期出资（万元） 累计出资（万元）
金桥公司 245.00 49.00 —— 245.00
刘屹 159.35 31.87 81.25 159.35
ZHU QING（朱庆） 95.65 19.13 48.75 95.65
合计 500.00 100.00 130.00 500.00
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法律意见书
鉴于本次无形资产出资后国家政策、市场条件及行业情况发生变化，导致用
于出资的专利技术的市场价值亦出现较大变化，艾可蓝有限委托具有证券期货业
务资格的东洲评估对上述两项实用新型专利进行追溯评估。根据东洲评估于 2015
年 4 月 21 日出具的《资产评估报告书》（沪东洲评报字[2015]第 0283291 号），
经采用收益法评估，上述两项实用新型专利于评估基准日 2010 年 12 月 31 日的市
场价值为 104,500 元。
因本次追溯评估的结果与出资当时的评估结果存在较大差异，本着对有限公
司和投资者负责的态度，基于审慎原则，为消除评估差异对艾可蓝有限可能造成
的不良影响，经 2015 年 4 月艾可蓝有限董事会审议通过，刘屹、ZHU QING（朱
庆）以向艾可蓝有限支付货币资金及债务抵偿方式补偿评估差额 1,195,500 元。
2016 年 10 月 24 日，池州市贵池区人民政府依据池州市人民政府出具的《池
州市人民政府关于原安徽艾可蓝节能环保科技有限公司外方股东以现金补足出资
问题的批复》（池政秘[2016]222 号），出具《关于对原安徽艾可蓝节能环保科技
有限公司外方股东以现金补足出资问题的复函》（贵政秘[2016]194 号），对艾可
蓝有限外方股东以现金补足出资行为不存在违约及损害国有资产的情形予以确
认。
2017 年 4 月，经发行人第一届董事会第八次会议及 2017 年度第一次临时股东
大会审议通过，由刘屹、ZHU QING（朱庆）分别向艾可蓝支付货币资金 65,312.50
元、39,187.50 元，合计支付现金补足出资 104,500 元。
至此，艾可蓝有限原无形资产出资 130 万元全部以支付货币资金及债务抵偿
方式补足。根据华普天健会计师事务所出具的《验资复核报告》（会验字[2017]4833
号），截至 2017 年 6 月 30 日止，发行人已将出资的专利技术全部补正。
2017 年 7 月 12 日，金桥公司出具《确认函》，确认刘屹、ZHU QING（朱庆）
以现金及债权方式合计补充 130 万元出资，不存在违反相关投资协议及中外合作
经营企业合同书或损害国有股东利益的情形，作为当时的中方股东，确认艾可蓝
有限外方股东本次出资不存在违约情形。
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法律意见书
本所律师认为，艾可蓝有限外方股东以无形资产出资作为合作条件符合当时
《公司法》、《中外合作经营企业法》等法律法规的规定及《合作经营合同书》
的约定，出资行为合法有效；此后该项技术因客观原因未能产生使用效益而进行
减值处理以及外方股东自愿以现金补偿，符合公司资产充实性原则，不存在虚增
注册资本和损害国有资产的情形，对发行人本次发行并上市不构成法律障碍。
7.2011 年 8 月，第一次减资、企业性质变更为外商独资企业
2011 年 6 月 8 日，由池州市委、市政府主持召开了关于扶持艾可蓝发展的专
题会议，确定了贵池区将政府先期投入的资金按照“股权转债权”的方式退出，
优化艾可蓝有限股权结构的方案。
经核查，就本次减资事宜，艾可蓝有限履行了如下程序：
(1)2011 年 7 月 7 日，根据上述专题会议精神及为体现刘屹的绝对控股地位，
艾可蓝有限召开董事会会议，决议同意对艾可蓝有限股东金桥公司和 ZHU QING
（朱庆）作减资调整，其中金桥公司减资 245 万元，减资后不再持有艾可蓝有限
股权；ZHU QING（朱庆）减资 57.955 万元，减资后持有 37.695 万元出资，全部
为货币出资。艾可蓝有限注册资本从 500 万元变更为 197.045 万元。减资后企业
性质由中外合作经营企业变为外商独资企业，原公司章程及《合作经营合同书》
终止。
(2)同日，金桥公司、刘屹与 ZHU QING（朱庆）签署《减资协议书》，对减
资事项、注册资本变更、董事会成员调整及企业性质变更等事项作出约定。
(3)就减资事宜，艾可蓝有限编制了截至 2011 年 6 月 30 日的资产负债表和财
产清单。
(4)2011 年 7 月 8 日，艾可蓝有限股东刘屹、ZHU QING（朱庆）签署了新的
公司章程。
(5)2011 年 7 月 13 日，艾可蓝有限在《安徽法制报》刊登了减资公告。
(6)2011 年 8 月 29 日，池州市商务局下发《关于同意安徽艾可蓝节能环保科
技有限公司减少投资总额和注册资本的批复》（池商发[2011]168 号），批复同
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法律意见书
意艾可蓝有限减少投资总额、减少注册资本及企业性质变更事项。
(7)同日，安徽省人民政府向艾可蓝有限换发《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》。
(8)2011 年 8 月 30 日，池州市工商局核准本次减资的变更登记并换发《企业
法人营业执照》。
(9)2012 年 7 月 5 日，池州实信会计师事务所出具《验资报告》（池实会验
[2012]147 号），对艾可蓝有限减少注册资本及实收资本情况进行了审验，审验
证明截至 2012 年 7 月 4 日，艾可蓝有限减资后实收注册资本为 197.05 万元。
本次减资完成后，艾可蓝有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例（%）
1 刘屹 1,593,500.00 80.87
2 ZHU QING（朱庆） 376,950.00 19.13
合 计 1,970,450.00 100.00
经核查，艾可蓝有限自设立至减资前一直处于亏损状态，但为不使国有资产
投资遭受损失，经公司股东协商一致，同意本次减资价格按照各方的出资额作价。
其中，金桥公司的减资款根据相关主管部门的批复意见转为对发行人的债权，ZHU
QING（朱庆）的减资款作为应付款在其后续补正出资中冲抵后结清。发行人本次
减资履行了《公司法》规定的公告、审批等法定程序，减资前的全部债务均由减
资后的主体承接，不存在抽逃资本或损害债权人利益的情形。
8.2015 年 1 月，第二次股权转让、企业性质变更为中外合资企业
2014 年 12 月 18 日，刘屹与 ZHU QING（朱庆）、朱弢、朱志强、沈志彬、
汪涛签订《股权转让协议》，将其持有的艾可蓝有限 26.9872 万元出资（占注册资
本 13.70%）作价 26.9872 万元转让给上述受让方，其中 ZHU QING（朱庆）受让
6.4259 万元出资、朱弢受让 8.5672 万元出资、朱志强受让 7.7105 万元出资、沈志
彬受让 2.1418 万元出资、汪涛受让 2.1418 万元出资。
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法律意见书
同日，艾可蓝有限召开董事会会议，决议同意上述股权转让事宜，并通过新
的公司章程和《安徽艾可蓝节能环保科技有限公司合同书》（以下简称“合营企
业合同”）。
2015 年 1 月 6 日，池州市商务局下发《关于同意安徽艾可蓝节能环保科技有
限公司股权转让的批复》（池商发[2015]6 号），批复同意本次股权变更事项。
同日，安徽省人民政府向艾可蓝有限换发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
2015 年 1 月 20 日，池州市工商局核准了本次变更登记并换发《营业执照》。
本次股权转让完成后，艾可蓝有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 持股比例（%）
1 刘屹 1,323,628.00 67.17
2 ZHU QING（朱庆） 441,209.00 22.39
3 朱弢 85,672.00 4.35
4 朱志强 77,105.00 3.91
5 汪涛 21,418.00 1.09
6 沈志彬 21,418.00 1.09
合计 1,970,450.00 100.00
经核查，本次股权转让约定的价款已支付完毕。
经核查，本所律师认为，本次股权转让系艾可蓝有限实际控制人对核心技术
团队进行的股权激励，刘屹按照每元注册资本 1 元的价格进行股权转让的定价合
理，本次股权转让不需要缴纳个人所得税。池州市贵池区地方税务局出具了不予
纳税证明。
9.2015 年 3 月，第一次增资
2015 年 2 月 8 日，艾可蓝有限召开董事会会议，决议同意增加注册资本 17.1343
万元，分别由广发信德认缴 16.8773 万元（占增资后注册资本的 7.88%）、珠海康
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法律意见书
远认缴 0.2570 万元（占增资后注册资本的 0.12%），并通过新的公司章程及合营
企业合同修正案。其中，控股股东刘屹因长期在中国居住，申请将其身份由外国
合营者变更为中国合营者。
2015 年 3 月 2 日，池州市商务局下发《关于同意安徽艾可蓝节能环保科技有
限公司增加注册资本和变更董事会成员的批复》（池商发[2015]35 号），同意本次
增资事项。
同日，安徽省人民政府向艾可蓝有限换发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
2015 年 3 月 3 日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2015]000106
号），审验证明截至 2015 年 1 月 26 日，艾可蓝有限已经收到广发信德和珠海康
远缴纳的投资款 2,000 万元，其中新增注册资本为 17.1343 万元，计入资本公积金
额为 1,982.8657 万元，艾可蓝有限变更后的累计注册资本及实收资本均为 214.1793
万元。
2015 年 3 月 4 日，池州市工商局核准了本次变更登记并换发《营业执照》。
本次增资完成后，艾可蓝有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 持股比例（%）
1 刘屹 1,323,628.00 61.80
2 ZHU QING（朱庆） 441,209.00 20.60
3 广发信德 168,773.00 7.88
4 朱弢 85,672.00 4.00
5 朱志强 77,105.00 3.60
6 汪涛 21,418.00 1.00
7 沈志彬 21,418.00 1.00
8 珠海康远 2,570.00 0.12
合计 2,141,793.00 100.00
经核查，本次增资价格为 116.72 元对应每一元出资额，由艾可蓝有限主要股
东与机构投资者广发信德和珠海康远共同协商确定，基于对艾可蓝有限未来发展
3-3-1-74
法律意见书
前景的判断及支持艾可蓝有限扩大生产经营，广发信德和珠海康远同意按照该价
格认购公司本次增资。
10.2015 年 5 月，第二次增资
2015 年 4 月 15 日，艾可蓝有限召开董事会会议，决议同意以资本公积转增的
方式将注册资本由 214.18 万元增至 2,197.045 万元，并通过公司章程修正案和合营
企业合同修正案。
2015 年 4 月 27 日，池州市商务局下发《关于同意安徽艾可蓝节能环保科技有
限公司增加投资总额和注册资本的批复》（池商发[2015]59 号），同意本次投资总
额和注册资本变更事项。
同日，安徽省人民政府向艾可蓝有限换发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
2015 年 4 月 30 日，大华会计师事务所出具《验资报告》大华验字[2015]000263
号），审验证明截至 2015 年 4 月 30 日，艾可蓝有限已将资本公积 1,982.8657 万
元转增实收资本，变更后的累计注册资本及实收资本均为 2,197.045 万元。
2015 年 5 月 4 日，池州市工商局核准了本次变更登记并换发《营业执照》。
本次增资完成后，艾可蓝有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 持股比例（%）
1 刘屹 13,577,738.10 61.80
2 ZHU QING（朱庆） 4,525,912.70 20.60
3 广发信德 1,731,271.46 7.88
4 朱弢 878,818.00 4.00
5 朱志强 790,936.20 3.60
6 汪涛 219,704.50 1.00
7 沈志彬 219,704.50 1.00
8 珠海康远 26,364.54 0.12
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法律意见书
合计 21,970,450.00 100.00
经核查，依据《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收
试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116 号）及《国家税务总局关
于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（2015 年第 80 号）的相关规
定，艾可蓝有限本次资本公积转增注册资本事宜，自然人股东须依法缴纳 20%的
个人所得税。因艾可蓝有限属于中小高新技术企业，上述自然人股东已根据上述
规定制定了 5 年内分期缴税计划并报主管税务机关备案。
11.2015 年 7 月，第三次增资
2015 年 7 月 21 日，艾可蓝有限召开董事会会议，决议同意注册资本由 2,197.05
万元增至 2,264.99 万元，新增注册资本 67.949845 万元全部由池州南鑫认缴（占增
资后注册资本的 3%）；并通过公司章程修正案和合营企业合同修正案。
2015 年 7 月 22 日，池州市商务局下发《关于同意安徽艾可蓝节能环保科技有
限公司增加注册资本的批复》（池商发[2015]105 号），同意本次注册资本变更事
项。
同日，安徽省人民政府向艾可蓝有限换发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
2015 年 7 月 23 日，池州市工商和质监局核准了本次变更登记并换发《营业
执照》。
2015 年 7 月 27 日，大华会计师事务所出具《验资报告》大华验字[2015]000712
号），审验证明截至 2015 年 7 月 24 日，艾可蓝有限已经收到池州南鑫缴纳的投
资款 1,949,462.00 元，其中新增注册资本为 679,498.45 元，计入资本公积金额为
1,269,963.55 元，变更后的累计注册资本及实收资本均为 22,649,948.45 元。
本次增资完成后，艾可蓝有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 持股比例（%）
1 刘屹 13,577,738.10 59.95
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法律意见书
2 ZHU QING（朱庆） 4,525,912.70 19.98
3 广发信德 1,731,271.46 7.64
4 朱弢 878,818.00 3.88
5 朱志强 790,936.20 3.49
6 池州南鑫 679,498.45 3.00
7 汪涛 219,704.50 0.97
8 沈志彬 219,704.50 0.97
9 珠海康远 26,364.54 0.12
合计 22,649,948.45 100.00
经核查，池州南鑫系公司的员工持股平台，本次增资价格 2.87 元对应每一元
出资额，系参照艾可蓝有限 2015 年 6 月 30 日的净资产情况，经新老股东协商确
定。
12.2015 年 7 月，第三次股权转让
2015 年 7 月 24 日，刘屹、ZHU QING（朱庆）、朱弢、朱志强、沈志彬、汪
涛与池州南鑫共同签订《股权转让协议》，上述转让方将其持有的艾可蓝有限
60.638442 万元出资（占注册资本 2.6772%）按艾可蓝有限 2015 年 6 月 30 日的净
资产余额作价 173.97 万元转让给池州南鑫，其中刘屹转让 40.733214 万元出资，
作价 116.855649 万元；ZHU QING（朱庆）转让 13.577738 万元出资，作价 38.951883
万元；朱弢转让 2.636454 万元出资，作价 7.567695 万元；朱志强转让 2.372809 万
元出资，作价 6.802227 万元；汪涛转让 0.659114 万元出资，作价 1.896273 万元；
沈志彬转让 0.659114 万元出资，作价 1.896273 万元。
同日，广发信德、珠海康远作为转让方与受让方梁水生签订《股权转让协议》，
上述转让方将其持有的艾可蓝有限 18.11995876 万元出资（占注册资本 0.80%）作
价 212.37 万元转让给梁水生，其中广发信德转让 17.8481593786 万元出资，作价
209.18445 万元；珠海康远转让 0.2717993814 万元出资，作价 3.18555 万元。
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法律意见书
同日，艾可蓝有限召开董事会会议，决议同意上述股权转让事项，并通过公
司章程修正案和合营企业合同修正案。
2015 年 7 月 30 日，池州市商务局下发《关于同意安徽艾可蓝节能环保科技有
限公司股权转让的批复》（池商发[2015]111 号），同意本次股权变更事项。
同日，安徽省人民政府向艾可蓝有限换发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
本次股权转让完成后，艾可蓝有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 持股比例（%）
1 刘屹 13,170,405.96 58.15
2 ZHU QING（朱庆） 4,390,135.32 19.38
3 广发信德 1,552,789.87 6.86
4 池州南鑫 1,285,882.88 5.68
5 朱弢 852,453.46 3.76
6 朱志强 767,208.11 3.39
7 汪涛 213,113.36 0.94
8 沈志彬 213,113.36 0.94
9 梁水生 181,199.59 0.80
10 珠海康远 23,646.54 0.10
合计 22,649,948.45 100.00
根据发行人提供的股权转让款银行支付凭证并经核查，本次股权转让约定的
价款已支付完毕。
经核查，刘屹、ZHU QING（朱庆）、朱弢、朱志强、沈志彬、汪涛将持有艾
可蓝有限的股权转让给池州南鑫的价格为 2.87 元对应每一元出资额，系参照艾可
蓝有限 2015 年 6 月 30 日的净资产情况，经转让双方协商确定。经核查相关税收
完税凭证，刘屹、ZHU QING（朱庆）等股权转让方已就本次股权转让所得依法缴
纳了个人所得税。
3-3-1-78
法律意见书
经核查，为引进外部投资者、进一步完善内部治理结构，本次引入新股东自
然人梁水生，广发信德、珠海康远将持有艾可蓝有限的股权转让给梁水生的价格
为 11.72 元对应每一元出资额，系在综合考虑艾可蓝有限在该时点的资产、收入、
利润及未来盈利增长等情况后，由转让双方协商确定。
13.2015 年 11 月，第四次股权转让
2015 年 10 月 19 日，刘屹与姜捷、吴勇、戴恒荣、贾良文分别签订《股权转
让协议》，刘屹将其持有艾可蓝有限 67.949845 万元出资（占注册资本 3.0%）作
价 810 万元转让给姜捷、将其持有艾可蓝有限 15.854964 万元出资（占注册资本
0.7%）作价 189 万元转让给吴勇、将其持有艾可蓝有限 11.324974 万元出资（占注
册资本 0.5%）作价 135 万元转让给戴恒荣、将其持有艾可蓝有限 2.264995 万元出
资（占注册资本 0.1%）作价 27 万元转让给贾良文。
2015 年 10 月 22 日，艾可蓝有限召开董事会会议，同意上述股权转让事宜，
并通过公司章程修正案和合营企业合同修正案。
2015 年 10 月 30 日，池州市商务局下发《关于同意安徽艾可蓝节能环保科技
有限公司股权转让的批复》（池商发[2015]152 号），同意本次股权变更事项。
同日，安徽省人民政府向艾可蓝有限换发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
2015 年 11 月 4 日，池州市工商和质监局核准了本次变更登记并换发《营业
执照》。本次股权转让完成后，艾可蓝有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 持股比例（%）
1 刘屹 12,196,458.18 53.85
2 ZHU QING（朱庆） 4,390,135.32 19.38
3 广发信德 1,552,789.87 6.86
4 池州南鑫 1,285,882.88 5.68
5 朱弢 852,453.46 3.76
6 朱志强 767,208.11 3.39
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法律意见书
7 姜捷 679,498.45 3.00
8 汪涛 213,113.36 0.94
9 沈志彬 213,113.36 0.94
10 梁水生 181,199.59 0.80
11 吴勇 158,549.64 0.70
12 戴恒荣 113,249.74 0.50
13 珠海康远 23,646.54 0.10
14 贾良文 22,649.95 0.10
合计 22,649,948.45 100.00
根据发行人提供的股权转让款银行支付凭证并经核查，本次股权转让约定的
价款已支付完毕。
经核查，本次股权转让引入的新股东姜捷、吴勇、戴恒荣、贾良文为公司实
际控制人刘屹的亲戚或朋友，受让价格为 11.92 元对应每一元出资额，系在综合考
虑股权转让时艾可蓝有限的资产、收入、利润及未来盈利增长等情况后，由转让
双方协商确定。经核查相关税收完税凭证，刘屹已就本次股权转让所得依法缴纳
了个人所得税。
14.2016 年 1 月，艾可蓝有限整体变更设立股份有限公司
发行人于 2015 年 11 月 8 日召开创立大会，决议由艾可蓝有限以整体变更的
方式设立股份有限公司，以 2015 年 7 月 31 日为基准日，将艾可蓝有限经审计的
账面净资产 66,192,099.39 元，按 1：0.9065 的比例折合为股份有限公司的股本
60,000,000 股，艾可蓝有限原股东在艾可蓝有限中享有的全部所有者权益相应折合
为股份有限公司发起人股份；股本与净资产（所有者权益）的差额 6,192,099.39 元
转入资本公积。
同日，发行人通过《安徽艾可蓝环保股份有限公司章程》。
2015 年 12 月 3 日，安徽省商务厅下发《安徽省商务厅关于同意安徽艾可蓝节
能环保科技有限公司转制为股份有限公司的批复》（皖商办审函[2015]909 号），
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法律意见书
同意艾可蓝有限转制为外商投资股份有限公司，并更名为安徽艾可蓝环保股份有
限公司。
同日，安徽省人民政府向艾可蓝换发《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》。
2016 年 1 月 6 日，发行人经池州市工商和质监局登记，领取了统一社会信用
代码为 913417006836379072 的《营业执照》，企业类型为股份有限公司（中外合
资、非上市），注册资本为 6,000 万元。
整体变更后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 刘屹 32,308,572 53.85
2 ZHU QING（朱庆） 11,629,524 19.38
3 广发信德 4,113,360 6.86
4 池州南鑫 3,406,320 5.68
5 朱弢 2,258,160 3.76
6 朱志强 2,032,344 3.39
7 姜捷 1,800,000 3.00
8 沈志彬 564,540 0.94
9 汪涛 564,540 0.94
10 梁水生 480,000 0.80
11 吴勇 420,000 0.70
12 戴恒荣 300,000 0.50
13 珠海康远 62,640 0.10
14 贾良文 60,000 0.10
合计 60,000,000 100.00
经核查，艾可蓝有限本次整体变更为股份有限公司涉及的自然人股东应缴的
个人所得税，相关自然人股东已依据财政部、国家税务总局下发的《关于个人非
货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号）的规定，制定了
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法律意见书
5 年内分期缴纳计划并报主管税务机关备案。
15.2017 年 9 月，股份分割及继承
公司原股东朱志强于 2017 年 9 月 7 日因病去世，根据其于 2017 年 3 月 4 日
所立的《遗嘱》，其所持公司 2,032,344 股股份为夫妻共同财产，其中一半即 1,016,172
股归其妻子蒋海燕所有，并指定余下二分之一的股份即 1,016,172 股（以下简称“遗
产”）由其儿子朱明瑞单独继承。
本次股份分割及继承完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 刘屹 32,308,572 53.85
2 ZHU QING（朱庆） 11,629,524 19.38
3 广发信德 4,113,360 6.86
4 池州南鑫 3,406,320 5.68
5 朱弢 2,258,160 3.76
6 姜捷 1,800,000 3.00
7 蒋海燕 1,016,172 1.69
8 朱明瑞 1,016,172 1.69
9 沈志彬 564,540 0.94
10 汪涛 564,540 0.94
11 梁水生 480,000 0.80
12 吴勇 420,000 0.70
13 戴恒荣 300,000 0.50
14 珠海康远 62,640 0.10
15 贾良文 60,000 0.10
合计 60,000,000 100.00
16.2018 年 6 月，第一次股份转让
2018 年 6 月 28 日，姜捷与志道投资签订《股权转让协议》，姜捷将其持有发
行人 3%的股份以 3,600 万元转让给志道投资。
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法律意见书
2018 年 6 月 29 日，池州市商务局就本次股份转让给予备案登记并核发《外商
投资企业变更备案回执》（编号：池商外资备 201800009）。
本次股份转让后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 刘屹 32,308,572 53.85
2 ZHU QING（朱庆） 11,629,524 19.38
3 广发信德 4,113,360 6.86
4 池州南鑫 3,406,320 5.68
5 朱弢 2,258,160 3.76
6 志道投资 1,800,000 3.00
7 蒋海燕 1,016,172 1.69
8 朱明瑞 1,016,172 1.69
9 沈志彬 564,540 0.94
10 汪涛 564,540 0.94
11 梁水生 480,000 0.80
12 吴勇 420,000 0.70
13 戴恒荣 300,000 0.50
14 珠海康远 62,640 0.10
15 贾良文 60,000 0.10
合计 60,000,000 100.00
根据发行人提供的股份转让款银行支付凭证并经核查，本次股份转让约定的
价款已支付完毕。
经核查，本次股权转让引入的新股东志道投资为投资机构，受让价格为每股
20 元，系在综合考虑股权转让时艾可蓝有限的资产、收入、利润及未来盈利增长
等情况后，由转让双方协商确定。
经核查相关税收完税凭证，姜捷已就本次股权转让所得依法缴纳了个人所得
税。
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法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及股权结构未再发生变化。
（二）发行人 2015 年多次股权变动的核查说明
经核查，发行人因改制重组需要，在 2015 年发生多次股权变动，具体情况如
下：
1.2015 年 1 月，为对核心技术团队进行股权激励，发行人实际控制人刘屹将
其持有的艾可蓝有限 26.9872 万元出资（占注册资本 13.70%）按照每元注册资本 1
元的价格分别转让给 ZHU QING（朱庆）、朱弢、朱志强、沈志彬和汪涛。本次
股权转让不存在纳税义务。
2.2015 年 3 月，广发信德和珠海康远按照 116.72 元对应每一元出资额的增资
价格分别认缴艾可蓝有限 16.8773 万元（占增资后注册资本的 7.88%）和 0.2570
万元出资（占增资后注册资本的 0.12%），合计增加注册资本 17.1343 万元。本次
增资由艾可蓝有限主要股东与机构投资者广发信德和珠海康远按照 2015 年实现
3,000 万元净利润，公司整体估值 2.5 亿为依据共同协商确定。
3.2015 年 5 月，艾可蓝有限以资本公积转增的方式将注册资本由 214.18 万元
增至 2,197.045 万元。依据《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有
关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116 号）及《国家税务
总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（2015 年第 80 号）的
相关规定，艾可蓝有限本次资本公积转增注册资本事宜，自然人股东须依法缴纳
20%的个人所得税。因艾可蓝有限属于中小高新技术企业，上述自然人股东已根据
上述规定制定了 5 年内分期缴税计划并报主管税务机关备案。
4.2015 年 7 月，发行人的员工持股平台池州南鑫参照艾可蓝有限 2015 年 6 月
30 日的净资产情况，以 2.87 元对应每一元出资额的增资价格认缴艾可蓝有限新增
注册资本 67.949845 万元（占增资后注册资本的 3%），此次股权转让系对公司员
工的股权激励，以公司净资产为作价依据。
5.2015 年 7 月，刘屹、ZHU QING（朱庆）、朱弢、朱志强、沈志彬、汪涛
将其持有的艾可蓝有限 60.638442 万元出资（占注册资本 2.6772%）按艾可蓝有限
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法律意见书
2015 年 6 月 30 日的净资产余额以 2.87 元对应每一元出资额的转让价格作价 173.97
万元转让给池州南鑫。经核查相关税收完税凭证，刘屹、ZHU QING（朱庆）等股
权转让方已就本次股权转让所得依法缴纳了个人所得税。
广发信德、珠海康远将其持有的艾可蓝有限 18.11995876 万元出资（占注册资
本 0.80%）以 11.72 元对应每一元出资额的转让价格作价 212.37 万元转让给梁水生，
转让双方按照公司整体估值 2.65 亿元为依据协商确定转让价格。
6.2015 年 11 月，刘屹以 11.92 元对应每一元出资额的转让价格将其持有艾可
蓝有限 67.949845 万元出资（占注册资本 3.0%）作价 810 万元转让给姜捷、将其
持有艾可蓝有限 15.854964 万元出资（占注册资本 0.7%）作价 189 万元转让给吴
勇、将其持有艾可蓝有限 11.324974 万元出资（占注册资本 0.5%）作价 135 万元
转让给戴恒荣、将其持有艾可蓝有限 2.264995 万元出资（占注册资本 0.1%）作价
27 万元转让给贾良文。
经核查，本次股权转让引入的新股东姜捷、吴勇、戴恒荣、贾良文为公司实
际控制人刘屹的亲戚、合作伙伴或朋友，本次股权转让价格系按照公司整体估值
2.7 亿元为依据，综合考虑股权转让时艾可蓝有限的资产、收入、利润及未来盈利
增长等情况后，由转让双方协商确定。经核查相关税收完税凭证，刘屹已就本次
股权转让所得依法缴纳了个人所得税。
经核查，对于 2015 年通过增资和股权转让方式实施的股权激励，发行人按照
会计准则的规定进行了股份支付处理。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人历次股权变动均具有其合理性，并履行了相关
的内部决策、有权部门审批及工商变更登记等程序，股权变动合法合规；历次股
权变动的价格定价依据合理、价款均已支付完毕、资金来源均为股东自有合法资
金，不存在通过借款方式筹集资金的情形，不存在股权转让、增资价格低于每元
注册资本对应净资产或每股净资产的情况，历次股权变动均已依法纳税或办理了
延期纳税的备案手续，未受到主管税务部门的处罚，不存在税收风险和被处罚的
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法律意见书
潜在风险；发行人历史上（主要是 2015 年）同次或相近时段内股权变动价格出现
巨大差异主要系重组改制所需和内外部股东性质差异所导致，具有其合理性，不
存在利益输送，未受到主管税务部门的处罚，不存在税收风险和被处罚的潜在风
险。
（六）补充披露发行人与其股东及历史上的股东是否签署对赌协议，说明主
要的内容、目前是否终止，是否存在其他特殊利益安排，是否影响发行人股权的
清晰稳定；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人的工商登记资料；
2.查阅发行人与外部投资人广发信德、珠海康远签订的投资协议及补充协议，
以及《关于终止执行补充协议相关条款的协议》；
3.访谈发行人的股东；
4.获取发行人股东出具的确认函；
5.查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函。
核查内容：
经核查，艾可蓝有限于 2015 年 1 月 12 日与广发信德、珠海康远就增资事宜
签订了《广发信德投资管理有限公司、珠海康远投资企业（有限合伙）与安徽艾
可蓝节能环保有限公司投资协议》，上述各方与发行人当时主要股东刘屹、ZHU
QING（朱庆）签订了《广发信德投资管理有限公司、珠海康远投资企业（有限合
伙）与安徽艾可蓝节能环保有限公司投资协议之补充协议》，约定广发信德、珠
海康远以 2,000 万元认缴艾可蓝有限新增注册资本 17.1343 万元，公司主要股东对
广发信德、珠海康远就艾可蓝有限在 2015 年净利润作出不低于 3,000 万元的承诺，
并约定了业绩承诺与补偿、股份回售、投资人关于业绩补偿和股份回售的选择权、
一票否决权、优先清算权等特殊权利与义务。2017 年 7 月，各方签署《关于终止
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法律意见书
执行补充协议相关条款的协议》已终止执行前述补充协议关于特别权利义务条款
的约定。
根据发行人及现有股东出具的确认函，除与广发信德、珠海康远签署过前述
对赌协议外，发行人与其他股东之间没有签署过对赌协议、不存在代持或其他特
殊利益安排。
根据发行人及现有股东出具的确认函，发行人股权清晰、稳定。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人除了与广发信德、珠海康远签署过上述对赌协
议外，未与其他现有股东及历史上的股东签署过对赌协议，上述对赌协议已经于
2017 年 7 月签订的相关终止协议终止执行，不存在其他特殊利益安排，不会影响
发行人股权的清晰稳定。
（七）说明发行人历史上及目前的股东是否存在代持或其他利益安排，历史
上及目前的股权权属是否存在纠纷或潜在纠纷；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人的工商登记资料；
2.核查发行人股东的公司章程、身份证、营业执照等主体证明文件；
3.获取发行人股东出具的声明与承诺、填写的调查问卷。
核查内容：
经核查，发行人除现有 15 名股东外，历史上的股东包括周洪昌、金桥公司、
朱志强和姜捷。根据发行人设立时的相关批复、协议及批准证书，金桥公司受贵
池区人民政府委托作为中方出资代表，周洪昌系外方股东之一，其持有的艾可蓝
有限股权不存在代持或其他利益安排；朱志强原为发行人的核心团队成员，通过
股权激励取得艾可蓝有限股权，其持有的艾可蓝有限股权不存在代持或其他利益
安排，其去世后股权分别由其配偶和儿子承继；根据姜捷出具的声明及承诺函，
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法律意见书
其原持有的发行人股份系其真实持有，不存在代持或其他利益安排，其股份转让
后不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人现有股东出具的确认函并经核查，截至本补充法律意见书出具之
日，各股东未签署转让其所持发行人股份的协议，未计划转让其所持发行人股份，
各股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的的情况，不
存在以委托持股、信托持股或任何其他形式代他人持股的情况，不存在对赌协议
或其他形式的利益安排，亦未涉及任何争议、纠纷，所有股东所持发行人的股份
权属清晰，不存在重大权属纠纷。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人历史上及目前的股东不存在代持或其他利益安
排，历史上及目前的股权权属不存在纠纷或潜在纠纷。
（八）说明发行人历次股权变动、整体变更、分红中涉及控股股东、实际控
制人缴税的情况，是否存在税收方面的违法违规；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人的工商登记资料；
2.查阅发行人分红的内部决策文件；
3.核查发行人控股股东的完税凭证；
4.查阅税务部门出具的备案文件；
5.获取发行人控股股东出具的声明与承诺函。
核查内容：
经核查，发行人历次股权变动、整体变更、分红中涉及控股股东、实际控制
人缴税的情况如下：
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法律意见书
1.2015 年 1 月，为对核心技术团队进行股权激励，发行人实际控制人刘屹将
其持有的艾可蓝有限 26.9872 万元出资（占注册资本 13.70%）按照每元注册资本 1
元的价格分别转让给 ZHU QING（朱庆）、朱弢、朱志强、沈志彬和汪涛。
经核查，本次股权转让不需要缴纳个人所得税，池州市贵池区地方税务局出
具了不予纳税证明。
2.2015 年 5 月，艾可蓝有限以资本公积转增的方式将注册资本由 214.18 万元
增至 2,197.045 万元。
依据《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策
推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116 号）及《国家税务总局关于股权奖
励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（2015 年第 80 号）的相关规定，艾可
蓝有限本次资本公积转增注册资本事宜，自然人股东须依法缴纳 20%的个人所得
税。因艾可蓝有限属于中小高新技术企业，包括刘屹在内的自然人股东已根据上
述规定制定了 5 年内分期缴税计划并报主管税务机关备案。
3.2015 年 7 月，刘屹将其持有的艾可蓝有限 40.733214 万元出资按艾可蓝有
限 2015 年 6 月 30 日的净资产余额以 2.87 元对应每一元出资额的转让价格作价
116.855649 万元转让给池州南鑫。
经核查相关税收完税凭证，刘屹已就本次股权转让所得依法缴纳了个人所得
税。
4.2015 年 11 月，刘屹以 11.92 元对应每一元出资额的转让价格将其持有艾可
蓝有限 67.949845 万元出资（占注册资本 3.0%）作价 810 万元转让给姜捷、将其
持有艾可蓝有限 15.854964 万元出资（占注册资本 0.7%）作价 189 万元转让给吴
勇、将其持有艾可蓝有限 11.324974 万元出资（占注册资本 0.5%）作价 135 万元
转让给戴恒荣、将其持有艾可蓝有限 2.264995 万元出资（占注册资本 0.1%）作价
27 万元转让给贾良文。
经核查相关税收完税凭证，刘屹已就本次股权转让所得依法缴纳了个人所得
税。
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法律意见书
5.2016 年 1 月 6 日，发行人以艾可蓝有限截至 2015 年 7 月 31 日经审计的账
面净资产 66,192,099.39 元为基础按 1：0.9065 的比例折股 60,000,000 股，整体变
更为股份有限公司。
经核查，艾可蓝有限本次整体变更为股份有限公司涉及的自然人股东应缴的
个人所得税，包括刘屹在内的相关自然人股东已依据财政部、国家税务总局下发
的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号）
的规定，制定了 5 年内分期缴纳计划并报主管税务机关备案。
6.2018 年 5 月 15 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议通过《关于<公司
2017 年度利润分配方案>的议案》，以截止 2017 年 12 月 31 日总股本 60,000,000
股为基准，向全体股东按每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共计派发现金红利
总额 30,000,000 元（含税），本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。
经核查，本次利润分配已于 2018 年 6 月 29 日实施完毕，包括刘屹在内的相
关自然人股东已就本次分红依法缴纳了个人所得税。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人控股股东、实际控制人刘屹在发行人历次股权
变动、整体变更、分红中均已依法纳税或办理了分期纳税的备案手续，不存在税
收方面的违法违规情形。
（九）对于实际控制人亲属持股的，比照实际控制人持股锁定。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人的工商登记资料，核对发行人自然人股东包括间接持股股东的
身份信息；
2.获取相关自然人股东出具的关于股份锁定的承诺函；
3.获取发行人实际控制人出具的确认函。
核查内容：
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法律意见书
经核查，发行人现有股东（包括间接持股股东）中与实际控制人刘屹存在亲
属关系的情况如下：
发行人自然人股东中戴恒荣为刘屹配偶之姨妈；池州南鑫的合伙人中，赵锐
为刘屹的兄弟，姜任健为刘屹父亲之表兄弟，刘凡为刘屹之堂弟，朱爽为刘屹配
偶之表兄弟。
上述自然人股东均重新出具了关于股份锁定的承诺函，承诺“自公司首次公
开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管
理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人现有股东（包括间接持股股东）与实际控制人
刘屹存在亲属关系的，均重新出具了关于股份锁定的承诺函，比照实际控制人持
股锁定。
二、《反馈意见》一、规范性问题 2：关于无形资产出资。2009 年发行人前身
艾可蓝有限设立时，出资各方约定刘屹、ZHU QING、周洪昌以柴油机后处理系统
的技术作价 130 万出资，2011 年 2 月上述技术申请实用新型专利后出资并经评估、
验资。2015 年 4 月，艾可蓝有限对上述专利追溯评估，价值为 104,500 元。请发行
人：（1）结合出资人的工作背景、任职单位说明用作出资的专利技术来源，是否
属于职务发明、委托发明等情形，财产权属是否存在纠纷或潜在纠纷；出资时技术
资料、财产权属是否转移至发行人；入股技术的内涵与发行人经营业务关系；（2）
以无形资产出资所履行的程序及合法合规性；说明 2011 年、2015 年两次评估存在
较大差异的原因，是否存在提供虚假证明文件的情形，是否符合《公司注册资本登
记管理规定》等法律法规的规定，发行人是否因此受到主管部门的行政处罚，是否
构成本次发行上市的法律障碍；（3）说明对于前述出资瑕疵，发行人采取的补救
措施及有效性。请发行人充分披露存在的瑕疵事项、采取的补救措施以及中介机构
的核查意见。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意
见。
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法律意见书
反馈回复：
（一）结合出资人的工作背景、任职单位说明用作出资的专利技术来源，是
否属于职务发明、委托发明等情形，财产权属是否存在纠纷或潜在纠纷；出资时
技术资料、财产权属是否转移至发行人；入股技术的内涵与发行人经营业务关系；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.对相关出资方刘屹、ZHU QING 进行访谈；
2.核查艾可蓝有限设立时的相关工商登记资料；
3.获取相关出资方刘屹、ZHU QING 出具的承诺函；
4.核查出资专利的权属证书；
5.查阅相关评估报告；
6.获取相关政府部门出具的证明。
核查内容：
（一）专利技术来源的核查
1.出资人的工作背景具有研发相关专利技术的能力
经核查刘屹、ZHU QING（朱庆）、周洪昌的工作经历，三人均具有与机动车
尾气后处理技术相关的知识背景和工作经验，具有研发相关专利技术的专业能力，
具体情况如下：
刘屹，1998 年 8 月至 1999 年 7 月，任天津大学内燃机研究所工程师；1999
年 8 月至 2001 年 3 月，就读于美国俄亥俄州立大学机械工程系并任汽车研究中心
研究助理；2001 年 4 月至 2005 年 5 月，就读于美国威斯康星大学麦迪逊分校机械
工程系并任发动机研究中心研究助理，2003 年获硕士学位，2005 年获博士学位；
2005 年 6 月至 2008 年 8 月，任托马斯（美国）电磁有限公司项目主管。
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法律意见书
ZHU QING（朱庆），1985 年 9 月至 1990 年 8 月，任北京北方特种车辆研究
所助理工程师；1990 年 8 月至 1993 年 3 月，于北京理工大学攻读硕士研究生；1993
年 3 月至 2000 年 8 月就职于北京理工大学，历任讲师、副教授；2001 年 5 月至
2003 年 11 月，任加拿大 Esmond Manufacturing Co.Ltd.生产管理经理；2004 年 3
月至 2008 年 8 月，任加拿大耐特技术公司（Nett Technology Co.Ltd.）工程师。
周洪昌毕业于吉林工业大学，获博士学位；此后在加利福利亚大学车辆排放
工程研究中心从事博士后研究。在加入艾可蓝团队前，曾在美国康明斯公司从事
发动机研究工作。
2.技术研发过程
根据对刘屹、ZHU QING（朱庆）的访谈，“柴油机尾气颗粒捕捉器燃油辅助
加热再生系统”（专利号 ZL200920180535.6）及“柴油机尾气颗粒捕捉器辅热再生
系统的燃油燃烧室”（专利号 ZL200920180534.1）2 项实用新型专利属于一种系统
结构的设计，专利涉及的柴油机后处理技术研发以 ZHU QING（朱庆）为主。ZHU
QING（朱庆）早年于北京理工大学主要从事涡轮增压研究，尤其对燃油燃烧室有
特别的研究。其后来在加拿大耐特技术公司主要从事非道路发动机后处理方面的
工作，对燃烧器设计和系统集成设计有深入的思考。刘屹早年主要从事车用电磁
执行器的研究和应用。周洪昌具有发动机实验方面的丰富经验。三人于 2008 年下
半年回国后，一起就柴油机后处理技术进行探讨，并研发完成了新型燃油辅助加
热再生的 DPF 结构设计。
（二）出资技术权属的核查
1.用于出资的专利技术并非职务发明
(1)专利技术的研发不属于执行艾可蓝有限的工作任务
根据对刘屹、ZHU QING（朱庆）的访谈，以刘屹、ZHU QING（朱庆）为主
的研究团队利用自身的学术研究和工作经历于 2008 年底回国后共同研发并掌握了
柴油机后处理系统的相关技术和设计。2009 年 1 月，三人与贵池区政府达成协议，
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法律意见书
以柴油机后处理技术出资，组建艾可蓝有限。刘屹、ZHU QING（朱庆）研发团队
进行 2 项专利的研究是其自主行为，不属于执行艾可蓝有限的工作任务。
(2)专利技术的研发不存在利用艾可蓝有限物质技术条件的情形
根据对刘屹、ZHU QING（朱庆）的访谈，刘屹、ZHU QING（朱庆）研发团
队系通过专业系统的学习、开展理论研究以及从工作实践中积累经验的方式完成 2
项专利的研究与设计。2 项专利作为实用新型专利，是一种结构上的创新，作为系
统设计的构思，其研发不以投入物质条件作为支撑，而更多的是理论研究和工作
经验积累所驱使的一种创新想法。艾可蓝有限在 2009 年成立后至 2011 年都处于
厂房、实验室、生产线等基础设施建设阶段，不具备研发实验的条件。因此，上
述人员在研发的过程中，没有也不必要使用艾可蓝有限的资金、设备、零部件及
原材料等物质技术条件。
(3)艾可蓝有限成立时的相关文件印证了出资专利并非艾可蓝有限的职务发明
根据艾可蓝有限成立时中外双方股东所签订的《柴油机尾气后处理系统项目
投资协议》、《中外合作经营企业安徽艾可蓝节能环保科技有限公司合同书》关于
刘屹、ZHU QING（朱庆）研发团队以柴油机后处理系统的专有和非专有技术出资
的相关约定，可印证刘屹、ZHU QING（朱庆）研发团队在艾可蓝有限设立前，已
掌握了 2 项专利的相关技术。
(4)用于出资的专利技术非原任职单位的职务发明
①通过网络查询和访谈了解出资人曾任职公司的主营业务和主要产品情况
通过网络查询，ZHU QING（朱庆）曾任职的加拿大 Nett Tech Co. Ltd.（耐特
技术公司）主要从事非道路发动机后处理业务，产品主要运用于建筑、采矿、物
料搬运、发电、公用事业、海事等非道路发动机。根据对 ZHU QING（朱庆）的
访谈确认，该公司产品虽然与发行人类似，但产品采用的技术路线不同，该公司
产品采用被动再生的技术路线，而用于出资的两项专利采用的是主动再生的技术
路线。
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法律意见书
通过网络查询，周洪昌曾任职的美国康明斯公司是世界上最大的发动机制造
商，主要生产发动机、发电机组、滤清器及其他相关的动力产品。
通过网络查询和访谈，刘屹曾任职的托马斯（美国）电磁公司主要从事专业、
精确的液压/流体控制，开发并生产广泛应用于汽车、移动液压及医疗等行业的电
磁铁、电磁阀、计量泵、智能驱动器等尖端产品，目前是发行人的主要供应商之
一，发行人向其采购尿素喷射泵，该产品与用于出资的两项专利所涉及的产品不
同。
②就出资技术是否属于出资人曾任职公司的工作成果对出资人进行访谈
根据对刘屹、ZHU QING（朱庆）的访谈，刘屹、ZHU QING（朱庆）研发团
队原任职单位所生产的产品及技术研究方向与用于出资的 2 项专利技术所涉产品
不同，刘屹、ZHU QING（朱庆）研发团队系通过专业理论和对市场产品研究，对
系统结构进行创新设计，不存在执行原任职单位工作任务或利用原任职单位物质
技术条件的情况，2 项专利不属于其原任职单位的职务发明。
③核查用于出资专利的专利证书
根据专利证书记载及刘屹、ZHU QING（朱庆）的说明，用于出资的 2 项专利
属于实用新型专利，是一种结构上的创新，作为系统设计的构思，其研发不是必
须投入各种物质条件作为支撑，而更多的是理论研究和工作经验积累所驱使的一
种创新想法。
(5)用于出资的专利技术不存在诉讼或纠纷
经核查，用于出资的专利技术自专利申请日至本补充法律意见书出具之日，
不存在涉及两项专利的诉讼或纠纷，未发生第三人对两项专利的权属提出主张的
情况。
(6)出资人就专利技术权属出具承诺
经核查，刘屹、ZHU QING（朱庆）就用于出资的专利技术出具承诺：“本人
用 作 出 资 的 ‘ 柴 油 机 尾 气 颗 粒 捕 捉 器 燃 油 辅 助 加 热 再 生 系 统 ’（ 专 利 号
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法律意见书
ZL200920180535.6）及‘柴油机尾气颗粒捕捉器辅热再生系统的燃油燃烧室’（专
利号 ZL200920180534.1）专利技术系本人所有，不属于执行股份公司前身安徽艾
可蓝节能环保科技有限公司或本人曾任职的其他公司的工作任务，也不存在利用
安徽艾可蓝节能环保科技有限公司或本人曾任职的其他公司的物质技术条件的情
形。如本人因以此作为出资而被有权机关认定不符合规定而要求纠正，或导致股
份公司遭受任何债权人或第三方追索的，本人将承担股份公司因此受到的全部经
济损失。”
2.用于出资专利权属的取得
2009 年 1 月 8 日，安徽省池州市贵池区人民政府与刘屹、ZHU QING（朱庆）
团队签订《柴油机尾气后处理系统项目投资协议》，约定双方在贵池工业园区内合
作投资兴建柴油机后处理系统设备项目。同日，金桥公司代表安徽省池州市贵池
区人民政府作为中方股东与外方股东刘屹、ZHU QING（朱庆）团队签署了《中外
合作经营企业安徽艾可蓝节能环保科技有限公司合同书》，合同书约定，合作公司
注册资本 500 万元，中方股东金桥公司以货币出资 245 万元，占 49%权益；外方
股东刘屹、ZHU QING（朱庆）、周洪昌以货币出资 125 万元，其余以外方所有的
柴油机后处理系统的专有和非专有技术作价 130 万元出资，占 51%权益。
经核查用于出资的两项实用新型专利“柴油机尾气颗粒捕捉器燃油辅助加热
再生系统”（专利号 ZL200920180535.6）及“柴油机尾气颗粒捕捉器辅热再生系统
的燃油燃烧室”（专利号 ZL200920180534.1）的专利证书，专利申请日为 2009 年
11 月 13 日，发明人为刘屹、ZHUQING（朱庆）、周洪昌，专利于 2010 年 8 月 18
日登记在艾可蓝有限名下。
2010 年 9 月，周洪昌分别与刘屹和 ZHU QING（朱庆）签订《股权转让协议》，
将其持有的艾可蓝有限的股权分别转让给刘屹和 ZHU QING（朱庆）。《股权转让
协议》特别约定转让方已经投入到艾可蓝公司的技术及在艾可蓝工作期间所形成
的专利技术、专有技术均属艾可蓝公司所有。
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法律意见书
因刘屹、ZHU QING（朱庆）已将用于出资的技术已交付给艾可蓝有限，并以
艾可蓝有限的名义申请并获得 “柴油机尾气颗粒捕捉器燃油辅助加热再生系统”
（专利号 ZL200920180535.6）及“柴油机尾气颗粒捕捉器辅热再生系统的燃油燃
烧室”（专利号 ZL200920180534.1）两项实用新型专利，2011 年 1 月，刘屹、ZHU
QING（朱庆）就本次出资补办了验资手续，其中刘屹以实用新型专利技术评估作
价 81.25 万元作为投入的注册资本； ZHUQING（朱庆）以实用新型专利技术评估
作价 48.75 万元作为投入的注册资本。
（三）入股技术的内涵与发行人经营业务关系的核查
根据对刘屹、ZHU QING（朱庆）的访谈及发行人出具的说明，用于出资的专
利技术主要应用于柴油发动机的尾气处理系统，由于当时我国车用柴油含硫量高，
不适合催化剂工作，技术路线设计了主动再生 DPF，不依靠催化剂，而靠燃烧室
燃油燃烧形成高温，对 DPF 储存 PM（颗粒物）进行再生。但本次无形资产出资
后由于国家政策、市场条件及行业情况发生变化，特别是随着我国柴油品质提高，
依靠催化剂再生的被动再生 DPF 逐渐成为主流路线，发行人主要产品的研发技术
路线随之发生变化 ，发行人参与的大部分在用车改造项目，以及国 5、国 6 用的
DPF 都是采用催化剂再生的技术路线，燃烧室燃油再生的技术及专利价值相应降
低，导致用于出资的专利技术的市场价值出现较大变化。
核查意见：
本所律师经核查认为，用于出资的专利技术来源于出资股东的自主研发，不
属于职务发明、委托发明等情形，财产权属不存在纠纷或潜在纠纷；出资时技术
资料、财产权属已转移至发行人；鉴于本次无形资产出资后国家政策、市场条件
及行业情况发生变化，导致用于出资的专利技术的市场价值亦出现较大变化。
（二）以无形资产出资所履行的程序及合法合规性；说明 2011 年、2015 年两
次评估存在较大差异的原因，是否存在提供虚假证明文件的情形，是否符合《公
司注册资本登记管理规定》等法律法规的规定，发行人是否因此受到主管部门的
行政处罚，是否构成本次发行上市的法律障碍；
3-3-1-97
法律意见书
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人的工商登记资料；
2.查阅无形资产出资的评估报告和验资报告；
3.查阅用于出资的专利技术的专利证书；
4.获取主管部门出具的证明文件；
5.查阅东洲评估于 2015 年 4 月 21 日出具的《资产评估报告书》。
核查内容：
（一）以无形资产出资履行程序的核查
经核查，发行人股东以无形资产出资履行了如下程序：
根据《合作经营合同书》及公司章程约定，刘屹、ZHU QING（朱庆）于 2011
年 1 月 20 日缴纳了第四期出资，其中刘屹以实用新型专利技术出资 81.25 万元；
ZHU QING（朱庆）以实用新型专利技术出资 48.75 万元。
2011 年 1 月 20 日，安徽凯吉通资产评估事务所出具《实用新型专利技术评估
报告》（凯吉通评字（2011）第 004 号），评估确认两项实用新型专利截至评估基
准日 2011 年 1 月 12 日的公允价值为人民币 130 万元，其中：柴油机尾气颗粒捕
捉器燃油辅助加热再生系统（专利号：ZL200920180535.6）评估价为 65 万元，柴
油机尾气颗粒捕捉器辅热再生系统的燃油燃烧室（专利号：ZL200920180534.1）
评估价为 65 万元。
2011 年 2 月 26 日，池州实信会计师事务所出具《验资报告》池实会验[2011]042
号）对艾可蓝有限已登记的注册资本第四期实收情况进行了审验，审验证明截至
2011 年 1 月 20 日，艾可蓝有限已收到股东缴纳的第四期出资实收注册资本 130 万
元，以无形资产出资。艾可蓝有限累计实收资本为 500 万元，占已登记注册资本
总额的 100%。
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法律意见书
池州市工商局于 2011 年 2 月 28 日核准本次变更事项并换发《企业法人营业
执照》。
另经核查，在无形资产出资办理相关评估、验资程序之前，用于出资的上述 2
项无形资产已交付给艾可蓝有限，并以艾可蓝有限的名义申请专利，实用新型专
利已于 2010 年 8 月 18 日登记在艾可蓝有限名下，并由艾可蓝有限取得国家知识
产权局核发的《实用新型专利证书》。
本所律师认为，刘屹、ZHUQING（朱庆）以专利技术出资的行为已履行了评
估与验资的手续，符合《公司法》“对作为出资的非货币财产应当评估作价”的规
定，用于出资的技术已交付发行人并由发行人申请登记专利，无形资产出资的程
序合法合规。
（二）2011 年、2015 年两次评估存在较大差异的原因核查
2011 年以无形资产出资时，安徽凯吉通资产评估事务所出具《实用新型专利
技术评估报告》（凯吉通评字（2011）第 004 号），评估确认两项实用新型专利截
至评估基准日 2011 年 1 月 12 日的公允价值为人民币 130 万元，其中：柴油机尾
气颗粒捕捉器燃油辅助加热再生系统（专利号：ZL200920180535.6）评估价为 65
万元，柴油机尾气颗粒捕捉器辅热再生系统的燃油燃烧室（专利号：
ZL200920180534.1）评估价为 65 万元。
鉴于本次无形资产出资后国家政策、市场条件及行业情况发生变化，导致用
于出资的专利技术的市场价值亦出现较大变化，艾可蓝有限委托具有证券期货业
务资格的东洲评估对上述两项实用新型专利进行追溯评估。根据东洲评估于 2015
年 4 月 21 日出具的《资产评估报告书》（沪东洲评报字[2015]第 0283291 号），经
采用收益法评估，上述两项实用新型专利于评估基准日 2010 年 12 月 31 日的市场
价值为 104,500 元。
核查意见：
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法律意见书
本所律师经核查认为，用于出资的无形资产在 2011 年、2015 年两次评估存在
较大差异的原因主要系国家环保政策、市场条件及行业情况发生变化导致，不存
在提供虚假证明文件的情形，艾可蓝有限外方股东以无形资产出资作为合作条件
符合当时《公司法》、《中外合作经营企业法》、《公司注册资本登记管理规定》等
法律法规的规定及《合作经营合同书》的约定，出资行为合法有效，发行人未因
此受到主管部门的行政处罚，不构成本次发行上市的法律障碍。
（三）说明对于前述出资瑕疵，发行人采取的补救措施及有效性。请发行人
充分披露存在的瑕疵事项、采取的补救措施以及中介机构的核查意见。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅 2011 年和 2015 年两次评估报告；
2.核查发行人以现金补足评估差额的董事会和股东大会决议文件；
3.查阅池州市人民政府和贵池区人民政府出具的复函；
4.查阅华普天健会计师事务所出具的《验资复核报告》；
5.查阅金桥公司出具的确认函。
核查内容：
经核查，因本次追溯评估的结果与出资当时的评估结果存在较大差异，本着
对公司和投资者负责的态度，基于审慎原则，为消除评估差异对艾可蓝有限可能
造成的不良影响，经 2015 年 4 月艾可蓝有限董事会审议通过，刘屹、ZHU QING
（朱庆）以向艾可蓝有限支付货币资金及债务抵偿方式补偿评估差额 1,195,500 元。
2016 年 10 月 24 日，池州市贵池区人民政府依据池州市人民政府出具的《池
州市人民政府关于原安徽艾可蓝节能环保科技有限公司外方股东以现金补足出资
问题的批复》（池政秘[2016]222 号），出具《关于对原安徽艾可蓝节能环保科技有
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法律意见书
限公司外方股东以现金补足出资问题的复函》（贵政秘[2016]194 号），对艾可蓝有
限外方股东以现金补足出资行为不存在违约及损害国有资产的情形予以确认。
2017 年 4 月，经发行人第一届董事会第八次会议及 2017 年度第一次临时股东
大会审议通过，由刘屹、ZHU QING（朱庆）分别向艾可蓝支付货币资金 65,312.50
元、39,187.50 元，合计支付现金补足出资 104,500 元。
艾可蓝有限原无形资产出资 130 万元全部以支付货币资金及债务抵偿方式补
足。根据华普天健会计师事务所出具的《验资复核报告》（会验字[2017]4833 号），
截至 2017 年 6 月 30 日止，发行人已将出资的专利技术全部补正。
2017 年 7 月 12 日，金桥公司出具《确认函》，确认刘屹、ZHU QING（朱庆）
以现金及债权方式合计补充 130 万元出资，不存在违反相关投资协议及中外合作
经营企业合同书或损害国有股东利益的情形，作为当时的中方股东，确认艾可蓝
有限外方股东本次出资不存在违约情形。
核查意见：
本所律师经核查认为，艾可蓝有限外方股东以无形资产出资因客观原因未能
产生使用效益而进行减值处理以及外方股东自愿以债务抵偿和现金补偿，符合公
司资产充实性原则，补充出资的行为已得到原中方股东及政府部门的确认，不存
在虚增注册资本和损害国有资产的情形，对发行人本次发行并上市不构成法律障
碍。
三、《反馈意见》一、规范性问题 3：关于国有股东入资、退出情况。艾可蓝
有限设立时国有股东金桥公司持有 49%股份，2011 年金桥公司通过减资的方式退
出，但未履行国有股权评估程序且未直接收回投资款，而是转变为对发行人的债
权，共计 2,000 万元。2015 年双方签署了借款协议。请发行人：（1）说明国有股
东入资、退出所履行的程序及合法合规性；金桥公司将对发行人的股权转为债权
所履行的程序及合法合规性，借款归还情况、利息计算依据及归还情况；（2）金
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法律意见书
桥公司退出发行人、股权转债权事项是否存在国有资产流失情形。请保荐机构、
发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。
反馈回复：
（一）说明国有股东入资、退出所履行的程序及合法合规性；金桥公司将对
发行人的股权转为债权所履行的程序及合法合规性，借款归还情况、利息计算依
据及归还情况；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人的工商登记资料、发行人设立时的验资报告、出资凭证；
2.查阅相关政府部门的会议纪要；
3.核查金桥公司减资退出的相关文件；
4.查阅贵池区人民政府和池州市人民政府出具的请示及说明；
5.查阅安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省国资委关于安徽
艾可蓝环保股份有限公司国有股权变动情况确认意见的函》；
6.通过国家企业信用信息公示系统网站查询金桥公司的基本信息；
7.查阅发行人与金桥公司签署《借款协议》及《借款补充协议》；
8.获取发行人出具的关于与金桥公司借款的情况说明；
9.获取《池州市人民政府市长办公会议纪要》（2018 年 12 月 24 日）及《池
州市贵池区人民政府专题会议纪要》（2018 年 12 月 24 日）；
10.核查发行人利息支付凭证。
核查内容：
（一）国有股东入股及退出所履行程序的核查
1.国有股东入股程序
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法律意见书
经核查，根据贵池区人民政府办公室于 2008 年 12 月 13 日作出的《池州市贵
池区人民政府区长办公会议纪要》（[2008]10 号），贵池区人民政府于 2008 年 12
月 5 日召开区长办公会议，同意按照中外合作经营模式，由金桥公司和刘屹团队
合作成立公司，共同实施柴油机尾气后处理系统项目。
2009 年 1 月 8 日，安徽省池州市贵池区人民政府与刘屹、ZHU QING（朱庆）
团队签订《柴油机尾气后处理系统项目投资协议》，约定双方在贵池工业园区内合
作投资兴建柴油机后处理系统设备项目，明确合作方式为贵池区人民政府投入
2,000 万元种子资金，委派金桥公司与刘屹团队进行具体项目合作，刘屹团队投入
拥有的专有和非专有技术，共同启动柴油机尾气后处理系统建设项目。
同日，金桥公司代表安徽省池州市贵池区人民政府作为中方股东与外方股东
刘屹团队签署了《中外合作经营企业安徽艾可蓝节能环保科技有限公司合同书》，
同意共同出资设立中外合作经营企业，注册资本 500 万元，其中中方以货币出资
245 万元，占 49%权益；外方以货币出资 125 万元，其余以外方所有的柴油机后处
理系统的技术作价 130 万元出资，占 51%权益。
同日，艾可蓝有限股东金桥公司、刘屹、ZHU QING（朱庆）、周洪昌签署章
程。
2009 年 1 月 20 日，合作各方签署了《中外合作经营企业安徽艾可蓝节能环保
科技有限公司补充合同》，明确了金桥公司以货币出资 245 万元，占艾可蓝有限权
益的 49%；刘屹以技术出资 59.10 万元，货币出资 56.80 万元，占艾可蓝有限权益
的 23.18%；周洪昌以技术出资 35.45 万元，货币出资 34.10 万元，占艾可蓝有限权
益的 13.91%；ZHU QING（朱庆）以技术出资 35.45 万元，货币出资 34.10 万元，
占艾可蓝有限权益的 13.91%。
同日，池州市商务局下发《关于同意设立中外合作安徽艾可蓝节能环保科技
有限公司的批复》（池商发[2009]9 号），批复同意设立艾可蓝有限。
同日，安徽省人民政府向艾可蓝有限核发了《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（批准号为商外资皖府资字[2009]0004 号）。
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法律意见书
2009 年 1 月 21 日，池州市工商局向艾可蓝有限核发了《企业法人营业执照》。
2.国有股东退出程序
经核查，金桥公司退出艾可蓝有限前为池州市贵池区国有资产管理委员会持
股 100%的国有独资企业。
经核查，根据中共池州市委办公室、池州市人民政府办公室于 2011 年 7 月 12
日作出的《关于印发<关于扶持安徽艾可蓝节能环保有限公司发展专题会议纪要>
的通知》（池办发[2011]26 号），2011 年 6 月 8 日，由池州市委、市政府主持召开
了关于扶持艾可蓝发展的专题会议，确定了贵池区将政府先期投入的资金按照“股
权转债权”的方式退出，优化艾可蓝有限股权结构的方案。
经核查，就本次减资事宜，艾可蓝有限履行了如下程序：
(1)2011 年 7 月 7 日，根据上述专题会议精神及为体现刘屹的绝对控股地位，
艾可蓝有限召开董事会会议，决议同意对艾可蓝有限股东金桥公司和 ZHU QING
（朱庆）作减资调整，其中金桥公司减资 245 万元，减资后不再持有艾可蓝有限
股权；ZHU QING（朱庆）减资 57.955 万元，减资后持有 37.695 万元出资，全部
为货币出资。艾可蓝有限注册资本从 500 万元变更为 197.045 万元。减资后企业性
质由中外合作经营企业变为外商独资企业，原公司章程及《合作经营合同书》终
止。
(2)同日，金桥公司、刘屹与 ZHU QING（朱庆）签署《减资协议书》，对减资
事项、注册资本变更、董事会成员调整及企业性质变更等事项作出约定。
(3)就减资事宜，艾可蓝有限编制了截至 2011 年 6 月 30 日的资产负债表和财
产清单。
(4)2011 年 7 月 8 日，艾可蓝有限股东刘屹、ZHU QING（朱庆）签署了新的
公司章程。
(5)2011 年 7 月 13 日，艾可蓝有限在《安徽法制报》刊登了减资公告。
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法律意见书
(6)2011 年 8 月 29 日，池州市商务局下发《关于同意安徽艾可蓝节能环保科技
有限公司减少投资总额和注册资本的批复》（池商发[2011]168 号），批复同意艾可
蓝有限减少投资总额、减少注册资本及企业性质变更事项。
(7)同日，安徽省人民政府向艾可蓝有限换发《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》。
(8)2011 年 8 月 30 日，池州市工商局核准本次减资的变更登记并换发《企业法
人营业执照》。
(9)2012 年 7 月 5 日，池州实信会计师事务所出具《验资报告》（池实会验
[2012]147 号），对艾可蓝有限减少注册资本及实收资本情况进行了审验，审验证明
截至 2012 年 7 月 4 日，艾可蓝有限减资后实收注册资本为 197.05 万元。
（二）金桥公司将对发行人的股权转为债权所履行程序的核查
2011 年 6 月 8 日，池州市委、市政府主持召开了关于扶持艾可蓝发展的专题
会议，确定了贵池区将政府先期投入的资金按照“股权转债权”的方式退出，优
化艾可蓝有限股权结构的方案。
根据贵池区人民政府办公室于 2014 年 12 月 11 日作出的《池州市贵池区人民
政府区长办公会议纪要》（[2014]19 号），贵池区人民政府于 2014 年 12 月 5 日召开
区长办公会议，明确此前投入艾可蓝有限的 2,000 万元种子资金作为有偿借款，借
款利息按银行一年期贷款基准利率计算，按年度支付，借款归还期限不超过 4 年。
2015 年 1 月 7 日，发行人与金桥公司签署《借款协议》，约定金桥公司投入发
行人的投资款 2,000 万元转为提供给发行人的借款，从 2015 年 1 月 1 日起按照中
国人民银行公布的同期一年期贷款基准利率计算利息，借款期限最长不超过 2018
年 12 月 25 日。
根据池州市人民政府办公室于 2018 年 12 月 24 日作出的《池州市人民政府市
长办公会议纪要》（第 23 号），池州市人民政府于 2018 年 12 月 24 日召开第 23 次
市长办公会议，明确金桥公司对发行人股转债 2,000 万元本金到期后续借问题由贵
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法律意见书
池区政府协调解决。
根据池州市贵池区人民政府办公室于 2018 年 12 月 24 日作出的《池州市贵池
区人民政府专题会议纪要》（[2018]17 号），贵池区人民政府于 2018 年 12 月 24 日
召开区长办公会议，同意对该笔 2,000 万元有偿借款进行续借，续借期限不超过
2021 年 12 月，续借期间的借款利息按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计
算，按年度支付。
2018 年 12 月 24 日，发行人与金桥公司签署《借款补充协议》，约定对原借款
协议予以展期，展期期限自 2018 年 12 月 26 日起，截止日期最长不超过 2021 年
12 月 25 日。借款利息按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算，利息按年
支付，到期还本。
（三）借款履行情况的核查
根据发行人与金桥公司于 2015 年 1 月 7 日签订的《借款协议》约定，2,000
万元借款期限最长不超过 2018 年 12 月 25 日，从 2015 年 1 月 1 日起按照中国人
民银行公布的同期一年期贷款基准利率计算利息，并按年支付。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已支付完毕截止 2018 年 12
月 25 日的借款利息。
根据发行人与金桥公司于 2018 年 12 月 24 日签订的《借款补充协议》约定，
2,000 万元借款已展期至 2021 年 12 月 25 日。
核查意见：
本所律师经核查认为，除国有股东退出未履行国有资产评估程序外，发行人
国有股东入资、退出已履行了有权部门批复、验资、公告、工商登记等法律规定
的其他必要程序；金桥公司将对发行人的股权转为债权所履行的程序合法合规，
借款协议的履行不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
（二）金桥公司退出发行人、股权转债权事项是否存在国有资产流失情形。
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法律意见书
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人的工商登记资料；
2.核查金桥公司减资退出的相关文件；
3.查阅贵池区人民政府和池州市人民政府出具的请示及说明；
4.查阅安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省国资委关于安徽
艾可蓝环保股份有限公司国有股权变动情况确认意见的函》。
核查内容：
经核查，金桥公司本次减资退出履行了《公司法》规定的内部决策、公告、
审批等程序，但国有股权减资退出未按照《国有资产评估管理办法》、《企业国有
资产评估管理暂行办法》等当时国有资产管理的相关法律法规履行资产评估程序。
为说明本次减资不存在国有资产损失的事实，2016 年 5 月 10 日，实际出资人
池州市贵池区人民政府向池州市人民政府提交《关于请求转报省国资委对安徽艾
可蓝环保股份有限公司国有股权退出有关情况进行确认的请示》（贵政发[2016]24
号），说明鉴于投资协议的履行及当时艾可蓝有限经营亏损等情况，国有股权以原
始出资额通过减资方式退出，依法履行了相关决策程序、审批手续等，虽未履行
资产评估相关程序但未造成国有资产流失，没有损害国有权益的情形。
同日，池州市人民政府向安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《池
州市人民政府关于安徽艾可蓝环保股份有限公司国有股权退出有关情况说明的
函》（池政秘[2016]75 号），确认本次减资虽未履行资产评估相关程序但未造成国有
资产流失，没有损害国有权益的情形。
2016 年 5 月 27 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省国资委
关于安徽艾可蓝环保股份有限公司国有股权变动情况确认意见的函》（皖国资产权
函[2016]329 号），同意确认国有股权从艾可蓝有限退出未造成国有资产流失。
核查意见：
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法律意见书
本所律师经核查认为，艾可蓝有限本次国有股权减资退出事宜除未履行国有
资产评估程序外，已履行了法律规定的其他必要程序，但该程序瑕疵已经有权部
门确认且未造成国有资产流失，减资事宜不存在现实或潜在的纠纷，对发行人本
次发行并上市不构成法律障碍。
四、《反馈意见》一、规范性问题 4：关于发行人的子公司。申报材料显示，
发行人与员工马元海、吴明共同设立子公司蓝沃克。马元海系 2017 年 11 月入职发
行人，吴明系 2012 年 8 月入职发行人，入职蓝沃克之前任发行人设备科科长。请
发行人说明：（1）发行人与员工马元海、吴明共同设立公司的背景，马元海、吴
明的个人简历，出资来源及合规性，除蓝沃克外两人的对外投资情况，是否投资与
发行人业务相同或相的公司，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否存在为
发行人承担成本费用或利益输送等情形；（2）是否存在发行人与其董事、监事、
高级管理人员及其亲属共同设立公司的情形，是否存在利益输送及其可能性。请保
荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。
反馈回复：
（一）发行人与员工马元海、吴明共同设立公司的背景，马元海、吴明的个
人简历，出资来源及合规性，除蓝沃克外两人的对外投资情况，是否投资与发行
人业务相同或相的公司，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否存在为发
行人承担成本费用或利益输送等情形；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅蓝沃克和池州协创商务咨询合伙企业（有限合伙）工商档案资料；
2.获取发行人出具的声明与承诺；
3.就发行人与员工马元海、吴明共同设立公司的背景，与马元海、吴明及发
行人的实际控制人刘屹先生进行了访谈；
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法律意见书
4.就马元海和吴明的个人工作经历、向蓝沃克投资的出资来源、其本人的其
他对外投资等情况访谈了马元海和吴明，获取其出具的声明与承诺；
5.查阅了发行人与马元海、吴明签署的劳动合同，马元海和吴明的《自然人
调查表》等资料；
6.查阅了马元海和吴明 2017 年 1 月以来的个人银行流水；
7.查阅发行人的主要客户和供应商名单；
8.通过国家企业信用信息公示系统、企查查系统等进行了查询，了解马元海、
吴明其他对外投资信息。
核查内容：
1.发行人与马元海、吴明合作设立公司的背景
发行人在催化剂应用领域具有较强研发和生产能力，在工业 VOCs 治理领域，
催化剂的应用也是主要治理手段之一。发行人于 2017 年已规划在工业 VOCs 治理
领域寻求合作伙伴，进行业务布局。
马元海具备丰富的行业管理和销售经验，于 2017 年 11 月入职发行人。马元
海入职发行人主要工作为拓展工业 VOCs 治理业务。因蓝沃克公司尚未成立，马
元海暂时入职发行人，负责蓝沃克公司的筹建工作。吴明自 2012 年以来一直任职
于发行人，担任设备科科长，在工业设备研发和应用方面具有较为丰富的工作经
验，在 VOCs 治理方面也有一定的研发能力。
为加强、稳定与业务合作伙伴的合作关系、对核心员工进行股权激励，由马
元海和吴明共同设立池州协创商务咨询合伙企业（有限合伙）作为持股平台，合
计持有蓝沃克 29%股权。
2.马元海、吴明个人简历
马元海，中国国籍，无其他国家和地区永久居留权。1965 年 12 月出生，大学
本科学历、高级工程师，曾先后任职于东风汽车、摩托罗拉汽车电子等公司从事
研发与销售工作。2012 年 3 月至 2015 年 12 月任职于上海贵研环保技术有限公司
3-3-1-109
法律意见书
从事销售业务，2016 年 1 月至 2017 年 11 月任职于云汇环保科技南通有限公司从
事销售业务。2017 年 12 月起，任职于发行人处负责筹建蓝沃克。2018 年 7 月蓝
沃克成立后，马元海担任执行董事、总经理，今后将在蓝沃克专职工作。
上海贵研环保技术有限公司（以下简称“上海贵研”）系发行人供应商贵研
铂业子公司昆明贵研催化剂有限责任公司与上海云汇环保科技有限公司（以下简
“云汇环保”）各持股 50%的合营公司。上海贵研主营业务为汽车行业的环保技
术、机动车尾气净化催化剂及中间产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，
工业废气净化器研发销售，与发行人之间未曾有过业务往来。经访谈马元海确认，
其系云汇环保于 2012 年 3 月至 2015 年 12 月期间派驻合营公司负责销售业务的代
表，2016 年 1 月至 2017 年 11 月回到母公司的关联公司云汇环保科技南通有限公
司任职。
吴明，中国国籍，无其他国家和地区永久居留权。1980 年 3 月出生，大专学
历。曾先后任职于浙江华莱氨纶有限公司和浙江佳力科技股份有限公司等单位。
2012 年 8 月以来，任职于发行人，担任设备科科长职务。蓝沃克成立后，吴明在
蓝沃克担任技术总监。
3.马元海、吴明出资来源及其他对外投资情况
经核查马元海、吴明 2017 年以来的个人银行卡流水，并访谈确认，二人出资
均来源于其个人及家庭收入积累。
经查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站，并访谈马元海、吴明，二
人除通过池州协创商务咨询合伙企业（有限合伙）间接投资蓝沃克外，无其他对
外投资，不存在为发行人承担成本费用或利益输送等情形。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人与员工马元海、吴明共同设立蓝沃克具有合理
性，马元海、吴明的出资来源合法合规，除蓝沃克外两人无其他对外投资，未投
3-3-1-110
法律意见书
资与发行人业务相同或相的公司，未与发行人存在重叠的客户、供应商，不存在
为发行人承担成本费用或利益输送等情形。
（二）是否存在发行人与其董事、监事、高级管理人员及其亲属共同设立公
司的情形，是否存在利益输送及其可能性。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人及其子公司的工商登记资料；
2.获取发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺；
3.查阅审计报告；
4.通过网络核查发行人对外投资情况；
5.通过网络核查发行人关联自然人的对外投资情况。
核查内容：
1.发行人对外投资情况的核查
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有艾格瑞、蓝沃克 2
家控股子公司，不存在参股公司，其基本情况如下：
(1)艾格瑞
公司名称 合肥艾格瑞船舶环保科技有限公司 成立时间 2016年2月1日
注册资本 5,000万元 实收资本 100万元
曾用名 合肥艾可蓝船舶环保科技有限公司、江苏佳蓝环保科技有限公司
公司地址/主要生
长丰县双墩镇阜阳北路科创北城6栋1009室
产经营地
船舶用尾气处理装置的设计、制造、销售。（依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 股权比例
股东构成
艾可蓝 100.00%
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法律意见书
合计 100.00%
(2)蓝沃克
公司名称 安徽蓝沃克环保科技有限公司 成立时间 2018年7月13日
注册资本 1,000万元 实收资本 300万元
公司地址/主要生
安徽省池州市通港大道89号
产经营地
环保新材料的研发、生产、销售；大气环保、水处理、湿垃圾处理、垃圾
焚烧、固体废物和危险废物处理装备的技术和产品研发、生产、销售；环
保技术咨询服务、环境检测服务、环保设备的运营服务；环保设备、机械、
经营范围
机电设备、环境检测设备的设计、生产、销售、施工；从事自营产品和技
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东名称 股权比例
艾可蓝 51.00%
池州协创商务咨询合伙企业（有限合
股东构成 29.00%
伙）
桂莺歌 20.00%
合计 100.00%
2.发行人董监高及其亲属对外投资情况的核查
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董监高及其亲属除投资发
行人和池州南鑫之外的对外投资情况如下：
单位：万元
序号 姓名 对外投资公司名称 出资金额 出资比例
1 刘屹 盐城寰亚 178.18 71.27%
2 姜任健 青阳县九华蚕业制种有限责任公司 10.00 14.93%
3 吴霞虹 盐城寰亚 47.83 19.13%
4 朱弢 盐城寰亚 24.00 9.60%
珠海康远 306.99 7.01%
珠海健远投资企业（有限合伙） 14.67 0.13%
5 谢永元 珠海致远科享投资企业（有限合伙） 450.94 14.50%
新余高新区众优投资管理中心（有限合伙） 114.96 7.50%
新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙） 6.06 10.00%
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法律意见书
序号 姓名 对外投资公司名称 出资金额 出资比例
新余高新区众贝投资管理中心（有限合伙） 6.06 10.00%
新余高新区众新投资管理中心（有限合伙） 8.43 10.00%
上海嘉泽龢投资管理有限公司 125.00 25.00%
6 徐枞巍 北京航科前沿新材料科技有限公司 90.00 90.00%
尚一盛世（北京）科技有限公司 696.00 58.00%
邹星澄
7 （张欣 北京兴电科技有限公司 50.00 100.00%
之子）
徐楷巍 上海祥殷信息技术有限公司 200.00 40%
（徐枞
8
巍之兄 北京宏博远达科技有限公司 192.50 19.25%
弟）
嘉兴弘道股权投资基金合伙企业（有限合
9 方媛 60.00 1.33%
伙）
经核查，发行人除拥有两家控股子公司艾格瑞和蓝沃克外，没有其他对外投
资，不存在发行人与其董事、监事、高级管理人员及其近亲属共同设立公司的情
形。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人不存在与其董事、监事、高级管理人员及其亲
属共同设立公司的情形，不存在利益输送及其可能性。
五、《反馈意见》一、规范性问题 5：申报材料显示，除发行人外，实际控制
人刘屹控制盐城寰亚、无锡同舟两家公司，其中无锡同舟已于 2016 年 12 月注销。
请发行人：说明并披露两家公司的基本情况，与发行人在资产、技术、业务、产
品、人员、客户、供应商等方面的关系，与发行人是否存在同业竞争；与发行人
是否存在重叠的客户、供应商，如存在，说明交易的具体内容、价格、金额、占
比，交易是否合理、公允，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利
益安排等情形。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明
确意见。
反馈回复：
3-3-1-113
法律意见书
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅盐城寰亚、无锡同舟的工商登记资料；
2.查阅发行人审计报告及盐城寰亚 2016 年至今的财务报表、日记账和相关会
计凭证，无锡同舟 2016 年度财务报表、日记账和相关会计凭证；
3.就盐城寰亚、无锡同舟的生产经营、与发行人的关联交易、同业竞争等情
况对发行人的实际控制人刘屹先生进行了访谈；
4.实地走访盐城寰亚和无锡同舟原注册地，了解其实际经营情况；
5.获取发行人和盐城寰亚出具的声明与承诺函。
核查内容：
（一）盐城寰亚
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，盐城寰亚的基本情况如下：
公司名称 盐城寰亚环保科技有限公司 成立时间 2012年8月27日
注册资本 250万元 实收资本 250万元
公司地址/主要生
盐城环保创新创业基地综合楼401、402室（28）
产经营地
法定代表人 刘屹
土壤环境科学研究；电气机械及器材制造；家用电力器具制造；非
经营范围
电力家用器具制造
与发行人主营业
与发行人主营业务不存在上下游关系
务关系
股东名称 股权比例
刘屹 71.27%
股东构成 吴霞虹 19.13%
朱弢 9.60%
合计 100.00%
报告期内，盐城寰亚主要财务数据如下：
3-3-1-114
法律意见书
单位：万元
项目 2019年半年度 2018年度 2017年度 2016年度
总资产 930.83 930.84 931.31 935.98
净资产 198.02 198.63 200.30 204.38
营业收入 0 0 0 0
净利润 -0.61 -1.67 -4.08 -4.47
经核查，报告期内，盐城寰亚仅有政府补助收入和少量的费用支出，无实际
经营业务。
人员方面，发行人实际控制人、控股股东刘屹为盐城寰亚的执行董事、发行
人在用车船事业部在用车船项目部部长赵锐为盐城寰亚监事。除此之外，发行人
与盐城寰亚无人员兼职情形。
盐城寰亚与发行人在资产、技术、业务、产品等方面均保持独立，与发行人
不存在同业竞争；与发行人不存在重叠的客户、供应商，不存在为发行人承担成
本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（二）无锡同舟
经核查，无锡同舟注销前的基本情况如下：
公司名称 无锡同舟环保科技有限公司 成立时间 2011年3月23日
注册资本 500万元 实收资本 250万元
注销时间 2016年12月1日
公司地址/主要生
无锡新区菱湖大道200号中国传感网国际创新园E2栋211室
产经营地
法定代表人 赵锐
汽车尾气后处理系统的研发、销售；工业脱硝产品的研发、销售；
物联网领域机动车研发、生产（限分支机构）、销售；车辆和发动机
经营范围
监测、标定技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股东名称 股权比例
股东构成 刘屹 80.00%
朱弢 20.00%
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法律意见书
合计 100.00%
报告期内，无锡同舟主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年11月底/2016年1-11月
总资产 527.19
净资产 526.35
营业收入 0
净利润 0
经核查，报告期内，无锡同舟无其他经营活动，并于 2016 年 12 月注销。
2016 年 12 月注销时，发行人原董事、副总经理朱志强为其监事、发行人现任
在用车船项目部部长赵锐为其执行董事、总经理。除此之外，发行人与无锡同舟
无人员兼职情形。
报告期内，无锡同舟与发行人不存在同业竞争的情形，与发行人不存在重叠
的客户和供应商。
根据无锡同舟的财务资料及其原实际控制人刘屹书面确认，无锡同舟存续期
间，与发行人在资产、技术、人员、业务、产品等方面均保持独立，不存在为发
行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
核查意见：
本所律师经核查认为，盐城寰亚与发行人从事不同行业，且报告期内未实际
从事生产经营活动，与发行人在资产、技术、业务、产品、人员、客户、供应商
等方面相互独立不存在同业竞争情形。
报告期内，无锡同舟未实际开展其他业务，不存在与发行人从事相同或相似
业务的情况，与发行人不存在同业竞争。
报告期内，盐城寰亚、无锡同舟与发行人不存在重叠的客户、供应商，也不
存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
3-3-1-116
法律意见书
六、《反馈意见》一、规范性问题 6：关联方与关联交易。请发行人说明：（1）
十堰知晓、湖北威尔福科技的基本情况、实际从事的业务及与发行人业务的关系；
发行人关联方及控制的企业与发行人是否存在重叠客户、供应商，是否存在为发行
人承担成本、利益输送或其他利益安排等情形；（2）关联交易的背景、内容、金
额、占比汇总情况、相关交易占关联方收入或成本的比重、交易价格及公允性，关
联交易是否必要、合理、持续；（3）发行人与关联方资金往来、应收应付余额形
成的背景、是否支付资金占用费及支付依据、是否清偿完毕。关联方是否存在为发
行人承担成本费用、利益输送等情形；（4）严格按照《企业会计准则》、《上市
公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披
露关联方关系及交易。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发
表明确意见。
反馈回复：
（一）十堰知晓、湖北威尔福科技的基本情况、实际从事的业务及与发行人
业务的关系；发行人关联方及控制的企业与发行人是否存在重叠客户、供应商，
是否存在为发行人承担成本、利益输送或其他利益安排等情形；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络途径查询十堰知晓、湖北
威尔福科技的基本情况；
2.实地走访十堰知晓、湖北威尔福科技，核查其实际从事业务情况；
3.就十堰知晓、湖北威尔福科技与发行人的业务往来、与发行人的业务的关
系等情形访谈发行人财务负责人、十堰知晓和湖北威尔福科技的董事、高级管理
人员；
4.查阅审计报告，核查发行人与十堰知晓、湖北维尔福的交易记录；
5.通过企查查等网络途径查询发行人关联方控制的其他企业基本情况；
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法律意见书
6.获取发行人、发行人关联方及其控制的企业出具的声明。
核查内容：
（一）十堰知晓、湖北威尔福科技相关情况的核查
经核查，十堰知晓、湖北威尔福科技的相关情况如下：
注册资本
公司名称 关联关系 成立时间 经营范围 实际从事的业务
（万元）
发行人总经理
汽车零部件、普通机械
十堰知晓贸 助理李兴斌之 2010年7月 设立以来未实际
20 配件、五金交电、农副
易有限公司 妹妹曾担任总 21日 开展业务
经理的企业 产品、服装销售
普通机械技术科技开
发、转让、咨询及服务；
消声器、净化器、减震
降噪器、尾气净化设
备、净化催化剂（不含
发行人总经理 发动机尾气后处
湖北威尔福 危险品）、汽车零部件
助理李兴斌曾 2011 年 8 理产品的封装，
科技股份有 6,100 （不含发动机）生产、
担任副总经理 月 31 日 与发行人属同行
限公司 销售；普通机械、五金
的企业 业
交电、化工产品、化工
原料（均不含危险、易
制毒、监控化学品及化
学试剂）、汽车零部件
销售等
经核查，十堰知晓设立以来未实际开展业务，与发行人不属于同一行业，也
不存在关联交易。湖北威尔福科技从事尾气后处理产品的封装业务，与发行人属
于同行业企业。2017 年，发行人曾向威尔福采购 1.45 万元的端盖等产品用于新产
品开发试制。除此之外，报告期内，发行人与湖北威尔福科技之间无其他业务往
来。
（二）发行人的关联企业情况核查
发行人的关联方及其控制的企业主要包括发行人关联自然人控制的企业，发
行人持股 5%以上的机构股东及其控制的企业。经核查，除发行人实际控制人刘屹
控制盐城寰亚，以及报告期内曾控制无锡同舟外，发行人其他关联自然人（不包
3-3-1-118
法律意见书
括独立董事及其近亲属）未控制其他企业，盐城寰亚和无锡同舟的核查情况见规
范性问题 5 的回复意见。发行人持股 5%以上的机构股东包括广发信德和池州南鑫，
上述企业及其控制企业的核查情况健规范性问题 1（2）部分的回复意见。
核查意见：
本所律师经核查认为，十堰知晓设立以来未实际开展业务，与发行人不属于
同一行业，也不存在关联交易。湖北威尔福科技从事尾气后处理产品的封装业务，
与发行人属于同行业企业。报告期内，湖北威尔福科技与发行人存在少量的关联
交易。
发行人关联方及其控制的企业与发行人不存在重叠的客户、供应商。发行人
关联方及其控制的企业均不存在为发行人承担成本、利益输送或其他利益安排等
情形。
（二）关联交易的背景、内容、金额、占比汇总情况、相关交易占关联方收
入或成本的比重、交易价格及公允性，关联交易是否必要、合理、持续；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅《招股说明书》及《审计报告》；
2.查阅云内动力 2016 年至 2018 年年报、无锡同舟 2016 年 11 月财务报表；
3.核查发行人关联交易相关的合同、采购明细表、销售明细表，并同市场公
允价格进行对比；
4.就关联交易相关事宜访谈发行人财务负责人。
核查内容：
（一）经常性关联交易
1.出售商品/提供服务情况
3-3-1-119
法律意见书
报告期内，发行人出售商品、提供服务的交易额及占同类交易的比重情况如
下表所示：
单位：万元
2019 年半年末/度 2018 年末/度 2017 年末/度 2016 年末/度
关联方 同类交 同类交 同类交 同类交
金额 金额 金额 金额
易占比 易占比 易占比 易占比
云内动力 2,530.10 9.50% 7,800.85 17.65% 12,548.42 33.86% 2,030.47 13.51%
其中：构成
关联交易的 - - - - 480.09 1.30% 2,030.47 13.51%
部分
交易背景：原独立董事葛蕴珊在公司任职期间为 2015 年 11 月至 2016 年 1 月，
在云内动力任职期间为 2015 年 12 月至今。因此，上述与云内动力的关联交易金
额披露期间为 2016 年全年、2017 年 1 月。
公司主要产品 SCR 系统由 SCR 总成、DOC 总成、电控喷射系统和各类附件
构成。其中 SCR 总成、DOC 总成、电控喷射系统系 SCR 系统的核心组件，附件
主要包括 NOx 传感器、尿素箱等。
通常核心组件是下游客户采购 SCR 系统的必选组件，但各客户间对附件的采
购策略存在差异，主要包括由发行人代为采购或其自行向附件供应商采购两种方
式，而 SCR 系统产品单价及毛利率由于附件的采购种类、数量、方式不同存在较
大差异，但由于定价策略导致主要客户的平均毛利相对可比，具体分析如下：
单位：元/套
客户/
2019 年半年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
单位产品平均毛利
全柴动力 1,157.16 1,083.34 999.95 475.08
福田汽车 1,143.15 1,138.45 1,068.77 -
云内动力 1,140.13 1,137.87 1,083.61 877.68
平均毛利 1,154.35 1,115.66 1,063.63 951.01
2016 年度，发行人对云内动力的销售收入为 2,030.47 万元，实现了商业化批
量供货，因此平均毛利具有公允性。发行人对全柴动力主要为小批量的实验性供
货，平均毛利较低，2017 年批量化生产后平均毛利趋于合理、平稳，且与其他主
要客户相近。
3-3-1-120
法律意见书
报告期内，发行人对全柴动力、福田汽车、云内动力销售 SCR 系统产品收入
合计占 SCR 总收入比为 54.21%、91.56%、96.40%及 94.33%，而这三家客户的平
均毛利相对接近，具有公允性，且随着发行人产品的成熟、制造成本的降低及销
售规模的增加，这三家客户的平均毛利均逐年微幅上升，变化趋势相同。
2. 关联方采购/接受劳务情况
报告期内，发行人关联的交易额及占同类交易的比重情况如下表所示：
单位：万元
2019 年半年末/度 2018 年末/度 2017 年末/度 2016 年末/度
关联方 同类交易 同类交 同类交 同类交
金额 金额 金额 金额
占比 易占比 易占比 易占比
湖北威尔
福科技股
- - - - 1.45 0.01% - -
份有限公
司
葛蕴珊 - - 0.51 0.00% 6.06 0.02% 5.56 0.06%
其中：构成
关联交易 - - - - 0.51 0.00% 5.56 0.06%
的部分
(1)湖北威尔福科技股份有限公司
湖北威尔福科技股份有限公司系发行人总经理助理李兴斌曾担任副总经理的
企业，2017 年公司通过湖北威尔福科技股份有限公司向康宁（上海）采购 1.35 万
元（含税）的试验用载体及 0.09 万元（含税）的试验用端盖，经核查康宁（上海）
向湖北威尔福科技股份有限公司开具的增值税专用发票，湖北威尔福科技股份有
限公司系平价为发行人代采试验用载体，该采购行为定价公允，不存在利益输送，
且原材料采购方面不存在对湖北威尔福科技股份有限公司的重大依赖。
(2)葛蕴珊
葛蕴珊，男，1965 年 3 月出生，现任北京理工大学机械与车辆学院教授。主
要从事机动车船和非道路机械的污染控制技术、排放法规和污染控制技术政策等
方面的教学和科研工作。
葛蕴珊曾任发行人独立董事，报告期内，公司与葛蕴珊的关联交易为公司接
受葛蕴珊提供的咨询服务，咨询内容主要涉及汽车尾气后处理技术。葛蕴珊在公
3-3-1-121
法律意见书
司任职期间为 2015 年 11 月至 2016 年 1 月，与其关联交易计算期间为 2016 年全
年、2017 年 1 月。咨询费用经双方协商一致后确定，约为 6 万元/年，截至 2018
年 2 月，该咨询服务已终止。
（二）偶发性关联交易
1.关联方担保
报告期内，发行人与关联方之间的关联担保如下：
单位：万元
序号 担保方 债务人 债权人 担保方式 担保金额 担保余额
刘屹及其配
安徽正 为债务人与债权人在 2014 年 7 月 29 日至
偶王玲玲、
奇融资 2016 年 7 月 29 日期间签订的编号为正奇
1 朱弢、ZHU 发行人 600.00 0.00
租赁有 [2014]租赁字第 04040026 号《融资租赁合同》
QING（朱
限公司 项下的债务提供连带责任保证。
庆）、朱志强
中国建 为债务人与债权人在 2017 年 1 月 4 日至 2018
设银行 年 1 月 3 日期间签订的编号为池建 2016 年第
2 刘屹 发行人 900.00 0.00
池州市 11 号《人民币流动资金贷款合同》项下的债
分行 务提供连带责任保证。
中国建 为债务人与债权人在 2017 年 1 月 11 日至
设银行 2018 年 1 月 10 日期间签订的编号为池建
3 刘屹 发行人 2,000.00 0.00
池州市 2016 年第 13 号《人民币流动资金贷款合同》
分行 项下的债务提供连带责任保证。
中国建 为债务人与债权人在 2017 年 5 月 18 日至
设银行 2018 年 5 月 17 日期间签订的编号为池建
4 刘屹 发行人 4,269.00 0.00
池州市 2017 年第 18 号《人民币流动资金贷款合同》
分行 项下的债务提供连带责任保证。
中国建 为债务人与债权人签订的编号为池建 2018
设银行 年第 0308 号《人民币流动资金贷款合同》项
5 刘屹 发行人 2,900.00 0.00
池州市 下的债务提供连带责任保证。借款期间为
分行 2018 年 3 月 23 日至 2019 年 3 月 22 日。
中国建 为债务人与债权人签订的编号为池建 2018
设银行 年第 0511 号《人民币流动资金贷款合同》项
6 刘屹 发行人 4,269.00 0.00
池州市 下的债务提供连带责任保证。借款期间为
分行 2018 年 5 月 16 日至 2019 年 5 月 15 日。
中国建 为债务人与债权人签订的编号为池建 2017
设银行 第 19 号《固定资产贷款合同》项下的债务提
7 刘屹 发行人 4,380.00 4,380.00
池州市 供连带责任保证。借款期间为 2017 年 6 月
分行 29 日至 2022 年 6 月 28 日。
中国建 为债务人与债权人签订的编号为建池固贷
设银行 （2018）003 号《固定资产贷款合同》项下
8 刘屹 发行人 3,600.00 3,600.00
池州市 的债务提供连带责任保证。借款期间为 2019
分行 年 1 月 21 日至 2024 年 1 月 20 日。
3-3-1-122
法律意见书
序号 担保方 债务人 债权人 担保方式 担保金额 担保余额
为债务人与债权人签订的编号为建池流贷
建设银
（2019）006 号《人民币流动资金贷款合同》
9 刘屹 发行人 行池州 4,269.00 4,269.00
项下的债务提供连带责任保证。借款期间为
市分行
2019 年 4 月 24 日至 2020 年 4 月 23 日。
（续上表）
被担保方 债权人 担保方 反担保方 反担保范围
中国建设银行股份有限 池州市银通融资担 刘屹、ZHUQING 代偿全部款项、利息、追偿权费
本公司
公司池州翠柏路支行 保股份有限公司 （朱庆） 用、担保费、违约金及其他费用
2.关联方资金往来
因公司资金周转及个人资金周转需求，公司与刘屹、ZHU QING（朱庆）等在
报告期内存在非经营性资金往来情况，具体情况如下：
(1)关联方资金借入
报告期内，公司从关联方借入资金明细情况如下：
单位：万元
关联方 期初数 本期借入 本期偿还 期末数
2019 年半年度
- - - - -
2018 年度
- - - - -
2017 年度
ZHU QING（朱庆） 20.70 - 20.70 -
姜任健 258.76 - 258.76 -
合计 279.46 - 279.46 -
2016 年度
ZHU QING（朱庆） 13.17 7.53 - 20.70
姜任健 217.13 221.63 180.00 258.76
合计 230.31 229.16 180.00 279.46
现对发行人报告期内主要资金拆入情况进一步说明如下：
3-3-1-123
法律意见书
单位：万元
借入金额/偿
关联方 拆入时间 具体原因、必要性、用途 是否计息
还金额
向公司支付激励平台股权转让
ZHU QING 2016 年度 7.53 否
税款
（朱庆）
2017 年度 -20.70 向朱庆归还上述款项 否
221.63 否
2016 年度 通过个人卡代发部分高管薪酬、
姜任健 -180.00 支付费用，截至 2017 年 6 月末， 否
该往来已全部结清
2017 年度 -258.76 否
报告期内，关联方资金拆入主要由于发行人存在通过姜任健的个人卡代发部
分高管薪酬、支付费用的情形，因此 2016 年形成对姜任健较大金额的其他应付款。
经核查，上述款项已经全部经由姜任健的卡转给各相关人员且已相应补缴个人所
得税。截至 2016 年末，发行人未再发生通过个人银行卡账户代付工资的行为。发
行人占用关联方资金的期间不长且基于日常经营管理发生，因此未计提利息费用。
(2)关联方资金借出
报告期内，关联方从公司借出资金明细如下：
单位：万元
关联方 期初数 本期借出 本期收回 期末数
2019 年半年度
- - - - -
2018 年度
- - - - -
2017 年度
刘屹 73.78 - 73.78 -
2016 年度
刘屹 13.12 220.65 160.00 73.78
无锡同舟 60.55 - 60.55 -
合计 73.68 220.65 220.55 73.78
现对发行人资金拆出情况进一步说明如下：
3-3-1-124
法律意见书
单位：万元
借出金额/归
关联方 拆出时间 具体原因、必要性、用途 是否计息
还金额
无锡同舟注销，发行人对无锡同舟
的其他应收款 60.65 万元中的 60.55
60.55 万元转为对其控股股东刘屹的其他 否
应收款，0.10 万元同应付无锡同舟
2016 年
刘屹 的货款相抵
160.00 代垫个人所得税 否
-160.00 归还公司代扣代缴个人所得税 否
2017 年 -73.78 归还欠发行人的款项 否
无锡同舟注销，发行人将对无锡同
无锡同舟 2016 年 -60.55 舟的部分其他应收款结转为对其控 否
股股东刘屹的其他应收款
2016 年度，公司向刘屹借出的资金主要为其代缴股权转让的个人所得税 160
万元，在股权转让完成后，刘屹及时归还了该笔款项。发行人占用关联方资金的
时间不长且金额较小，因此未计提利息收入。
(3)关联方资产转让
2016 年 4 月 29 日和 2016 年 5 月 20 日，发行人分别召开第一届董事会第五次
会议和 2015 年度股东大会，审议通过了《关于公司向关联方刘屹购买汽车的议案》。
2016 年 8 月，刘屹将其持有的别克商务车转让给公司，转让价格根据二手车评估
机构出具的评估报告确定为 16.80 万元。此次转让定价公允，不存在特殊利益安排。
核查意见：
本所律师经核查认为，报告期内，发行人关联交易金额及占比较低，且逐年
降低，交易价格公允性，发行人对关联方的销售和采购均不存在依赖。
（三）发行人与关联方资金往来、应收应付余额形成的背景、是否支付资金
占用费及支付依据、是否清偿完毕。关联方是否存在为发行人承担成本费用、利
益输送等情形；
核查过程：
3-3-1-125
法律意见书
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.访谈刘屹、ZHU QING（朱庆）等关联方，了解关联方资金往来的原因及背
景情况；
2.核查关联方往来合同及银行流水；
3.访谈发行人财务负责人，了解关联方往来利息计提、支付情况。
核查内容：
发行人与关联方资金往来、应收应付余额形成的背景见本题“（二）关联交易
的背景、内容、金额、占比汇总情况、相关交易占关联方收入或成本的比重、交
易价格及公允性，关联交易是否必要、合理、持续”之“关联方资金往来部分”
的回复内容。
发行人占用关联方资金、关联方占用发行人资金的期间不长且基于日常经营
管理发生，因此均未计提利息费用。
报告期内，发行人与关联方之间的资金往来时间较短，且基于日常经营管理
发生，虽未计提利息费用，但由于其金额不大并已于 2017 年 6 月 30 日清理完毕。
因此，不存在关联方通过资金往来为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
核查意见：
本所律师经核查认为，报告期内，发行人关联方与发行人存在资金往来情形，
该等关联方资金往来已于 2017 年 6 月 30 日清理完毕。发行人关联方与发行人资
金往来未支付资金占用费，不存在关联方为发行人承担成本费用、利益输送等情
形。
（四）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券
交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。请保荐
机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
3-3-1-126
法律意见书
1.查阅发行人、各关联法人的工商登记资料，登陆企查查系统对工商登记信
息及关联企业进行查询；
2.查阅发行人关联自然人填写的调查表，对其对外投资、近亲属等信息进行
查验；
3.对照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁
布的业务规则核查发行人是否完整披露关联方；
4.核查报告期内发行人与关联方之间关联销售、关联租赁、关联担保及关联
方资金拆借等关联交易相关的财务凭证、协议等相关资料；
5.查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易
决策制度》等制度中关于关联交易决策、回避程序的规定；
6.查阅发行人同类型交易销售给非关联方的合同、财务凭证等比价资料核实
关联交易的公允性。
核查内容：
（一）发行人的关联方
根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的
业务规则中的相关规定，报告期内发行人的关联方如下：
1.关联自然人
(1)发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为刘屹，其直接持有发行人 53.85%的股份，
并通过池州南鑫间接持有发行人 0.0015%股份，直接和间接合计持股比例为
53.8515%。
(2)直接或间接持有 5%以上股份的自然人股东
除发行人的控股股东、实际控制人刘屹外，ZHU QING（朱庆）现持有发行人
19.38%的股份。
3-3-1-127
法律意见书
(3)主要股东关系密切的家庭成员
与发行人控股股东、实际控制人和主要自然人股东关系密切的家庭成员（包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）均为发行人的关联方。
(4)发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的现任董事为刘屹、ZHU QING（朱庆）、姜任健、谢永元、徐枞巍、
张欣、郭建国，其中独立董事为徐枞巍、张欣、郭建国。
发行人的现任监事为朱弢、方媛、许全瑞。
发行人的现任高级管理人员为总经理刘屹，副总经理 ZHU QING（朱庆），
财务负责人兼任总经理助理姜任健，总经理助理李兴斌，副总经理兼任董事会秘
书刘凡。其中姜任健为刘屹父亲之表兄弟、刘凡为刘屹之堂弟。
报告期内，朱志强曾任发行人董事、监事、副总经理，葛蕴珊曾任发行人的
独立董事；沈志彬曾任发行人监事。
前述人员及其关系密切的家庭成员均为发行人的关联方。
(5)其他与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密
切且在发行人任职或持有发行人股份或在报告期内与发行人发生交易的关联方
序号 姓名 关联关系 备注
发行人在用车船项目部部长，通
1 赵锐 实际控制人刘屹的兄弟 过池州南鑫间接持有发行人
1.14%的股份
2 王玲玲 实际控制人刘屹的配偶 报告期内曾为发行人提供担保
2.关联企业
(1)持有发行人 5%以上股份的机构股东
序号 关联方名称 关联关系 备注
3-3-1-128
法律意见书
1 广发信德 持有公司 5%以上股份的股东 持有发行人 6.86%的股份
2 池州南鑫 持有公司 5%以上股份的股东 持有发行人 5.68%的股份
(2)报告期内发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
经核查，报告期内发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他
企业包括盐城寰亚及无锡同舟。
(3)报告期内发行人其他董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员控
制或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的其他企业
报告期内发行人其他董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员控制
或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
序号 关联企业 关联关系 备注
中山广发信德公用环保夹层投
1
资企业（有限合伙）
珠海广发信德新界泵业产业投
2
资基金（有限合伙）
珠海广发信德环保产业投资基
3
金合伙企业（有限合伙）
珠海广发信德今缘股权投资基
4
金（有限合伙）
珠海广发信德高成长现代服务
5
业股权投资企业（有限合伙）
广发信德汇金（龙岩）股权投
6
资合伙企业（有限合伙） 董事谢永元任职的企 谢永元担任执行事务
珠海广发云意智能汽车产业基 业 合伙人委派代表
7
金（有限合伙）
上海广发永胥医疗投资管理中
8
心（有限合伙）
上海广发永胥投资管理合伙企
9
业（有限合伙）
珠海广发信德敖东医药产业股
10
权投资中心（有限合伙）
广州南鑫珠海港股权投资合伙
11
企业（有限合伙）
珠海广发信德智能创新升级股
12
权投资基金（有限合伙）
3-3-1-129
法律意见书
珠海广发信德二期科技文化产
13
业股权投资基金（有限合伙）
苏州吴江广发信德科文二期股
14
权投资企业（有限合伙）
杭州广发信德乒乓鸿鹄股权投
15
资基金合伙企业（有限合伙）
珠海广发信德厚林股权投资基
16
金（有限合伙）
珠海乾鑫投资合伙企业（有限
17
合伙）
珠海乾明投资合伙企业（有限
18
合伙）
珠海横琴金投广发信德厚挚股
19
权投资合伙企业（有限合伙）
吉林敖东创新产业基金管理中
20
心（有限合伙）
珠海广发朗姿互联网时尚产业
21 谢永元担任董事
基金投资管理有限公司
谢永元曾任执行事务
合伙人委派代表的企
新余广发信德工业创新升级投
22 业，该企业于 2018 年
资企业（有限合伙）
10 月 26 日办理完毕注
销登记
谢永元曾担任董事长
珠海广发云意投资管理有限公 兼总经理，该公司于
23
司 2019 年 5 月 24 日办理
完毕注销登记
24 科大智能科技股份有限公司 徐枞巍曾任独立董事
北京北航中创科技发展有限公
25 徐枞巍担任董事
司
上海才赋人力资源科技有限公
26 徐枞巍担任董事长
司
徐枞巍担任董事长兼
27 北京赛斯德软件科技有限公司 独立董事徐枞巍任职 经理
北京航科前沿新材料科技有限 的企业 徐枞巍持股 90%，并担
28
公司 任执行董事、经理
徐枞巍控制并担任董
29 山东空天前沿新材料有限公司
事、总经理
徐枞巍曾持股 30%并
30 北京航辰教育咨询有限公司 担任董事长兼经理，该
公司于 2019 年 1 月 15
3-3-1-130
法律意见书
日办理完毕注销登记
深圳嘉融投资合伙企业（有限 徐枞巍担任执行合伙
31
合伙） 事务人
尚一盛世（北京）科技有限公 徐枞巍持股 58%，并担
32
司 任执行董事、经理
李兴斌的妹妹李晓燕
曾担任总经理、妹夫余
总经理助理李兴斌的
33 十堰知晓贸易有限公司 浩曾担任法定代表人，
近亲属任职的企业
李晓燕和余浩已于
2018 年 4 月 12 日离职
李兴斌曾持股 15%，且
总经理助理李兴斌任 曾经担任董事、副总经
34 湖北威尔福科技股份有限公司
职的企业 理，已于 2016 年 6 月 1
日离职
原独立董事葛蕴珊任
35 昆明云内动力股份有限公司 葛蕴珊担任独立董事
职的企业
除上述关联方外，公司控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的自
然人股东以及发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其直接或
间接控制或其担任董事、监事、高级管理人员的企业均为本公司关联方。
（二）关联交易
发行人报告期内的关联交易见规范性问题 6（2）部分的回复意见。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人及相关中介机构已经严格按照《企业会计准则》、
《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进
行关联方认定，充分披露关联关系及其交易，关联交易真实、准确、完整。
七、《反馈意见》一、规范性问题 7：关于分红。请发行人说明报告期内公司
分红情况、分红款的具体用途。是否用于为发行人承担成本费用、进行利益输送等
情形，请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。
反馈回复：
核查过程：
3-3-1-131
法律意见书
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人分红相关的董事会决议、股东大会决议；
2.核查主要自然人股东、董事、监事及高级管理人员分红后的个人银行卡流
水、完税证明；
3.就分红款的用途访谈主要股东。
核查内容：
经核查，发行人报告期内进行过一次分红，具体情况如下：
2018 年 5 月 15 日，发行人召开 2017 年年度股东大会并审议通过 2017 年度股
利分配议案，决定以发行人总股本 6,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 5 元（含税），实际派发股利总额 3,000 万元。
根据发行人主要股东的说明及核查其银行资金流水，发行人主要股东分红所
获得的金额及用途如下：
单位：万元
个人所得 税后分红
序号 股东名称 分红金额 分红款用途
税税款 金额
大部分款项用于购买个人理财
1 刘屹 1,615.43 323.09 1,292.34 产品投资，小部分用于个人消费
和子女教育
ZHU QING（朱庆）系外籍人士，
ZHU QING
2 581.48 116.30 465.18 其分红款已汇往境外用于境外
（朱庆）
资本市场投资
3 广发信德 205.67 - 205.67 用于该公司正常经营活动
各合伙人分红款主要用于个人
4 池州南鑫 170.32 34.06 136.25
消费
注：池州南鑫为有限合伙企业，分红款由各合伙人“先分后税”，表中池州南鑫各类数据
为各合伙人合计金额
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人主要股东分红款用途合法合规，未用于为发行
人承担成本费用、进行利益输送等情形。
3-3-1-132
法律意见书
八、《反馈意见》一、规范性问题 8：关于发行人董监高情况。申报材料显示，
发行人董监高曾在同行业公司任职。请发行人：（1）说明前述主体与曾任职单位
是否签署竞业禁止和保密协议，在发行人处任职后是否存在违反相关竞业禁止和
保密协议的情形；发行人核心技术的来源，是否为前述主体在曾任职单位的职务
发明，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 28 号-创业板招股说明书》的要求，披露发行人董事、高管的提名
情况；（3）发行人高管朱志强 2016 年离职的原因，目前任职情况。请保荐机构、
发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。
反馈回复：
（一）说明前述主体与曾任职单位是否签署竞业禁止和保密协议，在发行人
处任职后是否存在违反相关竞业禁止和保密协议的情形；发行人核心技术的来源，
是否为前述主体在曾任职单位的职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人现任董事、监事、高级管理人员的简历；
2.对曾任职于同行业公司的人员进行访谈并获取其出具的声明与承诺；
3.获取发行人关于核心技术的说明；
4.核查发行人核心技术的来源；
5.登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等平台，查询发行人现任非独立董事、监事、
高级管理人员与其原任职单位是否存在产权、劳动等方面的纠纷。
核查内容：
（一）曾在同行业公司任职情况的核查
1.在同行业公司任职情况的核查
3-3-1-133
法律意见书
经核查，发行人现任董事会成员共 7 名，分别为刘屹、ZHU QING（朱庆）、
姜任健、谢永元、徐枞巍、郭建国、张欣。其中刘屹为董事长，徐枞巍、郭建国、
张欣为独立董事。
发行人现任监事会成员共 3 名，分别为朱弢、方媛、许全瑞，其中，监事会
主席为朱弢、职工代表监事为许全瑞。
发行人现任高级管理人员共 5 名，分别为总经理刘屹，副总经理 ZHU QING
（朱庆），财务负责人兼任总经理助理姜任健，副总经理兼董事会秘书刘凡，总经
理助理李兴斌。
经核查上述人员的简历，曾在同行业公司任职的人员情况如下：
(1)ZHU QING（朱庆）在 2009 年 1 月共同创立艾可蓝有限前曾在加拿大 Nett
Tech Co. Ltd.（耐特技术公司）担任工程师从事非道路发动机后处理方面的工作。
根据对 ZHU QING（朱庆）的访谈确认，其未与加拿大 Nett Tech Co. Ltd. 签署任
何保密协议或竞业禁止协议，亦未收到该公司向其支付任何竞业限制补偿金。其
在发行人处任职后不存在违反相关竞业禁止和保密协议的情形，原任职单位不曾
因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项向其主张过权利，其与原任职单位不存
在知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
(2)朱弢在 2011 年 1 月加入艾可蓝有限前曾在博世汽车柴油系统有限公司（下
称“博世公司”）担任科长职务从事与 SCR 系统相关的应用研究（2005 年 6 月至
2010 年 12 月）。根据对朱弢的访谈确认，其未与博世公司签署任何保密协议或竞
业禁止协议，亦未收到博世公司向其支付任何竞业限制补偿金。其在发行人处任
职后不存在违反相关竞业禁止和保密协议的情形，原任职单位不曾因竞业禁止、
保守商业秘密或者其他事项向其主张过权利，其与原任职单位不存在知识产权、
商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
(3)许全瑞在 2013 年 2 月加入艾可蓝有限前曾在芜湖杰锋汽车动力系统有限公
司高级工程师、主任工程师。根据对许全瑞的访谈确认，其未与芜湖杰锋汽车动
力系统有限公司签署保密协议和竞业禁止协议，亦未收到芜湖杰锋汽车动力系统
3-3-1-134
法律意见书
有限公司向其支付任何竞业限制补偿金。其在发行人处任职后不存在违反相关竞
业禁止和保密协议的情形，原任职单位不曾因竞业禁止、保守商业秘密或者其他
事项向其主张过权利，其与原任职单位不存在知识产权、商业秘密方面的侵权纠
纷或潜在纠纷。
2.我国现行法律法规的规定
根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条的规定，对负有保密义务的
劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，
并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。
劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。《中华人民共
和国劳动合同法》第二十四条第二款规定：在解除或者终止劳动合同后，前款规
定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他
用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，
不得超过二年。根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的
解释（四）》 第八条之规定，当事人在劳动合同或者保密协议中约定了竞业限制
和经济补偿，劳动合同解除或者终止后，因用人单位的原因导致三个月未支付经
济补偿，劳动者请求解除竞业限制约定的，人民法院应予支持。
本所律师认为，发行人上述曾在同行业公司任职的董事、监事、高级管理人
员中均自曾任职单位离职至今已超过《劳动合同法》规定的两年竞业限制保护期，
且期间该等人员未向曾任职单位收取，曾任职单位亦未向其发放过任何经济补偿，
该等人员已不再对原单位负有竞业禁止义务。
3.是否存在任职纠纷的核查
经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等平台查询，发行人现任非独立董事、
监事、高级管理人员不存在与其曾任职单位相关竞业禁止和保守商业秘密纠纷，
亦不存在相关产权和劳动纠纷。
（二）发行人核心技术的核查
3-3-1-135
法律意见书
根据《招股说明书》并经核查，发行人核心技术主要分为催化剂配方及涂覆
技术、电控技术、系统集成技术及匹配和标定技术四大类，具体情况如下：
核心技 专利及非专利核心技 技术 创新
简要说明 对应专利名称
术名称 术名称 来源 方式
使用 NANO（纳米）贵金属
合金及最新的粉体分散工 一种柴油机尾气后
自主 原始 艺，最大化确保催化剂活性 处理催化剂及其制
低温起燃催化剂技术
研发 创新 组分分布的均匀性，使得催 备方法；微孔涂敷
化剂在低温工况（<180℃） 装置
具有良好活性
通过高气孔率载体、闪蒸工
催化剂
艺及分子筛等的应用，开发
配方及 超低温 SCR 催化剂技 自主 原始
了新的 SCR 催化剂，相比 ——
涂覆技 术 研发 创新
于国Ⅴ阶段 SCR 催化剂，
术
起燃温度降低约 20~30℃
创新性的使用碱土金属替
代贵金属作为 CDPF（被动
自主 原始 再生 DPF）活性组分，在
CDPF 催化剂技术 ——
研发 创新 400℃就可实现对碳烟的高
效转化，同时因不使用贵金
属成本得到进步降低
柴油发动机用选择
具备完善的“V”型开发流 性催化还原系统集
程，已完成包括硬件、软件、 成控制器、一种气
电控技 自主 原始 策略等开发设计，拥有成熟 助式雾化喷嘴、一
SCR 喷射和电控技术
术 研发 创新 的系统设计、论证及测试开 种车用尿素喷射装
发能力，对应的气助式及液 置、一种用于发动
力式喷射系统已大量应用 机尾气处理的雾化
喷嘴
后处理设计和封装技 自主 集成 拥有成熟的后处理封装设 一种多孔距催化剂
术 研发 创新 计及 CAE（计算机辅助功 法兰环焊装置、一
能）分析能力，在材料、零 种催化剂法兰焊接
部件、工装夹检具等设计方 定位装置、一种用
面具有丰富经验和应用 于法兰焊接螺栓的
系统集
气动夹持装置、一
成技术
种汽车排气零件总
成打标装置 、一种
净化器总成点焊装
置、一种载体涂敷
后装载小车
3-3-1-136
法律意见书
核心技 专利及非专利核心技 技术 创新
简要说明 对应专利名称
术名称 术名称 来源 方式
适用于中、重型柴油机后处
主动再生式柴油颗
DPF 尾管燃油喷射及 自主 集成 理的 DPF 再生技术，基于
粒物捕集系统控制
控制技术 研发 创新 HCI（碳氢喷射）喷射单元
器
已完成再生控制单元开发
国六阶段汽油车后处理主
流技术路线之一，已完成同
国外催化剂对标并建立汽 三元催化转化器台
TWC+GPF 催化剂和 自主 集成
油机后处理封装设计数据 架实验老化补气装
集成技术 研发 创新
库，目前已经通过型式检验 置
取得整车公告，并已实现批
量供货
国Ⅴ阶段柴油车后处理技
一种柴油机尾气高
术路线之一，具有成熟的系
温隔热和增温装
DOC+DPF 催化剂和 自主 集成 统集成技术，重点围绕 DPF
置、柴油机尾气捕
集成技术 研发 创新 应用完成温度多维图谱/碳
捉器系统、一种尾
载量多维图谱等数据库的
气过滤装置
建立
一种用于发动机的
国Ⅴ阶段柴油车后处理技
SCR 尾气处理系
术主流路线，具有成熟的系
DOC+SCR 催化剂和 自主 集成 统、一种混合扰流
统集成技术，公司主要产品
集成技术 研发 创新 装置、一种车用集
之一，已与国内大多数整车
成混合器、一种喷
厂实现配套
嘴雾化混合装置
国六阶段柴油车后处理主
要技术路线，已完成催化
DOC+DPF+SCR+ASC 自主 集成 剂、封装、喷射系统的设计
——
催化剂和集成技术 研发 创新 和研发工作，目前已通过型
式检验取得环保公告，并陆
续开始小批量供货
柴油机尾气颗粒捕
DPF 应用的关键是 DPF 再 捉器辅热再生系统
生技术，已成功开发了 DPF 的燃油燃烧控制系
DPF 再生控制标定及 自主 原始
再生控制单元，实现了 DPF 统、柴油机的双重
匹配和 控制技术 研发 创新
再生控制、DPF 系统状态监 燃烧室、主动再生
标定技
测、在线调试等功能 式柴油颗粒物捕集
术
系统控制器
结合国家排放法规要求已
自主 原始
OBD 开发和标定技术 完成 OBD 软件和策略开 ——
研发 创新
发，确定标定流程和方法、
3-3-1-137
法律意见书
核心技 专利及非专利核心技 技术 创新
简要说明 对应专利名称
术名称 术名称 来源 方式
故障诊断技术等。
本所律师认为，发行人的核心技术均来自发行人核心技术团队的自主研发，
不是前述主体在曾任职单位的职务发明，不存在纠纷或潜在纠纷。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人部分董事和监事曾在同行业公司任职，但均未
与曾任职单位签署竞业禁止协议，前述人员在发行人处任职后不存在违反相关竞
业禁止和保密协议的情形；发行人核心技术的来源均为发行人核心技术团队自主
研发，不是前述主体在曾任职单位的职务发明，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号-创业板
招股说明书》的要求，披露发行人董事、高管的提名情况；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人的三会文件资料；
2.查阅发行人的公司章程；
3.获取发行人董事、高管的提名文件。
核查内容：
经核查，根据发行人现行《公司章程》的规定，发行人第一届董事会董事刘
屹、姜任健、徐枞巍、郭建国、张欣由公司控股股东刘屹提名，ZHU QING（朱庆）
由股东 ZHU QING（朱庆）提名，谢永元由股东广发信德提名。现任第二届董事
会董事均由发行人第一届董事会提名。
发行人现任总经理刘屹和董事会秘书刘凡由董事长刘屹提名，副总经理 ZHU
QING（朱庆），财务负责人兼任总经理助理姜任健，副总经理刘凡，总经理助理
李兴斌由总经理刘屹提名。
3-3-1-138
法律意见书
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 28 号-创业板招股说明书》的要求，在招股说明书中补充披露发行人董
事、高管的提名情况。
（三）发行人高管朱志强 2016 年离职的原因，目前任职情况。请保荐机构、
发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人三会文件资料；
2.查阅朱志强的辞职报告；
3.查阅朱志强的死亡证明书。
核查内容：
经核查，朱志强因个人身体原因于 2016 年 6 月辞去公司董事和副总经理的职
务，于 2017 年 9 月 7 日因病去世。
核查意见：
本所律师经核查认为，朱志强 2016 年离职系因个人身体健康原因，其已于 2017
年 9 月 7 日因病去世。
九、《反馈意见》规范性问题 9：关于发行人采购情况。申报材料显示，发行
人主要原材料为电子元器件、喷射泵、载体、贵金属、尿素箱、衬垫、化学材料、
端锥、管材等。原材料占发行人成本的 90%以上。请发行人说明：（1）主要供应
商情况，包括采购的内容、金额、占比，主要供应商的成立时间、注册及实缴资
本、实际主要从事的业务及产品、服务，控股股东及实际控制人，发行人向主要
供应商采购占其销售的比例，比照市场价格说明主要供应商与发行人的交易价格
是否公允，主要供应商与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、主要核心人
3-3-1-139
法律意见书
员是否存在关联关系，发行人的供应商及采购的产品是否均具备相应的资质许可
认证；（2）发行人存在既向全柴动力采购、又向其销售的原因；（3）发行人主
要的外协采购情况，包括外协公司名称、采购内容、金额及占比，说明外协主要
供应商的基本情况、与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、主要核心人员
是否存在关联关系，发行人对外协厂商采购价格是否公允、对外协厂商是否存在
依赖；（4）发行人向贸易公司采购的原因、相关原材料的来源，供应商与最终生
产厂商与发行人的关系，交易价格是否公允；（5）发行人供应商中是否存在同行
业公司，是否存在采购核心部件简单组装转售的情形。发行人对同行业公司是否
存在依赖。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意
见。
反馈回复：
（一）主要供应商情况，包括采购的内容、金额、占比，主要供应商的成立
时间、注册及实缴资本、实际主要从事的业务及产品、服务，控股股东及实际控
制人，发行人向主要供应商采购占其销售的比例，比照市场价格说明主要供应商
与发行人的交易价格是否公允，主要供应商与发行人、控股股东、实际控制人、
董监高、主要核心人员是否存在关联关系，发行人的供应商及采购的产品是否均
具备相应的资质许可认证；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅《审计报告》及报告期内发行人采购台账，获取报告期内发行人前十
大供应商名单；
2.通过企查查等网络途径查询发行人主要供应商的基本信息，包括其成立时
间、注册及实缴资本、主要从事的业务及产品、服务，控股股东及实际控制人；
3.实地走访发行人主要供应商，现场查看其生产经营情况，就与发行人的合
作情况访谈供应商的销售人员；
3-3-1-140
法律意见书
4. 访谈发行人采购负责人，了解发行人主要供应商的基本情况、与主要供应
商合作关系相关情况；
5.查阅发行人股东工商登记资料和自然人股东、董事、监事及高级管理人员
调查表，比对主要供应商与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、主要核心
人员的关联关系；
6.获取发行人主要供应商、发行人、控股股东、实际控制人、董监高、主要
核心人员出具的声明及承诺函。
核查内容：
（一）主要供应商采购情况核查
经核查，发行人报告期内主要供应商的采购情况如下：
单位：万元
占供应商当
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
年销售比例
2019 年半年度
1 Thomas 喷射泵 2,005.78 ＜2.5%
2 全柴动力 NOx 传感器 1,569.40 ＜3%
3 贵研铂业 贵金属 1,209.53 1%~3%
东莞正扬电子机械有限公司及其
4 尿素箱总成 1,045.94 0.83%、23%
下属子公司
特种陶瓷及陶瓷
5 南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司 914.03 37.28%
制品
上海贺利氏工业技术材料有限公 0.15%、
6 贵金属 597.22
司及其关联公司 1
4.60%2
7 无锡意立空调配件有限公司 端锥、排气管 435.00 40.00%
1
2019 年 3 月，发行人向上海贺利氏工业技术材料有限公司关联方贺利氏贵金属技术（中国）有限公司采购
贵金属。
2
0.15%、4.60%分别为发行人采购额占上海贺利氏工业技术材料有限公司及其关联公司贺利氏贵金属技术
（中国）有限公司当年对外销售总额的比例。
3-3-1-141
法律意见书
占供应商当
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
年销售比例
8 昆山乐可立橡塑制品有限公司 进液管、喷射管 402.34 35.20%
宁波市奉化益源气动元件有限公 尿素箱加热水阀、
9 380.58 25.00%
司 空气滤清器
10 超彩环保新材料科技有限公司 钛钨粉 343.25 2.40%
合计 - - 8,903.07 -
2018 年度
1 Thomas 喷射泵 3,336.19 2.19%
2 全柴动力 NOx 传感器 2,129.14 0.61%
特种陶瓷及陶瓷
3 南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司 1,721.54 36.50%
制品
4 贵研铂业 贵金属 1,548.17 1.30%
东莞正扬电子机械有限公司及其 1.15%、
5 3 SCR 尿素箱 1,343.09
下属子公司 16.50%
6 上海绍贺贸易有限公司 3M 衬垫 1,040.14 5.92%
7 昆山乐可立橡塑制品有限公司 进液管、喷射管 685.43 30.10%
宁波市奉化益源气动元件有限公 尿素箱加热水阀、
8 653.41 36.00%
司 空气滤清器
9 无锡意立空调配件有限公司 端锥、排气管 591.19 43.00%
螺母、传感器座、
10 无锡晟飞机械制造有限公司 508.24 37.10%
尿素箱焊合支架
合计 - - 13,556.54 -
2017 年度
1 Thomas 喷射泵 3,988.22 3.00%
2 全柴动力 NOx 传感器 2,914.97 1.00%
3 贵研铂业 贵金属 2,408.27 2.00%
特种陶瓷及陶瓷
4 南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司 1,983.10 38.66%
制品
5 东莞正扬电子机械有限公司 SCR 尿素箱 1,549.05 1.39%
3
2018 年 8 月，发行人向东莞正扬电子机械有限公司的全资子公司安徽正扬环境科技有限公司采购 SCR 尿素
箱。
3-3-1-142
法律意见书
占供应商当
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
年销售比例
6 上海绍贺贸易有限公司 3M 衬垫 1,229.83 7.00%
7 昆山乐可立橡塑制品有限公司 加热型尿素管 934.29 32.50%
上海贺利氏工业技术材料有限公
8 贵金属 PdN/PtN 836.16 0.25%
司
9 无锡意立空调配件有限公司 端锥、排气管 721.74 60.00%
宁波市奉化益源气动元件有限公 尿素箱加热水阀、
10 563.19 29.00%
司 空气滤清器
合计 - - 17,128.82 -
2016 年度
1 贵研铂业 贵金属 1,146.03 1.00%
特种陶瓷及陶瓷
2 南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司 962.77 32.02%
制品
3 康宁（上海） 载体 821.86 -
4 上海绍贺贸易有限公司 3M 衬垫 662.96 4.00%
5 浙江天泽环境科技股份有限公司 金属载体 657.74 55.00%
6 大陆（长春） NOx 传感器 602.32 0.80%
7 Thomas 喷射泵 583.24 1.00%
8 无锡意立空调配件有限公司 端锥、排气管 326.66 50.00%
不锈钢管、不锈钢
9 江阴吉宇金属制品有限公司 265.57 50.00%
板材
10 山东奥福环保科技股份有限公司 陶瓷载体 252.85 3.26%
合计 - - 6,281.99 -
注：由于康宁（上海）未回函，因此未披露发行人采购额占其销售额比例。
根据国家质量监督检验检疫总局颁布的《中华人民共和国工业产品生产许可
证管理条例实施办法》和《国务院关于进一步压减工业产品生产许可证管理目录
和简化审批程序的决定》（国发〔2018〕33 号）及其他相关法律、 法规、规范性
文件等规定，公司向主要客户采购的产品不属于目录清单中产品，无需强制性生
产资质许可。
本所律师查阅主要供应商出具的说明文件，确认发行人主要供应商及向发行
3-3-1-143
法律意见书
人提供的产品不需要具备相应的资质许可认证。
（二）发行人主要供应商的基本情况核查
经核查，发行人主要供应商基本情况如下：
单位：万元
控股股东
注册 实际控制
序号 供应商名称 成立时间 经营范围或实际从事业务 及持股比
资本 人
例
Thomas Dietrich
Thomas
开发和制造用于汽车和移 Holding Thomas、
Magnete
1 1972-05-01 200 动液压行业以及医疗设备 GmbH Angela
GmBH （托
的电磁和流体执行器系统 （100.00% Baumgarte
马斯）
） n
贵金属（含金）信息功能材
料、环保材料、高纯材料、
电气功能材料及相关合金、 云南省贵
云南省国
化合物的研究、开发、生产、 金属新材
43,77 有资产监
贵研铂业股 销售；含贵金属（含金）物 料控股集
2 2000-09-25 0.801 督管理委
份有限公司 料综合回收利用。工程科学 团有限公
1 员会
技术研究及技术服务，分析 司
仪器，金属材料实验机及实 （39.64%）
验用品，贵金属冶金技术设
备，有色金属及制品。
内燃机、农业装备、工程机
械、环保机械、生物工程机
械、发电机组、塑料制品、
建筑材料、塑料管材、管件、
塑料原辅材料及其零配件
设计、开发、生产、销售、 安徽全柴
全椒县人
36,87 售后服务、技术服务、技术 集团有限
3 全柴动力 1998-11-24 民政府
5.5 咨询；节水农业工程、管道 公司
安装、施工；自营和代理各 （34.32%）
类商品和技术的进出口业
务（国家限定和禁止进出口
的商品和技术除外）。（依法
须批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
南京柯瑞特 特种陶瓷及陶瓷制品制造、 国睿科技 中国电子
4 种陶瓷股份 2006-09-19 2,000 销售；自营和代理各类商品 股份有限 科技集团
有限公司 和技术的进出口业务（国家 公司 公司第十
3-3-1-144
法律意见书
控股股东
注册 实际控制
序号 供应商名称 成立时间 经营范围或实际从事业务 及持股比
资本 人
例
限定企业经营或禁止进出 （95.00%） 四研究所
口的商品和技术除外）
生产和销售电子零配件、五
金制品、塑胶制品。上述产
东莞正扬电 HK$ 西方商贸
品涉限或涉证者除外。设立
5 子机械有限 2004-09-15 23,46 有限公司 ——
研发中心，从事节能减碳环
公司 6 （100%）
保型尿素传感器及尿素箱
的研究和开发；
设计、生产汽油陶瓷载体、
柴油陶瓷载体、汽油颗粒过
滤器，销售公司自产产品，
自产产品及同类商品的进 康宁新加
康宁（上海） $15,1 出口、批发、佣金代理（拍 坡控股限
6 1999-02-01 ——
有限公司 30 卖除外）及相关配套业务， 公司
提供相关售后服务（涉及配 （100%）
额许可证管理、专项规定管
理的商品按照国家有关规
定办理）
化工产品及原料（除危险化
学品、监控化学品、烟花爆 恒益隆贸
上海绍贺贸 竹、民用爆炸物品、易制毒 易（上海）
7 2004-06-03 100 ——
易有限公司 化学品）、高分子材料（除 有限公司
危险品）、电子元器件的销 （100%）
售，汽车衬垫的生产。
环境污染防治设备的研究、
浙江天泽环 宣汉康
开发；制造销售：机动车尾 宣汉康、
8 境科技股份 2010-07-27 500 （22%）葛
气净化器及零部件、环境污 葛沈祥
有限公司 沈祥（22%）
染防治专用设备
液压件、气动元件制造、加
工、批发、零售；自营或代
宁波市奉化
理各类技术及商品的进出 蒋洪雷
9 益源气动元 2004-09-09 50 蒋洪雷
口业务，但国家限定经营或 （70.00%）
件有限公司
禁止经营进出口的货物和
技术除外。
昆山乐可立
塑料制品、橡胶制品、汽车 徐瑞会
10 橡塑制品有 2016-03-16 200 徐瑞会
配件的研发、生产与销售。 （60%）
限公司
11 无锡晟飞机 2013-12-27 50 纺织机械、印染机械、机械 邹凌飞 邹凌飞
3-3-1-145
法律意见书
控股股东
注册 实际控制
序号 供应商名称 成立时间 经营范围或实际从事业务 及持股比
资本 人
例
械制造有限 零部件的加工；金属加工机 （56%）
公司 械制造。
调配件、钣金冲压件、电器
配件、塑料制品和机械制
无锡意立空 造；自营和代理各类商品及
奚胜华
12 调配件有限 2001-03-20 100 技术的进出口业务（国家限 奚胜华
（60%）
公司 定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）；道路
普通货物运输。
回收利用、加工、生产铱粒，
催化网，铂族（铂、铑、钯、
钌、铱、锇）化合物，电子
浆料，陶瓷颜料，铂金漏板，
硬质合金轴承珠和微型刀
具，铂铑热电偶丝和配件，
实验室用铂金器皿，模压塑
料/金属组体，用钛、铌、
锆和钽制成的电极和耐腐
管子管材，真空靶材，母合
贺利氏国
上海贺利氏 金颗粒，电路、零部件材料,
际有限公
13 工业技术材 1994-09-19 $810 钯、铑、铱、钌、锇、硅树 ——
司（未公
料有限公司 脂、锗、铬、铟和锡材料及
开）
金属、陶瓷类义齿材料，销
售自产产品与上述产品同
类的商品（特定商品除外）
的进出口和批发，工业用贵
金属及其相关制品和设备
的经营性租赁，向境内外租
赁或购买租赁财产，并提供
相关技术服务和节能减排
技术服务（不得经营国外废
品、废料回收业务）。
汽车、摩托车和非汽车类机
动车船的发动机电子控制 大陆汽车
大陆汽车电 109,4
系统及其相关的电子、电 投资（上
14 子（长春）有 1995-03-14 05.96 ——
气、机械及电子机械产品部 海）有限公
限公司 1
件、家用电子控制部件、汽 司（100%）
车电子燃油喷射系统产品
3-3-1-146
法律意见书
控股股东
注册 实际控制
序号 供应商名称 成立时间 经营范围或实际从事业务 及持股比
资本 人
例
的应用、生产、研发、批发、
零售，佣金代理（拍卖除外）
以及其他相关配套服务，房
屋租赁
不锈钢制品、冲压件、汽车
江阴吉宇金 张玉兰
零部件、金属打包带、纺织 张玉兰、
15 属制品有限 2011-02-28 50 （50%）
品、针织品的制造、加工、 秦骏
公司 秦骏（50%）
销售。
制造蜂窝陶瓷、蜂窝陶瓷载
体、精密陶瓷、填料；经营 山东红桥
山东奥福环 潘吉庆、
5,728 本企业自产产品及技术的 创业投资
16 保科技股份 2009-07-15 于发明、
.358 出口业务和本企业所需的 有限公司
有限公司 王建忠
机械设备、零配件、原辅材 （18.53%）
料及技术的进口业务
环保脱硝催化剂、磷酸铁锂
材料、三元前驱体、三元锂
电池材料、磷酸锰铁锂、硅
碳负极、钛酸锂、陶瓷基板
薄膜电池、锂离子电池及相
上海安天
超彩环保新 关材料和集成产品、金红石
26,06 实业集团
17 材料科技有 2006-6-6 型钛白粉和钛产品系列及 胡兵
0 有限公司
限公司 衍生物、副产品的研制、生
（100%）
产、销售；化工产品(危险
品除外)、硫酸批发；进出
口贸易。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经查阅上述供应商提供的关于其主要股东、董事、高管等书面材料，核查发
行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的自然人调查表，并经访谈确
认，发行人主要供应商与发行人的交易价格公允，发行人主要供应商与发行人、
控股股东、实际控制人、董监高、主要核心人员不存在关联关系。
核查意见：
3-3-1-147
法律意见书
本所律师经核查认为，发行人主要供应商与发行人的交易价格公允，主要供
应商与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、主要核心人员不存在关联关系，
发行人的供应商及采购的产品均具备相应的资质许可认证。
（二）发行人存在既向全柴动力采购、又向其销售的原因；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.访谈发行人采购负责人，了解发行人既向全柴动力销售又向全柴采购的原
因及合理性；
2.核查发行人报告期内向全柴动力采购和销售的具体情况；
3.对发行人与全柴动力的合作情况访谈全柴动力的相关业务负责人。
核查内容：
经核查，发行人与全柴动力 2012 年即建立合作关系，报告期内全柴动力一直
为发行人的前五大客户。随着双方合作的稳定发展，发行人同全柴动力协商采用
联合采购方式向市场地位较为强势的外资供应商共同采购，即通过全柴动力分别
向博世（BOSCH）及大陆（长春）两家厂商采购 NOx 传感器等产品。联合采购模
式的优势在于：①可以增强采购方的谈判能力，一定程度上降低采购成本；②可
以增加双方合作的紧密程度。
核查意见：
本所律师经核查认为，全柴动力一直是发行人的主要客户之一，发行人既向
全柴动力销售，又向其采购系双方为应对市场地位较为强势的外资供应商而采取
的互惠互利的商业策略，具有充分的商业合理性。
（三）发行人主要的外协采购情况，包括外协公司名称、采购内容、金额及
占比，说明外协主要供应商的基本情况、与发行人、控股股东、实际控制人、董
监高、主要核心人员是否存在关联关系，发行人对外协厂商采购价格是否公允、
对外协厂商是否存在依赖；
3-3-1-148
法律意见书
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅《审计报告》及报告期内发行人采购台账，获取报告期内发行人主要
外协采购情况；
2.通过企查查等进行了查询，了解报告期内发行人主要外协供应商的基本信
息，包括其成立时间、注册资本、股权结构、经营范围、控股股东及实际控制人
等；
3.实地走访发行人主要外协供应商，现场查看其生产经营情况，就与发行人
的合作情况访谈外协供应商销售人员；
4.访谈发行人采购负责人，了解发行人主要外协供应商的价格公允性、对外
协供应商的依赖性等情况；
5.查阅发行人股东工商登记资料和自然人股东、董事、监事及高级管理人员
调查表，比对主要外协供应商与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、主要
核心人员的关联关系；
6.获取发行人主要外协供应商、发行人、控股股东、实际控制人、董监高、
主要核心人员出具的声明及承诺函。
核查内容：
（一）发行人报告期内外协采购情况核查
经核查，发行人报告期内外协采购情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占比
2019 年半年度
1 昆山柏特电子有限公司 电路板总成焊接 693.91 76.24%
2 乾创电子（苏州）有限公司 电路板 204.99 22.52%
3 其他 - 11.26 1.24%
3-3-1-149
法律意见书
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占比
合计 - 910.16 100.00%
2018 年度
1 乾创电子（苏州）有限公司 电路板 153.60 55.08%
2 昆山柏特电子有限公司 电路板总成焊接 114.01 40.88%
3 其他 - 11.26 4.04%
合计 - 278.87 100.00%
2017 年度
1 苏州市易德龙科技股份有限公司 电路板焊接 147.16 34.00%
2 乾创电子（苏州）有限公司 电路板 128.21 29.62%
3 昆山柏特电子有限公司 电路板总成焊接 91.69 21.18%
4 松下电器机电（中国）有限公司 催化剂加工 59.70 13.79%
5 其他 - 6.08 1.40%
合计 - 432.84 100.00%
2016 年度
1 苏州市易德龙科技股份有限公司 电路板焊接 48.73 64.34%
2 苏州市吴中区临湖唯美模具厂 注塑件加工 11.79 15.57%
3 其他 - 15.21 20.08%
合计 - 75.74 100.00%
（二）外协供应商的基本情况
单位：万元
注册资本
序号 供应商名称 成立时间 经营范围 股权结构
（万元）
生产各类电子、电器及通讯产
PRECISE ASIA
昆山柏特电 品的元器件；销售自产产品。
1 2002-11-07 $300 INVESTMENTS
子有限公司 道路普通货物运输。（涉及许
LIMITED（100%）
可证的凭许可证生产经营）。
研发、生产、加工光电通讯器
乾创电子 材、电子产品、半导体测试仪 Primatronics
2 （苏州）有 2014-03-15 $200 器、工业控制设备主板、医疗 International
限公司 设备主板,销售本公司所生产 Limited（100%）
的产品并提供相应的售后服
3-3-1-150
法律意见书
注册资本
序号 供应商名称 成立时间 经营范围 股权结构
（万元）
务；从事电子元器件、电子设
备、加工生产用工模夹具及本
公司生产产品的同类商品原
材料的零售及批发、进出口、
佣金代理(拍卖除外)及相关技
术咨询、技术服务、售后维修
服务。
松下产品的设计、研发、测试、
销售、维修及售后服务
松下集团及关联企业产品（含
软件）的仓储、销售业务
松下产品的保税展示、技术支
持、技术服务、技术培训及简
易加工；国际贸易、转口贸易、
区内企业间的贸易及贸易代
理、与区内外有进出口权企业
间的直接贸易区内物流业务
向松下集团及其他企业提供
相关中国业务的经营管理、财
务、技术、人事、培训的咨询
松下电器机 业务； 高科技产品的研究开
发并提供综合技术解决方案 松下电器（中国）
3 电（中国） 1996-04-22 $1,392.098
电子部件及器件（半导体、显 有限公司（100%）
有限公司 示器件、电动压缩机等）、汽
车零部件（汽车音响、导航设
备、摄像监视系统等）、工厂
自动化设备及备件、化工原料
及产品（危险化学品详见许可
证，除监控化学品、民用爆炸
物品、易制毒化学品）、计算
机软件的批发、进出口、佣金
代理（拍卖除外）及提供其他
相关配套服务；从事电子科
技、信息科技、计算机科技专
业领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；机
械设备的经营性租赁。
苏州市吴中
区临湖唯美 生产、加工：模具、机械零配
4 2010-03-03 10 徐洪华（100%）
模具厂（个 件；零售：注塑件。
体工商户）
苏州易德龙 研发、生产、销售与通讯、工 钱新栋
（37.23%）、
科技股份有 控、医疗、汽车、航空航天等
5 2001-05-31 16,000 苏州詹姆士贝拉
限公司（股 领域相配套的电子产品或组 投资管理中心（有
票代码： 件，并提供相应的配套服务； 限合伙）（8.02%）、
3-3-1-151
法律意见书
注册资本
序号 供应商名称 成立时间 经营范围 股权结构
（万元）
603380） 研发、生产、销售与系统级封 王明（24.82%）、
装行业相配套的电子产品或 邱格屏（1.55%）、
王静文（2.11%）
组件，并提供相应的配套服
（前五大股东）
务；研发、销售企业管理软件，
并提供相应的配套服务；经营
与本企业相关的产品、设备、
配件、原辅材料及技术的进出
口业务。
经比对上述外协厂商基本资料、核查发行人实际控制人、董事、监事、高级
管理人员填写的自然人调查表，并经访谈确认，发行人主要外协厂商与发行人、
控股股东、实际控制人、董监高、主要核心人员不存在关联关系，发行人对外协
厂商采购价格公允、对外协厂商不存在依赖。
报告期内，发行人外协采购集中在电路板焊接和五金加工等，该等外协服务
竞争激烈，对外协厂商不存在依赖，发行人向主要外协服务商采购的价格公允。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人将其电路板焊接和五金加工等生产环节委外加
工，系生产流程中的必要商业选择。发行人外协主要供应商与发行人、控股股东、
实际控制人、董监高、主要核心人员不存在关联关系，发行人对外协厂商采购价
格公允、对外协厂商不存在依赖。
（四）发行人向贸易公司采购的原因、相关原材料的来源，供应商与最终生
产厂商与发行人的关系，交易价格是否公允；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅《审计报告》及报告期内发行人采购台账，获取报告期内发行人向主
要贸易公司采购的情况；
2.通过企查查等网络途径查询发行人主要贸易公司供应商的基本信息，包括
其成立时间、注册资本、股权结构、经营范围、控股股东等；
3-3-1-152
法律意见书
3.实地走访发行人主要贸易公司供应商，就与发行人的合作情况访谈供应商
相关人员；
4.访谈发行人采购负责人，了解发行人主要贸易公司供应商的价格公允性等
情况；
5.查阅发行人股东工商登记资料和自然人股东、董事、监事及高级管理人员
调查表，比对主要贸易公司供应商与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、
主要核心人员的关联关系；
6.获取发行人主要贸易公司供应商、发行人、控股股东、实际控制人、董监
高、主要核心人员出具的声明及承诺函。
核查内容：
（一）发行人向贸易公司采购情况的核查
经核查，发行人报告期内向贸易公司供应商采购情况如下：
采购金额 与最终生产
序号 供应商名称 采购内容 采购原因 最终生产商
（万元） 商关系
2019 年上半年
衬垫生产厂
上海绍贺贸易
1 衬垫 318.11 家 3M 中国授 3M 中国有限公司 授权代理商
有限公司
权代理商
文晔领科（上 元器件原厂
NXP 单片 恩智浦半导体荷兰
2 海）投资有限公 174.35 厂家授权代 授权代理商
机 有限公司
司 理商
原厂 NGK 授
上海住友商事 NGK（苏州）环保
3 载体 162.66 权中国代理 授权代理商
有限公司 陶瓷有限公司
商
元器件原厂 Infineon
上海英恒电子 英飞凌芯
4 95.56 厂家授权代 Technologies Asia 授权代理商
有限公司 片
理商 Pacific Pte Ltd
排气温度传
上海朗颐国际 排气温度 森萨塔科技（常州）
5 42.66 感器原厂授 授权代理商
贸易有限公司 传感器 有限公司
权代理商
3-3-1-153
法律意见书
原厂 NGK 授
上海伊藤忠商 NGK（苏州）环保
6 载体 22.87 权中国代理 授权代理商
事有限公司 陶瓷有限公司
商
帕太国际贸易 元器件原厂
路必康电 路必康贸易（上海）
7 （上海）有限公 18.54 厂家授权代 授权代理商
解电容 有限公司
司 理商
池州市前远商 卡箍、弯
8 14.72 钢贸企业 钢铁生产企业等 贸易代理
贸有限公司 头、角钢等
上海北村夏和 大赛璐株式会社、
AY46、纤 化学品原厂
9 商贸有限公司 14.18 川研化学工业株式 授权代理商
维素 授权代理商
北京分公司 会社
合计 - - 863.65 - -
2018 年度
衬垫生产厂
上海绍贺贸易
1 衬垫 1,158.95 家 3M 中国授 3M 中国有限公司 授权代理商
有限公司
权代理商
文晔领科（上 元器件原厂
NXP 单片 恩智浦半导体荷兰
2 海）投资有限公 462.79 厂家授权代 授权代理商
机 有限公司
司 理商
元器件原厂 Infineon
上海英恒电子 英飞凌芯
3 367.25 厂家授权代 Technologies Asia 授权代理商
有限公司 片
理商 Pacific Pte Ltd
采购价格较
合肥安连斯商
4 贵金属 184.05 贵研铂业略 贵研铂业 贸易代理
贸有限公司
低
元器件原厂
艾睿（上海）贸
5 TI 芯片类 181.24 厂家授权代 Texas Instrument 授权代理商
易有限公司
理商
原厂 NGK 授
上海住友商事 NGK（苏州）环保
6 载体 106.62 权中国代理 授权代理商
有限公司 陶瓷有限公司
商
帕太国际贸易 元器件原厂
路必康电 路必康贸易（上海）
7 （上海）有限公 69.24 厂家授权代 授权代理商
解电容 有限公司
司 理商
排气温度传
上海朗颐国际 排气温度 森萨塔科技（常州）
8 72.43 感器原厂授 授权代理商
贸易有限公司 传感器 有限公司
权代理商
池州市前远商 卡箍、弯
9 34.39 钢贸企业 钢铁生产企业等 贸易代理
贸有限公司 头、角钢等
3-3-1-154
法律意见书
原厂 NGK 授
上海伊藤忠商 NGK（苏州）环保
10 载体 22.10 权中国代理 授权代理商
事有限公司 陶瓷有限公司
商
合计 - - 2,659.06 - - -
2017 年度
衬垫生产厂
上海绍贺贸易
1 衬垫 1,489.50 家 3M 中国授 3M 中国有限公司 授权代理商
有限公司
权代理商
元器件原厂 Infineon
上海英恒电子 英飞凌芯
2 404.50 厂家授权代 Technologies Asia 授权代理商
有限公司 片
理商 Pacific Pte Ltd
元器件原厂
艾睿（上海）贸
3 TI 芯片类 294.67 厂家授权代 Texas Instrument 授权代理商
易有限公司
理商
排气温度传
上海朗颐国际 排气温度 森萨塔科技（常州）
4 191.80 感器原厂授 授权代理商
贸易有限公司 传感器 有限公司
权代理商
文晔领科（上 元器件原厂
NXP 单片 恩智浦半导体荷兰
5 海）投资有限公 138.25 厂家授权代 授权代理商
机 有限公司
司 理商
帕太国际贸易 元器件原厂
路必康电 路必康贸易（上海）
6 （上海）有限公 115.12 厂家授权代 授权代理商
解电容 有限公司
司 理商
原厂 NGK 授
上海伊藤忠商 NGK（苏州）环保
7 载体 90.40 权中国代理 授权代理商
事有限公司 陶瓷有限公司
商
池州市前远商 卡箍、弯
8 51.74 钢贸企业 钢铁生产企业等 贸易代理
贸有限公司 头、角钢等
原厂 NGK 授
上海住友商事 NGK（苏州）环保
9 载体 35.83 权中国代理 授权代理商
有限公司 陶瓷有限公司
商
合计 - - 2,811.81 - - -
2016 年度
衬垫生产厂
上海绍贺贸易
1 衬垫 725.45 家 3M 中国授 3M 中国有限公司 授权代理商
有限公司
权代理商
文晔领科（上 元器件原厂
NXP 单片 恩智浦半导体荷兰
2 海）投资有限公 541.82 厂家授权代 授权代理商
机 有限公司
司 理商
3-3-1-155
法律意见书
元器件原厂 Infineon
上海英恒电子 英飞凌芯
3 89.51 厂家授权代 Technologies Asia 授权代理商
有限公司 片
理商 Pacific Pte Ltd
排气温度传
芜湖聚合机电 压差传感 森萨塔科技（常州）
4 75.45 感器原厂授 授权代理商
贸易有限公司 器 有限公司
权代理商
元器件原厂
艾睿（上海）贸
5 TI 芯片类 52.51 厂家授权代 Texas Instrument 授权代理商
易有限公司
理商
帕太国际贸易 元器件原厂
路必康电 路必康贸易（上海）
6 （上海）有限公 16.24 厂家授权代 授权代理商
解电容 有限公司
司 理商
池州市前远商 卡箍、弯
7 13.57 钢贸企业 钢铁生产企业等 贸易代理
贸有限公司 头、角钢等
原厂 NGK 授
上海住友商事 NGK（苏州）环保
8 载体 11.34 权中国代理 授权代理商
有限公司 陶瓷有限公司
商
排气温度传
上海朗颐国际 排气温度 森萨塔科技（常州）
9 9.99 感器原厂授 授权代理商
贸易有限公司 传感器 有限公司
权代理商
原厂 NGK 授
上海伊藤忠商 NGK（苏州）环保
10 载体 0.60 权中国代理 授权代理商
事有限公司 陶瓷有限公司
商
合计 - - 1,536.48 - - -
（二）贸易供应商基本情况的核查
经核查，发行人报告期内贸易供应商的基本情况如下：
注册资本 控股股东及其
序号 供应商名称 成立时间 经营范围
（万元） 持股比例
化工产品及原料（除危险化学品、监
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 恒益隆贸易
上海绍贺贸 2004年6
1 100 易制毒化学品）、高分子材料（除危 （上海）有限
易有限公司 月3日
险品）、电子元器件的销售，汽车衬 公司（100%）
垫的生产。
国际贸易、转口贸易、区内企业间的
贸易及区内贸易代理；电子产品、计 ARROW/CO
艾睿（上海） MPONENTS
2011 年 08 算机及软硬件、仪器仪表、电子元器
2 贸易有限公 $20 AGENT
月 01 日 件、机器设备、电子设备、通讯器材、 LIMITED
司
视频设备的批发、进出口、佣金代理 （100%）
（拍卖除外），并提供相关配套业务；
3-3-1-156
法律意见书
注册资本 控股股东及其
序号 供应商名称 成立时间 经营范围
（万元） 持股比例
电子计算机软硬件、通讯产品、电子
产品的技术服务、技术咨询；区内商
业性简单加工；区内贸易咨询服务。
五金、汽车配件、机械设备、电子产
芜湖聚合机 品、轴承及其配件的销售，自营和代
2012 年 07 张素梅
3 电贸易有限 50 理各类商品和技术的进出口（国家限
月 05 日 （100%）
公司 定公司经营或者禁止进出口的商品
和技术除外）
从事货物及技术的进出口业务，转口
贸易，区内企业间贸易及贸易代理
纺织原料、饲料、化工原料及产品（具
上海朗颐国
2008 年 11 体项目详见许可证）、矿产品、机械 赵晓宇
4 际贸易有限 500
月 04 日 设备及电子产品、体育用品、工艺品 （80%）
公司
（象牙及其制品除外）、金属材料的
销售区内商业性简单加工商务咨询
服务。
国际贸易、转口贸易、区内企业间的
帕太国际贸 贸易及贸易代理；区内商业性简单加
2002年1 帕太集团有限
5 易（上海）有 $500 工及贸易咨询服务；电子产品的批
月12日 公司（100%）
限公司 发、佣金代理（拍卖除外）、进出口
及其它相关配套业务。
池州市前远
2011 年 05 不锈钢产品、钢材、五金产品批发零 汤兰英（50%）
6 商贸有限公 50
月 16 日 售。 刘义才（50%）
司
受母公司及其授权管理的中国境内
企业和关联企业的委托，为其提供投
资经营管理和咨询服务、市场营销服
务、资金运作、财务管理服务，区内
国际贸易、转口贸易，区内企业间的
贸易及贸易代理，区内仓储（除危险
品）及商业性简单加工，食品、食用
上海伊藤忠 伊藤忠（中国）
1992 年 5 农产品、食品添加剂、化妆品、塑料
7 商事有限公 $10,510 集团有限公司
月 22 日 薄膜、化肥、钢材及其制品、矿产品、
司 （100%）
金属及金属制品、化工产品及原料
（详见许可证）、合成树脂天然橡胶、
橡胶及其制品、木材及木材制品、纸
张及造纸原料、建筑材料、日用品、
纺织原料及纺织品、机电设备及其零
部件、家电产品及其零部件、电子产
品及其零部件、汽车及零配件、电子
3-3-1-157
法律意见书
注册资本 控股股东及其
序号 供应商名称 成立时间 经营范围
（万元） 持股比例
通信设备及零部件、工艺品（除文物、
象牙及其制品）、医疗器械（二、三
类凭医疗器械经营许可证经营）商品
的批发、进出口、佣金代理（拍卖除
外）及相关配套业务，房地产咨询服
务，贸易咨询服务。
区内国际贸易、区内企业间的贸易；
代理区内企业进出口及商业性简单
加工；矿产品、金属及金属制品、贵
金属、化工产品及原料（详见许可
证）、合成树脂、橡胶及其制品、木
材及木材制品、纸张及造纸原料、建
住友商事（中
上海住友商 1993 年 02 筑材料、服装及日用品、纺织原料及
8 $5,100 国）有限公司
事有限公司 月 03 日 纺织品、机械设备及其零件、电气设
（100%）
备及其零件、家电产品、电子通信设
备及零部件、碳纤维制品、陶瓷制品、
玻璃及其制品、塑料及其制品、钢铁
制品、集装箱、汽车零件和汽车附件、
挂车、半挂车及其他非机械驱动车辆
（不带驾驶室）及其零部件等
电子元器件、家用电器、机电设备、
针纺织品、汽车零部件的销售，计算
机软、硬件的开发及销售，系统集成、
英恒智能科技
上海英恒电 2001 年 02 网络工程技术的开发，从事货物进出
9 1,000 （上海）有限
子有限公司 月 14 日 口及技术进出口业务，及以上相关业
公司（100%）
务的咨询服务。 【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
（一）在国家允许外商投资的领域依
法进行投资；（二）受其所投资企业
的书面委托（经董事会一致通过），
向其所投资企业提供下列服务：1、
WINTECH
协助或代理其所投资的企业从国内 MICROELEC
文晔领科（上
2005 年 10 外采购该企业自用的机器设备、办公 TRONICS
10 海）投资有限 $3,515 HOLDING
月 10 日 设备和生产所需的原材料、元器件、
公司 LIMITED
零部件和在国内外销售其所投资企
（100%）
业生产的产品，并提供售后服务；2、
在外汇管理部门的同意和监督下，在
其所投资企业之间平衡外汇；3、为
其所投资企业提供产品生产、销售和
3-3-1-158
法律意见书
注册资本 控股股东及其
序号 供应商名称 成立时间 经营范围
（万元） 持股比例
市场开发过程中的技术支持、员工培
训、企业内部人事管理等服务；4、
协助其所投资企业寻求贷款及提供
担保。（三）在中国境内设立科研开
发中心或部门，从事新产品及高新技
术的研究开发，转让其研究开发成
果，并提供相应的技术服务；（四）
为其投资者提供咨询服务，为其关联
公司提供与其投资有关的市场信息、
投资政策等咨询服务；（五）承接其
母公司和关联公司的服务外包业务。
（六）从事集成电路、电子零组件、
通讯网路电子产品的进出口、批发、
佣金代理（不含拍卖）、技术支持、
并提供相关配套服务（涉及配额许可
证管理、专项规定管理的商品按照国
家有关规定办理）。 【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
化工原料及产品(除危险品)、化妆品、
办公设备、文具用品、日用百货、包
合肥安连斯 装材料、陶瓷制品、橡胶制品、印刷
2018 年 09 李梦真
11 商贸有限公 50 器材、电子产品、电讯器材、机械设
月 04 日 （95.00%）
司 备、不锈钢及塑料制品的批发兼零
售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
公司衬垫生产厂家 3M 公司系世界领先的多元化科技创新企业，产品涵盖运
输、建筑、商业、教育、电子和通信等诸多领域，其对于产品定价遵循其商业策
略，公司向其采购价格公允。
经比对上述贸易公司基本资料、核查发行人实际控制人、董事、监事、高级
管理人员填写的自然人调查表，并经访谈确认，发行人主要贸易公司供应商与发
行人不存在关联关系。发行人向贸易公司采购价格公允。
核查意见：
3-3-1-159
法律意见书
本所律师经核查认为，发行人经贸易公司采购衬垫、电子元器件、五金材料
等生产所需原材料，主要系由于最终生产商授权代理销售模式产生的，符合正常
的商业惯例。贸易供应商与最终生产商系授权代理关系，发行人与贸易公司不存
在关联关系，发行人向贸易公司采购价格公允。
（五）发行人供应商中是否存在同行业公司，是否存在采购核心部件简单组
装转售的情形。发行人对同行业公司是否存在依赖。请保荐机构、发行人律师核
查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅《审计报告》及报告期内发行人采购台账，获取报告期内发行人供应
商名单；
2.通过企查查等网络途径查询发行人供应商的经营范围等基本信息，网络查
询其业务经营情况；
3.实地走访发行人主要供应商，就其实际经营情况、与发行人的合作情况访
谈供应商销售人员；
4.访谈发行人生产技术负责人，了解发行人主要产品构成、生产流程等情况。
核查内容：
1.供应商中的同行业公司
报告期内，发行人存在向不同供应商采购多种同类物料的情况，主要包括贵
金属、陶瓷载体、衬垫、Nox 传感器、尿素箱、法兰等。现就主要产品及主要供
应商列示如下：
采购主要产品 供应商名称
全柴动力
NOx 传感器
大陆（长春）
铂 贵研铂业
3-3-1-160
法律意见书
采购主要产品 供应商名称
上海贺利氏工业技术材料有限公司
合肥安连斯商贸有限公司
贺利氏贵金属技术（中国）有限公司
贵研铂业
钯 上海贺利氏工业技术材料有限公司
贺利氏贵金属技术（中国）有限公司
贵研铂业
铑 上海贺利氏工业技术材料有限公司
贺利氏贵金属技术（中国）有限公司
南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司
康宁（上海）
陶瓷载体
山东奥福环保科技股份有限公司
江西安天高新材料有限公司
东莞正扬电子机械有限公司
SCR 尿素箱
安徽正扬环境科技有限公司
安徽君为新材料科技有限公司
衬垫
上海绍贺贸易有限公司
合肥同庆机械厂
不锈钢法兰 泰州市鸿泰电子科技有限公司
无锡尚华机械有限公司
无锡尚华机械有限公司
碳钢法兰 无锡启典科技有限公司
合肥同庆机械厂
综上，在上述细分领域，存在较多的供应商，发行人对其供应商的采购不存
在依赖的情形。
2.发行人主要产品的构成
发行人报告期内主要产品构成、核心部件及来源情况如下：
3-3-1-161
法律意见书
产品 主要构成 核心零部件 核心零部件来源
载体外购，催化剂涂层配方由公司自主研
催化剂
催化器 发，涂覆技术由公司自主开发
混合器 自主研发、生产
喷射泵 与 Thomas 合作开发，由 Thomas 生产
SCR
由公司自主研发设计，供应商根据发行人
喷嘴
喷射系统 的设计方案进行生产
控制芯片相关的控制软件、控制策略均由
控制芯片 公司自主开发，供应商根据发行人的集成
电路设计图进行加工生产
DOC 催化器和 载体外购，催化剂涂层配方由公司自主研
DOC+POC 催化剂
POC 催化器 发，涂覆技术由公司自主开发
载体外购，催化剂涂层配方由公司自主研
催化器 催化剂
发，涂覆技术由公司自主开发
控制芯片相关的控制软件、控制策略均由
DPF 控制芯片 公司自主开发，供应商根据发行人的集成
辅助再生系统 电路设计图进行加工生产
燃烧发生器 公司自主开发、生产
载体外购，催化剂涂层配方由公司自主研
TWC 催化器 催化剂
发，涂覆技术由公司自主开发
发行人产品的核心零部件均系自主研发而来，不存在采购核心部件简单组装
转售的情形。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人供应商中存在贵金属和载体的同行业公司，发
行人不存在采购核心部件简单组装转售的情形，发行人对同行业公司不存在依赖。
十、《反馈意见》一、规范性问题 10：关于发行人的产品销售情况。申报材料
显示，发行人主要客户为发动机厂商和整车厂商，主要采用直销模式。在用车尾气
治理改造销售兼有直销和经销模式。报告期内发行人经销占比在 0.31%至 18.05%
之间。云内动力系发行人 2016 年新增前五大客户之一。请发行人：（1）说明主要
客户的基本情况，成立时间、注册及实缴资本、主要从事的业务及产品、服务，控
股股东及实际控制人，发行人与主要客户建立合作关系的时间、背景，报告期内主
要客户的变动情况及原因，主要客户与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、
主要核心人员是否存在关联关系，比照市场价格说明发行人与主要客户的交易价格
3-3-1-162
法律意见书
是否公允；（2）说明直销、经销的具体模式，主要经销商的基本情况，与发行人、
实际控制人、董监高是否存在关联关系，是否为发行人离职员工设立或任职的企业，
报告期内经销收入占比大幅下降的原因；（3）说明发行人的销售过程是否符合《政
府采购法》等法律法规的规定，发行人通过招投标方式销售的比例，未通过招投标
实现销售的原因，是否存在应当履行招投标程序而未履行的情形，销售过程是否合
法合规；说明客户中有权决定采购的有关人员与发行人之间是否存在股份代持或其
他形式的利益安排，是否存在商业贿赂等情形；（4）说明并披露发行人产品的构
成、核心部件及来源，结合柴油机尾气主要排放物氮氧化物与 PM 排放存在的“跷
跷板”关系，说明并披露发行人主要产品如 SCR、DOC+POC、DPF 之间的关系，
是否需要搭配销售，发行人产品是否需要与另外的催化剂搭配、捆绑销售。如是，
说明并披露搭配销售的具体情况，相关催化剂的来源；（5）说明 2016 年与 2015
年相比，发行人收入下降、利润增长的合理性，报告期内发行人各期利润率增长的
合理性。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。
反馈回复：
（一）说明主要客户的基本情况，成立时间、注册及实缴资本、主要从事的
业务及产品、服务，控股股东及实际控制人，发行人与主要客户建立合作关系的
时间、背景，报告期内主要客户的变动情况及原因，主要客户与发行人、控股股
东、实际控制人、董监高、主要核心人员是否存在关联关系，比照市场价格说明
发行人与主要客户的交易价格是否公允；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅《审计报告》及报告期内发行人销售台账，获取报告期内发行人前十
大客户名单；
2.通过企查查等网络途径查询发行人主要的客户的基本信息，包括其成立时
间、注册及实缴资本、主要从事的业务及产品、服务，控股股东及实际控制人；
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法律意见书
3.实地走访发行人主要客户，现场查看其生产经营情况，就与发行人的合作
情况访谈客户业务人员；
4.访谈发行人销售负责人，了解发行人与主要客户建立合作关系的时间、背景，
报告期内主要客户的变动情况及原因；
5.查阅发行人股东工商登记资料和自然人股东、董事、监事及高级管理人员调
查表，比对主要客户与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、主要核心人员
的关联关系；
6.获取发行人主要客户、发行人、控股股东、实际控制人、董监高、主要核心
人员出具的声明与承诺函。
核查内容：
（一）发行人主要客户的核查
1.发行人报告期内的主要客户
经核查，报告期内，发行人向前五名客户销售情况如下表所示：
期间 客户名称 销售收入（万元） 占主营业务收入比例
福田汽车 10,156.39 39.25%
全柴动力 8,279.26 31.99%
云内动力 2,530.10 9.78%
2019 年半年度
江西大乘 708.77 2.74%
天纳克 638.64 2.47%
合计 22,313.16 86.23%
全柴动力 15,660.66 35.17%
福田汽车 15,221.07 34.19%
云内动力 7,800.85 17.52%
2018 年度
江苏四达 659.92 1.48%
常柴股份 580.42 1.26%
合计 39,922.92 89.66%
3-3-1-164
法律意见书
云内动力 12,548.42 33.65%
福田汽车 10,522.49 28.21%
全柴动力 6,745.73 18.09%
2017 年度 中国石油天然气集团公司大庆
1,942.90 5.21%
地区下属单位
江苏四达 1,763.19 4.73%
合计 33,522.73 89.89%
全柴动力 4,468.88 29.30%
福田汽车 3,505.34 22.98%
云内动力 2,030.47 13.31%
2016 年度
常柴股份 790.98 5.19%
玉柴动力 784.98 5.15%
合计 11,580.66 75.93%
2.发行人报告期内主要客户变动的原因
报告期内，福田汽车、全柴动力随国 IV、国 V 环保标准的实施及其产品研发
实力的提升，一直系发行人的前五大客户；云内动力自开发为发行人客户后，一
直维持在前五大客户；除此之外，由于在用车改造的阶段性、环保标准的提升及
下游客户对环保标准提升的应对策略不同及发行人不断开拓新客户等原因，导致
其他前五大客户各年存在差异，详细分析如下：
(1)福田汽车、全柴动力
报告期内，发行人对福田汽车、全柴动力销售的主要产品为 SCR 及 DOC+POC，
二者持续为报告期内的前五大客户，销售收入整体呈增长趋势。
(2)云内动力
发行人于 2016 年开发国Ⅴ产品并将云内动力作为主要客户实现销售，2017 年
对云内动力的销售收入较 2016 年增加 10,517.95 万元，主要由于云内动力认可公
司产品并加大采购份额。2018 年发行人对云内动力的销售收入较上年同期减少
4,747.57 万元，2019 年上半年对云内动力的销售收入较上年同期减少 1,814.96 万
3-3-1-165
法律意见书
元，主要由于：①云内动力自 2016 年开始采购发行人的 SCR 产品，并在加装自行
采购的部分附件后，与其发动机组装成套 SCR 系统向汽车生产企业销售，其中包
括向福田汽车销售。发行人自 2017 年开始直接面向福田汽车销售，并于 2018 年
加大对福田汽车的直销量。报告期内，发行人对福田汽车直销的 SCR 分别为 0 套、
20,741 套、35,295 套及 24,572 套，2018 年销量较上年同期增长 70.17%、2019 年
半年度销量较上年同期增长 49.97%。由于发行人加大对福田汽车的直销，导致其
对云内动力同类产品的销量降低；②云内动力逐步减少了小排量（1.9L 及 2.0L）
发动机尾气后处理产品对发行人的采购；③云内动力 2019 年上半年柴油机销售同
比下滑 2.68%。
(3)常柴股份
报告期内，发行人对常柴股份实现的销售收入为 790.98 万元、507.92 万元、
580.42 万元及 202.51 万元，占比 5.19%、1.36%、1.30%及 0.78%。由于常柴股份
重点发展非道路移动机械用产品，对国Ⅴ产品投入较少，因此发行人在报告期内
对常柴股份的销售收入较少且相对稳定。
(4)玉柴动力
报告期内，发行人对玉柴动力实现的销售收入为 784.98 万元、224.77 万元、
54.60 万元及 6.41 万元，占比 5.15%、0.60%、0.12%及 0.02%。由于玉柴动力重点
发展非道路移动机械用产品，对机动车国Ⅴ产品投入较少，因此自 2017 年国Ⅴ标
准在全国推行后，其对发行人的采购金额逐年下降。
(5)江苏四达
报告期内，发行人对江苏四达实现的销售收入为 570.46 万元、1,763.19 万元、
659.92 万元及 197.18 万元，占比 3.74%、4.73%、1.48%%及 0.76%。江苏四达 2017
年向发行人采购的产品主要系国Ⅴ路线的 SCR 产品，由于当年全国推行国Ⅴ标准，
其对发行人的采购金额大幅增加，2018 年、2019 年 1-6 月，江苏四达结合自身备
货及在手订单考量，减少对发行人 SCR 产品的采购量，另外由于发行人供江苏四
达的毛利率较低，因此也将公司产能向毛利率更高的前三大客户倾斜。
3-3-1-166
法律意见书
(6)中国石油天然气集团公司大庆地区下属单位
报告期内，发行人对中国石油天然气集团公司大庆地区下属单位实现的销售
收入为 286.14 万元、1,942.90 万元、0.00 万元及 0.00 万元，中国石油天然气集团
公司大庆地区下属单位系发行人大庆地区在用车改造市场的主要客户，发行人
2016 年成为其供应商并对其持续销售至 2017 年，由于针对单个客户的在用车改造
业务通常不具有持续性，因此其仅在 2017 年度进入发行人的前五大客户。
(7)江西大乘
发行人自 2018 年起向江西大乘销售国Ⅴ环保标准的 SCR 产品，江西大乘系整
车厂，采购 SCR 产品加装于其自行生产的轻型卡车上。报告期内，发行人对江西
大乘实现的销售收入为 0.00 万元、0.00 万元、50.17 万元及 708.77 万元，占比 0.00%、
0.00%、0.11%及 2.74%，金额及占比持续上升。
(8)天纳克
发行人自 2018 年起向天纳克其销售国Ⅴ环保标准的 TWC（汽油机三元催化
剂）产品及 DOC 产品，发行人系上汽大通有限公司为天纳克指定的 TWC（汽油
机三元催化剂）产品供应商，由天纳克采购发行人生产的 TWC（汽油机三元催化
剂）产品并封装后销售给上汽大通有限公司。报告期内，发行人对天纳克实现的
销售收入为 0.00 万元、0.00 万元、50.75 万元及 638.64 万元，占比 0.00%、0.00%、
0.11%及 2.47%，金额及占比持续上升。
（二）发行人主要客户基本情况的核查
经核查，报告期内，发行人前十大客户的基本情况如下：
单位：万元
建立合
客户 注册资 控股 实际控 作关系
序号 成立时间 经营范围
名称 本 股东 制人 的时间、
背景
内燃机、农业装备、工程机 安徽 全椒县
全柴 2012 年 4
1 1998-11-24 36,875.5 械、环保机械、生物工程机 全柴 人民政
动力 月
械、发电机组、塑料制品、 集团 府
3-3-1-167
法律意见书
建立合
客户 注册资 控股 实际控 作关系
序号 成立时间 经营范围
名称 本 股东 制人 的时间、
背景
建筑材料、塑料管材、管件、 有限
塑料原辅材料及其零配件设 公司
计、开发、生产、销售、售 （34.3
后服务、技术服务、技术咨 2%）
询；节水农业工程、管道安
装、施工；自营和代理各类
商品和技术的进出口业务
（国家限定和禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须
批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
制造汽车（不含小轿车）、模
北京
具、冲压件、发动机、机械 北京市
汽车
电器设备；销售汽车、模具、 人民政
集团
福田 667,013. 冲压件、发动机、机械电器 府国有 2014 年 1
2 1996-08-28 有限
汽车 13 设备、计算机、软件及辅助 资产监 月
公司
设备、钢材、通讯设备；环 督管理
（27.0
境机械及清洁设备的制造 委员会
7%）
（限外埠地区经营）等
柴油机及机组，柴油发电机 云南
组；柴油机系列及其变形机 云内 昆明市
组及零部件，汽车配件，农 动力 人民政
云内 197,080. 机配件，科研所需原辅材料 集团 府国有 2015 年 4
3 1999-03-08
动力 09 的生产、研发、制造、组装 有限 资产监 月
与销售（不含危险化学品及 公司 督管理
其他国家限定违禁管控品） （32.9 委员会
等 9%）
柴油机、柴油机发电机组、 江苏
生产专用车辆、通用零部件 四达
的制造、加工、安装、销售； 动力 江苏四
塑料制品、竹木制品、金属 机械 达动力
制品的制造、加工、销售； 集团 机械集
江苏 2015 年 6
4 2000-12-25 7,068.54 润滑油、润滑脂的销售；柴 有限 团有限
四达 月
油机（组）、机械设备及油泵 公司 公司工
的维修服务；自营和代理各 工会 会委员
类商品及技术的进出口业务 委员 会
（国家限定企业经营或禁止 会
进出口的商品和技术除外）。 （54
3-3-1-168
法律意见书
建立合
客户 注册资 控股 实际控 作关系
序号 成立时间 经营范围
名称 本 股东 制人 的时间、
背景
（依法须经批准的项目，经 %）
相关部门批准后方可开展经
营活动）
内燃机及配套机组、拖拉机、
常州
收获机械、植保机械、种植
市人
机械、工程机械、环保机械、
民政
畜牧机械、粮油加工机械、 常州市
府国
机械化农业及园艺机具、模 人民政
有资
常柴 56,137.4 具、夹具、零部件及配件生 府国有 2009 年 2
5 1994-05-05 产监
股份 3 产、加工、研制、开发、销 资产监 月
督管
售、技术咨询；数据处理、 督管理
理委
存储及开发服务；自营和代 委员会
员会
理各类商品及技术的进出口
（30.4
业务（国家禁止或限定企业
3%）
经营的商品和技术除外）
组织经营陆上石油、天然气
和油气共生或钻遇矿藏的勘
探、开发、生产建设、加工
和综合利用以及石油专用机
械的制造；组织上述产品、
副产品的储运；按国家规定
中国 自销本公司系统的产品；组 国务
石油 织油气生产建设物资、设备、 院国 国务院
天然 器材的供应和销售；石油勘 有资 国有资
48,69 2016 年
6 气集 1990-02-09 探、开发、生产建设新产品、 产监 产监督
0,000 12 月
团有 新工艺、新技术、新装备的 督管 管理委
限公 开发研究和技术推广；国内 理委 员会
司 外石油、天然气方面的合作 员会
勘探开发、经济技术合作以
及对外承包石油建设工程、
国外技术和设备进口、本系
统自产设备和技术出口、引
进和利用外资项目方面的对
外谈判、签约。
车用、低速货车（含三轮汽 广西 广西壮
玉柴 车）用、非车用柴油机（农 玉柴 族自治 2014 年 3
7 2003-04-04 3,000
动力 用、工程用、船电用）、发电 机器 区人民 月
机组、水泵机组、农用机械、 集团 政府国
3-3-1-169
法律意见书
建立合
客户 注册资 控股 实际控 作关系
序号 成立时间 经营范围
名称 本 股东 制人 的时间、
背景
机械配件的研发、制造、加 有限 有资产
工（凭有效许可证经营）、销 公司 监督管
售、售后服务；国内自营和 （51.0 理委员
代理柴油机零配件、润滑油 0%） 会
的销售、售后服务；普通货
运；进出口贸易。
普通货运；二类机动车维修；
起重吊装；货物仓储；钢材、
钢坯、建材（不含木材）、铁
矿石、煤炭、焦炭、通用机
械设备、五金、液压管件、
通用电器、电子产品、机电
邯郸 产品、消防器材、钢渣、水
邯郸
市邯 渣、生铁的销售；钢材加工；
市邯
钢集 货物配载；工程车辆租赁；
钢附
团汇 普货运输中介代办服务；汽
属企 2018 年 3
8 达汽 2004-02-23 6,040.20 油、柴油的零售（限分支机 ——
业公 月
车运 构经营）；货物运输代理；汽
司
输有 车配件、润滑油、液压油、
（50.3
限公 金属制品、通用零部件、非
0%）
司 金属矿物制品、日化用品、
食品的生产及销售；硫酸的
销售。（危险化学品经营许可
证有效期至 2019 年 10 月 16
日）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
省际班车客运、市际班车客
运、省际包车客运、市际包
车客运、县际班车客运、县 万合
河北 内班车客运、县际包车客运、 集团
万合 县内包车客运、出租汽车客 股份
2018 年 5
9 客运 2013-08-28 10,000 运、客运站经营、一、二类 有限 武庆发
月
有限 机动车维修(大中型客车维 公司
公司 修、小型车辆维修)；汽车保 (100%
养及汽车配件销售、货运站 )
经营、本企业所属场地租赁、
本企业所属房屋租赁、代理
3-3-1-170
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建立合
客户 注册资 控股 实际控 作关系
序号 成立时间 经营范围
名称 本 股东 制人 的时间、
背景
人身意外伤害保险、住宿、
餐饮、停车场服务、洗车服
务、汽车技术咨询服务、广
告发布及广告代理服务；充
电桩运营服务。
制造、销售：普通机械设备
及配件；制造、销售：建筑
机械、电器机械及器材、五
金工具器材；汽车发动机等
东方
重庆 零部件生产、销售；摩托车
鑫源
鑫源 零部件的生产、销售；销售：
控股
动力 汽车(不含 9 座及以下乘用 2017 年 3
10 1996-08-30 7,000 有限 龚大兴
制造 车)、摩托车、机电产品（不 月
公司
有限 含小汽车）、汽车饰品；货物
（90
公司 进出口和技术进出口（国家
%）
限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外）；发动机
技术咨询服务；仓储服务（不
含化危品）。
天津
史林
凤展 仓储服务；道路货物运输；
之 2017 年
11 物流 2016-11-07 50 货运信息咨询服务；国内货 史林之
（80 12 月
有限 运代理；汽车租赁。
%）
公司
研发、生产及销售：机动车
配件、机动车尾气养护产品、
惠州 机动车尾气后处理整改安装
雅清 设备、室内空气治理设备、
叶小
乐环 太阳能设备、空气能设备、
青 2016 年 3
12 保科 2014-12-03 1,189 光伏太空能冷暖环保设备、 叶小青
（51 月
技有 水处理环保设备、车载电子
%）
限公 与动力电池、机动车动力充
司 电设备、车载电子北斗导航
设备、云计算机及电子通讯
产品、3D 打印机设备。
安徽 华菱 马鞍山
汽车零部件及专用装置研 2014 年 9
13 福马 2006-11-28 10,000 星马 市人民
发、生产、销售。 月
汽车 汽车 政府
3-3-1-171
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客户 注册资 控股 实际控 作关系
序号 成立时间 经营范围
名称 本 股东 制人 的时间、
背景
零部 （集
件集 团）股
团有 份有
限公 限公
司 司
（100
%）
汽车发动机进气及喷射系
统、排气及净化系统与汽车
发动机配件的生产（不含铸
造、电镀、喷涂工艺）、销售、
集成、安装调试及相关技术
潍坊
研发、技术咨询、技术转让；
宇浩 陈德
二类机动车维修；销售汽车
动力 新 2015 年 9
14 2015-05-19 2,000 及配件；销售润滑油；环境 陈德新
科技 （80 月
监测专用仪器、仪表研发、
有限 %）
生产、销售；汽车尾气监测
公司
服务；计算机软、硬件研发、
销售及技术服务、 农业技术
研发、 农业开发技术服务、
农业种植、加工经营国家允
许范围内的货物进出口易。
自营和代理商品及技术的进
出口业务（按外经贸政审函
字[97]第 1980 号文经营）。
开展对外经济合作业务（按
外经贸合函[2001]500 号文 中国
深圳 经营）。销售针纺织品，百货， 电子
中电 工业生产资料（不含金，银， 进出
投资 汽车，化学危险品），石油制 口有 2016 年 9
15 1982-05-19 35,000 国务院
股份 品（不含成品油），五金，交 限公 月
有限 电，化工（不含危险化学品）， 司
公司 建材，工艺美术品（不含金 （98.7
饰品），本公司进出口商品内 5%）
销；劳务服务，信息咨询，
包装服务，物业管理，自有
物业租赁，销售；国内货运
代理；国际货运代理；汽车、
3-3-1-172
法律意见书
建立合
客户 注册资 控股 实际控 作关系
序号 成立时间 经营范围
名称 本 股东 制人 的时间、
背景
汽车零配件、工程机械批发
零售；投资兴办实业（具体
项目另行申报）；创业投资。
马瑞
MAG
利汽 发动机排放控制系统的设
NETI
车零 计、组装、生产；销售自产
MAR
部件 产品及提供技术服务与技术 2017 年 6
16 2011-06-29 $540 ELLI ——
（长 咨询服务；自有房屋出租及 月
S.P.A
沙）有 代收相应物业管理、水电费
（100
限公 用。
%）
司
大乘
江西 汽车
生产和销售汽车及汽车零部
大乘 集团
75,575.5 件，进出口经营权（依法须
17 汽车 1996-7-3 有限 吴潇 2018 年
6 经批准的项目,经相关部门
有限 公司
批准后方可开展经营活动）
公司 （67
%）
TENN
开发、生产车辆排气和废气 ECO
上海 天纳
排放控制系统及相关零部件 AUTO
天纳 克（中
并销售本公司自产产品;提 MOTI
克排 国）有
供设计、测试、研发、产品 VE
18 气系 1999-2-4 $1,790 限公 2018 年
工程及上述产品有关的其他 OPER
统有 司
服务。【依法须经批准的项 ATING
限公 （55
目,经相关部门批准后方可 COMP
司 %）
开展经营活动】 ANY
INC
（三）主要客户与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、主要核心人员
是否存在关联关系的核查
经核查，报告期内，发行人主要客户与发行人、控股股东、实际控制人、董
监高、主要核心人员存在关联关系情况如下：
发行人原独立董事葛蕴珊在公司任职期间为 2015 年 11 月至 2016 年 1 月，在
云内动力任职期间为 2015 年 12 月至今。因此，发行人与云内动力 2016 年全年、
3-3-1-173
法律意见书
2017 年 1 月发生的交易应认定为关联交易。
报告期内，发行人与云内动力的关联销售交易具体情况如下：
单位：万元
关联交易方 交易类型 2019年半年度 2018年度 2017年度 2016年度
云内动力 销售商品 —— —— 480.09 2,030.47
报告期内，公司对关联方的销售主要为 SCR 产品，关联销售总额为 2,030.47
万元、480.09 万元、0.00 万元和 0.00 万元，占营业收入的比例分别为 13.31% 、
1.30%、0.00%和 0.00%，公司对关联方销售参考同类产品的价格，双方协议确定。
报告期内，发行人除与云内动力因葛蕴珊任职而产生关联关系外，主要客户
与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、主要核心人员不存在关联关系。
（四）发行人与主要客户的交易价格是否公允的核查
经核查，发行人主要产品包括整车配套市场项下 SCR 产品、DOC+POC 产品、
TWC（汽油机三元催化器）产品及在用车改造市场项下 DPF 产品，不同产品间由
于技术路线、适用的环保标准、附件数量及业务模式不同，导致毛利率存在一定
差异，现对报告期内发行人向前十大客户销售的主要产品及对应毛利/毛利率（SCR
产品由于附件差异及报价策略原因，不同客户间毛利率不具有可比性，以平均毛
利作为分析口径）进行说明，并对各客户之间毛利/毛利率差异的原因进行分析。
1. 2019 年半年度
主营业务 主营业务
序号 前十大客户 主要产品
收入占比 毛利率
1 福田汽车 整车配套市场项下SCR 39.94% 27.73%
2 全柴动力 整车配套市场项下SCR 32.56% 41.94%
3 云内动力 整车配套市场项下SCR 9.51% 38.20%
4 江西大乘 整车配套市场项下SCR 2.79% 32.81%
5 天纳克 整车配套市场项下TWC（剂） 2.51% 36.17%
6 常柴股份 整车配套市场项下SCR 0.80% 41.33%
7 江苏四达 整车配套市场项下SCR 0.78% 33.65%
8 重庆鑫源 整车配套市场项下TWC（器） 0.62% 16.22%
3-3-1-174
法律意见书
池州市好运道路运
9 在用车改造业务项下DPF 0.58% 75.88%
输有限公司
池州市贵兴矿业有
10 在用车改造业务项下DPF 0.54% 76.52%
限公司
(1)整车配套市场项下 SCR 产品平均毛利、毛利率差异分析
公司主要产品 SCR 系统由 SCR 总成、DOC 总成、电控喷射系统和各类附件
构成。其中 SCR 总成、DOC 总成、电控喷射系统系 SCR 系统的核心组件，附件
主要包括 NOx 传感器、尿素箱等。
通常核心组件是下游客户采购 SCR 系统的必选组件，但各客户间对附件的采
购策略存在差异，主要包括由发行人代为采购或其自行向附件供应商采购两种方
式，而 SCR 系统产品单价及毛利率的差异主要由附件的采购种类、数量、方式不
同所导致。
报告期内，发行人主要客户间虽然毛利率差异较大但平均单位毛利相近，主
要基于如下原因：①整套 SCR 系统包括核心组件和附件，其中核心组件主要由发
行人自行生产，附件多由发行人外采，因此发行人对整套 SCR 系统主要采取如下
报价策略：将毛利集中在核心组件，即采用（核心组件成本+毛利）+附件原采购
价（微调）的定价模式并参考市场情况（若有）向整车配套市场客户进行报价；
②报告期内发行人销售的 SCR 系统适用的发动机升数相近；③SCR 系统的不同客
户对附件的购买策略不同，部分客户从发行人处购买所有附件，部分客户从发行
人处购买部分附件，再从第三方自行采购部分附件，这导致不同客户从发行人处
购买的附件数量差异较大。因此发行人对不同客户销售的 SCR 系统毛利率差异主
要是附件差异导致的。现对主要客户 SCR 产品的平均毛利对比如下：
单位：元/套
客户 毛利率 平均单价 平均毛利 销售模式
客户采用整套采购、分批采购不同组件
全柴动力 41.95% 2,758.40 1,157.16
两种模式，以分批采购为主
客户采用整套采购、分批采购不同组件
福田汽车 27.69% 4,127.84 1,143.15
两种模式，以整套采购为主
云内动力 38.20% 2,984.56 1,140.13 客户采用分批采购模式
江西大乘 32.81% 3,981.85 1,306.62 客户采用分批采购模式
江苏四达 33.65% 4,683.67 1,576.16 客户采用整套采购、分批采购不同组件
3-3-1-175
法律意见书
客户 毛利率 平均单价 平均毛利 销售模式
两种模式，本年整套采购及分批采购的
占比相当
客户采用整套采购、分批采购不同组件
常柴股份 41.33% 4,066.39 1,680.78
两种模式，以整套采购为主
注：江苏四达分批采购 SCR，存在只采购催化剂的情形（通常 1 个 SCR 总成封装 2 个催化
剂），为了保证数据可比，本题将向江苏四达销售的催化剂 SCR 数量/2 模拟测算江苏四达 SCR
套数，下同。
基于上述原因，加之不同客户的议价能力存在差异，加大了客户间毛利率的
差异,现进一步分析如下：①全柴动力、云内动力、福田汽车系发行人当年前三大
客户，销售收入合计占比 81.01%，三家平均毛利相对接近，其中福田汽车以采购
整套 SCR 系统为主，购买附件多，导致平均单价高但平均毛利率低；②发行人开
发江西大乘作为 SCR 产品的客户，并于 2018 年 12 月开始上线结算并确认收入，
由于系针对成熟产品新开发的客户及车型，因此销售单价及平均毛利均相对较高；
③常柴股份的平均毛利相对较高，主要系当年对发行人的采购数量持续下降且占
其当年采购额比例极低，因此对采购成本不敏感，加之发行人在附件销售上亦有
较高加价，拉高平均毛利；④江苏四达的销售毛利相对较高，主要系：当年度各
组件与 SCR 总成销量不配比，具体如下表所示：
单位：元/个（件）、个（件）
2019年半年度
类别 组件名称
单位毛利 数量/量比
SCR总成 251.33 421
核心组件 DOC总成 182.23 124.94%
电控喷射系统 474.87 147.51%
NOx传感器 200.94 133.49%
高单价附件
尿素箱 25.53 37.05%
核心组件+高单价附件毛利总额 1,457.16
平均毛利 1,576.16
注：1、本处已将江苏四达单卖 SCR 催化剂数量/2 折算 SCR 套数；
2、数量仅列示 SCR 总成的数量；量比=各组件销售总量/SCR 总成销售总量，下同；
3、SCR 各组件的单位毛利=各组件毛利额/各组件销量，下同；
3-3-1-176
法律意见书
4、核心组件+高单价附件毛利总额=SCR 总成单位毛利*1+Σ 其余组件毛利*量比，下同；
5、由于发行人采用 SCR 总成的销售数量作为核算 SCR 系统产品套数的依据，因此 SCR
系统平均单价= SCR 系统毛利额/SCR 总成销量，下同。
由上表可以看出，2019 年平均毛利较 2018 年上升的主要原因系江苏四达采购
NOx 传感器、电控喷射系统的量比分别为 147.51%、133.49%，且这两个组件的单
位毛利较高，因此拉高平均毛利，若假设将量比统一为 100%，则模拟平均毛利约
为 1,134.89 元/个，同其他公司相对可比。
(2)整车配套市场项下 TWC 产品毛利率差异分析
2019 年 1-6 月，发行人 TWC 产品主要客户为天纳克及重庆鑫源，其中向天纳
克销售的系未封装的 TWC（汽油机三元催化剂），向重庆鑫源销售的系已封装的
TWC（汽油机三元催化器），现对两家客户 TWC 产品进行简要分析如下：
单位：元/套
客户 毛利率 平均单价 平均成本 所属产品 适用的环保标准
天纳克 35.36% 792.63 512.37 汽油机三元催化剂 国Ⅴ
重庆鑫源 16.22% 1,092.47 915.27 汽油机三元催化器 国Ⅴ
发行人供两家客户的都属于国Ⅴ产品，但单位成本差异较大，主要原因为：
①发行人供天纳克的产品未带封装工艺（仅为催化剂产品），而供给重庆鑫源的产
品已封装（催化器产品），封装工艺的成本占比相对较高；②天纳克采购发行人的
TWC（汽油机三元催化剂）并封装后销售给上汽大通，由于上汽大通的发动机原
排较低，因此需要涂覆贵金属钯的单位用量较重庆鑫源少，重庆鑫源贵金属钯的
单位成本较天纳克高约 250 元/个。
造成两家毛利率差异的最主要原因系定价策略的原因，其中：①重庆鑫源是
发行人就国Ⅴ标准汽油机三元催化器（TWC）产品开发的首位客户及第一大客户，
因此发行人采用渗透定价策略，以抢占市场份额，报价及毛利率均较低；②发行
人系上汽大通为天纳克指定的供应商，公司根据成本加毛利并参考市场价格的报
价方式进行报价并与上汽大通达成一致，加之汽油机三元催化剂（TWC）产品成
熟度较高、成本管控较好，因此毛利率相对较高。
(3)在用车改造市场项下 DPF 产品
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法律意见书
2019 年 1-6 月，发行人向池州市好运道路运输有限公司、池州市贵兴矿业有
限公司销售的产品均为在用车改造市场的 DPF 产品，毛利率虽然较高但相近，且
与 2018 年前十大客户中同类客户毛利率无重大差异。发行人当年对这两家的销售
收入分别为 147.24 万元、138.42 万元，合计占销售收入的 1.10%。
2.2018 年度
主营业务收 主营业务
序号 前十大客户 主要产品
入占比 毛利率
1 全柴动力 整车配套市场项下SCR 35.43% 38.58%
2 福田汽车 整车配套市场项下SCR 34.44% 26.78%
3 云内动力 整车配套市场项下SCR 17.65% 38.19%
4 江苏四达 整车配套市场项下SCR 1.49% 26.41%
5 常柴股份 整车配套市场项下SCR 1.27% 34.94%
邯郸市邯钢集团汇达
6 在用车改造市场项下DPF 0.80% 64.20%
汽车运输有限公司
整车配套市场项下汽油机
7 重庆鑫源 0.76% 10.10%
三元催化器（TWC）
河北万合客运有限公
8 在用车改造市场项下DPF 0.48% 72.90%
司
马瑞利汽车零部件
9 整车配套市场项下DPF 0.27% 9.33%
（长沙）有限公司
天津凤展物流有限公
10 在用车改造市场项下DPF 0.22% 78.84%
司
(1)整车配套市场项下 SCR 产品平均毛利差异分析
对主要客户 SCR 产品的平均毛利对比分析如下：
单位：元/套
客户 毛利率 平均单价 平均毛利 销售模式
客户采用整套采购、分批采购不同组件
全柴动力 38.58% 2,807.84 1,083.34
两种模式，以分批采购为主
客户采用整套采购、分批采购不同组件
福田汽车 26.59% 4,281.89 1,138.45
两种模式，以整套采购为主
云内动力 38.19% 2,979.47 1,137.87 客户采用分批采购模式
客户采用整套采购、分批采购不同组件
两种模式，以分批采购为主。本年存在
江苏四达 26.43% 3,240.35 856.30
销售催化剂的情形，同样模拟测算单
价、平均毛利
客户采用整套采购、分批采购不同组件
常柴股份 34.72% 3,846.28 1,335.59
两种模式，以整套采购为主
不同客户采购模式的差异系造成毛利率差异的主要原因（已在 2019 年 1-6 月
3-3-1-178
法律意见书
详细分析），不同客户的议价能力差异系造成毛利率差异的次要原因，现详细分析
如下：①全柴动力、云内动力、福田汽车系发行人当年前三大客户，销售收入合
计占比 86.88%，三家平均毛利相对接近，其中福田汽车以采购整套 SCR 系统为主，
购买附件多，导致平均单价高但平均毛利率低；②江苏四达系前五大客户中唯一
的民营企业，对其销售收入占发行人当年营业收入的 1.48%，由于其近两年业绩不
佳因此严控采购成本，且各组件配置比例相对较低，导致其平均单价、平均毛利
相对较低；③发行人 2018 年对常柴股份的销售收入占其当年采购总额比重不足
1%，因此常柴股份对发行人的采购成本敏感性不高，发行人在附件销售上亦有较
高加价，拉高平均毛利。
(2)在用车改造市场项下 DPF 产品毛利率差异分析
2018 年，发行人向邯郸市邯钢集团汇达汽车运输有限公司、河北万合客运有
限公司、天津凤展物流有限公司销售的产品均为在用车改造市场的 DPF 产品，毛
利率均较高，发行人当年对这几家的销售收入分别为 352.79 万元、212.55 万元、
98.97 万元；由于邯郸在用车改造市场主要使用大体积 DPF 产品（10L-12L 产品销
量占比 63.69%），天津地区在用车改造市场使用大体积 DPF 产品销量占比 12.48%，
天津及邯郸 10-12L 的 DPF 产品毛利率相近（约为 67%），由于产品体积差异导致
三个客户间的毛利率存在一定差异。
(3)其他产品毛利率差异说明
1)汽油机三元催化器（TWC）
2018 年，发行人面向重庆鑫源销售的汽油机三元催化器（TWC）占该产品当
年销量总额的 99.43%，对其余客户的销量很小。发行人对重庆鑫源销售的毛利率
相对较低，因为重庆鑫源是发行人就国Ⅴ标准汽油机三元催化器（TWC）产品开
发的首位客户及第一大客户，因此发行人采用渗透定价策略，以抢占市场份额。
2）整车配套市场项下 DPF
发行人于 2018 年面向马瑞利汽车零部件（长沙）有限公司销售整车配套市场
项下 DPF 产品（非整套，仅包括部分核心组件），包括 2 个 DOC 催化剂+1 个 DPF
催化剂，适配车型为柴油 2.5L 发动机。
该公司在 2018 年前已有成熟的进口供应商，该公司为了控制产品生产成本，
3-3-1-179
法律意见书
于 2018 年将催化剂的采购由进口供应商逐渐切换为国产，因此发行人对其初始报
价需大幅低于现有进口供应商，导致单价及毛利率均较低。
3.2017 年度
主营业务收 主营业务
序号 前十大客户 主要产品
入占比 毛利率
1 云内动力 整车配套市场项下SCR 33.86% 33.63%
2 福田汽车 整车配套市场项下SCR 28.40% 25.42%
3 全柴动力 整车配套市场项下SCR 18.20% 41.97%
中国石油天然气集团公
4 在用车改造市场项下DPF 5.11% 74.96%
司大庆地区下属单位
5 江苏四达 整车配套市场项下SCR 4.76% 25.42%
整车配套市场项下汽油机三元
6 重庆鑫源 3.52% 4.10%
催化器（TWC）
整车配套市场项下SCR、
7 常柴股份 1.29% 45.58%
DOC+POC
惠州雅清乐环保科技有
8 在用车改造市场项下DPF 0.83% 63.86%
限公司
9 玉柴动力 整车配套市场项下SCR 0.60% 25.75%
10 福马汽车 整车配套市场项下SCR 0.52% 37.31%
(1)整车配套市场项下 SCR 产品平均毛利差异分析
单位：元/套
客户 毛利率 平均单价 平均毛利 销售模式
客户采用整套采购、分批采购不同
全柴动力 40.06% 2,495.94 999.95
组件两种模式，以分批采购为主
客户采用整套采购、分批采购不同
福田汽车 22.89% 4,670.04 1,068.77
组件两种模式，以整套采购为主
云内动力 33.63% 3,222.25 1,083.61 客户采用分批采购模式
客户采用整套采购、分批采购不同
组件两种模式，以分批采购为主，
江苏四达 25.42% 5,286.94 1,344.18
本年存在销售催化剂的情形，同样
模拟测算单价、平均毛利
客户采用整套采购、分批采购不同
常柴股份 32.09% 3,830.38 1,228.98
组件两种模式，以整套采购为主
玉柴动力 23.76% 3,631.34 862.92 客户采用分批采购模式
产品为SCR国Ⅳ路线重型卡车
福马汽车 37.31% 9,534.39 3,557.01
客户采用分批采购模式
现对 2017 年度各客户之间平均毛利差异的原因分析如下：①全柴动力、云内
动力、福田汽车系发行人当年前三大客户，销售收入合计占比 79.95%，三家平均
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法律意见书
毛利相对接近；②发行人对常柴股份销售的平均毛利较高的原因同于 2018 年；③
发行人当年对玉柴动力的销售金额为 224.77 万元，其中 30%以上为附件（附件为
低毛利或亏损），加之其当年向发行人采购的核心组件仅包括 SCR 总成和电控喷
射系统，未采购 DOC 总成，导致其平均单价虽高（因产品体积大导致单价高）但
毛利较低；④福马汽车的毛利较高主要由于发行人向其供货的 SCR 产品主要加装
于搅拌车（系运送建筑用的混凝土的专用车辆），因适用的工作环境相对恶劣，
因此工艺同加装于商用车的 SCR 产品存在差异，毛利率及平均毛利更高；⑤江苏
四达平均毛利较高系由于其主要采用分批向发行人采购不同组件的方式，导致各
组件与 SCR 总成销量不配比，具体如下表所示：
单位：元/个（件）、个（件）
2017年
类别 组件名称
单位毛利 数量/量比
SCR总成 192.36 3,335
核心组件 DOC总成 127.73 61.02%
电控喷射系统 374.31 187.68%
NOx传感器 152.80 202.79%
高单价附件
尿素箱 48.49 9.72%
核心组件+高单价附件毛利总额 1,287.39
平均毛利 1,344.17
注：1、本处已将江苏四达单卖 SCR 催化剂数量/2 折算 SCR 套数；
2、数量仅列示 SCR 总成的数量；量比=各组件销售总量/SCR 总成销售总量，下同；
3、SCR 各组件的单位毛利=各组件毛利额/各组件销量，下同；
4、核心组件+高单价附件毛利总额=SCR 总成单位毛利*1+Σ 其余组件毛利*量比，下同；
5、由于发行人采用 SCR 总成的销售数量作为核算 SCR 系统产品套数的依据，因此 SCR
系统平均单价= SCR 系统毛利额/SCR 总成销量，下同。
由上表可以看出，2017 年平均毛利较 2016 年上升的主要原因系江苏四达采购
NOx 传感器、电控喷射系统的量比分别为 202.79%、187.68%，且这两个组件的单
位毛利较高，因此拉高平均毛利，若假设将量比统一为 100%，则模拟平均毛利约
为 895.70 元/个，同其他公司相对可比。
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法律意见书
(2)其他产品毛利率差异说明
2017 年，发行人在用车改造市场项下 DPF 产品进入前十大客户的为中国石油
天然气集团公司大庆地区下属单位及惠州雅清乐环保科技有限公司，发行人向二
者销售的毛利率存在差异，主要原因为销售模式差异，现列表说明如下：
单位：元/台
客户名称 中国石油天然气集团公司大庆地区下属单位 惠州雅清乐环保科技有限公司
平均单价 13,808.84 12,598.99
平均成本 3,457.84 4,553.19
平均毛利 10,351.00 8,045.80
毛利率 74.96% 63.86%
销售模式 直销 经销
主要产品
6L以下1,271台，占比90.72% 6L以下132台，占比53.88%
体积
由于经销商提供的一系列增值服务，导致发行人采用经销模式的销售单价及
毛利率低于直销。
4.2016 年度
主营业务收 主要业务
序号 前十大客户 主要产品
入占比 毛利率
1 全柴动力 整车配套市场项下DOC+POC 29.74% 43.41%
2 福田汽车 整车配套市场项下DOC+POC 23.33% 44.87%
3 云内动力 整车配套市场项下SCR 13.51% 26.33%
整车配套市场项下SCR、
4 玉柴动力 5.22% 17.82%
DOC+POC
5 福马汽车 整车配套市场项下SCR 4.83% 36.31%
6 常柴股份 整车配套市场项下DOC+POC 4.27% 75.07%
7 潍坊宇浩动力科技有限公司 在用车改造市场项下DPF 4.23% 46.58%
8 江苏四达 整车配套市场项下SCR 3.80% 19.10%
整车配套市场项下汽油机三元
9 深圳中电投资股份有限公司 2.16% 38.84%
催化器（TWC）
中国石油天然气集团公司大
10 在用车改造市场项下DPF 1.52% 81.11%
庆地区下属单位
(1)整车配套市场项下 DOC+POC 产品毛利率差异分析
单位：元/套、套
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法律意见书
客户 销售单价 销售成本 销量 毛利率
全柴动力 1,580.05 870.59 26,963 44.90%
福田汽车 1,401.63 772.77 25,009 44.87%
常柴股份 1,407.51 350.89 4,554 75.07%
玉柴动力 1,502.39 1,072.50 1,335 28.61%
2016 年度，发行人向全柴动力、福田汽车销售 DOC+POC 产品数量多、规格
型号接近，产品毛利率趋同，但对常柴股份、玉柴动力销售产品数量小、体积差
异较大，因此毛利率差异较大，其中对常柴股份销售的 DOC+POC 产品因所需物
料较少、载体体积较小、贵金属单位涂覆量较低（发动机机型小、原排低）等因
素，平均成本较低；对玉柴动力销售的 DOC+POC 产品因载体体积较大、贵金属
单位涂覆量高（发动机机型大、原排高）的原因，平均单位成本较高。
(2)整车配套市场项下 SCR 产品平均毛利差异分析
单位：元/套、套
客户 毛利率 平均单价 平均毛利 销量 销售模式
客户采用整套采购、分批采购不同
全柴动力 12.98% 3,659.44 475.08 570 组件两种模式，当年以整套采购为
主
云内动力 26.33% 3,333.02 877.68 6,092 客户采用分批采购模式
客户采用整套采购、分批采购不同
江苏四达 19.10% 4,509.57 861.35 1,265 组件两种模式，当年以整套采购为
主，不存在模拟测算的情形
玉柴动力 14.12% 3,620.91 511.27 1,614 客户采用分批采购模式
客户采用整套采购、分批采购不同
福马汽车 36.31% 6,275.60 2,278.96 1,156
组件两种模式，以分批采购为主
发行人于 2016 年下半年实现国Ⅴ标准 SCR 系统产品销售，由于：①发行人当
年和部分主要客户的合作尚处于样件试制阶段，未批量供货，因此销量较小，未
实现规模化效益带来的成本节约；②2016 年使用的主要为进口载体，采购单价远
高于国产载体，整套 SCR 系统通常使用 4 个载体，且在 2017 年才实现进口向国产
的切换，因此当年平均毛利普遍较 2017 年更低。
综上，由于 2016 年发行人首年实现 SCR 系统产品销售且对各客户的销量均较
小，因此不同客户间的平均毛利可比性不强。
(3)其他产品毛利率差异说明
3-3-1-183
法律意见书
2016 年，潍坊宇浩动力科技有限公司、中国石油天然气集团公司大庆地区下
属单位均为在用车改造客户，发行人对潍坊宇浩动力科技有限公司采用经销模式
销售，且在用车改造产品多适用发动机排量 10 升以下，但发行人对中国石油天然
气集团公司大庆地区下属单位采用直销模式销售，且在用车改造产品多适用发动
机排量 8 升以上，因此由于销售模式及产品体积差异，导致毛利率差异较大。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人报告期内主要客户的变动原因合理，除因发行
人原独立董事葛蕴珊兼职而与云内动力产生关联关系外，发行人主要客户与发行
人、控股股东、实际控制人、董监高、主要核心人员不存在其他关联关系，发行
人与主要客户的交易价格与同类产品市场价格相比不存在较大差异，交易价格公
允。
（二）说明直销、经销的具体模式，主要经销商的基本情况，与发行人、实
际控制人、董监高是否存在关联关系，是否为发行人离职员工设立或任职的企业，
报告期内经销收入占比大幅下降的原因；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅《审计报告》及报告期内发行人销售台账，获取报告期内发行人经销
商名单；
2.通过企查查等网络途径查询发行人经销商的基本信息，包括其成立时间、
注册资本、主要从事的业务及产品、服务，股权结构；
3.实地走访发行人主要经销商，现场查看其生产经营情况，就与发行人的合
作情况访谈经销商相关业务人员；查阅经销商出具的声明，确认其是否为发行人
离职员工设立或任职的企业；
4.访谈发行人在用车船项目部负责人，了解发行人与经销商合作关系的相关
情况、报告期内经销模式的变动情况及原因；
3-3-1-184
法律意见书
5.查阅发行人股东工商登记资料和自然人股东、董事、监事及高级管理人员
调查表，比对经销商与发行人、控股股东、实际控制人、董监高的关联关系；
6.获取发行人经销商、发行人、实际控制人、董监高出具的声明与承诺函；
7.查阅发行人报告期内的员工花名册。
核查内容：
1.直销、经销的具体模式
发行人主营业务为发动机尾气后处理系统的研发、生产与销售。报告期内，
发行人的产品主要为发动机厂商和整车厂商进行配套，以及用于在用车的尾气治
理改造。
根据国家机动车尾气排放的相关法规标准，发动机及整车需进行排放达标的
能力审核，再经环保部核准通过并发放型式核准证书后方可合法生产和销售。因
此，发行人的产品一般与发动机和整车进行协同开发，经国家检测中心的测试、
有权部门的核准后，方可实现配套销售。2017 年 1 月 1 日起，环保部不再对发动
机及整车的排放达标情况进行核准并发放型式核准证书，但发行人的产品仍需与
发动机或整车厂协同开发并经国家检测中心根据排放法规的规定进行检测。
由于发动机及整车配套销售具有较为明显的合作开发、技术服务的特点，发
行人该部分的销售均为直销。
报告期内，各期直销收入占比均在 80%以上，详情如下表所示：
单位：万元
项 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
直
25,423.68 99.91% 44,072.03 99.72% 36,686.22 99.00% 14,095.75 93.81%
销
经
22.35 0.09% 123.86 0.28% 368.73 1.00% 930.48 6.19%
销
合
25,446.02 100.00% 44,195.89 100.00% 37,054.95 100.00% 15,026.23 100.00%
计
发行人经销模式主要运用在在用车改造业务初期。在用车业务开展初期，发
行人为迅速占领相关市场，积极与在用车改造市场当地的汽车修理公司、汽车销
售服务商等建立业务联系，由其销售发行人产品以实现双赢。经销模式下，发行
3-3-1-185
法律意见书
人一般会在特定销售区域（一般以省或地级市为单位）选择若干经销商，由其在
该特定区域里销售发行人产品。发行人与经销商签订经销协议，约定业务区域、
产品型号和价格、结算方式、售后服务等。
2.发行人经销商基本情况
经核查，报告期内，发行人经销商的基本情况如下：
注册资本
序号 经销商名称 成立时间 经营范围 持股结构
（万元）
汽车租赁，汽车尾气污染治理服务，
汽车尾气监测服务，信息技术咨询
大庆大乘汽车 房利国
1 2017-01-10 150 服务，汽车修理与维护，通用设备
服务有限公司 （100%）
修理（特种设备除外）；机械设备及
电子产品销售；代理移动业务服务。
研发、生产及销售：机动车配件、
机动车尾气养护产品、机动车尾气
后处理整改安装设备、室内空气治
惠州雅清乐环 理设备、太阳能设备、空气能设备、 叶小青
2014-12-0 （51%）
2 保科技有限公 1,189 光伏太空能冷暖环保设备、水处理
3 罗志雄
司 环保设备、车载电子与动力电池、 （49%）
机动车动力充电设备、车载电子北
斗导航设备、云计算机及电子通讯
产品、3D 打印机设备。
齐齐哈尔农垦
2017-03-2 交通及公共管理用金属标牌制造； 宋为毅
3 旺达金属标牌 10
2 汽车修理与维护；汽车零配件销售。 （100%）
制造有限公司
照明电器销售及安装；节能设备开
发与销售；仪器仪表、机电产品销
泰安市双成科 2008-10-2 黄小燕
4 100 售（不含品牌汽车）与技术咨询服
贸有限公司 8 （100%）
务；装饰材料、建筑材料、服装鞋
帽、床上用品销售。
单春庆
吉林省天升机 （34%）
2013-05-0 农业机械、环保设备、仪器仪表、 吴敏
5 械设备科技有 600
6 润滑剂的研发及销售。 （33%）
限公司 王玉林
（33%）
环保技术研发、推广、咨询；环保
山东兆宁恒隆 设备销售、安装；汽车配件、防冻 张丽丽
2016-12-0 （60%）、
6 环保科技有限 1,020 液、玻璃水、化工产品、农药（以
1 董宁宁
公司 上两项不含危险、监控及易制毒化 （40%）
学品）、机械设备及配件、药品、乳
3-3-1-186
法律意见书
注册资本
序号 经销商名称 成立时间 经营范围 持股结构
（万元）
化剂、润滑油、家用电器、水处理
设备销售；蓄电池组装、销售；商
务信息咨询服务；企业管理咨询。
淮北创未来商
销售食品、日用百货、乳制品（不
贸有限公司
含婴幼儿配方奶粉）。（原经营范围：
（原 2016-09-1 刘珊
7 200 二类、三类机动车维修，汽车养护
淮北天罡汽车 4 （100%）
服务，汽车租赁，汽车销售，汽车
维修服务有限
用品、汽车配件批发及零售。）
公司）
汽车发动机进气及喷射系统、排气
及净化系统与汽车发动机配件的生
产（不含铸造、电镀、喷涂工艺）、
销售、集成、安装调试及相关技术
研发、技术咨询、技术转让；二类
机动车维修；销售汽车及配件；销 陈德新
潍坊宇浩动力 2015-05-1 （80%）
8 2,000 售润滑油；环境监测专用仪器、仪
科技有限公司 9 郭常花
表研发、生产、销售；汽车尾气监 （20%）
测服务；计算机软、硬件研发、销
售及技术服务、农业技术研发、农
业开发技术服务、农业种植、加工
经营国家允许范围内的货物进出口
贸易。
环保设备、工业环境材料、工业催
化器、工业催化剂及催化剂载体的
研发、制造加工、技术咨询、技术
宁波市格润环 服务及销售；船舶及海洋工程领域 邓荣成
（95%）
9 保科技有限公 2015-4-15 1,000 内环境材料催化剂、催化器研发、
碗海鹰
司 技术咨询、技术服务及制造、加工、 （5%）
销售；船舶及海洋工程装备研发及
制造、加工、销售；气体处理净化
设备的研发、生产、销售。
水资源管理；水文服务；自然保护
区管理；水污染治理；大气污染治
北京中环
理；噪音污染治理服务；光污染治
学汇教育
广东华南生态 理服务；城乡市容管理；绿化管理、 科技有限
10 修复投资有限 2011-07-27 3,100 养护、病虫防治服务；旅游景区规 公司
公司 划设计、开发、管理；污水处理及 （68.39%）
关三虎
其再生利用；新材料技术推广服务；
（31.61%）
新材料技术转让服务；节能技术推
广服务；节能技术转让服务；能源
3-3-1-187
法律意见书
注册资本
序号 经销商名称 成立时间 经营范围 持股结构
（万元）
管理服务；环保技术推广服务；环
保技术开发服务；环保技术咨询、
交流服务；科技信息咨询服务；科
技项目招标服务；科技项目评估服
务；科技成果鉴定服务；电子设备
回收技术咨询服务；货物进出口（专
营专控商品除外）；技术进出口；贸
易代理；生物技术推广服务；通用
机械设备销售；机电设备安装服务；
商品批发贸易(许可审批类商品除
外)；电气机械设备销售；仪器仪表
批发；汽车零配件批发；汽车零配
件零售；环保设备批发；汽车零部
件及配件制造（不含汽车发动机制
造）；内燃机及配件制造；汽轮机及
辅机制造；水轮机及辅机制造；船
舶零配件销售；销售本公司生产的
产品（国家法律法规禁止经营的项
目除外；涉及许可经营的产品需取
得许可证后方可经营）；化工产品零
售（危险化学品除外）；环境保护专
用设备制造；其他金属加工机械制
造；机械零部件加工；企业自有资
金投资；土地整理、复垦；土壤修
复；固体废物治理。
化工原料（不含易制毒及危险化学
品）、建材的销售；新型节能减排锅
炉、空气源热泵机组、空气热泵、
空气净化器、太阳能供热、地源热 李皓冉
宁夏蓝净能源 2016-04-2 （75%）
11 2,000 泵、（污）水源热泵设备、汽车尾气
科技有限公司 6 李丽红
净化器的销售及安装；清洁能源采 （25%）
暖及制冷服务；废气治理工程、土
壤整理工程、污水治理工程；SCR
脱硝催化剂的销售、再生利用。
一类机动车维修（小型车辆维修）， 任昱同
淮北晨昇汽车
2012-12-1 经销汽车及配件、车上用品，汽车 （50%）
12 销售服务有限 200
9 装潢，车辆信息咨询，道路普通货 孙桂侠
公司 （50%）
物运输，保险代理。
山东博世阳光 2015-04-1 汽车配件、汽车装具、照明电器销 刘增国
13 500
汽车服务有限 6 售；节能设备开发与销售；五金交 （80%）
3-3-1-188
法律意见书
注册资本
序号 经销商名称 成立时间 经营范围 持股结构
（万元）
公司 电、仪器仪表、电线电缆、机电产 黄小燕
品、机械设备、润滑油销售，装饰 （20%）
材料销售；电动汽车销售；货运代
理；汽车租赁；汽车尾气检测及汽
车尾气治理产品销售。
山东省威海聚 环保设备的销售；节能技术的推广 张庆梅
龙环保设备有 与服务；服装服饰的加工；五金交 （50%）
2014-12-1 孔庆江
14 限公司 100 电、电子产品（不含无线电发射及
5 （45%）
（2017-08-24 卫星地面接收设施）、灯具布艺、日 孙凤敏
已注销） 用百货的销售。 （5%）
武军伟
平顶山市远程 二类汽车维修经营业务（小型车辆 （60%）、邓
2011-4-13
15 汽车维修有限 210 维修）；批发零售；汽车零配件、汽 祥平
日
公司 车装饰用品、润滑油、橡胶制品。 （20%）、吴
延伟（20%）
经比对上述经销商基本资料、核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员填写的自然人调查表，并经访谈确认，发行人主要经销商与发行人、实际
控制人、董监高不存在关联关系，上述经销商均不是发行人离职员工设立或任职
的企业。
3.经销收入占比大幅下降的原因
报告期内，发行人经销收入分别为 930.48 万元、368.73 万元、123.86 万元及
22.35 万元，占主营业务收入的 6.19%、1.00%%、0.28%及 0.09%，呈逐年下降趋
势。
随着在用车改造业务区域的增加和对市场的逐步了解，发行人对在用车改造
市场更加熟悉，为更好地服务客户、规范销售行为、控制业务风险，在用车改造
业务尽可能多地采用直销模式。改为直销以后，发行人仍会在特定在用车改造市
场区域选取汽车销售公司、汽车修理公司等销售服务机构，为发行人提供市场宣
传开拓、寻求潜在客户、联系协调客户合同签署、收发货安排、安装、维护保养、
货款催收、协助申领政府补贴等服务。
核查意见：
3-3-1-189
法律意见书
本所律师经核查认为，发行人以直销为主兼有经销的销售模式、逐步降低经
销收入占比，是发行人为应对市场需求并结合发行人自身经营状况而做出的合理
选择，具有其充分的合理性。主要经销商与发行人、实际控制人、董监高不存在
关联关系，不是发行人离职员工设立或任职的企业。
（三）说明发行人的销售过程是否符合《政府采购法》等法律法规的规定，
发行人通过招投标方式销售的比例，未通过招投标实现销售的原因，是否存在应
当履行招投标程序而未履行的情形，销售过程是否合法合规；说明客户中有权决
定采购的有关人员与发行人之间是否存在股份代持或其他形式的利益安排，是否
存在商业贿赂等情形；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅《中华人民共和国政府采购法（2014 年修订）》、《中华人民共和国招标
投标法》等法律法规；
2.核查报告期内发行人与主要客户签订的业务合同及其相关审批流程文件；
3.就发行人销售过程中涉及的招投标相关事宜，访谈发行人销售负责人；
4.查阅发行人投标文件、中标通知书等招投标文件；
5.获取发行人出具的销售过程中有关招投标事宜的声明。
核查内容：
（一）发行人的销售过程与招投标相关的情况
《中华人民共和国政府采购法》第二条规定，在中华人民共和国境内进行的
政府采购适用本法。本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组
织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上
的货物、工程和服务的行为。第二十六条规定，政府采购采用以下方式：（一）公
开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）
国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的
3-3-1-190
法律意见书
主要采购方式。
《中华人民共和国政府采购法实施条例》第二条规定，政府采购法第二条所
称财政性资金是指纳入预算管理的资金。
《中华人民共和国招标投标法》第三条规定，在中华人民共和国境内进行下
列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要
设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会
公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资
的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条规定，招标投标法第三条所
称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。
前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及
其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可
分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建
设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。
从上述法律规定来，使用财政性资金的政府采购，以及工程建设项目、与工
程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标等程序。
报告期内，发行人销售分为整车配套市场和在用车改造市场。
1.整车配套市场
公司整车整机配套市场主要客户全柴动力、云内动力、福田汽车、常柴股份、
玉柴动力等均为国有控股的上市公司，其公司章程及公开披露信息中并未有日常
经营中的采购必须进行招投标程序的规定。
发行人整车整机配套市场客户销售发动机尾气后处理产品，系该等客户终端
产品的零部件，用于其自行组装及集成终端产品，不属于《中华人民共和国政府
采购法》规定的政府采购行为，也并非没有用于工程项目建设，因此，该等采购
行为不属于《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招投标法》、《中华
3-3-1-191
法律意见书
人民共和国政府采购法实施条例》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》等法
律法规规定的应当进行招投标的范围，无需履行招投标程序。
2.在用车改造市场
在用车改造主要源于政府要求治理“黄标车”和高污染车而产生的“黄改
绿”和高污染车改造需求，包括各地公交公司、大型厂矿、物流公司、个人车主
等的车辆排放升级改造。
改造单位或个人一般无需履行招投标程序。部分国有企业如中国石油天然气
集团公司大庆地区下属单位按照其内部采购制度，履行招投标采购程序。报告期
内，公司通过招投标程序销售的金额及占比如下：
单位：万元
项目 2019 年半年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
通过招投标方式
- - 1,882.50 286.14
销售金额
营业收入 25,879.03 44,524.92 37,294.05 15,252.64
占比 0.00% 0.00% 5.05% 1.88%
报告期内，发行人通过招投标程序进行销售的收入占发行人各期销售总收入
的比重较低。本所律师核查了公司各主要客户出具的说明，“本公司向艾可蓝采购
产品/服务过程中，严格按照相关法律法规及本公司的采购流程开展采购活动，不
存在违反采购程序采购艾可蓝产品的情形。”
就上述销售过程中未履行招投标程序可能存在的风险，发行人控股股东、实
际控制人刘屹先生承诺如下：经公司自查，报告期内，公司不存在应依法进行公
开招标而未公开招标的业务合同，公司不存在以提供虚假材料、利用不正当手段
诋毁或不正当竞争排挤其他供应商、与采购人或其代理机构恶意串通、商业贿赂
或提供不正当利益等违反法律法规的不正当方式获取业务的行为。
（二）客户中有权决定采购的有关人员与发行人之间是否存在股份代持或其
他形式的利益安排，是否存在商业贿赂等情形的核查
1.客户中有权决定采购的有关人员与发行人之间是否存在股份代持或其他形
3-3-1-192
法律意见书
式的利益安排
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 出资比例
1 刘屹 32,308,572 53.85%
2 ZHU QING（朱庆） 11,629,524 19.38%
3 广发信德 4,113,360 6.86%
4 池州南鑫 3,406,320 5.68%
5 朱弢 2,258,160 3.76%
6 志道投资 1,800,000 3.00%
7 蒋海燕 1,016,172 1.69%
8 朱明瑞 1,016,172 1.69%
9 汪涛 564,540 0.94%
10 沈志彬 564,540 0.94%
11 梁水生 480,000 0.80%
12 吴勇 420,000 0.70%
13 戴恒荣 300,000 0.50%
14 珠海康远 62,640 0.10%
15 贾良文 60,000 0.10%
合计 60,000,000 100.00%
经谨慎核查和访谈发行人股东确认，发行人股权结构清晰稳定，客户中有权
决定采购的有关人员与发行人之间不存在股份代持或其他形式的利益安排。
2.公司销售过程中的不存在商业贿赂的情况
报告期内，发行人的主要客户是整车厂商和发动机厂商，均为大型企业，客
户采购有完善的内部评审程序，合同中含有防止商业贿赂的条款。发行人销售过
程中不存在商业贿赂、利益输送等行为。
根据发行人确认并经核查，发行人在生产经营中不存在给予客户及其工作人
员回扣、商业贿赂等情况，亦不存在发行人或其工作人员因商业贿赂行为被立案
3-3-1-193
法律意见书
调查、处罚或媒体报道的情形。
根据池州市市场监督管理局/池州市工商和质监局、扬中市市场监督管理局、
长丰县市场监督管理局出具的合规证明，报告期内，发行人及其子公司不存在违
反工商法律、法规被该局处罚的记录。经登陆中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhzx/ ） 、 池 州 市 市 场 监 督 管 理 局
（http://scjgj.chizhou.gov.cn/）等网站进行检索，未发现有发行人商业贿赂记录或相
关媒体报道。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人的销售过程未违反《政府采购法》等法律法规
的规定，发行人销售过程合法合规。客户中有权决定采购的有关人员与发行人之
间不存在股份代持或其他形式的利益安排，不存在商业贿赂等情形。
（四）说明并披露发行人产品的构成、核心部件及来源，结合柴油机尾气主
要排放物氮氧化物与 PM 排放存在的“跷跷板”关系，说明并披露发行人主要产
品如 SCR、DOC+POC、DPF 之间的关系，是否需要搭配销售，发行人产品是否
需要与另外的催化剂搭配、捆绑销售。如是，说明并披露搭配销售的具体情况，
相关催化剂的来源；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.实地察看发行人各类产品结构构成，就其产品核心零部件的来源访谈采购
部负责人；
2.就主要产品之间的关系、是否需要搭配销售情况，抽查发行人销售合同和
销售台账、访谈发行人应用技术部负责人；
3.就发行人核心技术及其应用的产品领域访谈发行人业务负责人；
4.查阅《招股说明书》。
3-3-1-194
法律意见书
核查内容：
（一）发行人产品构成、核心部件及来源的核查
产品 主要构成 核心零部件 核心零部件来源
载体外购，催化剂涂层配方由公司自主研
催化剂
催化器 发，涂覆技术由公司自主开发
混合器 自主研发、生产
与托马斯公司合作开发，由托马斯公司生
喷射泵
SCR 产
由公司自主研发设计，供应商根据发行人
喷嘴
喷射系统 的设计方案进行生产
控制芯片相关的控制软件、控制策略均由
控制芯片 公司自主开发，供应商根据发行人的集成
电路设计图进行加工生产
DOC 催化器和 载体外购，催化剂涂层配方由公司自主研
DOC+POC 催化剂
POC 催化器 发，涂覆技术由公司自主开发
载体外购，催化剂涂层配方由公司自主研
催化器 催化剂
发，涂覆技术由公司自主开发
控制芯片相关的控制软件、控制策略均由
DPF 控制芯片 公司自主开发，供应商根据发行人的集成
辅助再生系统 电路设计图进行加工生产
燃烧发生器 公司自主开发、生产
载体外购，催化剂涂层配方由公司自主研
TWC 催化器 催化剂
发，涂覆技术由公司自主开发
（二）是否存在搭配销售的核查
1.国Ⅲ、国Ⅳ和国Ⅴ排放标准下的排放控制方式
柴油机尾气排放主要污染物碳烟和氮氧化物在生成机理上存在“trade-off”（此
消彼长）效应，一种污染物降低势必会导致另外一种污染物排放量增加。因此，
在国Ⅲ、国Ⅳ和国Ⅴ排放标准下，一般的净化方式是通过发动机的机内净化使 PM
或 NOx 中的一种污染物达到排放标准。再采用尾气后处理装置将另外一种污染物
控制的排放标准要求的范围之内。
总体来说，针对 PM 减排使用的后处理产品包括：DOC（国Ⅲ）、DOC+POC
（国Ⅳ）和 DOC+DPF（国Ⅴ）；针对 NOx 减排使用的后处理产品包括：SCR 或
DOC+SCR（国Ⅳ&国Ⅴ）
我国国Ⅳ、国Ⅴ法规的后处理技术路线是单一的，选择哪条路线取决于发动
3-3-1-195
法律意见书
机本身的燃烧控制，不存在搭配销售现象。例如，轻型柴油车为达到国Ⅳ排放通
常选用增加 EGR 控制发动机燃烧，通过 EGR 调节氮氧排放后选择 DOC+POC 路
线控制 PM，从而满足排放要求。
2.国六排放标准下的排放控制方式
在国 VI 排放标准阶段，法规对各项污染物均提出了更为严格的排放要求，仅
通过机内净化（发动机燃烧优化）无法满足排放要求，基本上需要同时使用 NOx
和 PM 的后处理控制技术，国六阶段柴油车技术路线均为 DOC+DPF+SCR+ASC。
同时，因为催化剂和整车电控系统的匹配标定过程极为复杂，周期长，成本高，
因此后期使用新催化剂的时间与资金成本更高。
发行人是系统集成供应商，国 VI 系统中核心三大系统包括催化剂、封装、喷
射系统，均系发行人自主研发设计，不需要搭配同行业其他公司产品即可实现功
能需求并进行销售。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人主要产品的核心零部件主要系自主研发而来，
主要产品如 SCR、DOC+POC、DPF 系发行人针对不同排放标准、不同机型而在不
同阶段采用的主流产品之一。上述主要产品各自自成体系、独立发挥其功能，之
间无相互替代关系，也不需要互相搭配销售或搭配同行业其他公司产品进行销售。
（五）说明 2016 年与 2015 年相比，发行人收入下降、利润增长的合理性，
报告期内发行人各期利润率增长的合理性。请保荐机构、发行人律师核查上述问
题、说明核查过程并发表明确意见。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅《审计报告》，核查发行人各期收入、成本及费用构成情况；
2.核查发行人非经常性损益涉及的主要会计凭证、银行转账凭证、合同等相
关资料；
3-3-1-196
法律意见书
3.就报告期内发行人利润波动情况访谈发行人财务负责人；
4.获取发行人出具的说明。
核查内容：
（一）2016 年较 2015 年业绩波动分析
2015 年至 2019 年半年度，发行人利润表主要数据如下：
单位：万元
2019 年半
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
年度
营业收入 25,879.03 44,524.92 37,294.05 15,252.64 15,793.13
净利润 5,051.73 8,266.27 4,432.32 1,707.39 919.83
净利润率 19.52% 18.57% 11.88% 11.19% 5.82%
非经常性损益净额 112.13 839.76 217.84 -97.86 -2,604.52
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 4,986.84 7,449.19 4,214.03 1,805.35 3,524.36
利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 19.27% 16.73% 11.30% 11.84% 22.32%
利润率
2016 年与 2015 年相比，发行人收入略微下降，净利润则从 919.83 万元上升
至 1,707.39 万元，增长 85.62%。主要原因是 2015 年度发行人非经常性损益为
-2,604.52 万元，2016 年度发行人非经常性损益仅为-97.86 万元。2015 年、2016 年
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,524.36 万元、1,805.35
万元，2016 年较 2015 年下降了 48.78%。2015 年至 2019 年半年度，发行人非经常
性损益如下：
单位：万元
2019 年半 2016 年 2015 年
项目 2018 年度 2017 年度
年度 度 度
非流动性资产处置损益，包括已
-5.35 -3.56 -2.16 -2.70 -
计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定 137.55 948.64 270.86 440.07 490.61
额或定量持续享受的政府补助
除外）
3-3-1-197
法律意见书
2019 年半 2016 年 2015 年
项目 2018 年度 2017 年度
年度 度 度
计入当期损益的对非金融企业
- - - - 29.40
收取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损
- 23.04 11.75 18.63 27.15
益
债务重组损益 - - -40.17 -62.80 -
除上述各项之外的其他营业外
-0.24 20.27 24.41 -25.20 -7.95
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
损益项目（股份支付影响当期损 - - - -398.73 -3,062.85
益）
减：所得税影响额 19.82 148.63 46.84 67.13 80.88
非经常性损益净额 112.13 839.76 217.84 -97.86 -2,604.52
扣除非经常性损益的影响后，发行人 2016 年收入和利润均较 2015 年下降。
（二）2015 年至 2018 年，发行人利润率波动合理性分析
2015 年至 2019 年半年度，发行人净利润率分别为 5.48%、11.19%、11.88%、
18.57%和 19.52%，呈逐步上升趋势。其原因主要有：
1.2015 年至 2019 年半年度，随着收入规模的快速增加，发行人期间费用占营
业收入的比例逐年快速下降。费用率的下降是净利润率上升的主要原因。具体情
况如下：
单位：万元
2019 年半年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 1,607.63 6.21% 3,074.68 6.91% 3,298.83 8.85% 1,288.76 8.45% 947.61 6.00%
管理费用 644.55 2.49% 1,224.25 2.75% 1,244.53 3.34% 1,246.21 8.17% 3,788.19 23.99%
研发费用 1,312.19 5.07% 2,245.91 5.04% 2,369.05 6.35% 1,479.30 9.70% 1,080.83 6.84%
财务费用 245.84 0.95% 663.37 1.49% 660.01 1.77% 143.69 0.94% 268.53 1.70%
合计 3,810.20 14.72% 7,208.20 16.19% 7,572.42 20.30% 4,157.96 27.26% 6,085.16 38.53%
2.扣非后净利润率先降后升
2015 年至 2019 年半年度，发行人扣非后净利润率分别为 22.32%、11.84%、
11.30%、16.73%和 19.27%。2015 年扣非后净利润率较高，2016 年较 2015 年下降
明显，2017 年与 2016 年基本持平，2018 年和 2019 年半年度又快速上升。扣非后
3-3-1-198
法律意见书
净利润率的波动主要是产品综合毛利率的变动和研发费用、销售费用的变动所致。
单位：万元
类别 2019 年半年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务毛利
38.49% 36.42% 34.72% 40.94% 44.19%
率
营业利润 5,727.07 8,766.23 5,132.49 1,696.12 1,045.81
研发费用 1,312.19 2,245.91 2,369.05 1,479.30 1,080.83
销售费用 1,607.63 3,074.68 3,298.83 1,288.76 947.61
研发费用与销
2,919.82 5,320.59 5,667.88 2,768.06 2,028.44
售费用合计
3. 2015 年至 2019 年半年度，发行人主营业务毛利率变动趋势与同行业公司保
持一致
2015 年至 2019 年半年度，各期发行人主营业务毛利率分别为 44.19%、40.94%、
34.72%、36.42%和 38.49%，毛利率变化趋势与同业趋势保持一致。
同行业可比公司中，凯龙高科存在与公司主营产品相同或接近的业务。公司
主营业务毛利率与凯龙高科比较情况如下：
项目 2019 年半年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
凯龙高科 - 33.03% 33.94% 40.38% 29.16%
艾可蓝 38.49% 36.42% 34.72% 40.94% 44.19%
艾可蓝（不含在
34.63% 33.53% 31.33% 39.58% 39.90%
用车改造）
注 1：凯龙高科取自主品牌项下柴油机 SCR 系统产品+柴油机颗粒捕集系统产品毛利率。
注 2：凯龙高科的财务数据来源于 WIND 资讯，目前无法从公开渠道获取其 2019 年半年
度的财务数据。
公司主营业务毛利率在 2015 年度高于凯龙高科，主要原因为，2015 年度发行
人在用车改造市场业务占比相对较高，且在用车市场毛利率较高，拉高综合毛利
率；另外，2015 年公司主要产品为 DOC+POC 产品，而凯龙高科柴油尾气后处理
主要产品为 SCR 产品，DOC+POC 相较于 SCR 而言具有单价低、毛利率高的特点。
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，随着 SCR 销售收入在发行人主营业务收
入的占比逐步提高，发行人毛利率与凯龙高科逐渐趋同。
核查意见：
3-3-1-199
法律意见书
本所律师经核查认为，2016 年与 2015 年相比，发行人收入略微下降，利润上
升的主要原因是 2015 年发行人非经常性损益金额较大，2016 年较 2015 年扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下降。2015 年至 2019 年半年度，随着
收入规模的快速增长，发行人期间费用占营业收入的比例逐年快速下降，费用率
的下降是净利润率上升的主要原因。
十一、《反馈意见》一、规范性问题 11：关于发行人的生产经营资质及产品
质量问题。请发行人：（1）列表说明发行人生产经营的各个环节、适用的行业监
管规范、政策及主要的内容，发行人自设立至今对相关制度规范的执行情况，是
否合法合规；（2）发行人是否具备开展主营业务需要的全部资质许可，相关资质
许可的取得过程是否合法合规；（3）报告期内是否存在产品质量问题，是否受到
有权主管部门的处罚，是否因产品质量问题存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、
发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。
反馈回复：
（一）列表说明发行人生产经营的各个环节、适用的行业监管规范、政策及
主要的内容，发行人自设立至今对相关制度规范的执行情况，是否合法合规；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅相关行业监管规范、政策；
2.获取发行人关于生产经营各环节的说明；
3.对发行人相关生产经营负责人进行访谈；
4.现场核查发行人的生产经营情况；
5.获取相关政府部门出具的证明。
核查内容：
（一）发行人所获取订单涉及生产经营环节的核查
3-3-1-200
法律意见书
经核查，发行人所获取订单的主要生产经营环节如下：
序号 生产经营环节 情况说明
发行人在拥有尾气后处理催化剂配方及涂覆技术、电控技
术、匹配及标定技术、系统集成技术四大核心技术的基础
1 产品平台研发 上，根据国家环保政策要求及市场需求，设置应用技术部、
先进技术研发部、无锡分公司和船舶后处理开发项目部进
行技术研发、创新。
发行人设置营销部负责营销活动管理，宣传公司产品、技
2 客户开发
术，识别客户要求，获取意向客户。
发行人通过与意向客户进行技术交流，签订项目开发协议
获得意向客户指定项目的开发业务；通过合同评审、项目
3 产品研发
立项、手工样件、工装样件等流程进行客户产品的研发生
产。
发行人的产品与发动机或整车厂协同开发后经国家检测
4 产品认证 中心根据排放法规的规定进行检测，测试通过方可进入市
场销售。
在开发产品获得客户验证及客户验厂通过后，发行人进入
5 获取订单
客户的供应商序列，通过报价获得供货份额。
在通过客户的生产能力验证（PPAP）后进行小批量量产，
6 产品量产
在检验合格后进行正式量产。
（二）行业监管规范、政策
1.行业主要法律法规
序号 法律法规名称 实施时间
2014 年修订后自 2015
1 《中华人民共和国环境保护法》
年 1 月 1 日起施行
2015 年修订后自 2016
2 《中华人民共和国大气污染防治法》
年 1 月 1 日起施行
2017 年 3 月 21 日发布
3 《机动车污染排放防治技术政策》
二次征求意见稿
2009 年修订后自 2010
4 《地方环境质量标准和污染物排放标准备案管理办法》
年 3 月 1 日起施行
2010 年修订后自 2010
5 《汽车排气污染监督管理办法》
年 12 月 22 日起施行
2.产业政策
序号 相关政策 颁布单位 主要内容
节能与新能源汽车被列为“中国制造2025”十
大重点发展领域之一。
提高国家制造业创新能力，强化工业基础能力。
1 《中国制造 2025》 国务院
加强前瞻性基础研究，着力解决影响核心基础零部件
（元器件）产品性能和稳定性的关键共性技术。推动
整机企业和核心基础零部件、先进基础工艺、关键基
3-3-1-201
法律意见书
序号 相关政策 颁布单位 主要内容
础材料和产业技术基础企业协同发展：在汽车行业加
快形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新
体系、在农机装备行业加快发展高端农业装备及关键
核心零部件。同时全面推行绿色制造，加大先进节能
环保技术、工艺和装备的研发力度。
《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》指
出要加快发展选择性催化还原技术和选择性非催化
还原技术及其装备，以及高效率、高容量、低阻力微
《关于加快发展节 粒过滤器等汽车废气净化技术装备，实施产业化示范
2 能环保产业的意 国务院 工程。限期淘汰黄标车、老旧汽车。研究扩大环保产
见》 品消费的政策措施，完善环保产品和环境标志产品认
证制度，推广油烟净化器、汽车废气净化器、室内空
气净化器、家庭厨余垃圾处理器、浓缩洗衣粉等产品，
满足消费者需求。
该计划规定具体指标为到 2017 年，全国地级及
以上城市可吸入颗粒物浓度比 2012 年下降 10%以上，
优良天数逐年提高；京津冀、长三角、珠三角等区域
细颗粒物浓度分别下降 25%、20%、15%左右，其中
《大气污染防治行
3 国务院 北京市细颗粒物年均浓度控制在 60 微克/立方米左
动计划》
右。《行动计划》确定了十项具体措施，其中包括强
化移动源污染防治、提升燃油品质、加快淘汰黄标车
和老旧车辆，大力发展公共交通，加强机动车环保管
理等。
《汽车产业调整和振兴规划》提出要通过加大技
术改造投入，增强企业自主创新能力，大幅度提高基
础配套件和基础工艺水平。规划目标主要有：汽车产
销实现稳定增长；自主品牌汽车市场比例扩大；自主
《汽车产业调整和 国务院办公
4 研发整车产品尤其是小排量轿车的节能、环保和安全
振兴规划》 厅
指标力争达到国际先进水平；关键零部件技术实现自
主化；重点支持内燃机技术升级、关键零部件产业化
以及“产、学、研”相结合的汽车关键零部件技术中
心建设等。
《汽车产业发展政策》要求汽车整车生产企业要
在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的零
部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化
零部件生产企业；引导社会资金投向汽车零部件生产
领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大
批量生产和模块化供货能力等。
《汽车产业发展政 工信部、发 政策提出要培育一批有比较优势的零部件企业
5
策》（2009 年修订） 改委 实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极
参与国际竞争，引导社会资金投向汽车零部件生产领
域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批
量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整
车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的
零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资
以及兼并重组等方面予以优先扶持。
发动机废气排放控 环保部、全 柴油发动机方面，国家环保部（国家环保总局）
6
制和能耗限值的国 国汽车标准 发布的机动车排气污染物控制国家标准主要有：《轻
3-3-1-202
法律意见书
序号 相关政策 颁布单位 主要内容
家标准 化技术委员 型汽车污染物排放限值及测量方法（中国Ⅲ、Ⅳ阶
会 段）》（GB18352.3－2005）、《轻型汽车污染物排
放限值及测量方法（中国Ⅴ阶段）》（GB18352.5－
2013）。以上标准中规定了点燃式发动机的排放标准
和测量方法规定。
汽油发动机能耗方面，2012 年，工业和信息化部
组织全国汽车标准化技术委员会启动了乘用车燃料
消耗量第四阶段标准（2016-2020 年）的制定工作，
形成了第四阶段标准方案，将于 2016 年 1 月 1 日起
实施。第四阶段标准规定了装载汽油机的轻型汽车和
装载柴油机的轻型汽车排放限值和试验方法。
非道路方面，环保部于 2014 年 5 月分别发布了
《非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及
测量方法（中国Ⅲ、Ⅳ阶段）》（GB20891－2014），
对于非道路移动机械用柴油机于 2014 年 10 月 1 日开
始执行第三阶段排放标准。
2016 年发布的《船舶发动机排气污染物排放限值
及测量方法（中国第一、二阶段）》（从 2018 年 7
月 1 日起实施）是我国首个船舶大气污染物排放控制
国家标准的制定，规定于 2019 年 7 月 1 日实施第一
阶段标准，于 2022 年 7 月 1 日实施第二阶段标准。
着力解决突出环境问题。坚持全民共治、源头防
治，持续实施大气污染防治行动，打赢蓝天保卫战。
7 十九大报告 -
提高污染排放标准，强化排污者责任，健全环保信用
评价、信息强制性披露、严惩重罚等制度。
要围绕完成年度攻坚任务，明确各方责任，强化
第十三届全国人民 政策保障，把各项工作做实做好。巩固蓝天保卫战成
8 代表大会第一次会 - 果，今年二氧化硫、氮氧化物排放量要下降 3％，重
议政府工作报告 点地区细颗粒物（PM2.5）浓度继续下降。开展柴油
货车、船舶超标排放专项治理。
明确了大气污染防治工作的总体思路、基本目
标、主要任务和保障措施，提出了打赢蓝天保卫战的
时间表和路线图。计划目标：经过 3 年努力，大幅减
《打赢蓝天保卫战 少主要大气污染物排放总量，协同减少温室气体排
9 国务院
三年行动计划》 放，进一步明显降低 PM2.5 浓度，明显减少重污染天
数，明显改善环境空气质量。到 2020 年，二氧化硫、
氮氧化物排放总量分别比 2015 年下降 15%以上。强
化移动源污染防治、打好柴油货车污染治理攻坚战。
鼓励非道路移动机械生产企业通过机内净化技
术降低原机排放水平，装用压燃式发动机的非道路移
动机械安装壁流式颗粒物捕集器（DPF）、选择性催
化还原装置（SCR）；装用大型点燃式发动机的非道
非道路移动机械污 路移动机械安装三元催化转化器（TWC）等排放控制
10 环境生态部
染防治技术政策 装置；装用小型点燃式发动机的非道路移动机械安装
氧化型催化转化器（OC），提前达到国家下一阶段的
非道路移动机械排放标准。加强在用非道路移动机械
的排放检测和维修。加快包括 SCR、DPF 在内的各类
先进污染控制技术的自主研发和国产化。
3-3-1-203
法律意见书
序号 相关政策 颁布单位 主要内容
共分为：总体要求、清洁柴油车行动、清洁柴油
机行动、清洁运输行动、清洁油品行动和保障措施等
六个部分。提出如下主要行动方案：
1、加强新生产车辆环保达标监管。2019 年 7 月
1 日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施
机动车国六排放标准。
2、加大在用车监督执法力度。对于一年内超标
排放车辆占其总车辆数 10％以上的运输企业，交通运
输和生态环境部门将其列入黑名单或重点监管对象。
3、强化在用车排放检验和维修治理。2019 年年
底前，排放检验机构应向社会公开检验过程，在企业
网站或办事业务大厅显示屏通过高清视频实时公开
柴油车排放检验全过程及检验结果，重点区域提前完
生态环境
成。
部、发改委、
4、加快老旧车辆淘汰和深度治理。各地制定老
工信部、公安
旧柴油货车和燃气车淘汰更新目标及实施计划，采取
部、财政部、
经济补偿、限制使用、加强监管执法等措施，促进加
柴油货车污染治理 交通运输部、
11 快淘汰国三及以下排放标准的柴油货车、采用稀薄燃
攻坚战行动计划 商务部、市场
烧技术或“油改气”的老旧燃气车辆。
监管总局、能
5、推进监控体系建设和应用。利用机动车道路
源局、铁路
遥感监测、排放检验机构联网、重型柴油车远程排放
局、中国铁路
监控，以及路检路查和入户监督抽测，对柴油车开展
总公司
全天候、全方位的排放监控。2018 年年底前，全部
机动车排放检验机构实现国家、省、市三级联网，确
保排放检验数据实时、稳定传输。
6、严格新生产发动机和非道路移动机械、船舶
管理。2020 年年底前，全国实施非道路移动机械第四
阶段排放标准。
7、加快治理和淘汰更新。对于具备条件的老旧
工程机械，加快污染物排放治理改造。按规定通过农
机购置补贴推动老旧农业机械淘汰报废。采取限制使
用等措施，促进老旧燃油工程机械淘汰。推进铁路内
燃机车排放控制技术进步和新型内燃机车应用，加快
淘更新老旧机车，具备条件的加快治理改造，协同控
制颗粒物和氮氧化物排放。
3.行业监管体制
(1)排放标准
目前，我国发动机尾气排放环保管理范围包括轻型汽车（轻型汽油车、轻型
柴油车、轻型气体燃料车等）、重型汽车（重型汽油车、重型柴油车、重型气体
燃料车等）、车用发动机（重型汽油发动机、重型柴油发动机、重型气体燃料发
动机等）、摩托车（普通摩托车、轻便摩托车）、非道路移动机械及船舶等。
3-3-1-204
法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，我国正在执行的发动机尾气排放主要环保
标准如下表：
类型 国家标准 代码
轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段） GB18352.6－2016
轻型混合动力电动汽车污染物排放控制要求及测量方法 GB19755—2016
轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第Ⅴ阶段） GB 18352.5-2013
轻型
汽车 轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国Ⅲ、Ⅳ阶段） GB 18352.3-2005
车用压燃式发动机和压燃式发动机汽车排气烟度排放限值及测量
GB 3847-2005
方法
点燃式发动机汽车排气污染物排放限值及测量方法（双怠速法及
GB 18285-2005
简易工况法）
重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段） GB 17691-2018
城市车辆用柴油发动机排气污染物排放限值及测量方法（WHTC
HJ 689-2014
工况法）
重型车用汽油发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法（中
GB 14762-2008
国 III、IV 阶）
重型汽车排气污染物排放控制系统耐久性要求及试验方法 GB 20890-2007
重型
汽车 车用压燃式发动机和压燃式发动机汽车排气烟度排放限值及测量 GB 3847-2005
（发 方法
动机） 装用点燃式发动机重型汽车曲轴箱污染物排放限值及测量方法 GB 11340-2005
点燃式发动机汽车排气污染物排放限值及测量方法（双怠速法及
GB 18285-2005
简易工况法）
装用点燃式发动机重型汽车燃油蒸发污染物排放限值及测量方法
GB 14763-2005
（收集法）
车用点燃式发动机及装用点燃式发动机汽车排气污染物排放限值
GB 14762-2002
及测量方法
摩托车污染物排放限值及测量方法（中国第四阶段） GB14622—2016
轻便摩托车污染物排放限值及测量方法（中国第四阶段） GB18176—2016
摩托车和轻便摩托车排气污染物排放限值及测量方法（双怠速法） GB 14621-2011
摩托
轻便摩托车污染物排放限值及测量方法（工况法，中国第Ⅲ阶段） GB18176-2007
车
摩托车污染物排放限值及测量方法（工况法，中国第Ⅲ阶段） GB 14622—2007
摩托车和轻便摩托车燃油蒸发污染物排放限值及测量方法 GB 20998-2007
摩托车和轻便摩托车排气烟度排放限值及测量方法 GB 19758-2005
三轮汽车和低速货车用柴油机排气污染物排放限值及测量方法
低速 GB 19756-2005
（中国 I、II 阶）
汽车
农用运输车自由加速烟度排放限值及测量方法 GB 18322-2002
在用 《在用柴油车排气污染物测量方法及技术要求（遥感检测法）》 HJ 845-2017
3-3-1-205
法律意见书
类型 国家标准 代码
车
非道路柴油移动机械排气烟度限值及测量方法 GB36886-2018
非道 非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法（中国
GB 20891-2014
路移 第Ⅲ、IV 阶段）
动机 非道路移动机械用小型点燃式发动机排气污染物排放限值及测量
GB 26133-2010
械 方法（中国Ⅰ、Ⅱ阶段）
非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法（中国
GB 20891-2007
Ⅰ、Ⅱ阶段）
船舶 船舶发动机排气污染物排放限值及测量方法（中国第一、二阶段） GB15097—2016
资料来源：环保部
(2)机动车尾气排放的行业监管体制
①新生产机动车环保型式核准/公示
新生产机动车环保型式核准是按照国家机动车排放标准的要求，对机动车生
产企业新设计、定型的机动车产品进行环境风险评估和排放达标能力考核的环保
管理制度。企业按要求向环保部提交新设计定型机动车的技术资料，经审核合格
后，由环保部发放环保型式核准证书并发布环保达标车型公告，其中会明确标示
其配套后处理关键系统类型和供应商名称。通过环保部核准并经公示后，进入环
保部达标车型目录，其尾气后处理供应商才能配套该车型及发动机型进行销售。
2016 年 8 月 24 日，环保部发布的《关于开展机动车和非道路移动机械环保信
息公开工作的公告》规定，机动车和非道路移动机械生产、进口企业，应当向社
会公开其生产、进口机动车和非道路移动机械的环保信息，包括机动车和非道路
移动机械污染控制技术信息；机动车和非道路移动机械排放检验信息：型式检
验、生产一致性检验、在用符合性检验和出厂检验信息，包括检测结果、检验条
件、仪器设备、检测机构信息等。
根据上述公告的规定，2017 年 1 月 1 日起环保部不再对发动机及整车的排放
达标情况进行核准并发放型式核准证书，但公司仍需与发动机或整车厂协同开发
符合排放标准要求的发动机型或车型，通过型式检验（国家检验中心检验）并进
行车型环保信息公告，方可进入市场销售。
②环保一致性监管
3-3-1-206
法律意见书
机动车环保一致性监管是按照国家机动车排放标准要求，对机动车生产企业
批量生产、销售的机动车产品进行排放达标考核的环境管理制度。环境保护部门
根据企业制定的产品生产一致性保证计划和年度实施情况，对机动车生产企业及
其产品进行监督性抽检，以保证进入市场的机动车稳定达到排放标准要求。
③在用机动车环保管理
在用机动车的环保管理由各级环保行政主管部门依法组织实施。目前已建立
了机动车环保定期检查、“黄标车”加速淘汰、在用车遥感监测等管理制度。
(3)非道路移动机械、船舶尾气排放的行业监管体制
与对机动车尾气排放的监管类似，我国对非道路移动机械采用环保信息公
示、生产一致性检查、在用符合性检查等环境管理方式。
我国针对船舶的大气污染排放标准长期以来是空白，直到 2016 年 8 月环保部
与国家质量监督检验检疫总局联合发布《船舶发动机排气污染物排放限值及测量
方法（中国第一、二阶段）》（从 2018 年 7 月 1 日起实施），填补了船舶大气污
染物排放标准的空白。
（三）发行人对相关制度规范执行情况的核查
经核查，发行人的生产经营符合行业监管的规范、政策，具体如下：
1.发行人的内部控制管理制度
经核查，发行人就生产经营过程制定了包括顾客要求控制程序、产品质量先
期策划控制程序、生产件批准控制程序、生产过程控制程序、生产计划管理控制
程序、过程审核控制程序、产品审核控制程序、产品放行控制程序、持续改进控
制程序等在内的完整控制程序，贯穿发行人获取订单、产品研发、物料采购、产
品生产、产品销售的生产经营全过程，以保证其生产的产品质量符合客户要求及
国家行业监管规范。
发行人的尾气后处理系统的设计和生产分别于 2010 年 6 月 24 日和 2018 年 8
月 28 日通过 TS：16949：2009 和 IATF 16949：2016 质量管理体系认证。
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法律意见书
2.客户的合格供应商审核
发行人所处的发动机尾气后处理行业的下游客户主要为发动机厂商和终端生
产企业（如整车厂商），对供应商的能力要求很高。发行人要进入整车及发动机制
造商的供应商序列，除获得相关第三方认证外，还需通过客户严格的合格供应商
审核，审核内容主要涵盖供应商质量控制能力、生产组织能力、企业管理能力、
市场应变能力及信息技术能力等。在取得合格供应商资格后，客户还会对发行人
进行定期和不定期的质量体系审核和抽查，以保证产品的质量稳定性。
3.国家检验中心检验
2017 年 1 月 1 日以前，国家实行新生产机动车环保型式核准制度，企业按要
求向环保部提交新设计定型机动车的技术资料，经审核合格后，由环保部发放环
保型式核准证书并发布环保达标车型公告，其中会明确标示其配套后处理关键系
统类型和供应商名称。通过环保部核准并经公示后，进入环保部达标车型目录，
其尾气后处理供应商才能配套该车型及发动机型进行销售。在 2016 年 8 月 24 日
环保部发布《关于开展机动车和非道路移动机械环保信息公开工作的公告》之前，
发行人产品均取得环境保护部颁发的《型式核准证书》。该公告发布后，自 2017
年 1 月 1 日起环保部不再对发动机及整车的排放达标情况进行核准并发放型式核
准证书，但发行人仍需与发动机或整车厂协同开发符合排放标准要求的发动机型
或车型，通过型式检验（国家检验中心检验）并进行车型环保信息公告，方可进
入市场销售。
4.相关政府部门出具的证明
根据池州市贵池区环境保护局出具的证明文件，报告期内，发行人在建设及
投产过程中办理了环境影响评价和环境保护竣工验收手续，按照环评文件及批复
要求基本落实了各项污染防治措施，建立健全了环境保护相关管理制度，没有因
违反环境保护法律法规而被环保主管部门处罚。
根据对国家环保部政法司行政复议处负责人的访谈，发行人报告期内不存在
产品或配套的发动机或整车存在排放超标或造假问题，发行人以及其生产和销售
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法律意见书
的产品不存在被环保部处以或拟处以行政处罚的情形。
根据池州市市场监督管理局出具的证明，报告期内，发行人无因违反国家有
关质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
核查意见:
本所律师经核查认为，发行人自设立至今严格执行相关制度规范，生产经营
合法合规。
（二）发行人是否具备开展主营业务需要的全部资质许可，相关资质许可的
取得过程是否合法合规；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人及子公司的营业执照并核查其主营业务；
2.核查发行人及子公司所取得的经营资质；
3.获取相关政府主管部门出具的证明；
4.查阅相关法律法规的规定。
核查内容：
（一）发行人及子公司的主营业务
经核查，根据发行人的《营业执照》记载，发行人的经营范围为：发动机节
能减排等关键零部件和系统产品的开发、生产与销售；在用车辆、机械、船舶等
的节能减排产品的升级、改造、更换、维修；发动机与车辆、机械、船舶等排放
和性能检测与标定服务；与大气环保相关的技术和产品的研发、生产和销售；上
述产品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。发行人主要从事发动机尾气后处理产品的研发、生产和销售。
发行人子公司艾格瑞的经营范围为：船舶用尾气处理装置的设计、制造、销
售。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，艾格瑞尚未开展实际经营。
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法律意见书
发行人子公司蓝沃克的经营范围为：环保新材料的研发、生产、销售；大气
环保、水处理、湿垃圾处理、垃圾焚烧、固体废物和危险废物处理装备的技术和
产品研发、生产、销售；环保技术咨询服务、环境检测服务、环保设备的运营服
务；环保设备、机械、机电设备、环境检测设备的设计、生产、销售、施工；从
事自营产品和技术的进出口业务。蓝沃克主要从事工业废气治理业务。
（二）发行人及子公司取得的经营资质
经核查，发行人及子公司开展经营活动已经取得主要经营资质如下：
1.发行人现持有编号为 00916444 的《对外贸易经营者备案登记表》；
根据当时有效的《对外贸易经营者备案登记办法》商务部令 2004 年第 14 号），
从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商务
部（以下简称商务部）或商务部委托的机构办理备案登记。
经核查，发行人申请对外贸易经营者备案当时符合《对外贸易经营者备案登
记办法》规定的条件。
2. 发行人现持有中华人民共和国合肥海关核发的海关注册编码为 3416920007
的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收
发货人，有效期为长期。
根据《海关报关单位注册登记管理规定》，报关单位应当具备下列条件：具备
境内企业法人资格条件；法定代表人无走私记录；无因走私违法行为被海关撤销
注册登记许可记录；有符合从事报关服务所必需的固定经营场所和设施；海关监
管所需要的其他条件。所在地海关受理申请后，应当根据法定条件和程序进行全
面审查，并且于受理注册登记许可申请之日起 20 日内审查完毕。申请人的申请符
合法定条件的，海关应当依法作出准予注册登记许可的书面决定，并送达申请人，
同时核发《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
经核查，发行人申请办理报关单位注册登记当时符合《海关报关单位注册登
记管理规定》规定的条件。
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法律意见书
3.发行人现持有中华人民共和国安徽出入境检验检疫局核发的《出入境检验
检疫报检企业备案表》，编号为 16022908130600000003，备案号码为 3408600137，
备案类别为自理企业。
根据当时有效的《出入境检验检疫报检企业管理办法》（国家质量监督检验检
疫总局令第 161 号），报检企业办理报检业务应当向检验检疫部门备案。
经核查，发行人在申请自理报检单位备案登记时符合《出入境检验检疫报检
企业管理办法》规定的条件。
4.发行人现持有池州市贵池区道路运输管理所核发的编号为皖交运管许可池
字 341702520046 号的《中华人民共和国道路运输经营许可证》，经营范围为二类
汽车维修（大中型客车维修；大中型货车维修），有效期自 2014 年 8 月 29 日至 2022
年 8 月 28 日。
根据《中华人民共和国道路运输条例》，“申请从事机动车维修经营的，应当
具备下列条件：（一）有相应的机动车维修场地；（二）有必要的设备、设施和技
术人员；（三）有健全的机动车维修管理制度；（四）有必要的环境保护措施”。
经核查，发行人申请办理《中华人民共和国道路运输经营许可证》符合《中
华人民共和国道路运输条例》规定的上述条件。
经核查，中华人民共和国上海浦东国际机场海关（以下简称“浦东海关”）于
2019 年 7 月 24 日向发行人出具《中华人民共和国海关行政处罚决定书》（沪浦机
关简违字[2019]1785 号），发行人将 223320191000789171 号报关单以一般贸易的贸
易方式进口货物向海关申报。经浦东海关核查，第 1 项货物商品名称申报为液体
计量泵，实际为液体隔膜泵；商品编号申报为 8413190000，实际为 8413502090，
发行人的上述行为影响海关统计准确性案件。浦东海关根据《海关法》第八十六
条第三项、《海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项的规定，对发行人处以
1000 元罚款。
根据《海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条的规定，“简单案件是指
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法律意见书
海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中
发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告
知单的违反海关监管规定案件。”第三条的规定，“简单案件程序适用于以下案件：
（一）适用《处罚条例》第十五条第一、二项规定进行处理的”。经核查，发
行人上述行政处罚系浦东海关适用简单案件程序作出的处罚，且罚款金额较小。
因此，发行人上述海关处罚系“违法情节轻微”的简单案件。
鉴于上述情节和处罚较为轻微且发行人已按时缴纳罚款并进行更正，本所律师
认为，发行人遭受处罚的相关行为不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的
实质障碍。
根据发行人的说明及相关政府主管部门出具的证明，发行人依照相关法律规
定办理取得其业务经营所需的资质，其经营过程中合法合规，不存在被相关政府
主管部门处以重大处罚的情形。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人具备开展主营业务需要的全部资质许可，相关
资质许可的取得过程合法合规。
（三）报告期内是否存在产品质量问题，是否受到有权主管部门的处罚，是
否因产品质量问题存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、
说明核查过程并发表明确意见。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取发行人出具的声明与承诺函；
2.网络核查发行人是否存在产品质量纠纷；
3.获取产品质量主管部门出具的证明；
4.访谈发行人的主要客户；
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法律意见书
5.到发行人所在地法院走访，了解是否存在产品质量纠纷案件。
核查内容：
根据发行人出具的说明并经核查，发行人报告期内不存在重大产品质量问题；
根据对池州市贵池区市场监督管理局的访谈确认和池州市市场监督管理局出具的
证明，发行人未因违反质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到有权
主管部门的处罚，未因产品质量问题存在纠纷或潜在纠纷。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人报告期内不存在重大产品质量问题，未受到有
权主管部门的处罚，未因产品质量问题存在纠纷或潜在纠纷。
十二、《反馈意见》一、规范性问题 13：关于发行人专利质押情况。申报材
料显示，发行人共有 17 项专利质押给中国建设银行股份有限公司池州市分行。请
发行人说明并披露：质押的 17 项专利对发行人经营业绩的贡献、对发行人的重要
性，发行人借款金额、还款期限、还款情况，结合发行人现金流量净额远小于净
利润的情况，说明发行人是否存在无法还款的可能，结合借款合同、质押合同的
主要条款，说明相关专利被债权人处分后对发行人是否存在重大不利影响，并在
招股书中作充分风险提示。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过
程并发表明确意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅相关借款合同、质押合同及评估报告书；
2.查阅用于质押的 17 项专利的专利证书；
3.获取发行人出具的关于 17 项专利对发行人经营业绩的贡献、对发行人的重
要性的说明；
4.查阅《招股说明书》及相关财务数据；
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法律意见书
5.核查发行人履行上述借款合同的情况和付款凭证；
6.查阅《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等法律法规和
司法解释；
7.对发行人财务负责人、技术负责人进行访谈。
核查内容：
（一）关于质押担保合同主要条款的核查
1.5 项专利质押
2017 年 1 月 6 日，发行人与建设银行池州市分行签订《最高额权利质押合同》
（合同编号：池建 2016 年最高额第 13 号），发行人将其持有的 5 项专利质押给
建设银行池州市分行，具体如下：
专利
序号 专利名称 专利号 质押登记日 质押事项
类型
1 微孔涂敷装置 ZL 201110085815.0 发明 为发行人在 2017
年 1 月 6 日起至
尿素供给单元的混
2 ZL 201210193443.8 发明 2020 年 1 月 5 日期
合装置
间签订的人民币资
SCR 系统的尿素喷 实用
3 ZL 201220317522.0 金借款合同、外汇
嘴及其安装结构 新型
资金借款合同、银
一种电压触发硬件 实用
4 ZL 201320333059.3 2017.01.06 行承兑协议、信用
锁定和解锁电路 新型
证开证合同、出具
保函协议及其他授
一种抗冻陶瓷压力 实用 信业务形成的债务
5 ZL 201320338329.X 提供最高额质押担
传感器封装 新型
保，担保责任最高
限额 2,087 万元
2.12 项专利质押
2017 年 5 月 18 日，发行人与建设银行池州市分行签订《最高额权利质押合同》
（合同编号：池建 2017 年最高额第 18 号），发行人将其持有的 12 项专利质押给
建设银行池州市分行，具体如下：
专利
序号 专利名称 专利号 质押登记日 质押事项
类型
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法律意见书
一种柴油机尾气后
1 处理催化剂及其制 ZL200910185134.4 发明
备方法
2 一种净化器测压台 ZL 201110023543.1 发明
一种净化器壳体封
3 ZL 201110023541.2 发明
装装置的工作方法
一种净化器载体通
4 ZL 201110023542.7 发明
孔清通装置 为发行人在 2017
柴油机尾气颗粒捕 年 5 月 18 日起至
捉器辅热再生系统 2020 年 5 月 17 日
5 ZL 201110168095.4 发明
的燃油燃烧控制系 期间签订的人民币
统 资金借款合同、外
一种带过流保护和 汇资金借款合同、
6 过流反馈的驱动电 ZL 201310229655.1 发明 2017.05.05 银行承兑协议、信
路 用证开证合同、出
一种气助式雾化喷 具保函协议及其他
7 ZL 201310244456.8 发明 授信业务形成的债
嘴
一种发动机台架对 实用 务提供最高额质押
8 ZL 201520832345.3 担保，担保责任最
中装置 新型
一种汽车排气零件 实用 高限额 35,000 万元
9 ZL 201520835511.5
总成打标装置 新型
实用
10 一种冲孔翻边模具 ZL 201520832363.1
新型
一种陶瓷载体吸附 实用
11 ZL 201520940088.5
催化剂装置 新型
实用
12 一种混合扰流装置 ZL 201521020424.0
新型
3.实现质权的相关条款
经核查，上述《最高额权利质押合同》在“质权的实现”条款中约定，“债务
人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的
其他约定，乙方有权处分质押权利”，“乙方在实现质押权利所得价款，在支付变
卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费
等）后，优先用于清偿主合同项下的债务，剩余价款退还甲方”。
（二）关于质押担保主合同的核查
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述专利质押担保的主合同如下：
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法律意见书
1.2017 年 6 月 29 日，发行人与建设银行池州市分行签订《固定资产贷款合同》
（合同编号：池建 2017 年第 19 号），发行人向该行借款金额为 4,380 万元，贷款
利率为起息日基准利率下浮 10%并自起息日起本合同项下本息全部清偿之日止每
12 个月根据利率调整日当日的基准利润以及上述下浮比例调整一次，借款用途为
固定资产投资，借款期限自 2017 年 6 月 29 日至 2022 年 6 月 28 日。
2.2018 年 12 月 19 日，发行人与建设银行池州市分行签订《固定资产贷款合
同》（合同编号：建池固贷（2018）年 003 号），发行人向该行借款金额为 3,600 万
元，借款利率为起息日基准利率下浮 10%，每 12 个月调整一次。借款用途为固定
资产投资，借款期限自 2019 年 1 月 21 日至 2024 年 1 月 20 日。
3.2019 年 4 月 24 日，发行人与建设银行池州市分行签订《人民币流动资金贷
款合同》（合同编号：建池流贷（2019）006 号），发行人向该行借款金额为 4,269
万元，借款利率为 LPR 利率减 38.5 基点，借款用途为日常生产经营周转，借款期
限自 2019 年 4 月 24 日至 2020 年 4 月 23 日。
（三）质押专利对发行人经营业绩及重要性的核查
公司所处行业为发动机尾气后处理行业，从 2015 年起至今机动车尾气排放标
准经历了国 IV 到国 V 阶段的演进，即将进入国 VI 阶段，排放标准升级较快，行
业的技术更新也较快。随着行业的发展及技术的进步，原有专利技术的价值会呈
下降趋势，新技术会不断出现并成为公司的主要生产力，公司的经营业绩依靠新
技术的不断更替。公司质押专利数量占其拥有专利数量的比例为 17.35%，公司上
述专利原有估值占近期公司整体估值（以最近股权转让计算）的比例为 35.47%，
考虑到上述质押专利技术随着技术进步带来的价值下降，上述专利估值占公司整
体估值更低。因此，上述专利技术的质押不会对发行人未来业绩带来重大不利影
响。
（四）关于发行人是否存在无法还款的可能，相关专利被债权人处分后对发行
人是否存在重大不利影响的核查
3-3-1-216
法律意见书
根据发行人提供的上述借款合同相关的利息支付凭证、相关说明并经本所律师
核查，报告期内，发行人均严格按照协议约定支付借款利息，上述借款均未到期，
不存在逾期还款及违约情形，不存在未按期支付利息或其他违约行为而被债权人
对上述质押专利采取强制措施的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
经营正常，发行人均严格按照约定支付利息，未出现违约情形，不存在未按期支
付利息而被债权人对上述质押专利采取强制措施情形的风险。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人经营正常，按期支付利息，不存在到期未偿还
而被金融机构对上述质押专利采取强制措施情形或风险；如果强制执行，对发行
人正常生产经营活动会产生一定影响，但不会影响发行人的持续盈利能力，亦不
会对本次发行上市构成障碍。
十三、《反馈意见》一、规范性问题 14：关于发行人土地、房屋情况。请发
行人说明：（1）发行人土地使用权的性质、土地使用权的取得过程及合法合规性，
是否存在权属纠纷；（2）发行人房屋权属证书是否齐备，取得过程是否合法合规，
是否存在权属纠纷；（3）租赁房屋的具体用途，出租方是否有权利出租该房屋，
出租方与发行人及关联方是否存在关联关系，比照市场价格说明租赁价格是否公
允；（4）补充披露发行人资产是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律
师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。
反馈回复：
（一）发行人土地使用权的性质、土地使用权的取得过程及合法合规性，是
否存在权属纠纷；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人土地使用权的权属证书；
2.查阅发行人签订的《国有建设用地使用权出让合同》；
3-3-1-217
法律意见书
3.核查发行人通过招拍挂取得土地使用权的相关文件；
4.核查发行人支付土地出让金的凭证；
5.获取土地行政管理部门出具的证明。
核查内容：
（一）土地使用权性质的核查
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有一处土地使用权，具体
情况如下：
权利类 权利 是否设
序号 权证号 坐落 用途 面积（m2） 使用期限
型 性质 立抵押
皖（2016）池
池州市 国有建设
州市不动产 工业 至
1 贵池工 用地使用 出让 26,177 是
权第 0000034 用地 2062.09.07
业园 权
号
（二）土地使用权来源的核查
经核查，艾可蓝有限系于 2012 年通过参与招拍挂竞买取得该宗土地使用权。
2012 年 9 月 7 日，艾可蓝有限与池州市国土资源局贵池分局签订《国有建设
用地使用权出让合同》（合同编号：2012-37），由艾可蓝有限受让贵池工业园区 C5、
C6、D7 号标准厂房所在宗地的国有建设用地使用权，面积共 26,177 平方米，用途
为工业用地，土地使用权出让价款 450 万元。
经核查相关付款凭证，艾可蓝有限已足额支付该土地使用权出让价款并缴纳契
税。
2013 年 11 月，艾可蓝有限领取了上述土地的国有土地使用证，现已更名至发
行人名下。
根据池州市自然资源和规划局出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行
人不存在因违反国家有关土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
核查意见：
3-3-1-218
法律意见书
本所律师经核查认为，发行人通过招拍挂方式合法取得一处国有建设用地的
土地使用权，发行人已支付完毕相关土地出让金并取得土地使用权权属证书，该
土地使用权不存在权属纠纷。
（二）发行人房屋权属证书是否齐备，取得过程是否合法合规，是否存在权
属纠纷；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人的房屋权属证书；
2.查阅审计报告和相关评估报告；
3.查阅相关房产买卖协议；
4.获取相关政府主管部门出具的批复；
5.核查相关购房款项的支付凭证。
核查内容：
（一）发行人房产权属的核查
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有六处房屋不动产权，
具体情况如下：
权利类 权利 是否设
序号 权证号 坐落 用途 面积（m2） 使用期限
型 性质 立抵押
贵池工 土地
国有建设
业园玉 用途：
用地使用 宗地面积：
皖（2016）池州 镜路北 出让 工业
权/房屋 26,177 至
1 市不动产权第 侧标准 /自 用地 是
（构筑 房屋面积： 2062.09.07
0021107 号 化厂房 建 房屋
物）所有 2,169.47
项目 C5 用途：
权
厂房 厂房
皖（2016）池州 贵池工 国有建设 出让 土地 宗地面积：
至
2 市不动产权第 业园玉 用地使用 /自 用途： 26,177 是
2062.09.07
0021111 号 镜路北 权/房屋 建 工业 房屋面积：
3-3-1-219
法律意见书
侧标准 （构筑 用地 2,169.47
化厂房 物）所有 房屋
项目 C6 权 用途：
厂房 厂房
贵池工 土地
国有建设
业园玉 用途：
用地使用 宗地面积：
皖（2016）池州 镜路北 出让 工业
权/房屋 26,177 至
3 市不动产权第 侧标准 /自 用地 是
（构筑 房屋面积： 2062.09.07
0021115 号 化厂房 建 房屋
物）所有 6,489.28
项目 D7 用途：
权
厂房 厂房
贵池工
业园玉 土地
国有建设
镜路北 用途：
用地使用 宗地面积：
皖（2016）池州 侧贵池 出让 工业
权/房屋 6,668.6 至
4 市不动产权第 工业园 /买 用地 否
（构筑 房屋面积： 2062.09.20
0024085 号 区标准 卖 房屋
物）所有 4,338.94
化厂房 用途：
权
C3、C4 厂房
厂房
土地
贵池工 国有建设
用途：
业园区 用地使用 宗地面积：
皖（2017）池州 出让 工业
标准化 权/房屋 4,148.2 至
5 市不动产权第 /买 用地 否
厂房项 （构筑 房屋面积： 2062.09.20
0081665 号 卖 房屋
目 C1 厂 物）所有 2,169.47
用途：
房 权
厂房
土地
贵池工 国有建设
用途：
业园区 用地使用 宗地面积：
皖（2017）池州 出让 工业
标准化 权/房屋 3,164 至
6 市不动产权第 /买 用地 否
厂房项 （构筑 房屋面积： 2062.09.20
0081663 号 卖 房屋
目 C2 厂 物）所有 2,169.47
用途：
房 权
厂房
（二）发行人房产来源的核查
1.贵池工业园 C5、C6、D7 号标准厂房
根据池州市贵池区国有资产管理委员会出具的批复（贵国资[2016]4 号），艾
可蓝有限于 2015 年 7 月 18 日与池州市贵池创业科技服务有限公司签订《工业标
3-3-1-220
法律意见书
准厂房买卖协议》，由艾可蓝有限购买 C5、C6、D7 号标准厂房，交易价格根据
安徽中安房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（皖中安（池）评
（2015）字第 3417000056 号）并经协商确定为 8,611,366 元。
经核查，安徽贵池工业园管理委员会于 2015 年 9 月 8 日出具《关于兑现基础
设施建设奖励资金的通知》，给予艾可蓝有限 450 万元基础设施建设奖励资金，
并用于抵扣 C5、C6、D7 号标准厂房的购房款。经核查相关付款凭证，艾可蓝有
限已缴清剩余购房款 4,111,366 元并缴纳房屋买卖契税。
经核查，池州市贵池创业科技服务有限公司系代表贵池工业园管理委员会进
行招商引资及安排企业租用或购买工业园区标准化厂房落户园区。
2015 年 7 月 29 日，艾可蓝有限领取了上述房产的不动产权证书，现已更名至
发行人名下。
2.贵池工业园 C3、C4 号标准厂房
根据池州市贵池区国有资产管理委员会出具的批复（贵国资[2016]4 号），发
行人与池州市贵池创业科技服务有限公司签订《工业标准厂房买卖协议》，由发
行人购买发行人已租赁在用的 C3、C4 号标准厂房及对应的国有建设用地使用权，
交易价格根据安徽中安房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（皖
中安（池）评（2015）字第 3417001057 号）确定为 343.91 万元。
经核查相关付款凭证，艾可蓝有限已足额支付该房屋购买款并缴纳房屋买卖
契税。
2016 年 4 月 6 日，发行人领取了上述土地和房产的不动产权证书。
3.贵池工业园 C1、C2 号标准厂房
根据池州市贵池区国有资产管理委员会出具的批复（贵国资[2016]28 号），发
行人于 2016 年 10 月 25 日与池州市贵池创业科技服务有限公司签订一份《土地转
让协议》，受让位于贵池工业园环保园的两宗国有工业用地使用权作为募投项目
用地，土地使用权面积为 7,312.2 平方米，使用权期限至 2062 年 9 月 20 日。其中
3-3-1-221
法律意见书
一宗土地使用权面积 4,148.2 平方米，原证号：皖（2016）池州市不动产权第 0000130
号；另一宗土地面积 3,164 平方米，原证号：皖（2016）池州市不动产权第 0000128
号。土地使用权转让价格根据《评估报告》（皖中安池（2016）（估）字第 3417001348
号）确定为每平方米 180 元，总售价为 131.62 万元。
因上述宗地上建有 C1 和 C2 号厂房，经协商，发行人与池州市贵池创业科技
服务有限公司签订《厂房转让协议》，受让 C1 和 C2 号厂房，转让价格根据《房
地产评估报告》（皖中安（池）评（2016）字第 3417001348 号 ）评估价确定为
225.62 万元。
经核查相关付款凭证，艾可蓝有限已足额支付该土地使用权出让价款、该房
屋购买款并缴纳契税。
2017 年 1 月 5 日，发行人领取了上述土地和房产的不动产权证书。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人房屋权属证书齐备，取得过程合法合规，发行
人的房产建筑物不存在权属纠纷。
（三）租赁房屋的具体用途，出租方是否有权利出租该房屋，出租方与发行
人及关联方是否存在关联关系，比照市场价格说明租赁价格是否公允；
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人报告期内签订的房屋租赁合同及提供的情况说明；
2.核查发行人及子公司的房产使用情况；
3.查阅《审计报告》；
4.对发行人的相关负责人进行访谈；
5.通过网络查询获取房产租赁当地的租赁市场参考价格；
6.获取出租方租赁给第三方的租赁价格。
3-3-1-222
法律意见书
核查内容：
（一）发行人房产租赁情况的核查
经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人于
无锡租赁一处房产作为研发办公场所，具体租赁情况如下：
出租人 坐落 面积 租期
无锡市新吴区菱湖大道
无锡天安智慧城
228 号天安智慧城 2-506、 781.07 平方米 2018.04.01-2021.03.31
置业有限公司
2-507
经核查，出租人持有无锡市房产管理局颁发的锡房权证字第 XQ1000805746
号（天安智慧城 2-506）、锡房权证字第 XQ1000805749 号（天安智慧城 2-507）
房屋所有权证。租赁合同约定三年总租金为 562,328 元，租金按季支付。自租赁合
同生效以来，发行人均按约定向出租人支付租金，不存在延迟或不缴付租金等违
约行为。
根据出租方提供的其出租给第三方的租金发票及通过网络查询，该房产租赁
价格与市场价格一致，价格公允。
本所律师认为，该租赁合同的履行合法有效。
（二）发行人子公司房产租赁情况的核查
经核查，蓝沃克于 2018 年 11 月 7 日与深圳市深装（池州）产业园有限公司签
订一份《厂房、设备租赁合同》，向后者租赁位于池州市高新技术开发区深装幕
墙加工厂内的厂房用于生产经营，租赁面积 3,300 平方米，租金为 6 元/月/平方米，
租金按季支付，从租赁期第二年起，租金按年递增 10%。租赁期自 2018 年 11 月 7
日起至 2021 年 11 月 6 日止。自租赁合同生效以来，发行人均按约定向出租人支
付租金，不存在延迟或不缴付租金等违约行为。该租赁合同未办理租赁备案登记。
根据池州市高新技术开发区管委会出具的证明，该房产租赁价格与市场价格一
致，价格公允。
3-3-1-223
法律意见书
出租人持有“房地权证池字第 2015020978A 号”的《房地产权证》，有权出
租该等房屋。
核查意见：
本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁一处房
屋用于科研办公，发行人子公司蓝沃克租赁一处厂房用于生产经营，上述出租方
均为房产所有权人，依法有权利出租该房屋，出租方与发行人及关联方不存在关
联关系，租赁价格公允。
（四）补充披露发行人资产是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人
律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人资产权属证书；
2.核查发行人资产的取得过程；
3.获取发行人出具的声明与承诺函；
4.查阅审计报告。
核查内容：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述土地使用权和房屋产权外，
发行人及子公司还拥有 9 项注册商标，98 项专利权（发明 11 项，实用新型 72 项，
外观设计 15 项），5 项计算机软件著作权及 2 项域名（具体内容详见《律师工作报
告》之“十、发行人的主要财产”、《补充法律意见书（一）》之“十、发行人的主
要财产”部分），发行人已合法取得上述资产的权属证书，上述资产不存在纠纷或
潜在纠纷。
其中，自《补充法律意见书（二）》出具后新增专利权情况如下：
序号 名称 专利类型 专利号 有效期限 专利权人
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法律意见书
一种车用净化器
1 梯形法兰三爪夹 发明专利 ZL201510358778.4 2015.06.25-2035.06.24 艾可蓝
持结构
一种满足国六排
放标准的新型
2 实用新型 ZL201821462099.7 2018.09.07-2028.09.06 艾可蓝
SCR 系统混合扰
流装置
一种满足国六排
放标准的 SCR
3 实用新型 ZL 201821462457.4 2018.09.07-2028.09.06 艾可蓝
系统混合扰流装
置
尿素喷射系统
4 外观设计 ZL201830502434.0 2018.09.07-2028.09.06 艾可蓝
（ActNOx2.6.1）
自《补充法律意见书（二）》出具后新增计算机软件著作权情况如下：
序号 作品名称 登记号 登记时间
1 柴油机颗粒物捕集器主动再生控制系统 V1.0 2019SR0624128 2019.06.18
2 ActNox3.0 系统 V1.0 2019SR0780603 2019.07.29
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人资产均已取得合法的权属证书，不存在纠纷或
潜在纠纷。
十四、《反馈意见》一、规范性问题 15：请发行人说明报告期内发行人劳务派
遣用工的情况，补充披露报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行人员工
总数的比例、岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、
劳务派遣单位的股权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存
在关联关系，发行人使用劳务派遣用工是否合法合规。请保荐机构、律师核查并发
表明确意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人的员工花名册；
2.核查发行人与员工签订的劳动合同；
3-3-1-225
法律意见书
3.获取发行人出具的声明与承诺函；
4.查阅审计报告相关的财务数据。
核查内容：
经核查，发行人报告期内不存在劳务派遣用工的情况。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人报告期内不存在劳务派遣用工的情况。
十五、《反馈意见》一、规范性问题 16：请发行人说明并补充披露发行人员
工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因，企业
与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴，
请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。
请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影
响发表明确意见。请发行人在招股书中补充披露社会保障、住房公积金缴存情况，
同时结合增加夜间用工等情况，说明发行人最近三年是否存在违反劳动用工和社
会保障制度的情形。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人社保和公积金的缴纳凭证；
2.核查发行人社保和公积金的开户证明文件；
3.获取发行人提供的社保和公积金缴纳情况说明；
4.获取社保和公积金管理部门出具的证明文件；
5.获取发行人实际控制人出具的承诺函；
6.核查发行人员工工作记录，查阅发行人关于夜间用工的情况说明。
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法律意见书
核查内容：
（一）发行人社会保险缴纳情况的核查
1.缴纳标准
经核查，发行人自 2009 年 1 月开始为员工办理缴纳社保。报告期内，发行人
及其子公司为其大部分员工以经社会保险基金管理部门审核认可的缴费工资为基
础缴纳社会保险费用，单位支付的部分全部由发行人承担，员工个人支付的费用
由发行人直接从员工工资中代扣代缴。具体缴纳标准如下：
2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 12 月 2019 年 6 月
险种
单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
养老保险 19% 8% 19% 8% 19% 8% 16% 8%
工伤保险 0.9% —— 0.9% —— 0.4% —— 0.4% ——
失业保险 1% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5%
生育保险 0.5% —— 0.8% —— 0.8% —— 0.8% ——
医疗保险 6.5% 2% 6.5% 2% 6.5% 2% 6.5% 2%
2.缴纳人数
经核查，各报告期末，合计在发行人及其子公司处缴纳社保的员工人数的情
况如下：
年度 当期员工总人数 社保缴存人数 未缴存人数 缴纳比例
2019 年 6 月 339 328 11 96.76%
2018 年 319 315 4 98.75%
2017 年 310 305 5 98.39%
2016 年 225 192 33 85.33%
3.未缴纳社保原因的核查说明
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 6 月
未缴纳社保原因
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
退休返聘 0 0% 0 0% 3 0.94% 4 1.18%
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法律意见书
新入职（未满 1
5 2.22% 1 0.32% 0 0% 5 1.475
个月）
新入职（满 1 个
24 10.60% 1 0.32% 0 0% 0 0.00%
月未过试用期）
在其他单位缴纳 1 0.44% 1 0.32% 1 0.31% 1 0.29%
个人原因不愿意
3 1.33% 2 0.64% 0 0% 1 0.29%
缴纳
合计 33 14.66% 5 1.60% 4 1.25% 11 3.24%
（二）发行人住房公积金缴纳情况的核查
1.缴纳标准
经核查，发行人自 2016 年 1 月开始为员工开户缴纳住房公积金。报告期内，
发行人及其子公司为其大部分员工缴纳了住房公积金，单位支付的部分全部由发
行人承担，员工个人支付的费用由发行人直接从员工工资中代扣代缴。具体缴纳
比例如下：
2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 12 月 2019 年 6 月
项目
单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
缴纳比例 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%
2.缴纳人数
经核查，各报告期末，合计在发行人及其子公司处缴纳住房公积金的员工人
数的情况如下：
年度 当期员工总人数 公积金缴存人数 未缴存人数 缴纳比例
2019 年 6 月 339 328 11 96.76%
2018 年 319 317 2 99.37%
2017 年 310 304 6 98.06%
2016 年 225 130 95 57.78%
3.未缴纳住房公积金原因的核查说明
未缴纳住房公 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 6 月
3-3-1-228
法律意见书
积金原因 人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
退休返聘 0 0% 0 0% 1 0.31% 4 1.18%
新入职（未满 1
5 2.22% 1 0.32% 0 0% 4 1.18%
个月）
入职未满 1 年 52 23.11% 2 0.65% 0 0% 0 0.00%
外籍人员 1 0.44% 1 0.32% 1 0.31% 1 0.29%
个人原因不愿
37 16.44% 2 0.65% 0 0% 2 0.59%
意缴纳
其他原因 0 0% 0 0% 0 0% 0 0.00%
合计 95 42.21% 6 1.94% 2 0.63% 11 3.24%
（三）补缴社会保险和住房公积金对发行人经营业绩影响的核查
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 6 月
应缴未缴纳社保金额（万元） 26.59 52.44 13.91 7.73
应缴未缴纳公积金金额（万元） 16.24 17.36 2.01 1.20
应缴未缴金额合计（万元） 42.83 69.80 15.92 8.93
当期利润总额（万元） 2,045.49 5,120.57 9,505.75 5,825.50
未缴纳金额占当期利润总额比
2.09% 1.36% 0.17% 0.15%
例
报告期内，需补缴社会保险费和住房公积金的绝对金额较小，占发行人当期
利润总额的比重也非常小，对发行人报告期内生产经营情况无重大影响。
针对上述未缴纳金额可能存在被主管机关追缴的风险，发行人的控股股东、
实际控制人刘屹已出具承诺，若发行人因本次发行并上市前存在的未能依法缴交
社会保险费及住房公积金事由而受到相关部门行政处罚并被要求补缴相关款项
的，其愿意在毋须公司支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或
相关的经济赔偿责任。
（四）发行人劳动用工和社会保障情况的核查
根据发行人提供的员工花名册，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的在册员工
3-3-1-229
法律意见书
为 339 人。经核查，发行人与在册员工签订了劳动合同，合同合法有效。
发行人依据订单生产量的实际情况，对个别工种的人员实行夜班工作制，主
要系焊接工和 SCR 装配工，约 30 人。上述人员每天工作时间均按规定实行 8 小时
工作制，如因工作需要延长工作时间，公司依照劳动法规定支付加班工资。
根据池州市贵池区人力资源和社会保障局出具证明并经本所律师核查，报告
期内，发行人遵守劳动用工管理相关法律法规，未因违反有关劳动保护和社会保
障方面的法律法规而受到行政处罚。
根据池州市住房公积金管理中心、池州市贵池区人力资源和社会保障局出具
的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人未因社会保险和住房公积金缴纳等
方面的原因而被主管部门处罚。
核查意见：
本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已依法为大
部分员工缴纳了各项社会保险费用。除少数员工自愿放弃购买住房公积金外，发
行人为大部分员工缴纳住房公积金。发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况不
会对发行人本次发行并上市的造成实质性障碍。
十六、《反馈意见》一、规范性问题 17：请发行人说明招股书说明书引用的
外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用
及具体金额；上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与
发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系；补充说明招股说明书
引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性。请保荐机构、律师
对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
3-3-1-230
法律意见书
1.查阅《招股说明书》引用外部数据、资料的相关内容；
2.查询政府部门和第三方机构网站，验证《招股说明书》所引用的外部数据、
资料的出处及准确性；
3.就招股说明书（申报稿）中引用的外部数据获取方式、发行人是否支付费
用、上述数据是否专门为发行人定制、相关资料作者与发行人、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员的关系等相关情况访谈发行人财务负责人、董事会秘书。
核查内容：
经核查，招股说明书（申报稿）中引用的外部数据及其相关情况如下：
发行人是 是否专门
发行人获 资料作
外部数据内容 发布时间 发布方式 否支付费 为发行人
取方式 者
用 定制
公开渠道 中国气
空气质量指数 逐日更新 公开发布 否 否
取得 象局
公开渠道 世界卫
《空气质量准则》 2005 年 公开发布 否 否
取得 生组织
1、2017 年全国机动车保有
量；
2、我国已经完成的第一批
城市大气细颗粒物
（PM2.5）源解析结果； 公开渠道 生态环
2018 年 6 月 公开发布 否 否
3、2017 年度全国机动车、 取得 境部
非道路移动源污染物、船
舶排放数据；
4、2010 年至 2017 年中国
工程机械保有量
中国汽
2014 年至 2018 年中国各 每年年初公 公开渠道
公开发布 否 否 车工业
类型汽车产销量 布上年数据 取得
协会
中国工
中国工程机械行业收入及 公开渠道 程机械
2016 年 3 月 公开发布 否 否
增长趋势预测 取得 工业协
会
国家制
我国农机工业总产值及国 造强国
2015 年 10 公开渠道
产农机产品市场占有率目 公开发布 否 否 建设战
月 取得
标值 略咨询
委员会
环境保护 环境保
我国非道路用柴油机新增 部科技标 公开渠道 护部科
2014 年 6 月 否 否
数量及其排放数据 准司有关 取得 技标准
负责人答 司有关
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法律意见书
发行人是 是否专门
发行人获 资料作
外部数据内容 发布时间 发布方式 否支付费 为发行人
取方式 者
用 定制
记者问 负责人
工业和
信息化
部、发
展改革
委、财
我国造船产量、及本土化 公开渠道
2017 年 1 月 公开发布 否 否 政部、
率数据市场份额 取得
人民银
行、银
监会、
国防科
工局
2017 年度乘用车三元催化 中国内
公开渠道
剂产销量及市场份额、轻 2018 年 7 月 公开发布 否 否 燃机工
取得
型柴油商用车销量 业协会
公开渠道 Wind
市场占有率 各年 公开发布 否 否
取得 资讯
凯龙高
凯龙高科 2016 年至 2018 公开渠道
2019 年 6 月 公开发布 否 否 科招股
年经营数据 取得
说明书
经访谈发行人财务负责人和董事会秘书，招股说明书（申报稿）引用的外部
数据、资料已于引用前公开发布，发行人通过网络搜索、查阅行业统计数据等方
式获取该等外部数据、资料。相关资料或文字的作者系政府机关、相关行业协会
及同行业上市公司等，与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系。
核查意见：
本所律师经核查认为，招股书说明书引用的外部数据、资料来源于政府机关、
相关行业协会及同行业上市公司公开发布的报告、年鉴及上市公司年报等，具有
真实性、准确性、权威性和客观性，上述数据、资料不是专门为发行人定制，发
行人未支付费用，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系。
十七、《反馈问题》四、其他问题 47：请发行人及相关中介机构对照中国证
监会公告【2012】14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
3-3-1-232
法律意见书
量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46 号《关于首次公开发行股票并上市
公司招股说明书中与盈利能力有关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务
问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信
息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46 号《关于首次公开发行股票并
上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》；
2.查阅《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关规定；
3.核查发行人提供的关联方调查表、关联方名单等资料；
4.核查发行人关联方的工商登记资料及财务明细账等资料；
5.查阅发行人的年度报告和审计报告等资料；
6.对发行人的关联方、主要客户和供应商进行走访核实；
7.登陆企查查网站对发行人的主要客户和供应商进行信息查询且通过互联网
进行公众信息检索等进行核查。
核查内容：
经核查，发行人及本所已根据证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公
开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，严格按照《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）、《上市公司信息披露管理办
法》（证监会令第 40 号）及《深圳证券交易股票上市规则》（深证上[2014]378
号）的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及关联交易，招股说明书
中有关发行人关联方、关联交易所披露的内容真实、准确、完整。
3-3-1-233
法律意见书
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人及本所已根据证监会公告[2012]14 号《关于进一
步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求进行关
联方认定，在招股说明书等申报文件中充分披露关联方关系及关联交易，招股说
明书中有关发行人关联方、关联交易所披露的内容真实、准确、完整。
十八、《反馈问题》四、其他问题 48：请保荐机构及相关方面对招股说明书
及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修
改的，请书面说明。
保荐机构、发行人和本所在内其他中介机构已对招股说明书及整套申报文件
进行了核查，有关修改已在招股说明书及相关文件中以楷体加粗进行了明示，涉
及需要保荐机构及各中介机构发表核查意见的事项，保荐机构及各中介已在反馈
回复相关问题中明确发表了核查意见。
十九、《反馈问题》四、其他问题 50：请发行人律师根据反馈意见的落实情
况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师
工作报告及工作底稿。
本所律师自 2018 年 11 月 5 日收到《反馈意见》之后，根据国家有关法律、
法规及规范性文件的要求，按照中国证监会相关文件和相关业务规则的要求，向
发行人发出了补充法律尽职调查文件清单，并得到发行人依据本所文件清单所提
供的基本文件、资料及其副本或复印件，该等文件和资料构成本所出具本补充法
律意见书所必须的基础资料。本所对该等资料进行了归纳整理，相应补充了工作
底稿，并在此基础上对发行人再次进行了审慎核查，对反馈意见进行了落实。
本所律师本着审慎性和重要性原则对发行人本次发行并上市涉及的相关法律
问题进行了补充核查和验证，并提出了本补充法律意见书作为原法律意见书的补
充说明。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的
文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
3-3-1-234
法律意见书
本补充法律意见书一式三份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
3-3-1-235
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于安徽艾可蓝环保股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
全 奋
陈竞蓬
年 月 日
3-3-1-236