艾可蓝：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2020-02-07
北京市中伦律师事务所
关于安徽艾可蓝环保股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年二月
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北京市中伦律师事务所
关于安徽艾可蓝环保股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：安徽艾可蓝环保股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽艾可蓝环保股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通
股（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事
宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2018 年 11 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、
法规以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就发行人本次
发行上市出具本法律意见书。
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法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规、中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
二、本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查、
判断，并据此出具法律意见。
三、本所仅对发行人本次发行并上市所涉相关法律问题发表意见，并不对有
关审计、资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及
审计报告、资产评估报告等内容时，均准确引用有关中介机构出具的报告内容。
四、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行申请之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行并上市必备的法律文
件，随同其他申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担法律责任。
五、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会要求引用本法律意见书的内容，但发行人做上述引用，不得曲解或片面引用导
致产生歧义。
六、本所及经办律师保证发行人《招股说明书》中引用的本法律意见书和律
师工作报告的内容已经本所审阅，确认《招股说明书》不会因上述内容出现虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏引致法律风险，并对其真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
七、本所依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》及中国证监会
颁发的其他有关规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神的要求，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人本次发行并上市申请合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证，
并发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否
则承担相应的法律责任。
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法律意见书
第二部分 正文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）本次发行并上市的内部批准和授权
2018 年 8 月 18 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关
于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》
等议案，并提请发行人股东大会审议和批准。
2018 年 9 月 3 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》
等议案，同意发行人申请公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股（A 股）股票，
并申请在深圳证券交易所创业板上市。
发行人分别于 2019 年 2 月 2 日召开第二届董事会第二次会议，于 2019 年 2
月 17 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于募集资金增加补流资
金的议案》，同意增加 6,000 万元募集资金用于补充流动资金。
（二）中国证监会的核准
2019 年 11 月 18 日，中国证监会下发《关于核准安徽艾可蓝环保股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2388 号），核准发行人公开发
行不超过 2,000 万股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）本次发行上市尚待完成的程序
发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授权，并
依法取得了中国证监会的核准；本次发行完成后，发行人股票于深交所挂牌交易
尚待深交所审核同意。
二、本次发行并上市的主体资格
（一）发行人的设立
发行人系以艾可蓝有限截至 2015 年 7 月 31 日经审计的账面净资产为基础折
股，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。发行人的设立程序如下：
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法律意见书
2015 年 9 月 20 日，大华会计师事务所出具《股改审计报告》，审计确认截
至 2015 年 7 月 31 日，艾可蓝有限的净资产为 66,192,099.39 元。
2015 年 11 月 6 日，艾可蓝有限召开股东会会议并决议将艾可蓝有限整体变
更为股份有限公司，以 2015 年 7 月 31 日经审计的公司账面净资产 66,192,099.39
元，折为股份有限公司股份 6,000 万股，每股面值 1 元，股份有限公司的注册资
本为 6,000 万元，未折股净资产余额 6,192,099.39 元计入股份有限公司资本公积
金。折股后，艾可蓝有限各股东作为发起人按照原出资比例持有股份有限公司股
份。
2015 年 11 月 6 日，艾可蓝有限原股东刘屹、ZHU QING（朱庆）、朱弢、
朱志强、姜捷、沈志彬、汪涛、梁水生、吴勇、戴恒荣、贾良文等 11 位自然人
与广发信德、珠海康远、池州南鑫作为发起人签订《发起人协议》，同意艾可蓝
有限整体变更为股份有限公司。
2015 年 11 月 8 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意艾可蓝有
限以整体变更的方式设立为股份有限公司，以 2015 年 7 月 31 日为基准日，将艾
可蓝有限经审计的账面净资产 66,192,099.39 元，按 1：0.9065 的比例折合为股份
有限公司的股本 60,000,000 股（每股面值为人民币 1 元），艾可蓝有限原股东在
艾可蓝有限中享有的全部所有者权益相应折合为股份有限公司发起人股份，股本
与净资产（所有者权益）的差额 6,192,099.39 元转入资本公积。
2015 年 12 月 3 日，安徽省商务厅下发《安徽省商务厅关于同意安徽艾可蓝
节能环保科技有限公司转制为股份有限公司的批复》（皖商办审函[2015]909 号），
同意艾可蓝有限转制为外商投资股份有限公司，并更名为安徽艾可蓝环保股份有
限公司。
2015 年 12 月 3 日，发行人取得安徽省人民政府换发的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（批准号：商外资皖府资字[2009]0004 号），企业类型为
外商投资股份制（外资比例小于 25%），注册资本 6,000 万元。
2016 年 1 月 6 日，大华会计师事务所出具《股改验资报告》，验证截至 2015
年 11 月 6 日，发行人已收到全体发行人以艾可蓝有限截至 2015 年 7 月 31 日的
净资产折股投入的注册资本 6,000 万元。
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法律意见书
2016 年 1 月 6 日，发行人经池州市工商和质监局登记，领取了统一社会信
用代码为 913417006836379072 的《营业执照》，公司类型变更为股份有限公司
（中外合资、非上市），注册资本为 6,000 万元。
（二）发行人的存续
截至本法律意见书出具之日，发行人持有池州市工商行政和质量技术监督管
理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913417006836379072），基本信
息如下：
名称：安徽艾可蓝环保股份有限公司
注册资本：6,000 万元；
法定代表人：刘屹；
住所：安徽省池州市贵池工业园区；
公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）；
经营范围：发动机节能减排等关键零部件和系统产品的开发、生产与销售；
在用车辆、机械、船舶等的节能减排产品的升级、改造、更换、维修；发动机与
车辆、机械、船舶等排放和性能检测与标定服务；与大气环保相关的技术和产品
的研发、生产和销售；上述产品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
综上，本所律师认为，发行人系由艾可蓝有限整体变更设立的股份有限公司，
发行人自其前身艾可蓝有限成立以来持续经营，截至本法律意见书出具之日不存
在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的需要
终止的情形，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市。发行人本次发行并上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范
性文件规定的实质性条件。
（一）根据中国证监会《关于核准安徽艾可蓝环保股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2019]2388 号），发行人已经中国证监会核准公开发
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法律意见书
行不超过 2,000 万股新股，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市
规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行上市前的股本总额为人民币 6,000 万元。根据容诚会
计师事务所出具的《安徽艾可蓝环保股份有限公司验资报告》（ 容诚验字
[2020]100Z0022 号），截至 2020 年 1 月 23 日，发行人已公开发行人民币普通股
股票 2,000.00 万股，募集资金净额为 365,179,245.28 元，其中新增股本人民币
20,000,000.00 元，新增资本公积人民币 345,179,245.28 元，发行人变更后的股本
总额为人民币 80,000,000.00 元，不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五
十条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
（三）发行人本次发行上市前的股份总数为 6,000 万股，本次发行上市的股
份数为 2,000 万股，本次发行完成后，发行人的股份总数为 8,000 万股，本次公
开发行的股份数量占发行人本次发行上市完成后股份总数的 25%，符合《证券法》
第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
（四）本次发行上市完成后，发行人的股东人数不少于 200 人，符合《上市
规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
（五）根据发行人出具的书面说明、有关政府主管部门出具的证明并经本所
律师核查，以及经本所律师查阅容诚会计师事务所出具的《审计报告》，发行人
最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条
第一款第（四）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。
（六）经核查，发行人已按照有关规定编制了《安徽艾可蓝环保股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，符合《上市规则》第 5.1.2
条的规定。
（七）经核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员已在最近一次的《安
徽艾可蓝环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和
《安徽艾可蓝环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告
书》中保证该等上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4 条的规定。
（八）经核查，发行人的实际控制人、主要股东、其他股东、董事、监事、
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法律意见书
高级管理人员均已根据各自情况分别作出了相关股份锁定承诺，符合《上市规则》
第 5.1.5 条、第 5.1.6 条的规定。
（九）经核查，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深
圳证券交易所的规定，分别签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，
上述承诺书已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和董事会备案，符合《上
市规则》第 3.1.1 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《上市规则》等规定的
本次发行并上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
经本所律师核查，就本次发行上市，发行人聘请了东兴证券股份有限公司
（以下简称“东兴证券”）作为保荐机构，东兴证券已获得中国证监会注册登记
并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四
十九条和《上市规则》第 4.1 条的规定。东兴证券已经指定崔永新、覃新林作为
保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均
为经中国证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规
则》第 4.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行并上市取得了发行人内部
批准和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人为依法设立且合法存续的股
份有限公司，具备申请本次发行并上市的主体资格；发行人本次发行并上市符
合《证券法》、《上市规则》等规定的各项实质条件；发行人已聘请具有保荐资
格的保荐机构进行保荐；本次发行并上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于安徽艾可蓝环保股份有限公司首次
公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签章页。
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
陈竞蓬
年 月 日
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