艾可蓝：关于对全资子公司增资暨关联交易的公告2020-11-13
证券代码：300816 证券简称：艾可蓝 公告编号：2020-064
安徽艾可蓝环保股份有限公司
关于对全资子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、为满足安徽艾可蓝环保股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司合
肥中海蓝航科技有限公司（以下简称“中海蓝航”）日常经营发展需要，公司拟
联合 ZHU QING（朱庆）先生、刘屹先生、刘凡先生、姜任健先生、青阳蓝鑫商
务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“青阳蓝鑫”）、青阳蓝航商务咨询合伙
企业（有限合伙）（以下简称“青阳蓝航”）共同对中海蓝航增资 700 万元。其中，
公司出资 210 万元、ZHU QING（朱庆）先生出资 250 万元、刘屹先生出资 50
万元、刘凡先生出资 10 万元、姜任健先生出资 10 万元、青阳蓝鑫出资 90 万元、
青阳蓝航出资 80 万元。本次增资完成后，公司持有中海蓝航 51%的股权，中海
蓝航由公司全资子公司变为控股子公司。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等规定，本次对外投资在董事会权限范围内，无需经
过股东大会批准或政府有关部门批准。
3、风险提示：本次增资后，中海蓝航的资本实力和运营能力将进一步提升，
但其发展仍然受行业政策、市场环境、研发能力及管理水平等因素的影响，能否
取得预期效果存在一定的不确定性。公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投
资风险。
一、增资暨关联交易概述
1、本次增资基本情况
为满足公司全资子公司中海蓝航日常经营发展需要，公司拟联合 ZHU QING
（朱庆）先生、刘屹先生、刘凡先生、姜任健先生、青阳蓝鑫、青阳蓝航共同对
中海蓝航增资 700 万元。其中，公司出资 210 万元、ZHU QING（朱庆）先生出
资 250 万元、刘屹先生出资 50 万元、刘凡先生出资 10 万元、姜任健先生出资
10 万元、青阳蓝鑫出资 90 万元、青阳蓝航出资 80 万元。本次增资完成后，公
司持有中海蓝航 51%的股权，中海蓝航由公司全资子公司变为控股子公司。
2、交易审议情况
2020 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资暨关联交易的议案》，本次
关联交易涉及的关联董事回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并
发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，本次对外投资在董事会权限
范围内，无需经过股东大会批准或政府有关部门批准。
3、是否构成关联交易与重大资产重组
刘屹先生为公司实际控制人、控股股东、董事长及总经理；ZHU QING（朱
庆）先生为公司 5%以上股东、董事、副总经理；姜任健先生为公司董事、财务
总监、总经理助理；刘凡先生为公司董事会秘书、副总经理，同时兼任青阳蓝航
执行事务合伙人。故本次投资构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、刘屹：男，中国国籍，1978 年 6 月出生，博士研究生学历，2009 年 1
月至今，任公司董事长、总经理。
2、ZHU QING（朱庆）：男，加拿大籍，1964 年 5 月出生，硕士研究生学
历，2009 年 1 月至今，任公司董事、副总经理。
3、姜任健：男，中国国籍，1970 年 4 月出生，大专学历，现任公司董事、
财务总监、总经理助理。
4、刘凡：男，中国国籍，1986 年 2 月出生，硕士研究生学历，现任公司董
事会秘书、副总经理。
5、青阳蓝鑫商务咨询合伙企业（有限合伙）
公司名称 青阳蓝鑫商务咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91341700MA2WCD7Q8L
成立日期 2020 年 10 月 28 日
类型 有限合伙
执行事务合伙人 李世龙
主要经营场所 安徽省池州市青阳县蓉城镇伯益上东城服务中心 A 区 102
社会经济咨询服务（不含投资咨询服务）（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、青阳蓝航商务咨询合伙企业（有限合伙）
公司名称 青阳蓝航商务咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91341700MA2WBDPK8J
成立日期 2020 年 10 月 21 日
类型 有限合伙
执行事务合伙人 刘凡
主要经营场所 安徽省池州市青阳县蓉城镇伯益上东城服务中心 A 区 101
经济与商务咨询服务（不含投资咨询服务）（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：合肥中海蓝航科技有限公司
2、住所：合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 J2 栋 C 座 1402
室
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：人民币 300 万元
5、法定代表人：ZHU QING（朱庆）
6、经营范围：船舶、非道路移动源尾气处理装置的研发、设计、制造、销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、增资前后股权结构
单位：万元
增资前 增资后
股东名称 出资金额 持股比例 股东名称 出资金额 持股比例
艾可蓝 300 100% 艾可蓝 510 51%
ZHU QING 250 25%
刘屹 50 5%
刘凡 10 1%
姜任健 10 1%
青阳蓝鑫 90 9%
青阳蓝航 80 8%
合计 300 100% 合计 1,000 100%
8、主要财务数据
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
项目 项目 2020 年 1-9 月
（未经审计）
总资产 261.47 营业收入 -
净资产 216.73 净利润 -83.27
负债 44.74
注：中海蓝航成立于 2020 年 5 月，因运营时间短，暂无最近一年的经营数据。
四、增资协议的主要内容
（一） 中海蓝航概况
1、公司名称：合肥中海蓝航科技有限公司
2、组织形式：有限责任公司
3、经营范围：船舶、非道路移动源尾气处理装置的研发、设计、制造、销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、公司增资前的注册资本、股份总额、种类、每股金额：
注册资本为 300 万元人民币；股本总额为 300 万股；每股面值人民币 1 元。
5、公司增资前股本结构
股东 出资方式 认缴出资（万元） 股权比例
安徽艾可蓝环保
货币出资 300 100%
股份有限公司
（二）增资方案
1、本协议所称增资扩股，指除原股东之外，吸收新的股东投资入股，增加
中海蓝航注册资本至 1,000 万元。增资完成后，中海蓝航股权结构如下：
股东 出资方式 认缴出资（万元） 股权比例
安徽艾可蓝环保股份
货币出资 510 51%
有限公司
ZHU QING（朱庆） 货币出资 250 25%
刘屹 货币出资 50 5%
刘凡 货币出资 10 1%
姜任健 货币出资 10 1%
青阳蓝鑫商务咨询合
货币出资 90 9%
伙企业（有限合伙）
青阳蓝航商务咨询合
货币出资 80 8%
伙企业（有限合伙）
2、投资人应在中海蓝航完成工商变更登记手续后的 6 个月内向中海蓝航支
付增资款，共计人民币 700 万元，其中甲方应支付增资款 210 万元，乙方应支付
增资款 250 万元，丙方应支付增资款 50 万元，丁方应支付增资款 10 万元，戊方
应支付增资款 10 万元，己方应支付增资款 90 万元，庚方应支付增资款 80 万元。
投资人应当按约定分别向中海蓝航支付增资款，彼此独立履行出资义务，投资人
之间不互相承担任何责任或连带责任。
（三）董事、监事人员组成
本次增资完成后，不改变中海蓝航董事、监事的人员组成。
（四） 违约责任
投资人承诺在其违约并造成其他投资人损失的情况下，向其他投资人承担
赔偿责任。
（五） 保密条款
1、未经各方事先书面一致同意，任何一方不得将本协议的有关内容、合作
项目所涉及的商业秘密及技术信息、一方的商业秘密及技术信息（合称“保密信
息”）向其股东、董事和必需知悉合作事宜的管理人员、顾问之外的任何方透露。
有关法律、法规或政府主管部门、证券监管机构要求披露的除外。
2、各方应确保其获知上述保密信息的股东、董事、管理人员等遵守本协议
中有关保密义务的规定。
（六） 法律适用和争议解决方式
1、本协议适用中华人民共和国法律。
2、因履行本协议产生的纠纷，投资各方应首先协商解决，协商不成，任一
方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）其他
1、本协议未尽事宜由投资人协商一致后，另行签订补充协议。
2、本协议经全体投资人签字/盖章后且经安徽艾可蓝环保股份有限公司董事
会审议通过之日起生效。本协议一式八份，其中投资人各执一份，公司留存一份，
具有同等法律效力。
五、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次增资的目的
公司本次增加对中海蓝航的投资，主要是基于对船舶后处理领域业务发展前
景的看好，同时引入部分董事、高管及员工持股平台共同投资、共担风险，形成
长效激励体系，加快公司在船舶领域的业务布局，拓展公司产业链，提升公司整
体盈利能力。
2、对公司的影响
本次增资后，公司持有中海蓝航 51%股权，不会导致公司合并报表范围发生
变化，不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生
重大不利影响。
3、存在的风险
本次增资后，中海蓝航的资本实力和运营能力将进一步提升，但其发展仍然
受行业政策、市场环境、研发能力及管理水平等因素的影响，能否取得预期效果
存在一定的不确定性。公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、最近十二个月内与本次交易的关联方累计已发生的关联交易
截止本公告披露日，公司与刘屹先生发生的关联交易金额为 63 万元；与 ZHU
QING（朱庆）先生发生的关联交易金额为 21 万元；与刘凡先生发生的关联交易
金额为 3 万元；与姜任健先生发生的关联交易金额为 3 万元。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经认真审核，我们认为：本次增资暨关联交易事项符合公司实际发展需要，
遵循了公开、公平、公正的原则，不会影响公司独立运营，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因
此，我们一致同意将《关于对全资子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第二
届董事会第十六次会议审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事独立意见
经认真审核，我们认为：公司本次与关联人共同增资暨关联交易事项不会影
响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，不存在向关联人输送利益的情形，
本次交易事项的内容及表决程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求，维护了
全体股东的利益；本次关联交易审议过程中，关联董事对该议案进行了回避表决。
因此，我们一致同意公司本次对全资子公司增资暨关联交易相关事项。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构东兴证券股份有限公司认为：
1、公司本次与关联人共同增资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十
六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序
上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述事项
发表了明确同意的独立意见。上述关联交易在公司董事会审批权限内，且无需提
交股东大会审议通过；
2、本次关联交易的信息披露合规；
3、本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损
害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次与关联人共同增资暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于对全资子公司增资暨关联交易的事前认可意见及独立意见；
4、东兴证券股份有限公司关于安徽艾可蓝环保股份有限公司对全资子公司
增资暨关联交易的核查意见；
5、《增资协议》。
特此公告。
安徽艾可蓝环保股份有限公司董事会
2020 年 11 月 13 日
