安徽艾可蓝环保股份有限公司
                        对外担保管理制度

                        第一章       总则

       第一条 为了维护股东的合法权益，规范安徽艾可蓝环保股份有

限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，规避和降低经营风险，

促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保

法》”）、《中华人民共和国物权法》（以下简称“《物权法》”）、

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业

板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等法律法规、规范性文件及《安徽艾可蓝环保股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

       第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提

供的抵押、质押或保证，包括公司为其子公司提供的担保。

       第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司

拥有实际控制权的参股公司。子公司发生的对外担保，参照本制度执

行。

       第四条 公司对外提供担保，须经公司董事会或股东大会审批，

且应当尽可能要求对方提供反担保等必要的防范措施。

    公司对外担保具体事务由财务部负责，公司聘请的法律顾问协助

办理。

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       第五条 公司董事会或股东大会审议对外担保事项时，与该担保

事项有利害关系的董事或股东应当回避表决。



                 第二章     对外担保对象的审查

       第六条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的

单位提供担保：

       （一）因公司业务需要的互保单位；

       （二）与公司有重要业务或潜在重要业务关系的单位；

       （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

       （四）虽不符合上述条件，但是公司认为需要发展与其业务合

作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以

上董事同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

       以上单位须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

       第七条 公司董事会在审议为他人提供担保事项或议案之前，或

提交股东大会表决之前，经办责任人应掌握被担保方的经营和资信状

况，对该担保事项的利益和风险进行充分论证，并出具书面意见。

       第八条 被担保方的经营和资信状况至少包括以下内容：

       （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定

代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

       （二）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

       （三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内

容；
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     （四）与借款有关的主合同复印件；

     （五）被担保方提供反担保的条件和相关资料；

     （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处

罚的说明；

     （七）其他重要资料。

    第九条 经办责任人应当根据被担保方提供的基本资料，对被担

保方的经营及财务状况、项目状况、信用情况等进行调查和核实，按

照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会审批。

    第十条 公司董事会或股东大会对申请担保事项进行审议、表决。

对于有下列情形之一的或者资料不充分的，不得为其提供担保：

     （一）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

     （二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、延期履行债务、

拖欠利息等债务违约情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能有效处

理的；

     （三）经营状况已经恶化、资信不良，且没有改善迹象的；

     （四）未能落实用于反担保的有效财产的；

     （五）董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十一条    被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，

必须与公司提供担保的金额相对应，并经公司财务部审核确认。被担

保方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，

公司应当拒绝提供担保。

             第三章      对外担保的权限与审批程序

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    第十二条   公司财务部对被担保方的基本情况进行核查分析后

提出申请报告，申请报告经公司财务负责人审批同意后，报公司董事

长审批。公司董事长审批同意后，提交公司董事会审议决定。

    第十三条   公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保

审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的

董事会的审批权限的，董事会应当在审议通过后提交股东大会审议。

    董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

    董事会审议对外担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以

上董事审议同意。

    第十四条   公司下列对外担保行为，董事会审议通过后须经股

东大会审议通过：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最

近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产

的 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

的 30%；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他需由股东大会

审议的担保情形。

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    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条款第一

项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

    第十五条   公司股东大会审议担保事项时，应当经出席会议的

股东所持表决权的二分之一以上通过。但股东大会审议第十四条第

（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

    公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保

议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，

该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十六条   公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保

的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第十七条   公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适

用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保

除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，

必要时聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。

如发现异常情况，应及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。

    第十八条   公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股

子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或

者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公

司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司

董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的

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基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

    第十九条   公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众

多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大

会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%

的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东

大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点

的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第二十条   对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担

保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财

务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。

    第二十一条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范

围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保

的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会

或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提

前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规

关联担保。

    第二十二条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或

其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披

露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视

同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

                第四章      担保合同的订立

    第二十三条 公司订立担保合同，应结合被担保方的资信状况，
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严格核查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预测的

风险时，应由被担保方提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报

告董事会。

    第二十四条 担保合同应当根据《担保法》、《物权法》的规定确

定合同的主要条款，至少应当包括以下内容：

    （一）被担保的主债权种类、数额；

    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保的方式；

    （四）担保的范围；

    （五）担保的期限；

    （六）当事人认为需要约定的其他事项。

    第二十五条 公司在接受反担保时，由公司财务部会同公司其他

相关部门或公司聘请的法律顾问，完善相关法律手续，应及时办理抵

押或质押登记手续（如有法定要求的），并采取必要措施减少反担保

审批及登记手续前的担保风险。

    第二十六条 公司对外担保事项经公司董事会或股东大会审议通

过后，由董事会、股东大会或董事长授权的人对外签署担保合同。

    第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供

担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。




                第五章      对外担保的管理

    第二十八条 公司财务部对办理对外担保事项履行的主要职责如
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 下：

        （一） 对被担保方进行资信调查、评估；

        （二） 办理担保、反担保有关手续；

        （三） 在对外担保合同生效后，做好对被担保方的跟踪、检查、

 监督工作；

        （四） 做好有关被担保方有关文件归档管理工作；

        （五）按规定向公司审计机构如实提供公司全部的对外担保事

项；

        （六）办理与担保有关的其他事宜。

        第二十九条 公司应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时清

 理检查，并定期与银行等相关机构核对，保证存档资料的完整、准确、

 有效。一旦发现异常，应及时向董事会、监事会报告。

        第三十条   公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被

 担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债

 能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保等情况。如发现被担保

 方经营状况恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应

 及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

        第三十一条 公司对外担保，当出现被担保方在债务到期后十五

 个工作日内未能及时履行还款义务的，或是被担保方破产、清算、债

 权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担

 保方债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报

 总经理、董事会。

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       第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施

向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况通报总经理、董事会。

       第三十三条 公司发现有证据证明被担保方丧失或可能丧失履行

债务能力时，应及时采取必要措施、有效控制风险。如发现债权人与

债务人恶意串通损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效

等措施；由于被担保方违约而造成的经济损失的，应及时向被担保方

进行追偿。

       第三十四条 人民法院受理被担保方破产案件后，债权人未申报

债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参与破产财产分配，预先

行使追偿权。




                        第六章       附则

       第三十五条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的有关规定执行。本规则所称“以上”、“内”、“达

到”，含本数；“超过”不含本数。

       第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

       第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦

同。



                              安徽艾可蓝环保股份有限公司董事会

                                                 2021年2月23日


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