艾可蓝：北京德恒（合肥）律师事务所关于安徽艾可蓝环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2021-07-23
北京德恒（合肥）律师事务所
关于安徽艾可蓝环保股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
法律意见
合肥市梅 山路 18 号安徽国 际金融 中心 45 层
电话: (86-551) 65226519 传真: (86-551)65226502 邮编: 230000
北京德恒（合肥）律师事务所 关于安徽艾可蓝环保股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目录
一、本次激励计划的条件............................................................................................ 5
二、本次激励计划的内容............................................................................................ 8
三、本次激励计划履行的程序.................................................................................. 12
四、本次股权激励对象的确定.................................................................................. 14
五、本次激励计划的信息披露义务.......................................................................... 15
六、公司未为激励对象提供财务资助...................................................................... 16
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 16
八、关联董事回避表决.............................................................................................. 16
九、结论性意见.......................................................................................................... 17
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2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：
艾可蓝/公司/上市公司 指 安徽艾可蓝环保股份有限公司
安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性
本次激励计划/本计划 指
股票激励计划
《北京德恒（合肥）律师事务所关于安徽艾可
本法律意见 指 蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）的法律意见》
《安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制
《激励计划(草案)》 指
性股票激励计划（草案）》
《安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制
《考核办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得
限制性股票 指
的转让等部分权利受到限制的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的
激励对象 指 在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人
员、中层管理人员、核心员工
自限制性股票首次授予登记完成起至激励对
有效期 指 象获授的限制性股票全部解除限售或回购注
销完毕之日止
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件
尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保
限售期 指 或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性
股票完成登记之日起算
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2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，
解除限售期 指 激励对象持有的限制性股票可以解除限售并
上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》
《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年 12
《上市规则》 指
月修订）》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股
《业务指南》 指
权激励》
《公司章程》 指 《安徽艾可蓝环保股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
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2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德合律意字 2180143 号
致：安徽艾可蓝环保股份有限公司
本所接受公司委托，为公司 2021 年限制性股票激励计划出具本法律意见。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见所应查阅的文
件和资料，并就相关问题向公司的管理人员做了必要的询问与调查。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
1. 本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司
法》《证券法》《管理办法》《业务指南》及其他现行法律、法规和中国证监会
的有关规定出具。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
3. 本法律意见仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所同意本
法律意见作为公司为本次激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公
告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
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4. 本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律
意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意
见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、
审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结
论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查
和做出判断的合法资格。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
7. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实
及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
8. 本法律意见仅供为公司制定和实施本次激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律
意见书如下：
一、本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司
1.公司系由其前身安徽艾可蓝节能环保科技有限公司整体变更设立。2016 年
1 月 6 日，公司取得了池州市工商行政和质量技术监督管理局核发的统一社会信
用代码为 913417006836379072 的《营业执照》。
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2.2019 年 11 月 18 日，中国证监会核发《关于核准安徽艾可蓝环保股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（【2019】2388 号文），核准公司公开发行新
股不超过 2,000 万股。2020 年 2 月 10 日，公司在深交所创业板上市交易，股票
简称“艾可蓝”，股票代码“300816”。
3.公司现持有池州市市场监督管理局于 2020 年 4 月 8 日颁发的统一社会信
用代码为 913417006836379072 的《营业执照》，根据该《营业执照》记载，公
司目前的企业基本信息如下：
公司名称：安徽艾可蓝环保股份有限公司
住所：安徽省池州市高新区玉镜路 12 号
法定代表人：刘屹
注册资本：8,000 万元
公司类型：股份有限公司（外商投资、上市）
经营范围：发动机节能减排等关键零部件和系统产品的开发、生产与销售；
在用车辆、机械、船舶等的节能减排产品的升级、改造、更换、维修；发动机与
车辆、机械、船舶等排放和性能检测与标定服务；与大气环保相关的技术和产品
的研发、生产和销售；上述产品进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
营业期限：长期
本所律师认为，公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司。
（二）截至本法律意见出具日，公司不存在法律、法规以及《公司章程》
规定的需要解散的情形，即：
1.《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
2. 股东大会决议解散的情形；
3. 因公司合并或者分立需要解散的情形；
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4. 被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；
5. 人民法院依照《公司法》第一百八十二条规定的予以解散的情形。
本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、
法规及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形。
（三）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字【2021】230Z0302
号《审计报告》及公司《安徽艾可蓝环保股份有限公司 2019 年年度报告》《安
徽艾可蓝环保股份有限公司 2020 年年度报告》《安徽艾可蓝环保股份有限公司
2021 年第一季度报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律法
规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散的情形，不存在《管理办法》
第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的
条件。
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二、本次激励计划的内容
2021 年 7 月 22 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<
安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等相关议案。本次激励计划为限制性股票激励计划，情况如下：
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包括释义，本激励计划的目的，
本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划的股票来源，
授予数量和分配情况，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，
本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划实施、授予、
解除限售及变更、终止程序，公司/激励对象的其他权利义务，公司/激励对象发
生异动时本激励计划的处理，限制性股票的回购注销，附则等内容。
本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的
规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内
容如下：
1. 本次激励计划的目的
本次激励计划的目的：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长
效激励约束机制，吸引和留住核心管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效
提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标
的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
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司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
2. 激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激
励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心员工（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（2）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象合计 99 人，包括：1）董事；2）高级管理人员；
3）公司中层管理人员、核心员工。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定。
3. 标的股票来源、数量及分配
（1）激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）激励计划标的股票的数量及分配
公司本激励计划拟向激励对象授予 53.61 万股限制性股票，占本激励计划草
案公告时公司总股本 8000 万股的 0.67%。其中，首次授予 47.61 万股，占本激励
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计划草案公告时公司总股本 8000 万股的 0.59%，占本激励计划拟授予总量的
88.81%；预留授予 6 万股，占本激励计划草案公告时公司总股本 8000 万股的
0.08%，占本激励计划拟授予总量的 11.19%。具体分配情况如下：
获授限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
序号 姓名 职务
票数量（万股） 授予总量的比例 当前总股本比例
1 刘屹 董事、总经理 16 29.85% 0.20%
2 梅国进 副总经理 5 9.33% 0.06%
董事会秘书、副总
3 刘凡 2.5 4.66% 0.03%
经理
董事、财务总监、
4 姜任健 0.6 1.12% 0.01%
总经理助理
中层管理人员、核心员工（共 95 人） 23.51 43.85% 0.29%
预留部分 6 11.19% 0.08%
合计 99 人 53.61 100.00% 0.67%
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的来源、数量和分配，符合《管
理办法》第九条第（三）和（四）项、第十二条、第十四条以及《上市规则》第
8.4.5 条的规定。
4. 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》关于本激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第
九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
5. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方
法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条的规定。
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6. 限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予与解除限售条件、业绩考
核要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七） 项、
第十条、第十一条、第十八条的规定。
7. 本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票数量的调整方法、限制性股票授
予价格的调整方法、本激励计划调整的程序，本所律师认为，前述规定符合《管
理办法》第九条第（九）项的规定。
8. 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票会计处理的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9. 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
根据《激励计划（草案）》关于本激励计划实施、授予、解除限售及变更、
终止程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）
项、第（十一）项的规定。
10. 公司/激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）项
的规定。
11. 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
根据《激励计划（草案）》中公司、激励对象发生异动的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项
的规定。
12. 限制性股票的回购注销
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根据《激励计划（草案）》中对限制性股票回购注销原则、回购数量的调整
方法、回购价格的调整方法和调整程序、回购注销程序的相关规定，本所律师认
为，前述规定符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项、具体内容均符合《管
理办法》《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已经履行的程序
1. 公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《考
核办法》，并提交第二届董事会第二十二次会议审议，符合《管理办法》第三十
三条的规定。
2. 2021 年 7 月 22 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
<安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事
已经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回
避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案，符合《管理办法》第三十四条的
规定。
3. 2021 年 7 月 22 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审
核，并发表《安徽艾可蓝环保股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二
十二次会议相关事项的独立意见》，认为本次激励计划的实行有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的
规定。
4. 2021 年 7 月 22 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于<
安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
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管理办法》《安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单》等相关议案，并认为公司实施本次激励计划不存在损害公司及
全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
本所律师认为，本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》第三十三
条至第三十五条及《业务指南》的相关规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为实施本次激励计
划，公司尚需履行如下法律程序：
1. 董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次
激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责办理本次激励计
划相关事宜。
2. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日
披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3. 独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票
权。
4. 股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会
审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
5. 本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
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6. 公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
本所律师认为，公司将履行的后续实施程序均符合《管理办法》第九条第
（八）项、第三十七条至第三十八条、第四十条至第四十二条及《业务指南》的
相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已按照《管理办法》及《业务
指南》的相关规定履行了现阶段程序，将履行的后续实施程序符合《管理办法》
及《业务指南》的相关规定。
四、本次股权激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律法规及《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条
的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》本激励计划授予的激励对象合计 99 人，包括：1）
董事；2）高级管理人员；3）公司中层管理人员、核心员工。本激励计划的激励
对象不包括独立董事、监事。
本激励计划首次授予的激励对象包括公司控股股东、实际控制人刘屹先生，
刘屹先生是公司董事长、总经理，属于公司重要管理者，对公司战略规划和经营
决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极影响。因此，本激励计划将刘屹
先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》《业务指南》
等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
本次激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会
选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子
公司签署劳动合同或聘用合同。
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公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。预
留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律法规以及
《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条及《业务
指南》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
及《业务指南》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
2021 年 7 月 22 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 <
安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等，并已按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议
决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《安徽艾可蓝环保股
份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意
见》、《考核办法》等文件。
综上，本所律师认为，公司按照法律、行政法规及中国证监会的相关要求履
行现阶段的信息披露义务。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公
司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》《上市规则》等法律法规、规范性
文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
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六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、公司出具的声明与承诺，激励对象的资金来源
为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内
容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为本次激励计划
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事刘屹先
生、姜任健先生，上述董事在公司第二届董事会第二十二次会议上对本次激励计
划相关议案已按照《管理办法》进行了回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事均已回避
表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业
板上市交易，不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形，
不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规
定的实行股权激励的条件。
（二）本次激励计划规定的事项及限制性股票激励计划的具体内容均符合
《管理办法》《上市规则》的相关规定。
（三）公司本次激励计划已按照《管理办法》及《业务指南》的相关规定履
行了现阶段审议程序，将履行的后续实施程序符合《管理办法》及《业务指南》
的相关规定。
（四）本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》的相关规定。
（五）公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助符合《管理办法》
的相关规定。
（六）公司就本次激励计划履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《业务指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（七）公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
（八）拟作为激励对象的董事在审议本次股权激励的相关董事会议案时已回
避表决，符合《管理办法》的相关规定。
本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒（合肥）律师事务所关于安徽艾可蓝环保股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京德恒（合肥）律师事务所
负 责 人：
肖 莉
经办律师：
李晓新
经办律师：
丁玲露
二〇二一年七月二十二日
