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公司公告

艾可蓝:北京德恒(合肥)律师事务所关于安徽艾可蓝环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见2021-09-03  

                            北京德恒(合肥)律师事务所

关于安徽艾可蓝环保股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划调整

          及首次授予相关事项的

                      法律意见

                      法律意见




    合肥市梅山路 18 号安徽国际金融中心 45 层
电话: 86-551) 65226519 传真:(86-551)65226502 邮编: 230000
北京德恒(合肥)律师事务所                                             关于安徽艾可蓝环保股份有限公司
                                            2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见




                                                     目录



     一、本次激励计划的批准与授权 .....................................................................4

     二、本次激励计划调整事项 .............................................................................6

     三、限制性股票的授予情况 .............................................................................7

     四、结论性意见 ................................................................................................9




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                              2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见

                                    释 义

     在本法律意见中,除非文义另有所指,下列词语具有下属涵义:



艾可蓝/公司/上市公司         指     安徽艾可蓝环保股份有限公司


                                    安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票
本次激励计划/本计划          指
                                    激励计划

                                    《安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股
《激励计划(草案)》         指
                                    票激励计划(草案)》


《公司法》                   指     《中华人民共和国公司法》



《证券法》                   指     《中华人民共和国证券法》



《管理办法》                 指     《上市公司股权激励管理办法(2018 年修正)》


                                    《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12
《上市规则》                 指
                                    月修订)》

                                    《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
《业务指南》                 指
                                    励》


《公司章程》                 指     《安徽艾可蓝环保股份有限公司章程》



中国证监会                   指     中国证券监督管理委员会



深交所                       指     深圳证券交易所



元、万元                     指     人民币元、万元



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                                2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见

                        北京德恒(合肥)律师事务所

                     关于安徽艾可蓝环保股份有限公司

                      2021 年限制性股票激励计划调整

                             及首次授予相关事项的

                                   法律意见

                                                           德合律意字 2180143-1 号


致:安徽艾可蓝环保股份有限公司

     本所接受公司委托,为公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项出具

本法律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》等法律法规、

规范性文件及《公司章程》的规定,本所律师查阅了本所认为出具本法律意见所

应查阅的文件和资料,并就相关问题向公司的管理人员做了必要的询问与调查。

     对本所出具的法律意见,本所律师声明如下:

     1. 本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司

法》《证券法》《管理办法》《业务指南》及其他现行法律、法规和中国证监会

的有关规定出具。

     2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已

经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,

所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并承担相应法律责任。

     3. 本法律意见仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见,本所同意本

法律意见作为公司为本次激励计划公开披露的法律文件,随其他材料一起予以公

告,并依法对本法律意见承担相应法律责任。


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     4. 本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律

意见的内容,但作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律

师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。

     5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资

料,并据此出具法律意见;但对于会计、审计、资产评估等专业事项,本法律意

见只作引用且不发表法律意见;本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、

审计及评估报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数据、结

论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容本所律师并不具备核查

和做出判断的合法资格。

     6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师

依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、

证言或文件的复印件出具法律意见。

     7. 公司已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实

及材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导

性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性。

     8. 本法律意见仅供为公司制定和实施本次激励计划之目的使用,不得用作

任何其他目的。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律

意见书如下:

     一、本次激励计划的批准与授权

     (一)2021 年 7 月 22 日,公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关

于<安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘

要的议案》《安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考

核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划

相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会会议在审议该等议案时,关联董事已

经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避

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                             2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见

表决,由非关联董事审议并通过了该等议案。公司独立董事对本次激励计划相关

议案发表了同意的独立意见。

     (二)2021 年 7 月 22 日,公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关

于<安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘

要的议案》《安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考

核管理办法》《安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次

授予激励对象名单》等相关议案,并对本次激励计划所涉事项发表了核查意见。

     (三)2021 年 8 月 2 日,公司披露了《安徽艾可蓝环保股份有限公司监事

会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公

示情况说明》,公司监事会认为:“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法

律、法规及规范性文件所规定的条件,符合《激励计划》规定的激励对象条件,

其作为公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”

     (四)2021 年 8 月 9 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过

《关于<安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及

其摘要的议案》《安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励

计划相关事宜的议案》等相关议案,公司股东大会授权董事会办理公司限制性股

票激励计划的有关事项。

     (五)2021 年 9 月 3 日,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关

于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关

于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,

鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中 2 名激励对象因个人原因自愿放弃

认购公司拟授予的全部限制性股票,根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授

权,董事会对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数

量进行调整。调整后,首次授予的激励对象人数由 99 名调整为 97 名,授予的限

制性股票总数由 53.61 万股调整为 53.16 万股,首次授予的限制性股票总数由

47.61 万股调整为 47.16 万股。同意以 2021 年 9 月 3 日为授予日,以 40.96 元/

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股的价格向符合条件的 97 名激励对象授予 47.16 万股限制性股票。就前述事宜,

公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

     (六)2021 年 9 月 3 日,公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关

于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关

于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,

同意以 2021 年 9 月 3 日为授予日,向 97 名激励对象授予 47.16 万股限制性股票。

     本所律师认为,公司本次激励计划调整及首次授予的相关事宜已取得现阶段

所必要的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章

程》《激励计划(草案)》的相关规定。

     二、本次激励计划调整事项

     根据公司于 2021 年 9 月 3 日召开的第二届董事会第二十五次会议,本次激

励计划调整的具体情况如下:鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中 2 名激

励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票,根据公司 2021

年第一次临时股东大会的授权,董事会对公司 2021 年限制性股票激励计划首次

授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后,首次授予的激励对象人数由

99 名调整为 97 名,授予的限制性股票总数由 53.61 万股调整为 53.16 万股,首

次授予的限制性股票总数由 47.61 万股调整为 47.16 万股。

     除上述内容调整外,本次激励计划的其他内容与公司 2021 年第一次临时股

东大会审议通过的《关于<安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励

计划(草案)>及其摘要的议案》的内容一致。

     根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,本次调整事宜无需

提交公司股东大会审议。

     公司独立董事对本次激励计划调整事项发表了同意的独立意见。

     本所律师认为,公司本次激励计划的调整符合《管理办法》和《激励计划(草

案)》的相关规定。
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     三、限制性股票的授予情况

     (一)本次激励计划的授予日

     根据公司第二届董事会第二十五次会议及公司第二届监事会第二十一次会

议审议通过的《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制

性股票的议案》,本次授予的授予日为 2021 年 9 月 3 日。公司独立董事发表了

同意的独立意见。

     经本所律师核查,本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本次激励计划

之日起 60 日内,且为交易日。

     综上,本所律师认为,公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序,

本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。

      (二)本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

     根据《激励计划(草案)》的规定以及公司第二届董事会第二十五次会议及

公司第二届监事会第二十一次会议审议通过的《关于调整公司 2021 年限制性股

票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》,本次激励计划授予的激励对象共

计 97 名,本次授予涉及的限制性股票为 47.16 万股。

     2021 年 9 月 3 日,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于向公

司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意授

予价格为 40.96 元/股,向 97 名激励对象首次授予 47.16 万股限制性股票。就前

述事宜,公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

     2021 年 9 月 3 日,公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于向公

司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意以

2021 年 9 月 3 日为授予日,向 97 名激励对象授予 47.16 万股限制性股票。

     经本所律师核查,本次授予的授予对象包括公司(含子公司)任职的董事、

高级管理人员、中层管理人员、核心员工,均属于《激励计划(草案)》规定范

围内的激励对象。


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     本次授予的限制性股票数量为 47.16 万股,占公司股本总额的 0.59%,不超

过公司股本总额的 20%。

     本次授予的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

     1.《激励计划(草案)》公告日前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%;

     2.《激励计划(草案)》公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%;

     3.《激励计划(草案)》公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%;

     4.《激励计划(草案)》公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%。

      综上,本所律师认为,本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管

理办法》《上市规则》和《激励计划(草案)》的相关规定。

      (三)本激励计划限制性股票的获授条件

      根据公司监事会核查、公司提供的资料,公司及激励对象同时满足下列授

予条件:

      1.公司未发生如下任一情形:

      (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

      (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告;

      (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形;

      (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

      (5)中国证监会认定的其他情形。

      2.激励对象未发生如下任一情形:

      (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

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      (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

      (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施;

      (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;;

      (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

      (6)中国证监会认定的其他情形。

      综上,本所律师认为,本激励计划授予限制性股票符合《公司法》《管理

办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划(草案)》规定的获授条件。

     四、结论性意见

      综上所述,本所律师认为:

      (一)公司本次激励计划调整及首次授予的相关事宜已经取得现阶段必要

的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激

励计划(草案)》的相关规定。

      (二)本次激励计划授予限制性股票的授权日、授予对象、授予数量及授

予价格符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划

(草案)》的相关规定。

      (三)本次激励计划授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关

法律法规及《公司章程》《激励计划(草案)》规定的获授条件。

      本法律意见正本四份,经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

     (以下无正文)




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(本页无正文,为《北京德恒(合肥)律师事务所关于安徽艾可蓝环保股份有限

公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见》之签署

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                                             负 责 人:

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                                             经办律师:

                                                                    李晓新




                                             经办律师:

                                                                    丁玲露




                                                          二〇二一年九月三日