安徽艾可蓝环保股份有限公司

                       独立董事工作制度

                               第一章 总则

    第一条    为完善公司法人治理结构，促进安徽艾可蓝环保股份有限公司
（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是
中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关
法律、行政法规、规范性文件和《安徽艾可蓝环保股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条    独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。
    第四条    公司聘任的独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，确保
有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
    第五条    公司董事会设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第六条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立
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董事人数。
    第七条    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。

                        第二章 独立董事的任职资格

    第八条    担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格;
    （二） 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
    章及其他规范性文件;
    （四） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
    所必需的工作经验;
    （五） 相关法律法规及《公司章程》规定的其他条件。

                        第三章 独立董事的独立性

    第九条    下列人员不得担任本公司的独立董事：
    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶，兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；


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    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。

             第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换

    第十条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的;
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的;
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的。
    独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在
下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。


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       第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其是否符合法律法
规和证券交易所相关规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明，特别
是其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系作出声明。在选举独
立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被
提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
       第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续任职已满六年的，该名独立
董事自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事任
期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
       第十三条 独立董事在任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格
情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞
职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会
撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
    除本制度规定及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
       第十四条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职等原因导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律
法规、《公司章程》或本制度规定的最低人数要求时或者独立董事中没有会计专
业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律法规及《公司章
程》的规定，履行职务。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事
补选工作。


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                      第五章 独立董事的特别行为规范

       第十五条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各
方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事应当独立公正地
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和
个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权， 提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
       第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议;
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；
    行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事
项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列


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提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。法律、
行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询，相关费用由公司承担。
    第十七条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并
担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

                      第六章 独立董事的独立意见

    第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所;
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见;
    （七）内部控制评价报告;
    （八）相关方变更承诺的方案;
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响;
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担
保除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、 员工持股计划、


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回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案;
    （十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易;
    （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的
总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
    （十六）有关法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事
项。
       第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
    独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。

       第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
       第二十一条   独立董事原则上每年应当保证不少于十天的时间，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
       第二十二条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告
应包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
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    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十三条    公司建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独
立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

                 第七章 公司为独立董事提供必要的条件

    第二十四条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。
    第二十五条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第二十六条    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存五年。
    第二十七条    公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董
事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定
期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时到证券交易所办理公告事宜。
    第二十八条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十九条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
    第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十一条    公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。

                              第八章 附则
                                   8
     第三十二条    本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
     第三十三条    本制度所称“以上”、“内”、“不少于”、“至少”都含本数；
“超过”、“高于”、“低于”不含本数。
     第三十四条    本制度经公司股东大会审议通过后生效；修改时亦同。
     第三十五条    本制度由公司董事会负责解释。




                                             安徽艾可蓝环保股份有限公司董事会
                                                                2022年4月22日




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