艾可蓝：北京德恒（合肥）律师事务所关于安徽艾可蓝环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见2022-04-25
北京德恒（合肥）律师事务所
关于安徽艾可蓝环保股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见
法律意见
合肥市梅山路 18 号安徽国际金融中心 45 层
电话: 86-551) 65226519 传真:(86-551)65226502 邮编: 230000
北京德恒（合肥）律师事务所 关于安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见
北京德恒（合肥）律师事务所
关于安徽艾可蓝环保股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见
德合律意字 2180143-2 号
致：安徽艾可蓝环保股份有限公司
北京德恒（合肥）律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽艾可蓝环保股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师现根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业
务指南》”）等法律法规、规范性文件及《安徽艾可蓝环保股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购
注销”）出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
1.本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司 法》
《证券法》《管理办法》《业务指南》及其他现行法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定出具。
2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发
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回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并
承担相应法律责任。
3.本所律师同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随
同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
4.本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律
意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意
见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、
审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结
论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查
和做出判断的合法资格。
6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
7.公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实
及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
8.本法律意见仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所同意，不得被
任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
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回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见
一、本次回购注销的批准与授权
（一）2021 年 7 月 22 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已
经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避
表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。公司独立董事对本次激励计划相关
议案发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 7 月 22 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关
于<安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》《安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单》等相关议案，并对本次激励计划所涉事项发表了核查意见。
（三）2021 年 8 月 2 日，公司披露了《安徽艾可蓝环保股份有限公司监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》，公司监事会认为：“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，
其作为公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
（四）2021 年 8 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划的有关事项。
（五）2021 年 9 月 3 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关
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于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中 2 名激励对象因个人原因自愿放弃
认购公司拟授予的全部限制性股票，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授
权，董事会对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量进行调整。调整后，首次授予的激励对象人数由 99 名调整为 97 名，授予的限
制性股票总数由 53.61 万股调整为 53.16 万股，首次授予的限制性股票总数由
47.61 万股调整为 47.16 万股。同意以 2021 年 9 月 3 日为授予日，以 40.96 元/
股的价格向符合条件的 97 名激励对象授予 47.16 万股限制性股票。就前述事宜，
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（六）2021 年 9 月 3 日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关
于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意以 2021 年 9 月 3 日为授予日，向 97 名激励对象授予 47.16 万股限制性股票。
（七）2021 年 10 月 28 日，公司在巨潮资讯网发布《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予登记完成的公告》，向符合条件的 85 名激励对象实际授予
36.75 万股限制性股票，公司股本由 80,000,000 股增加至 80,367,500 股。
（八）2022 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2021
年度业绩考核未达到 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件，以及 3 名原激励对象当选监事、4 名原激励对象离职导致不符合激励条件，
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会同意回购 85 名不符合解除限
售条件的激励对象及 7 名原激励对象分别持有的 183,750 股、10,750 股已获授但
尚未解除限售的限制性股票，合计 194,500 股。就前述事宜，公司独立董事发表
了明确同意的独立意见。
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回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销已经取得现
阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因及数量
1.公司业绩考核未达标
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”中关于业绩
考核的规定，第一个解除限售期公司层面业绩考核目标是 2021 年公司营业收入
不低于 9 亿元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【容诚审字
[2022]230Z0678 号】，公司 2021 年营业收入为 8.66 亿元，未达到《激励计划》
中规定的业绩考核指标（即未达到第一个解除限售期解除限售条件），公司需回
购注销 85 名激励对象持有 183,750 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2.激励对象发生职务变更以及激励对象离职
根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
中关于激励对象个人情况发生变化的规定，秦亮、王磊、吕俊俊 3 名原激励对象
因当选监事导致不符合激励条件，李伟、文婷、余展翔、吕金花 4 名原激励对象
因个人离职导致不符合激励条件，公司需回购注销上述人员持有的 10,750 股已
获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购的价格及依据
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事
项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及
基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据公司提供的资料，自公司
2021 年限制性股票登记完成至本法律意见出具之日，公司未发生资本公积金转
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增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，故回购价格无需
调整。
根据《激励计划》的规定，因公司当期业绩水平未达到业绩考核指标及原激
励对象职务变更导致回购注销的，回购价格为授予价格加上人民银行同期存款利
息之和，即 41.67 元/股；因激励对象主动离职导致回购注销的，回购价格为授予
价格，即 40.96 元/股。
（二）本次回购的资金来源
根据公司提供的相关文件，本次限制性股票的拟回购金额总计为人民币
8,101,975 元，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销的原因、
数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
（二）本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定；
（三）本次回购注销尚需取得公司股东大会批准，履行相应的信息披露义务，
并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注
销登记等手续。
本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（合肥）律师事务所关于安徽艾可蓝环保股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意
见》之签署页）
北京德恒（合肥）律师事务所
负 责 人：
肖 莉
经办律师：
李晓新
经办律师：
冯天成
二〇二二年四月二十二日
