山东东岳有机硅材料股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
山东东岳有机硅材料股份有限公司是由山东东岳有机硅材料有限公司整体
变更设立的股份有限公司。2006 年 11 月 27 日，淄博宏达矿业有限公司与东岳
集团有限公司签署《山东东岳有机硅材料有限公司章程》，同意设立东岳有限，
设立时注册资本 20,000.00 万元。2018 年 2 月 13 日，东岳有限股东会作出决议，
同意以有限公司经审计的净资产折股的形式将东岳有限整体变更设立股份有限
公司。同日，东岳有限全体股东签署了《山东东岳有机硅材料股份有限公司发起
人协议》。2018 年 3 月 6 日，东岳有限 3 名发起人召开了股份公司创立大会，同
意以 2018 年 1 月 31 日经审计的净资产折股，整体变更设立股份有限公司，变更
后注册资本为 90,000.00 万元。
现将本公司及前身设立以来的股本演变情况作如下说明（除非文义另有所
指，本说明所涉及简称的含义与招股书一致）：
一、有限公司阶段的股权演变
（一）2006 年 12 月，东岳有限设立
2006 年 11 月 27 日，东岳集团与宏达矿业签署《山东东岳有机硅材料有限
公司章程》，根据该公司章程，东岳有限的注册资本为 20,000.00 万元，其中东岳
集团以货币出资 12,000.00 万元，占注册资本的 60%；宏达矿业以货币出资
8,000.00 万元，占注册资本的 40%。公司注册资本由各股东于外经贸主管部门批
准公司设立之日起 6 个月内缴足。2006 年 12 月 20 日，山东省对外贸易经济合
作厅出具了《关于同意设立山东东岳有机硅材料有限公司的批复》（鲁外经贸外
资字[2006]1028 号），批复同意宏达矿业与东岳集团合资设立东岳有限双方。2006
年 12 月 21 日，山东省人民政府核发商外资鲁府字[2006]2821 号《外商投资企业
批准证书》。
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2006 年 12 月 28 日，山东省工商局向东岳有限核发注册号为“企合鲁总副
字第 004121 号”《营业执照》。
东岳有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 东岳集团 12,000.00 0.00 60.00
2 宏达矿业 8,000.00 0.00 40.00
合计 20,000.00 0.00 100.00
（二）2007 年 1 月，实收资本增加至 8,000.00 万元
2006 年 12 月 28 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司山东分所出具中瑞
华恒信验字 II[2006]第 021 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 12 月 28 日止，
东岳有限已收到股东宏达矿业缴纳的注册资本人民币 8,000.00 万元，全部为货币
资金出资。本次出资后，公司实收资本为人民币 8,000.00 万元，注册资本为人民
币 20,000.00 万元，实收资本占注册资本的 40.00%。2007 年 1 月 5 日，山东省工
商局向东岳有限换发实收资本变更后的注册号为“企合鲁总副字第 004121 号”
的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，东岳有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 东岳集团 12,000.00 0.00 60.00
2 宏达矿业 8,000.00 8,000.00 40.00
合计 20,000.00 8,000.00 100.00
（三）2007 年 5 月，实收资本增加至 20,000.00 万元
2007 年 4 月 12 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司山东分所出具中瑞华
恒信验字 II[2007]第 008 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 4 月 11 日，东岳
有限已收到股东东岳集团缴纳的第二期出资人民币 10,817.80 万元。东岳集团以
货币出资 1,400.00 万美元，根据国家外汇管理局 2007 年 4 月 11 日公布的美元对
人民币汇率中间价 7.727 折合人民币 10,817.80 万元。本次出资后，东岳有限的
实收资本为 18,817.80 万元，占注册资本总额的 94.09%。
2007 年 4 月 17 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司山东分所出具中瑞华
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恒信验字 II[2007]第 012 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 4 月 17 日，东岳
有限已收到股东东岳集团缴纳的第三期出资人民币 1,182.20 万元。东岳集团以货
币出资 153.38 万美元，根据国家外汇管理局 2007 年 4 月 17 日公布的美元对人
民币汇率中间价 7.7308 折合人民币 1,185.75 万元，其中 1,182.20 万元作为实缴
注册资本，3.55 万元作为资本公积。本次出资后，公司的实收资本为 20,000.00
万元，占注册资本总额的 100%。2007 年 5 月 22 日，山东省工商局向东岳有限
换发实收资本变更后的注册号为“企合鲁总副字第 004121 号”的《企业法人营
业执照》。
2018 年 8 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2018]7-40
号《实收资本复核报告》，经复核，截至 2007 年 4 月 17 日止，东岳有限注册资
本 20,000.00 万元已全部到位，该情况与中瑞华恒信会计师事务所有限公司山东
分所出具的《验资报告》（中瑞华恒信验字 II[2006]第 021 号）、《验资报告》（中
瑞华恒信验字 II[2007]第 008 号）、《验资报告》（中瑞华恒信验字 II[2007]第 012
号）一致。
本次实收资本变更后，东岳有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 东岳集团 12,000.00 12,000.00 60.00
2 宏达矿业 8,000.00 8,000.00 40.00
合计 20,000.00 20,000.00 100.00
（四）2008 年 2 月，注册资本增加至 65,000.00 万元
2007 年 12 月 9 日，东岳有限召开 2007 年第三次临时董事会，审议通过了
《关于增资扩股的议案》，同意公司增加注册资本金 45,000.00 万元，本次增资后
东岳有限注册资本变更为 65,000.00 万元。本次增加的注册资本 45,000.00 万元由
东岳集团以港币折合人民币形式一次性出资。双方商定本次增资后，东岳集团出
资金额变更为 54,600.00 万元，持股比例变更为 84.00%，宏达矿业出资金额变更
为 10,400.00 万元，持股比例变更为 16.00%；同意相应修改公司章程。
同日，宏达矿业、东岳集团签署《关于公司增资扩股的协议》，同意公司增
加注册资本金 45,000.00 万元，由东岳集团以港币折合人民币形式一次性出资；
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根据本次增资后双方占东岳有限总资产的比例，双方商定本次增资后，宏达矿业
出资比例变更为 16.00%，对应注册资本 10,400.00 万元，东岳集团出资比例变更
为 84.00%，对应注册资本 54,600.00 万元。
2008 年 1 月 10 日，山东省对外贸易经济合作厅出具了《关于同意山东东岳
有机硅材料有限公司增资等事项的批复》（鲁外经贸外资字[2008]32 号），同意本
次增资相关事宜。2008 年 2 月 19 日，山东省人民政府向东岳有限换发了《外商
投资企业批准证书》（商外资鲁府字[2006]2821 号）。
2008 年 1 月 18 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司山东分所出具中瑞华
恒信验字 II[2008]第 002 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 1 月 17 日，东岳
有限已收到股东东岳集团缴纳的新增注册资本人民币 45,000 万元。东岳集团以
货币出资 48,371.49 万港元，根据国家外汇管理局 2008 年 1 月 17 日公布的港元
对人民币汇率中间价 0.9303 折合人民币 45,000 万元。本次增资后，东岳有限注
册资本变更为 65,000 万元，实收资本变更为人民币 65,000 万元。2008 年 2 月 20
日，山东省工商局向东岳有限换发本次变更后的注册号为 37000040003284 的《企
业法人营业执照》。
2018 年 8 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2018]7-40
号《实收资本复核报告》，经复核，截至 2008 年 1 月 17 日止，东岳有限实收资
本从 20,000.00 万元增加到 65,000.00 万元，新增实收资本已全部到位，该情况与
中瑞华恒信会计师事务所有限公司山东分所出具的《验资报告》（中瑞华恒信验
字 II[2008]第 002 号）一致。
本次增资后，东岳有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 东岳集团 54,600.00 54,600.00 84.00
2 宏达矿业 10,400.00 10,400.00 16.00
合计 65,000.00 65,000.00 100.00
（五）2010 年 8 月，第一次股权转让
2010 年 6 月 29 日，东岳有限召开第二届董事会第二次会议，审议同意宏达
矿业将其持有的东岳有限 16.00%的股权以 14,800.00 万元人民币的对价转让予东
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岳化工；同意相应修改公司章程的有关条款。同日，东岳集团出具了《放弃优先
受让权的函》，同意上述股权转让行为，并放弃其在上述股权转让中的优先受让
权。
2010 年 6 月 29 日，宏达矿业与东岳化工签署了《关于山东东岳有机硅材料
有限公司之股权转让协议》，宏达矿业将其持有的东岳有限 16.00%的股权以
14,800.00 万元人民币的价格转让予东岳化工。
本次转让系由于宏达矿业与东岳集团自 2007 年合作经营有机硅业务以来，
由于行业市场环境因素，发行人有机硅业务开展未能达到双方合作经营的预期经
济效益，因此经双方友好协商后，宏达矿业拟退出有机硅业务的投资，并将所持
股权转让予东岳集团的子公司东岳化工。
本次转让定价系由双方参照 2009 年 12 月 31 日东岳有限经审计的净资产，
将宏达矿业转让的东岳有限 16%的股权确定为 14,800 万元。
2010 年 7 月 12 日，淄博市商务局出具了《关于同意山东东岳有机硅材料有
限公司股权转让的批复》（淄商务外资字[2010]76 号），同意上述股权转让相关事
宜。同日，山东省人民政府向东岳有限换发了《外商投资企业批准证书》（商外
资鲁府字[2006]2821 号）。
2010 年 8 月 2 日，山东省工商局向东岳有限换发本次变更后的注册号为
37000040003284 的《企业法人营业执照》。
2018 年 8 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2018]7-40
号《实收资本复核报告》，经复核，截至 2010 年 8 月 2 日止，东岳有限完成本次
股权转让工商登记手续。
本次股权转让完成后，东岳有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 东岳集团 54,600.00 54,600.00 84.00
2 东岳化工 10,400.00 10,400.00 16.00
合计 65,000.00 65,000.00 100.00
（六）2018 年 1 月，第二次股权转让
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2018 年 1 月 12 日，东岳集团与其全资子公司东岳氟硅科技集团1签署股权转
让协议，东岳集团将其持有的东岳有限 84.00%股权（对应注册资本 54,600.00 万
元）转让给东岳氟硅科技集团。
2018 年 1 月 15 日，东岳有限召开董事会，审议同意东岳集团以其持有的东
岳有限 84.00%股权（对应注册资本 54,600.00 万元）作价 54,600.00 万元向东岳
氟硅科技集团出资，并为履行出资义务将该部分股权转让给东岳氟硅科技集团；
上述股权出资及转让完成后，公司性质由中外合资企业变更为内资企业。同日，
东岳化工出具了《放弃优先受让权的函》，同意上述股权转让行为，并放弃其在
上述股权转让中的优先受让权。
2018 年 1 月 19 日，桓台县商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（编
号：鲁外资淄桓备字 201800005），东岳有限企业类型变更为内资企业。
2018 年 8 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2018]7-40
号《实收资本复核报告》，经复核，截至 2018 年 1 月 16 日止，东岳有限完成本
次股权转让工商登记手续。
本次股权转让完成后，东岳有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 东岳氟硅科技集团 54,600.00 54,600.00 84.00
2 东岳化工 10,400.00 10,400.00 16.00
合计 65,000.00 65,000.00 100.00
（七）2018 年 1 月，注册资本增加至 84,415.58 万元
2018 年 1 月 20 日，东岳有限召开临时股东会，会议审议同意：长石投资向
东岳有限出资 18,051.95 万元，其中 8,441.56 万元计入注册资本，9,610.39 万元
计入资本公积；淄博晓希向东岳有限出资 23,467.53 万元，其中 10,974.03 万元计
入注册资本，12,493.51 万元计入资本公积。上述出资完成后，长石投资持有东
岳有限 10.00%股权，淄博晓希持有东岳有限 13.00%股权；原股东东岳氟硅科技
集团、东岳化工放弃优先认购权。长石投资、淄博晓希投资发行人的原因在于看
好有机硅行业及发行人的未来发展前景，支持发行人把握市场机遇，快速扩大经
1
注：东岳氟硅科技集团有限公司，系发行人控股股东，由山东东岳未来企业管理咨询服务有限公司于 2019
年 3 月 25 日更名而来。
4-5-6
营规模。
2018 年 1 月 20 日，长石投资、淄博晓希分别与东岳氟硅科技集团、东岳化
工签署关于东岳有限之增资协议，参照截至 2017 年 10 月 31 日东岳有限 100%
股权的评估值，同意长石投资、淄博晓希按照东岳有限本次增资前 139,000 万元
的估值对东岳有限进行增资，对应的增资价格为每 1 元注册资本 2.14 元，本次
增资中长石投资向东岳有限投资 18,051.95 万元，其中 8,441.56 万元计入注册资
本，9,610.39 万元计入资本公积；淄博晓希向东岳有限投资 23,467.53 万元，其
中 10,974.03 万元计入注册资本，12,493.51 万元计入资本公积。本次增资价格是
在参考发行人注册资本及独立评估师的截至 2017 年 10 月 31 日发行人 100.00%
股权的估值基础上，经各方协商后确定。根据香港中源评估有限公司出具的评估
报告，发行人截至 2017 年 10 月 31 日的评估价值为 13.90 亿元人民币；根据北
京天圆开评估公司出具的评估报告，发行人截至 2017 年 10 月 31 日的评估值为
12.82 亿元。本次增资价格以 13.90 亿元估值（投资前）为基础，确定入股价格
为 2.14 元/股，价格公允。长石投资、淄博晓希的股东或出资人出资真实，不存
在委托、信托持股或利益输送情形。
2018 年 1 月 31 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健粤验[2018]6
号《验资报告》，截至 2018 年 1 月 25 日，东岳有限已经收到淄博晓希缴纳的出
资额 23,467.53 万元；收到长石投资缴纳的出资额 18,051.95 万元。本次变更后，
东岳有限注册资本和实收资本变更为 84,415.58 万元。
2018 年 1 月 23 日，淄博市工商局向东岳有限换发本次变更后的统一社会信
用代码为 91370300796166056F 的《营业执照》。
2018 年 8 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2018]7-40
号《实收资本复核报告》，经复核，截至 2018 年 1 月 25 日止，东岳有限实收资
本从 65,000.00 万元增加到 84,415.58 万元，新增实收资本已全部到位，该情况与
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健粤验[2018]6 号）
一致。
本次增资完成后，东岳有限的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 东岳氟硅科技集团 54,600.00 64.68
2 淄博晓希 10,974.03 13.00
3 东岳化工 10,400.00 12.32
4 长石投资 8,441.56 10.00
合计 84,415.58 100.00
（八）2018 年 1 月，第三次股权转让
2018 年 1 月 24 日，东岳有限召开临时股东会会议，会议审议同意：东岳化
工将其持有的东岳有限 10,400.00 万元出资（股权比例 12.32%）以 14,800.00 万
元的价格转让给东岳氟硅科技集团；其他股东放弃优先购买权。
同日，东岳化工与东岳氟硅科技集团签署关于东岳有限之股权转让协议，东
岳化工将其持有的东岳有限 10,400.00 万元出资（股权比例 12.32%）转让给东岳
氟硅科技集团，转让价格为 14,800.00 万元。
2018 年 8 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2018]7-40
号《实收资本复核报告》，经复核，截至 2018 年 1 月 26 日止，东岳有限完成本
次股权转让工商登记手续。
本次变更完成后，东岳有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 东岳氟硅科技集团 65,000.00 77.00
2 淄博晓希 10,974.03 13.00
3 长石投资 8,441.56 10.00
合计 84,415.58 100.00
二、股份有限公司成立后的股权演变
2018 年 2 月 9 日，东岳有限召开董事会，决议同意以东岳有限经天健会计
师事务所出具天健粤审[2018]38 号《审计报告》的截至 2018 年 1 月 31 日的账面
净资产折合为股份公司股本 90,000 万股，将公司整体变更设立为股份有限公司。
2018 年 2 月 13 日，东岳有限召开股东会，决议同意以东岳有限经审计的截至 2018
年 1 月 31 日的账面净资产折合为股份公司股本 90,000 万股，将公司整体变更设
立为股份有限公司。
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2018 年 2 月 13 日，东岳有限全体股东共同签署了《发起人协议》，协议依
照有关法律、法规的规定对拟设立股份公司的名称、住所及经营宗旨、经营范围
和经营期限、整体变更方案、股本结构、发起人的权利与义务、发行人的组织机
构等内容作出了明确的约定。
2018 年 3 月 2 日，东岳有限召开职工代表大会，选举了发行人第一届监事
会职工代表监事。2018 年 3 月 6 日，发行人召开创立大会，全体股东审议并通
过了《关于山东东岳有机硅材料股份有限公司筹办情况报告的议案》、《关于设立
山东东岳有机硅材料股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于山东东岳有
机硅材料股份有限公司筹办费用报告的议案》、《关于制定<山东东岳有机硅材料
股份有限公司章程>的议案》等与发行人设立有关的议案，选举产生了发行人第
一届董事会成员以及第一届监事会成员。2018 年 3 月 6 日，发行人召开第一届
董事会第一次会议，选举产生了董事长，并聘任了总经理及其他高级管理人员；
同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席。
2018 年 3 月 8 日，发行人取得淄博市工商局核发的统一社会信用代码为
91370300796166056F 的《营业执照》。2018 年 3 月 12 日，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对发起人的出资进行了验证，并出具了天健验[2018]第 7-10 号《验
资报告》。经审验，截至 2018 年 3 月 6 日止，东岳硅材已收到全体出资者拥有的
截至 2018 年 1 月 31 日东岳有限经审计的净资产 122,752.84 万元，上述净资产扣
除专项储备 63.21 万元后折合实收资本 9 亿元整，资本公积 32,689.63 万元。
发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 东岳氟硅科技集团 69,300.00 77.00 净资产折股
2 淄博晓希 11,700.00 13.00 净资产折股
3 长石投资 9,000.00 10.00 净资产折股
总计 90,000.00 100.00 -
自股份公司设立以来，公司股权结构未发生变动。
三、全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员认真阅读了《山东东岳有机硅材料股
4-5-9
份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确认该说明真实、完整、
清晰地反映了公司设立以来的股本演变情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、完整性、准确性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
4-5-10
（本页无正文，为《山东东岳有机硅材料股份有限公司关于公司设立以来股本演
变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页）
全体董事：（签名）
王维东 张哲峰 刘静
郑建青 张秀磊 伊 港
曹先军 张永德 刘胜元
全体监事：（签名）
王华伟 张海雷 郝斌
全体高级管理人员：（签名）
郑建青 张秀磊 伊 港
蔡水兵 于 源
山东东岳有机硅材料股份有限公司
年 月 日
4-5-11
