北京市金杜律师事务所
关于山东东岳有机硅材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
法律意见书
二〇一八年十一月
目 录
引 言 ................................................................................................................... 3
正 文 ................................................................................................................... 7
一、 本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................... 8
三、 本次发行上市的实质条件 ................................................................................ 9
四、 发行人的设立 .................................................................................................. 11
五、 发行人的独立性 .............................................................................................. 11
六、 发起人和股东（实际控制人） ...................................................................... 14
七、 发行人的股本及其演变 .................................................................................. 16
八、 发行人的业务 .................................................................................................. 25
九、 关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 28
十、 发行人的主要财产 .......................................................................................... 34
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................... 39
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 40
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 41
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 42
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 43
十六、 发行人的税务 ............................................................................................... 43
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 43
十八、 劳动及社会保障 ........................................................................................... 44
十九、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 45
二十、 发行人业务发展目标 ................................................................................... 46
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................47
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 ............................................47
二十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ............................. 48
二十四、 本次发行上市的总体结论性意见 ........................................................... 49
3-3-1-1
北京市金杜律师事务所
关于山东东岳有机硅材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：山东东岳有机硅材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”） 接受山东东岳有机硅材料股份
有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”） 、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以
下简称“《编报规则第 12 号》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效
的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本
次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
3-3-1-2
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合
理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有
限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书之律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行
有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对
有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法
律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境
外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引
述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行
人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的
法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》
中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 北京市金杜律师事务所
发行人/东岳硅材 山东东岳有机硅材料股份有限公司
东岳有限 山东东岳有机硅材料有限公司，发行人的前身
A股 发行人在中国境内公开发行的、以人民币标明面值的普通
3-3-1-3
股股票
本次发行 发行人本次在中国境内首次公开发行A股股票
本次发行上市 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《山
《公司章程》 东东岳有机硅材料股份有限公司章程》和《山东东岳有机
硅材料有限公司章程》
发行人为本次发行上市制定的《山东东岳有机硅材料股份
《公司章程（草案）》 有限公司章程（草案）》，经发行人2018年第三次临时股
东大会审议通过，于本次发行上市后生效
东岳集团 东岳集团有限公司（Dongyue Group Limited）
宏达矿业 淄博宏达矿业有限公司
东岳化工 山东东岳化工有限公司
东岳未来 山东东岳未来企业管理咨询服务有限公司
淄博晓希 淄博晓希企业管理合伙企业（有限合伙）
长石投资 长石投资有限公司
东岳硅橡胶 山东东岳硅橡胶有限公司，曾为发行人子公司，现已注销
东岳氟硅 山东东岳氟硅材料有限公司
东岳高分子 山东东岳高分子材料有限公司
华夏神舟 山东华夏神舟新材料有限公司
东岳联邦置业 山东东岳联邦置业有限公司
东岳未来、淄博晓希、长石投资于2018年2月13日共同签
《发起人协议》
署的《山东东岳有机硅材料股份有限公司发起人协议》
《招股说明书（申报 《山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并
稿）》 在创业板上市招股说明书》（申报稿）》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月25日出
《审计报告》
具的天健审[2018]7-363号《审计报告》
3-3-1-4
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月25日出
《内控报告》 具的天健审[2018]7-364号《关于山东东岳有机硅材料股份
有限公司内部控制的鉴证报告》
《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有
《律师工作报告》 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》
《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有
本法律意见书
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
香港联交所 香港联合交易所有限公司
工商局 工商行政管理局
环保局 环境保护局
安监局 安全生产监督管理局
发改委 发展和改革委员会
外经贸厅 对外经济贸易合作厅
经信委 经济和信息化委员会
建行 中国建设银行股份有限公司
工行 中国工商银行股份有限公司
《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三
《公司法》 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中
华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据2014年8月31日第十二届
《证券法》 全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华
人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正）
《创业板首发管理办 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（根据
3-3-1-5
法》 2018年6月6日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次
公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》修正）
《上市公司章程指引》（2016年修订）（中国证券监督管
《上市公司章程指引》
理委员会公告[2016]23号）
《上市公司股东大会 《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（中国证券监
规则》 督管理委员会公告[2016]22号）
《公开发行证券公司信息披露的第12号编报规则--公开发
《编报规则第12号》 行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37
号）
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监
办法》 督管理委员会、中华人民共和国司法部令第41号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
《证券法律业务执业
券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33
规则》
号）
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《新股发行改革意见》
（证监会公告（2013）42号）
《上市规则第15项应 《香港联合交易所有限公司证券上市规则<第15项应用指
用指引》 引>》
天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
近三年一期、报告期 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月
元 如无特殊说明，意指人民币元
3-3-1-6
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2018 年 8 月 25 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过
了《关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A
股）并在创业板上市之方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于山东东岳有机硅材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目的议案》《关于山
东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分
配方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将相关议案提交公司 2018
年第三次临时股东大会审议。
（二）2018 年 10 月 31 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议
并批准了发行人董事会提交的与本次发行上市有关的全部议案。经本所律师核查，
金杜认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（三） 经本所律师核查发行人 2018 年第三次临时股东大会的会议通知、会议
议案、会议记录及会议决议等相关文件，金杜认为，发行人本次股东大会的召集、
召开和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
本次股东大会决议的内容合法有效，授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范
围及程序均合法、有效。
（四） 2018 年 3 月 29 日，东岳集团董事会同意将间接非全资附属公司东岳
硅材分拆，并将其股份在深交所创业板独立发行和上市。
2018 年 10 月 31 日，发行人间接控股股东东岳集团召开股东大会，审议通过
了《批准建议分拆本公司非全资附属公司东岳硅材，并透过发行及发售东岳硅材
之新股份的方式，将东岳硅材于深交所创业板作独立上市（“建议分拆”）》的
议案及《授权本公司任何一名董事代表本公司作出可能必要或合宜之一切有关行
动及签立一切有关文件以及订立一切有关交易及安排，以确保建议分拆顺利实施
及生效》的议案。
（五） 2018 年 5 月 30 日，香港联交所向东岳集团发出通知，同意东岳集团
实施分拆，并在确认函中表示如果东岳集团的情况发生变化，其可能会改变上述
批准。同日，香港联交所向东岳集团发出通知，有条件豁免东岳集团遵守《上市
规则第 15 项应用指引》第 3 条第（f）款中关于保证其股东获得新公司股份的义
务，并在通知中表示，若东岳集团获得前述批准或豁免后发生重大变化，其保留
撤回和修改前述批准豁免的权利。
3-3-1-7
（六） 发行人本次发行尚待中国证监会的核准；本次发行完成后，发行人股
票于深交所上市交易尚需获得深交所的审核同意。
综上，金杜认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权；发
行人本次发行上市已经履行东岳集团的审议程序；发行人本次发行上市已经取得
了现阶段香港联交所关于东岳集团分拆发行人于境内上市的批准；发行人本次发
行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚
待获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查：
1、发行人前身东岳有限成立于 2006 年 12 月 28 日，发行人系由东岳有限
以截至 2018 年 1 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司，并于 2018 年 3 月 8 日取得了淄博市工商局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91370300796166056F）。根据发行人的工商登记资料、并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，
且自其前身东岳有限成立之日起持续经营三年以上，符合《创业板首发管理办法》
第十一条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2016 年度、2017 年度以
及 2018 年 1-6 月份的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别
为 60,513,241.31 元、310,062,494.50 元、448,346,800.54 元，发行人最近两年
连续盈利且最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，符合《创业板首发管理办法》
第十一条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一期末净资产为
1,604,848,043.44 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板
首发管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
4、根据发行人 2018 年第三次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行
不超过 30,000 万股 A 股。本次发行完成后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，
符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第（四）项之规定。
综上，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条之规定。
（二）根据发行人历次验资报告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，发行人的注册资本已足额缴纳；发起人或股东用作出资的资产的财产权转
3-3-1-8
移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发
管理办法》第十二条之规定。
（三）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明与
承诺，并经核查发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规
和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发
管理办法》第十三条之规定。
（四）根据发行人近两年的股东（大）会决议、董事会决议、发行人的说明
与承诺，并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，董
事、高级管理人员基本保持稳定，没有发生对发行人经营管理和本次发行上市构
成重大影响的变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第
十四条之规定。
（五）根据发行人的工商登记资料、发行人及其股东的说明与承诺，并经核
查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发
行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条之规定。
综上，金杜认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，设立了股
东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名
委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会；选举了董事（包括独立董事）、监
事（包括职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高
级管理人员；设置了能源中心、运行中心、保养中心、安全环保部、技术研发部、
营销经营部、财务部、综合管理部、物资采购部等职能部门，发行人具有规范的
法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力、财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》《内控报告》、发行人的说明与承诺，并经核查，发行
人最近三年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为，符合《证券法》第
十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
3-3-1-9
4、根据《公司章程》、天健于 2018 年 3 月 12 日出具的天健验[2018]7-10
号《验资报告》，发行人本次发行前股本总额为 90,000 万元，不少于人民币 3,000
万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、根据发行人 2018 年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟发行不超过
30,000 万股的 A 股，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行
后发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规
定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
如本法律意见书正文部分之“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人
具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发管理办法》第十一条、第十二
条、第十三条、第十四条、第十五条之规定。
2、规范运行
（1） 如本法律意见书正文部分之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股
东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构
和人员能够依法履行职责；同时，发行人依法建立健全股东投票计票制度，建立
发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知
情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》第十
六条之规定。
（2） 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的
会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了
标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发管理办法》第十七条之规定。
（3） 根据《审计报告》《内控报告》、发行人的说明与承诺并经核查，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创
业板首发管理办法》第十八条之规定。
（4） 如本法律意见书正文部分之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任职
资格，且不存在下列情形，符合《创业板首发管理办法》第十九条之规定：
3-3-1-10
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（5） 根据政府主管部门出具的证明文件，发行人的说明与承诺并经核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未
经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在
三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十条
之规定。
综上，金杜认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，金杜认为，发行人整体变更为股份有限公司的程序、资格、
条件和方式，符合当时有效的法律法规。
（二）经核查，金杜认为，发行人整体变更为股份有限公司过程中，发起人
于 2018 年 2 月 13 日签订的《发起人协议》符合法律法规的规定，且不会导致发
行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经核查，金杜认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等
已履行了必要程序，符合有关法律法规的规定。
（四）经核查，金杜认为，发行人设立的股东大会召开的程序和所议事项符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
根据《审计报告》、主要资产的权属证明文件及发行人的说明与承诺，并经核
查，发行人属于生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及专利等的所有
权或者使用权。
3-3-1-11
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整。
（二）发行人的人员独立
根据发行人高级管理人员的简历、发行人的说明与承诺并经核查，截至本法
律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均与发行人签署了劳动合同，在发行人领取薪酬，不存在在控股股东、实
际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务的情形，不存在在控股股
东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬的情形；发行人的财务人员均与发行人
签署了劳动合同，在发行人领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人控制的其
他企业兼职或领取薪酬的情形。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（三）发行人的机构独立
根据发行人的《公司章程》，并经核查，发行人已设立股东大会、董事会、监
事会等法人治理结构，并在董事会之下设置战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包
括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，设置了运行中心、能源中心、保养中心、安全环保部、技术研发部、营销
经营部、财务部、综合管理部、物资采购部等职能部门。
发行人建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构，发行人独
立行使管理职权，与控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在机构混同的情
形。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（四）发行人的财务独立
1、根据发行人提供的《开户许可证》《审计报告》并经核查，发行人设立了
单独的银行账户。发行人的开户银行为工行桓台支行；银行账号为
1603007109201004436。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情形。
2、发行人在国家税务总局桓台县税务局办理了税务登记。根据发行人的纳
税申报表及完税凭证，发行人独立纳税申报并缴纳税款。
3、根据《内控报告》、发行人的说明与承诺，并经核查，发行人设有独立的
3-3-1-12
财务部门并配置了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，
对公司经营情况进行独立核算，并能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计
制度。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（五）发行人的业务独立
根据《公司章程》、发行人现行有效的《营业执照》《审计报告》、以及发行人
的说明与承诺，并经核查，发行人专业从事有机硅材料的研发、生产和销售，主
要产品包括硅橡胶、硅油、气相白炭黑等有机硅下游深加工产品以及有机硅中间
体等，发行人实际经营的业务符合《营业执照》所核准的经营范围。
经核查发行人的重大业务合同及其他相关资料，发行人业务经营管理独立实
施，独立承担责任与风险，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和依赖性
或显失公平的关联交易，除《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业
竞争”业已披露的情形之外，报告期内发行人与股东和其他关联方之间不存在相
互占用资金、资产和其他资源的情形。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人《营业执照》所核定的经营范围为：“生产销售甲基二氯硅烷（MeH）、
三甲基氯硅烷（Me3）、甲基三氯硅烷（Me1）、硫酸、盐酸、二甲基二氯硅烷（Me2）、
硅粉[非晶形的]（中间产品）、甲基氯硅烷混合单体（二甲基二氯硅烷≥82%，甲
基三氯硅烷≥7%，三甲基氯硅烷≥5%，甲基二氯硅烷≥3%）（中间产品）（以上
有效期以许可证为准）；批发销售甲醇（不带有储存设施的经营，有效期以许可证
为准）；生产销售有机硅单体、有机硅中间体、二氧化硅及硅油类、硅橡胶类、硅
树脂类、硅烷类系列等深加工产品及其他自产副产品（不含危险化学品）；货物进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经核查，
发行人独立从事《营业执照》核定的经营范围内的业务，发行人具有独立完整的
研发、生产和销售系统。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。
综上，金杜认为，发行人资产完整，人员、机构、财务、业务独立，具有完
整的业务体系和面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其
3-3-1-13
控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关
联交易。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人的资格
经本所律师核查，东岳有限整体变更为股份有限公司时共有 3 名发起人，其
中法人 2 名，合伙企业 1 名，均为原东岳有限的股东。根据发行人提供的各发起
人营业执照、公司章程、合伙协议等，并经本所律师核查，金杜认为，2 名法人发
起人和 1 名合伙企业发起人均依法设立并有效存续，具有法律、法规和规范性文
件规定的担任发起人并进行出资的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
经核查，发行人的发起人共计 3 名，其中半数以上的发起人住所在中国境内，
各发起人在发行人设立时的出资比例如下：
序号 股东名称 持股股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 东岳未来 69,300 77 净资产折股
2 淄博晓希 11,700 13 净资产折股
3 长石投资 9,000 10 净资产折股
总计 90,000 100
经查验法人股东现行有效的《营业执照》和章程、企业非法人股东的《营业
执照》、合伙协议等文件，金杜认为，上述法人股东及企业非法人股东均依法设立、
合法存续；发行人的发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并
进行出资的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律法规的规
定。
（三）发行人的现有股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共有 3 名股东，均为发
行人设立时的发起人，自发行人设立以来，发行人的股本结构未发生变化。发行
人现有股东股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定；法人股东及企业非法人股东均依法设立、合法存续，具有法律、
3-3-1-14
法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格。
（四）发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，东岳未来持有发行人 77%的股
权，为发行人的控股股东，东岳集团持有东岳未来 100%股权，为发行人的间接控
股股东。发行人的股权结构图如下：
根据发行人提供的资料与说明，并经本所律师访谈东岳集团董事局主席兼首
席执行官、总裁、执行董事兼副总裁、首席财务官、东岳集团副总裁兼总管理处
主任、总运行处副主任兼技术总监等，截至本法律意见书出具日，傅军通过新华
联国际投资有限公司控制东岳集团 29.2%的股权，同时，由于东岳集团为上市公
司，其他股东股权较为分散，因此，傅军能够对东岳集团股东大会决策产生重大
影响；同时，东岳集团除独立非执行董事外的 6 名董事中一半以上来自傅军及其
控制的企业，傅军能够对东岳集团董事会决策产生重大影响，因此，傅军为东岳
集团的实际控制人。
截至本法律意见书出具日，傅军通过东岳集团间接控制发行人 69,300 万股股
3-3-1-15
份的表决权，占发行人总股本的 77%；通过长石投资间接控制发行人 9,000 万股
股份的表决权，占发行人总股本的 10%。因此，傅军能间接控制发行人 78,300 万
股股份的表决权，占发行人总股本的 87%，为发行人的实际控制人。
（五）发起人的出资
根据《发起人协议》《公司章程》和天健于 2018 年 3 月 12 日出具的天健验
[2018]7-10 号《验资报告》，发行人系由东岳有限以其经审计的净资产值折股整体
变更设立的股份有限公司，各发起人系按照各自持有东岳有限的股权比例，以东
岳有限经审计的净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法律法规的
规定。
综上，金杜认为，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投
入发行人不存在法律障碍。
（六）经核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，
不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，
也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人
以其对东岳有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，
东岳有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行
人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本结构
如本法律意见书正文部分之“四、发行人的设立”所述，发行人系以东岳有
限截至 2018 年 1 月 31 日经审计账面净资产折合为股份公司股本 90,000 万股，
由各发起人按各自的出资比例计算应持有的股数，整体变更设立为股份有限公司。
发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 东岳未来 69,300 77 净资产折股
2 淄博晓希 11,700 13 净资产折股
3 长石投资 9,000 10 净资产折股
3-3-1-16
序号 股东名称 持股股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
总计 90,000 100
根据发行人提供的工商登记资料，并经本所律师核查，金杜认为，发行人设
立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的前身—东岳有限的设立及股权变更
1、2006 年 12 月，东岳有限设立
2006 年 11 月 27 日，东岳集团与宏达矿业签署《山东东岳有机硅材料有限公
司章程》，根据该公司章程，东岳有限的投资总额为 60,000 万元，注册资本为
20,000 万元，其中东岳集团以港币折合人民币出资 12,000 万元，占注册资本的
60%；宏达矿业以人民币出资 8,000 万元，占注册资本的 40%。
2006 年 12 月 20 日，山东省外经贸厅出具了《关于同意设立山东东岳有机硅
材料有限公司的批复》（鲁外经贸外资字[2006]1028 号），批复同意宏达矿业与
东岳集团合资设立东岳有限，同意投资者于 2006 年 11 月 27 日签订的公司合同
和章程；公司投资总额为 60,000 万元，注册资本 20,000 万元人民币，其中宏达
矿业以人民币 8,000 万元出资，占注册资本 40%。东岳集团以折合人民币 12,000
万元的港币出资，占注册资本的 60%，投资者应按照合同约定履行出资义务，在
领取公司营业执照后六个月内一次缴清全部出资；公司经营范围是：生产有机硅
单体、有机硅中间体及有机硅深加工产品，销售自产产品；公司经营期限为 30 年，
自公司营业执照签发之日起算。2006 年 12 月 21 日，山东省人民政府核发商外资
鲁府字[2006]2821 号《外商投资企业批准证书》。
2006 年 12 月 28 日，山东省工商局向东岳有限核发注册号为企合鲁总副字第
004121 号《企业法人营业执照》。
东岳有限于 2006 年 12 月 28 日，其设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 东岳集团 12,000 0 60
2 宏达矿业 8,000 0 40
合计 — 20,000 0 100
3-3-1-17
2、2007 年 1 月，实收资本增加至 8,000 万元
2006 年 12 月 28 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司山东分所出具中瑞华
恒信验字 II[2006]第 021 号《验资报告》，经审验，截止 2006 年 12 月 28 日，东
岳有限已收到宏达矿业缴纳的货币出资 8,000 万人民币，全部为货币资金出资。
本次出资后，公司实收资本 8,000 万元，注册资本为 20,000 万元，实收资本占注
册资本 40%。
2007 年 1 月 5 日，山东省工商局向东岳有限换发实收资本变更后的注册号为
企合鲁总副字第 004121 号的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，东岳有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 东岳集团 12,000 0 60
2 宏达矿业 8,000 8,000 40
合计 — 20,000 8,000 100
3、2007 年 5 月，实收资本增加至 20,000 万元
2007 年 4 月 12 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司山东分所出具中瑞华
恒信验字 II[2007]第 008 号《验资报告》，经审验，截止 2007 年 4 月 11 日，东岳
有限已收到股东第二期缴纳的注册资本 10,817.80 万元，东岳集团以货币出资
1,400 万美元，根据国家外汇管理局 2007 年 4 月 11 日公布的美元对人民币汇率
中间价 7.727 折合人民币 10,817.80 万元。本次出资后，东岳有限累计实收资本
18,817.80 万元，占注册资本 94.09%。
2007 年 4 月 17 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司山东分所出具中瑞华
恒信验字 II[2007]第 012 号《验资报告》，经审验，截止 2007 年 4 月 17 日，东岳
有限已收到股东第三期缴纳的注册资本 1,182.20 万元，东岳集团以货币出资
153.38 万美元，根据国家外汇管理局 2007 年 4 月 17 日公布的美元对人民币汇率
中间价 7.7308 折合人民币 1,185.75 万元，其中 1,182.20 万元作为实缴注册资本，
3.55 万元作为资本公积。本次出资后，公司累计实收资本 20,000 万元，占注册资
本 100%。
2007 年 5 月 22 日，山东省工商局向东岳有限换发实收资本变更后的注册号
3-3-1-18
为企合鲁总副字第 004121 号的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，东岳有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 东岳集团 12,000 12,000 60
2 宏达矿业 8,000 8,000 40
合计 — 20,000 20,000 100
4、2008 年 2 月，注册资本增加至 65,000 万元
2007 年 12 月 9 日，东岳有限召开 2007 年第三次临时董事会，审议通过了《关
于增资扩股的议案》，同意公司增加注册资本金 45,000 万元，本次增资后东岳有
限注册资本变更为 6.5 亿元，投资总额变更为 13.2 亿元；本次增资的注册资本 4.5
亿元，由东岳集团以港币折合人民币形式一次性出资；双方商定本次增资后，东
岳集团出资金额变更为 54,600 万元，持股比例变更为 84%，宏达矿业出资金额变
更为 10,400 万元，持股比例变更为 16%；同意相应修改公司合同与章程。
同日，宏达矿业、东岳集团签署《关于公司增资扩股的协议》，同意东岳有限
增加注册资本金 45,000 万元，本次增资后东岳有限注册资本变更为 6.5 亿元，投
资总额变更为 13.2 亿元；本次增资的注册资本 4.5 亿元，由东岳集团以港币折合
人民币形式一次性以现金出资；根据本次增资后双方占东岳有限总资产的比例，
双方商定本次增资后，宏达矿业出资比例变更为 16%，对应注册资本 10,400 万元，
东岳集团出资比例变更为 84%，对应注册资本 54,600 万元。
2008 年 1 月 10 日，山东省外经贸厅出具了《关于同意山东东岳有机硅材料
有限公司增资等事项的批复》（鲁外经贸外资字[2008]32 号），同意东岳有限总投
资额由 6 亿元增至 13.2 亿元，注册资本由 2 亿元增至 6.5 亿元；注册资本增加部
分 4.5 亿元由东岳集团以港币现汇出资，投资者应于变更营业执照时一次性缴清；
根据中外双方关于公司资产比例的约定，本次增资后，东岳集团持股比例变更为
84%，宏达矿业持股比例变更为 16%；同意对公司合同与章程进行相应修改。2008
年 2 月 19 日，山东省人民政府向东岳有限换发了《外商投资企业批准证书》（商
外资鲁府字[2006]2821 号）。
2008 年 1 月 18 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司山东分所出具中瑞华
恒信验字 II[2008]第 002 号《验资报告》，经审验，截止 2008 年 1 月 17 日，东岳
3-3-1-19
有限已收到东岳集团缴纳的新增注册资本 45,000 万元，东岳集团以货币出资
48,371.49 万港元，根据国家外汇管理局 2008 年 1 月 17 日公布的港元对人民币
汇率中间价 0.9303 折合人民币 45,000 万元。本次增资后，东岳有限注册资本变
更为 65,000 万元，实收资本变更为人民币 65,000 万元。
2008 年 2 月 20 日，山东省工商局向东岳有限换发本次变更后的注册号为
370000400003284 的《企业法人营业执照》。
本次增资后，东岳有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 东岳集团 54,600 54,600 84
2 宏达矿业 10,400 10,400 16
合计 — 65,000 65,000 100
5、2010 年 8 月，第一次股权转让
2010 年 6 月 29 日，东岳有限召开第二届董事会第二次会议，审议同意宏达
矿业将其持有的东岳有限 16%的股权以 14,800 万元人民币的对价转让予东岳化
工；同意修改相应公司章程的有关条款。同日，东岳集团出具了《放弃优先受让
权的函》，同意上述股权转让行为，并放弃其在上述股权转让中的优先受让权。
2010 年 6 月 29 日，宏达矿业与东岳化工签署了《关于山东东岳有机硅材料
有限公司之股权转让协议》，宏达矿业将其持有的东岳有限 16%的股权以 14,800
万元人民币的价格转让予东岳化工。
2010 年 7 月 12 日，淄博市商务局出具了《关于同意山东东岳有机硅材料有
限公司股权转让的批复》（淄商务外资字[2010]76 号），同意宏达矿业将其持有的
东岳有限 16%的股权（计 10,400 万元）以 14,800 万元的价格转让予东岳化工，
同意双方于 2010 年 6 月 29 日签署的股权转让协议；股权变更后，东岳集团出资
54,600 万元，占注册资本的 84%，东岳化工出资 10,400 万元，占注册资本的 16%；
同意东岳有限投资者于 2010 年 6 月 29 日签署的公司合同修改协议和章程修改协
议。同日，山东省人民政府向东岳有限换发了《外商投资企业批准证书》（商外资
鲁府字[2006]2821 号）。
2010 年 8 月 2 日，山东省工商局向东岳有限换发本次变更后的注册号为
3-3-1-20
370000400003284 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，东岳有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 东岳集团 54,600 54,600 84
2 东岳化工 10,400 10,400 16
合计 — 65,000 65,000 100
6、2018 年 1 月，第二次股权转让
2018 年 1 月 12 日，东岳集团与东岳未来签署股权转让协议，东岳集团将其
持有的东岳有限 84%股权（对应注册资本 54,600 万元）转让给东岳未来。
2018 年 1 月 15 日，东岳有限召开董事会，审议同意东岳集团以其持有的东
岳有限 84%股权（对应注册资本 54,600 万元）作价 54,600 万元向东岳未来出资，
并为履行出资义务将该部分股权转让给东岳未来；上述股权出资及转让完成后，
公司性质由中外合资企业变更为内资企业。
2018 年 1 月 19 日，桓台县商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：
鲁外资淄桓备字 201800005），东岳有限企业类型变更为内资企业。
本次股权转让完成后，东岳有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 东岳未来 54,600 54,600 84
2 东岳化工 10,400 10,400 16
合计 — 65,000 65,000 100
7、2018 年 1 月，注册资本增加至 84,415.58 万元
2018 年 1 月 20 日，东岳有限召开临时股东会，会议审议同意长石投资向东
3-3-1-21
岳有限出资 180,519,481 元，其中 84,415,584 元计入注册资本，96,103,897 元计
入资本公积；淄博晓希向东岳有限出资 234,675,325 元，其中 109,740,260 元计
入注册资本，124,935,065 元计入资本公积；上述出资完成后，长石投资持有东岳
有限 10%股权，淄博晓希持有东岳有限 13%股权；原股东东岳未来、东岳化工放
弃优先认购权。
2018 年 1 月 20 日，淄博晓希、东岳未来、东岳化工签署关于东岳有限之增
资协议，参照截至 2017 年 10 月 31 日东岳有限 100%股权的评估值，各方同意淄
博晓希按照东岳有限本次增资前 139,000 万元的估值对东岳有限进行增资，对应
的增资价格为 2.14 元/每 1 元注册资本，本次增资中淄博晓希向东岳有限投资
234,675,324.67 元，其中 109,740,259.74 元计入注册资本，124,935,064.93 元计
入资本公积。
同日，长石投资、东岳未来、东岳化工签署关于东岳有限之增资协议，参照
截至 2017 年 10 月 31 日东岳有限 100%股权的评估值，各方同意长石投资按照东
岳有限本次增资前 139,000 万元的估值对东岳有限进行增资，对应的增资价格为
2.14 元/每 1 元注册资本，本次增资中长石投资向东岳有限投资 180,519,480.52
元，其中 84,415,584.42 元计入注册资本，96,103,896.10 元计入资本公积。
2018 年 1 月 31 日，天健广东分所出具天健粤验[2018]6 号《验资报告》，截
至 2018 年 1 月 25 日，东岳有限已经收到淄博晓希新增缴纳的出资额 234,675,325
元，其中 109,740,260 元计入实收资本，124,935,065 元计入资本公积；长石投资
新增缴纳的出资额 180,519,481 元，其中 84,415,584 元计入实收资本，96,103,897
元计入资本公积；本次变更后东岳有限注册资本 844,155,844 元，实收资本
844,155,844 元。
2018 年 1 月 23 日，淄博市工商局向东岳有限换发本次变更后的统一社会信
用代码为 91370300796166056F 的《营业执照》。
本次增资完成后，东岳有限的股权结构如下：
8、2018 年 1 月，第三次股权转让
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 东岳未来 54,600 54,600 64.68
2 东岳化工 10,400 10,400 12.32
3-3-1-22
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
3 淄博晓希 10,974.03 10,974.03 13
4 长石投资 8,441.56 8,441.56 10
合计 — 84,415.58 84,415.58 100
2018 年 1 月 24 日，东岳有限召开临时股东会会议，会议审议同意东岳化工
拟将其持有东岳有限的 10,400 万元出资（股权比例 12.32%）以 14,800 万元转让
给东岳未来；其他股东放弃优先购买权。
同日，东岳化工与东岳未来签署关于东岳有限之股权转让协议，东岳化工将
其持有东岳有限的 10,400 万元出资（股权比例 12.32%）转让给东岳未来，转让
价格为 14,800 万元。
本次变更完成后，东岳有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 东岳未来 65,000 77
2 淄博晓希 10,974.03 13
3 长石投资 8,441.56 10
合计 — 84,415.58 100
9、2018 年 3 月，发行人设立
如本法律意见书正文部分之“四、发行人的设立”所述，2018 年 3 月 6 日，
发行人（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，所有发起人均参加了该次会议。
该次股东大会审议通过了《关于设立山东东岳有机硅材料股份有限公司及发起人
出资情况的议案》《关于山东东岳有机硅材料股份有限公司筹办情况报告的议案》
《关于山东东岳有机硅材料股份有限公司筹办费用报告的议案》《关于制定<山东
东岳有机硅材料股份有限公司章程>的议案》等与发行人设立有关的议案，选举产
生了发行人第一届董事会成员以及第一届监事会成员。
2018 年 3 月 8 日，发行人取得淄博市工商局核发的统一社会信用代码为
3-3-1-23
91370300796166056F 的《营业执照》。
10、 发行人设立后的股本演变
经本所律师核查，自发行人设立至本法律意见书出具日，发行人的股本结构
未发生任何变动。
综上，金杜认为，发行人历次增资依据法律、法规规定的程序办理了相关的
验资、变更登记手续，合法有效；历次股权转让为相关各方的真实意思表示，并
已经履行了相关的法律程序，历次股权转让价款均已实际支付完毕；发行人的历
次股权变动合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人股东所持发行人股份的质押情况
2018 年 3 月 19 日，建行淄博分行、淄博晓希（股权收益权出让方）、东岳
硅材（标的公司）签署了《股权收益权转让协议》（编号：
ZBHT2018-GQSYQZR-001），建行淄博分行以“总（分）行资产组合型理财产
品”所募集的资金受让淄博晓希持有的东岳硅材 13%股权（以下简称“标的股权”）
的股权收益权，标的股权收益权转让价款 14,061 万元，股权收益权转让期限 2018
年 3 月 29 日至 2021 年 3 月 29 日。
2018 年 3 月 19 日，淄博晓希、东岳化工、建行淄博分行签署了《股权收益
权收购协议》（编号：ZBHT2018-GQSYQSG-001），淄博晓希承诺按照协议约
定的条件收购建行淄博分行在《股权收益权转让协议》项下受让的标的股权收益
权，在淄博晓希未能履行收购义务时，东岳化工按照其与淄博晓希签署的《关于
山东东岳有机硅材料有限公司之增资协议》1及《股权收益权收购协议》的约定履
行回购义务并优先向建行淄博分行支付股权收益权收购价款。
2018 年 3 月 19 日，淄博晓希与建行桓台支行签署《股权质押合同》（合同
编号：ZBHT2018-GQZY-001），为确保淄博晓希、东岳化工（以下简称“收购
人”）与建行淄博分行签订的编号为 ZBHT2018-GQSYQSG-001 的《股权收益
权收购协议 》（以下称“主合同”）的履行，淄博晓希将其持有的发行人 11,700
万股股份质押给建行淄博分行下属机构建行桓台分行。同日，淄博市工商局出具
《私营股权出质设立登记通知书》（（淄）私营股权登记设字[2018]第 000011 号）。
根据主管机关出具的证明文件、发行人及其股东出具的说明与承诺，并经本
所律师核查发行人在淄博市工商局的登记资料，截至本法律意见书出具日，除上
1 该协议约定：在淄博晓希的合伙人从东岳集团有限公司或其控股子公司离职、退休、被辞退或淄博晓希合
伙人主动要求的情况下，经该等合伙人书面申请，东岳化工承诺按照该等合伙人投资淄博晓希投资成本的
80%回购该等合伙人持有的淄博晓希合伙份额或者该等份额对应的乙方的股权。
3-3-1-24
述股权质押外，发行人的股东持有的发行人其他股份不存在质押或其他权利受限
制的情况。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人经核准的经营范
围为：生产销售甲基二氯硅烷（MeH）、三甲基氯硅烷（Me3）、甲基三氯硅烷（Me1）、
硫酸、盐酸、二甲基二氯硅烷（Me2）、硅粉[非晶形的]（中间产品）、甲基氯硅烷
混合单体（二甲基二氯硅烷≥82%，甲基三氯硅烷≥7%，三甲基氯硅烷≥5%，甲
基二氯硅烷≥3%）（中间产品）（以上有效期以许可证为准）；批发销售甲醇（不
带有储存设施的经营，有效期以许可证为准）；生产销售有机硅单体、有机硅中间
体、二氧化硅及硅油类、硅橡胶类、硅树脂类、硅烷类系列等深加工产品及其他
自产副产品（不含危险化学品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人的《营业执照》、发行人的说明与承诺，并经核查，发行人实际从
事的主营业务为有机硅材料的研发、生产和销售。
发行人目前拥有的业务资质、许可、备案情况如下：
1、 安全生产许可证
发行人现持有山东省安监局核发的编号：（鲁）WH 安许证字（2017）030598
号的《安全生产许可证》，许可范围包括：甲基二氯硅烷（MeH）10497 吨/年、三
甲基氯硅烷（Me3）10196 吨/年、甲基三氯硅烷（Me1）23992 吨/年、硫酸 13008
吨/年、盐酸 203100 吨/年、二甲基二氯硅烷（Me2）257298 吨/年、氮[液化的]1440
吨/年、氮[压缩的]64800000 立方米/年、硅粉[非晶形的]40000 吨/年（中间产品）、
氯甲烷 136473 吨/年（中间产品）、甲基氯硅烷混合单体（二甲基二氯硅烷≥82%，
甲基三氯硅烷≥7％，三甲基一氯硅烷≥5％、甲基二氯硅烷≥3%）311000 吨/年
（中间产品），有效期 2017 年 10 月 10 日至 2020 年 10 月 9 日。
2、 危险化学品经营许可证
发行人现持有桓台县安监局核发的《危险化学品经营许可证》（鲁淄（桓台）
危化经[2018]000003 号），许可范围为甲醇，经营方式为不带有储存设施的经营，
有效期 2018 年 5 月 11 日至 2021 年 5 月 10 日。
3、 危险化学品登记证
3-3-1-25
发行人现持有山东省危险化学品登记中心、国家安全生产监督管理总局化学
品登记中心核发的证书编号为 370310666 的《危险化学品登记证》，企业性质为
危险化学品生产企业；登记品种包括：氯化氢（无水）（原料）、硅粉（非晶形的）
（中间产品）、三氯化铝（无水）（原料）、甲基二氯硅烷（产品）、甲基三氯硅烷
（产品）、三正丁胺（原料）、甲醇（原料）、氯甲烷（原料）、氯甲烷（中间产品）、
盐酸（产品）、氢氧化钠溶液（含量≥30%）（原料）、氮（液化的）（产品）、二甲
基二氯硅烷（产品）、甲基氯硅烷混合单体（中间产品）、三甲基氯硅烷（产品）、
硫酸（原料）、氯化锌（原料）、氢（原料）、硫酸（产品）、氢氧化钾（原料）、氮
（压缩的）（产品），有效期 2018 年 8 月 10 日至 2021 年 8 月 9 日。
4、 非药品类易制毒化学品生产备案
发行人现持有淄博市安监局核发的编号为（鲁）3S37032103014 的《非药品
类易制毒化学品生产备案证明》，生产品种、产量为硫酸每年 13,008 吨，盐酸每
年 203,100 吨；硫酸主要流向本省，盐酸主要流向本省、河北、天津，有效期 2018
年 10 月 11 日至 2020 年 10 月 9 日。
5、 危险化学品从业单位安全标准化证书
发行人现持有淄博市安全生产监督管理局核发的《危险化学品从业单位安全
标准化证书》（证书编号：AQB370321WHIII201600118），属于安全标准化三级企
业，有效期至 2019 年 7 月 28 日。
6、 全国工业产品生产许可证
发行人现持有山东省质量技术监督局于 2018 年 5 月 17 日核发的《全国工业
产品生产许可证》（证书编号：（鲁）XK13-008-02215），许可的产品名称为氯碱，
有效期至 2021 年 3 月 6 日。
7、 对外贸易经营者备案登记表
发行人目前持有 2018 年 3 月 30 日核发的《对外贸易经营者备案登记表》，备
案登记表编号：02946660。
8、 报关单位注册登记证书
发行人目前持有中华人民共和国淄博海关于 2018 年 4 月 17 日核发的《中华
人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码：3703960060，有效期
为长期。
3-3-1-26
9、 出入境检验检疫报检企业备案表
发行人目前持有中华人民共和国淄博海关于 2018 年 8 月 30 日核发的《出入
境检验检疫报检企业备案表》（备案号码：3713601167）。
10、 排污许可
发行人排污许可证已经过期。淄博市环保局、桓台县环保局出具《证明》，由
于国家相关环保政策调整，自 2015 年起其不再为辖区内企业核发排污许可证，其
对辖区内企业排污情况实施在线监测，各企业仍可正常、依法排污。根据《国务
院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81 号）、
《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》等的相关规定，正式排污许
可证按行业分步进行办理，发行人所属基础化学原料制造行业排污许可证的实施
时限为 2020 年，目前环境保护部尚未出台该行业的技术规范，其无法为发行人办
理排污许可证。东岳有限自 2015 年 1 月 1 日起至今，遵守国家和地方有关环境保
护方面的法律、法规，其从事的生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法
规，没有发生过环境污染事故，不存在违反环境保护相关法律、法规、规章和规
范性文件的违法违规行为，未受到我局任何环境保护方面的行政处罚。
综上，发行人目前尚未取得新的排污许可证，主要是因为生态环境部（原环
境保护部）尚未出台其所属行业排污许可证的技术规范，当地环保局无法为其办
理排污许可证；当地环保局已经出具证明，发行人在报告期内不存在环境保护方
面的违法违规行为，其可以依法、正常排污，金杜认为，发行人目前尚未取得新
的排污许可证的情况不会对本次发行上市构成实质法律障碍。
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人在其《营业执照》核
准的经营范围内开展业务，除目前尚未取得排污许可证外，已取得其实际从事业
务所需许可、资质和备案，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律法规的规
定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人的说明与承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人未在
中国以外的国家或地区设立子公司或分支机构，亦未在中国以外的国家或地区从
事经营活动。
（三）发行人的业务变更情况
根据发行人（包括其前身东岳有限）历次董事会、股东（大）会决议、修改
的公司章程、审批机关的批复文件以及历次业务变更的工商登记资料等文件，并
3-3-1-27
经本所律师核查，金杜认为，公司经营范围变更已按照公司章程的规定履行了相
应的内部审议程序，并经审批机构批准同意，且办理了工商变更登记，合法合规。
发行人（含其前身东岳有限）上述经营范围变更并未对其主营业务构成实质性变
更。
（四）发行人的主营业务
根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明与确认，发行人的主营业务
为有机硅材料的研发、生产和销售，主营产品包括硅橡胶、硅油、气相白炭黑等
有机硅下游深加工产品以及有机硅中间体等。根据《审计报告》，发行人 2015 年
度、2016 年度、2017 年度以及 2018 年度 1-6 月份的主营业务收入分别为
1,443,353,600.80 元 、 1,684,715,750.21 元 、 2,428,255,783.73 元 、
1,783,004,831.47 元，分别占同期发行人营业收入的 99.25%、99.55%、99.48%、
99.61%，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》、政府相关职能
部门出具的证明，并经核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不
存在不能支付到期债务的情况，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《编报规则第 12 号》等
法律、法规及规范性文件的有关规定以及《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，
并经本所律师核查，发行人主要关联方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人
如本法律意见书“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（四）发行人的实
际控制人”所述，发行人的控股股东为东岳未来，实际控制人为傅军。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东如下：
序号 股东名称 持股股数（万股） 持股比例（%）
3-3-1-28
序号 股东名称 持股股数（万股） 持股比例（%）
1 淄博晓希 11,700 13
2 长石投资 9,000 10
3、发行人的董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见书出具日，发行人现任董事共 9 名，分别为董事长王维东，
副董事长张哲峰，董事刘静、郑建青、张秀磊、伊港，独立董事曹先军、张永德
和刘胜元；监事共 3 名，分别为监事会主席王华伟，监事张海雷、郝斌；高级管
理人员共 5 名，分别为总经理郑建青，副总经理蔡水兵、伊港、于源，财务总监
和董事会秘书由张秀磊兼任。
4、其他关联方
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人实际控制人傅军控制的一、二、三级企业、
上市公司以及东岳集团控制的企业的基本情况如下：
序号 关联方 关联关系
1 东岳集团 傅军控制的企业、间接控股股东
2 东岳未来 控股股东
3 东岳高分子 东岳集团控制的企业
4 东岳氟硅 东岳集团控制的企业
5 东岳化工 东岳集团控制的企业
6 华夏神舟 东岳集团控制的企业
7 东营东岳盐业有限公司 东岳集团控制的企业
8 桓台东岳国际贸易有限公司 东岳集团控制的企业
9 内蒙古东岳氟材料有限公司 东岳集团控制的企业
10 赤峰华晟矿产有限公司 东岳集团控制的企业
11 东岳联邦置业 东岳集团控制的企业
3-3-1-29
序号 关联方 关联关系
12 山东东岳大众贸易有限公司 东岳集团控制的企业
内蒙古东岳金峰氟化工有限公
13 东岳集团控制的企业
司
14 山东东岳汶河氟材料有限公司 东岳集团控制的企业
山东东岳未来氢能材料有限公
15 东岳集团控制的企业
司
东营东岳精细化工股份有限公
16 东岳集团控制的企业
司2
张家界鑫业房地产开发有限公
17 东岳集团控制的企业
司
18 山东博大房地产开发有限公司 东岳集团控制的企业
19 国鸣投资管理有限公司 东岳集团控制的企业
禹城博域房地产营销策划有限
20 东岳集团控制的企业
公司
21 香港泰力国际贸易有限公司 东岳集团控制的企业
22 长石投资 傅军控制的企业
23 北京新华联京城控股有限公司 傅军控制的企业
24 马来西亚新华联集团有限公司 傅军控制的企业
25 君立实业投资有限公司 傅军控制的企业
26 新华联控股有限公司 傅军控制的企业
27 湖南华联瓷业股份有限公司 傅军控制的企业
北京新华联协和药业有限责任
28 傅军控制的企业
公司
29 北京新华联会议中心有限公司 傅军控制的企业
2 根据发行人提供的资料该公司已于 2018 年 9 月 25 日更名为“东营东岳精细化工有限公司”。
3-3-1-30
序号 关联方 关联关系
30 株洲新华联药业有限公司 傅军控制的企业
31 新活力资本投资有限公司 傅军控制的企业
32 湖南新华联镍业有限公司 傅军控制的企业
33 新华联健康科技(天津)有限公司 傅军控制的企业
湖南新华联国际石油贸易有限
34 傅军控制的企业
公司
35 新华联融资租赁有限公司 傅军控制的企业
36 新华联酒业有限公司 傅军控制的企业
37 新华联矿业有限公司 傅军控制的企业
38 北京水芭蕉商贸有限公司 傅军控制的企业
新华联润石(北京)股权投资基金
39 傅军控制的企业
管理有限公司
40 新华联保险经纪有限公司 傅军控制的企业
41 北京新华联产业投资有限公司 傅军控制的企业
新华联控股集团财务有限责任
42 傅军控制的企业
公司
新华联文化旅游发展股份有限
43 傅军控制的企业
公司
湖南祖火陶瓷文化艺术有限公
44 傅军控制的企业
司
45 湖南玉祥瓷业有限公司 傅军控制的企业
46 湖南醴陵红官窑瓷业有限公司 傅军控制的企业
47 湖南华联溢百利瓷业有限公司 傅军控制的企业
湖南华联亿嘉家居用品股份有
48 傅军控制的企业
限公司
3-3-1-31
序号 关联方 关联关系
49 湖南华联特种陶瓷有限公司 傅军控制的企业
50 湖南华联君窑艺术瓷有限公司 傅军控制的企业
湖南华联火炬电瓷电器有限公
51 傅军控制的企业
司
52 新华联实业投资有限公司 傅军控制的企业
5、上述第 4 所述企业控制的企业。
6、长石投资、新华联控股有限公司、新华联实业投资有限公司、新华联国
际投资有限公司、东岳集团、东岳未来的董事、监事及高级管理人员。
7、上述第 3 和第 6 所述人士关系密切的家庭成员
包括上述第 3 所述人士的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。
8、上述第 3 和第 7 所述人士直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理
人员的除发行人及上述第 4、5 所述以外的法人，及发行人的其他关联法人。
（二）报告期内主要关联交易
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明、《山东东岳有
机硅材料股份有限公司独立董事关于确认公司报告期内关联交易的事前意见》并
经本所律师核查，金杜认为发行人与关联方于 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30
日期间发生的关联交易系公司实际经营需要，交易方式符合市场规则，定价公允，
不存在损害发行人和股东利益以及通过关联交易操纵利润的情形。
（三）关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人在《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定了关联交易的决策权
限、决策程序和回避制度。金杜认为，发行人在《公司章程》及其他有关内部制
度中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）同业竞争情况
3-3-1-32
根据发行人控股股东、实际控制人的说明与承诺、发行人的《营业执照》《审
计报告》、发行人实际控制人控制的其他企业的《营业执照》、公司章程以及《招
股说明书（申报稿）》，并经核查，发行人实际控制人及其控制的其他企业没有直
接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
（五）避免同业竞争的承诺
为避免未来可能发生的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》。
发行人控股股东承诺：“本公司目前没有投资或控制其他对东岳硅材构成直接
或间接竞争的企业，也未从事任何在商业上对东岳硅材构成直接或间接竞争的业
务或活动。
自本承诺函出具之日起，本公司不会、并保证不从事与东岳硅材生产经营有
相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与东岳硅材有相同或类似业务
的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、
发展任何与东岳硅材业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，
以避免对东岳硅材的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
如东岳硅材进一步拓展其业务范围，本公司承诺将不与东岳硅材拓展后业务
相竞争；若出现可能与东岳硅材拓展后的业务产生竞争的情形，本公司将按照包
括但不限于以下方式退出与东岳硅材的竞争： 1）停止经营构成竞争或可能构成
竞争的业务；2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入东岳硅材；3）将相竞争
的业务转让给无关联的第三方；4）采取其他对维护东岳硅材权益有利的行动以消
除同业竞争。
如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给东岳硅材或其他股东造成损失
的，本公司将赔偿东岳硅材或其他股东的实际损失。”
发行人实际控制人承诺：“本人目前没有投资或控制其他对东岳硅材构成直接
或间接竞争的企业，也未从事任何在商业上对东岳硅材构成直接或间接竞争的业
务或活动。
本人关系密切的家庭成员目前没有投资或控制其他对东岳硅材构成直接或间
接竞争的企业，也未从事任何在商业上对东岳硅材构成直接或间接竞争的业务或
活动。
自本承诺函出具之日起，本人不会、并保证不从事与东岳硅材生产经营有相
同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与东岳硅材有相同或类似业务的
3-3-1-33
公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发
展任何与东岳硅材业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以
避免对东岳硅材的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
如东岳硅材进一步拓展其业务范围，本人承诺将不与东岳硅材拓展后的业务
相竞争；若出现可能与东岳硅材拓展后的业务产生竞争的情形，本人将按照包括
但不限于以下方式退出与东岳硅材的竞争： 1）停止经营构成竞争或可能构成竞
争的业务；2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入东岳硅材；3）将相竞争的
业务转让给无关联的第三方；4）采取其他对维护东岳硅材权益有利的行动以消除
同业竞争。
如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给东岳硅材或其他股东造成损失
的，本人将赔偿东岳硅材或其他股东的实际损失。”
（六）对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施的披露
经核查，发行人已在为本次发行上市准备的《招股说明书（申报稿）》中对报
告期内的关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分的披露，无重大遗漏或重大
隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋
1、自有不动产权
根据发行人提供的不动产权证书等文件，截至本法律意见书出具日，发行人
拥有 3 宗不动产权，其中，土地使用权面积共计 383,404.38 平方米，房屋 79 幢，
建筑面积共计 62,659.92 平方米。
2、购买的房屋及车位
（1）汇金大厦
2017 年 6 月 23 日，东岳有限与山东富通置业有限公司（以下简称“富通置
业”）签署《商品房买卖合同（预售）》（合同编号：20170623FWWL9AQB0QLV），
东岳有限购买富通置业预售的汇金大厦 1 单元 3 层 010302 号房，预测建筑面积
2,000.5 平方米，其中套内建筑面积 1,532.52 平方米，分摊共有建筑面积 467.53
平方米，总价款 19,660,492 元。根据发行人提供的资料与说明，截至本法律意见
书出具日，东岳有限已经支付购买价款，上述房屋已经交付，房屋权属证书尚在
3-3-1-34
办理过程中。
2017 年 10 月 20 日，东岳有限与富通置业签署《汇金大厦地下储藏室购买协
议》，购买汇金大厦主楼负二层编号为 09、10、12 的 3 间总计面积为 949.28 平
方米的储藏室，总价款 2,847,840 元。根据发行人提供的资料与说明，截至本法
律意见书出具日，东岳有限已经支付购买价款，上述储藏室已经交付。
2017 年 10 月 20 日，东岳有限与富通置业签署《车位使用权转让协议书》，
购买位于淄博张店区鲁泰大道 99 号汇金大厦负二层 F2 区 201、202、203、204、
205、206，负二层 F3 区 201、202、203，F4 区 101、108、204、205、206，
F6 区 101、102、103、104、105、201、202、203，E1 区 201、202、203 号
车位共计 25 个车位使用权，车位使用权期限自 2010 年 12 月 20 日至 2050 年 11
月 24 日，总价款 3,125,000 元。根据发行人提供的资料与说明，截至本法律意见
书出具日，东岳有限已经支付购买价款，上述车位已经交付。
（2）东岳国际
2017 年 10 月 20 日，东岳有限与东岳联邦置业签署《商品房买卖合同（预售）》
（合同编号：20171020161M1DANVI54），东岳有限购买东岳联邦置业预售的东
岳国际 4 号楼 1 单元 22 层 012201 号房，预测建筑面积 100.48 平方米 ，其中套
内建筑面积 78.91 平方米，分摊共有建筑面积 21.57 平方米，总价款 529,731 元。
根据发行人提供的资料与说明，截至本法律意见书出具日，东岳有限已经支付购
买价款，上述房屋已经交付，房屋权属证书尚在办理过程中。
2017 年 10 月 20 日，东岳有限与东岳联邦置业签署《商品房买卖合同（预售）》
（合同编号：20171020TNE1AVCFXUVB），东岳有限购买东岳联邦置业预售的东
岳国际 4 号楼 1 单元 22 层 012202 号房，预测建筑面积 100.36 平方米 ，其中套
内建筑面积 78.84 平方米，分摊共有建筑面积 21.52 平方米，总价款 521,069 元。
根据发行人提供的资料与说明，截至本法律意见书出具日，东岳有限已经支付购
买价款，上述房屋已经交付，房屋权属证书尚在办理过程中。
2017 年 10 月 20 日，东岳有限与东岳联邦置业签署《地下车位使用权转让协
议》，东岳联邦置业将其投资建设的东岳国际地下车位 4-21 号使用权，由东岳有
限使用该车位，转让价款 112,000 元。根据发行人提供的资料与说明，截至本法
律意见书出具日，东岳有限已经支付购买价款，上述车位已经交付。
2017 年 10 月 20 日，东岳有限与东岳联邦置业签署《地下车位使用权转让协
议》，东岳联邦置业将其投资建设的东岳国际地下车位 4-59 号使用权，由东岳有
限使用该车位，转让价款 112,000 元。根据发行人提供的资料与说明，截至本法
律意见书出具日，东岳有限已经支付购买价款，上述车位已经交付。
3-3-1-35
3、租赁房屋
序 面积 租赁
承租方 出租方 物业地址 租赁期限
号 （平方米） 金额
临朐县骈邑路 61
东岳硅 号运输公司家属 17,200 2018.05.12-
1 赵玉洁 134.36
材 院三号楼东单元 元 2019.05.12
二楼西户
X 市和平西路
东岳硅 1986 号怡水园二 1,500 2018.06.01-
2 王宇 88.75
材 期 27 幢 2 单元 3 元/月 2019.06.01
层 302 室
无锡市新吴区中
东岳硅 4,150 2018.05.12-
3 张跃威 邦城市花园 89
材 元/月 2019.05.11
38-1802 室
常州市新北区府
东岳硅 3,600. 2018.04.15-
4 佘忠强 西花园 8 幢乙单 106.45
材 7 元/月 2019.04.14
元 1001 室
东岳硅 余姚市城区四明 2,800 2018.02.25-
5 夏建明 95
材 公寓 22-404 元/月 2019.02.25
佛山市南海区桂
城街道金域国际
东岳硅 花园三座 2 栋 4,500 2018.04.01-
6 叶伟汉 ——
材 2705 房屋及负二 元/月 2019.03.30
地下停车场
F3012 号车位
杭州市萧山区宁
东岳硅 4,925 2018.08.01-
7 俞仁飞 围镇盈兴公寓 127.19
材 元/月 2019.01.31
6-2-302
东莞市黄江镇中
东岳硅 惠金士柏山花园 4,200 2018.7.20-2
8 梁少娟 130.6
材 三期 4 幢 1 单元 元/月 020.12.19
402
9 东岳硅 邓娅 武汉市洪山区徐 96 3,400 2018.03.10-
3-3-1-36
序 面积 租赁
承租方 出租方 物业地址 租赁期限
号 （平方米） 金额
材 东大街 122 号 1 元/月 2019.03.09
栋 1 单元 14 楼
1402 室
经本所律师核查，发行人上述租赁房产均未办理租赁登记备案手续。根据《城
市房屋租赁管理办法》，房地产管理部门有权责令责任者补办租赁备案手续，并处
以罚款，根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共
和国合同法>若干问题的解释(一)》（法释[1999]19 号）等相关规定，未办理租赁登
记手续不影响租赁合同的效力。经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人未因上述房产未办理租赁登记备案手续而受到房地产管理部门的行政处罚。金
杜认为，上述租赁未办理备案登记手续不会对发行人合法使用租赁房产造成实质
性法律障碍。
（二）在建工程
根据《审计报告》和发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2018
年 6 月 30 日，发行人共有 5 项在建工程，具体情况如下：
1、8000t/a 副产物焚烧项目
2017 年 3 月 23 日，淄博市经信委《企业技术改造项目备案回执》（淄经信许
备[2017]7 号）对东岳有限 8000 吨/年有机硅副产物焚烧项目予以备案，建设地点
及主要建设内容：在山东桓台东岳氟硅材料产业园公司院内，不需新征土地，规
划占地面积 1,517.56 平方米，建成后达到年焚烧处理 2800 吨裂解釜底物、1200
吨歧化釜底物、2500 吨高高沸、1500 吨共沸物的能力，有效期 2017 年 3 月至
2019 年 3 月。
截至本法律意见书出具日，该项目已经取得淄博市安监局出具的《危险化学
品建设项目安全审查意见书》（淄安监危化项目审字[2018]0016 号），以及桓台县
环保局出具的《关于山东东岳有机硅材料股份有限公司 8000 吨/年有机硅副产物
焚烧项目环境影响报告书的审批意见》（桓环许字[2018]270 号）。
2、1 万吨/年有机硅高沸物回收利用项目
2017 年 3 月 23 日，淄博市经信委《企业技术改造项目备案回执》（淄经信许
备[2017]8 号）对东岳有限有机硅高沸物回收利用项目予以备案，建设地点及主要
建设内容：在山东桓台东岳氟硅材料产业园公司院内，不需新征土地，建设有机
3-3-1-37
硅高沸物转化装置，建成后达到年转化 2 万吨有机硅高沸物的能力，产生的 9000
吨/年甲基氯硅烷混合单体进入 16 万吨/年有机硅单体生产系统，形成闭路循环，
有效期 2017 年 3 月至 2019 年 3 月。
截至本法律意见书出具日，该项目已经取得淄博市安监局出具的《危险化学
品建设项目安全审查意见书》（淄安监危化项目审字[2018]0017 号）。
3、5.35 万吨高品质硅油硅橡胶项目
根据发行人提供的山东省建设项目备案证明，东岳有限“年产 5.35 万吨高品
质 硅 油 、 硅 橡 胶 ” 项 目 于 2017 年 5 月 8 日 备 案 ， 项 目 代 码 ：
2017-370300-26-03-013254，建设地点：桓台县，建设规模和内容：项目采用先
进技术和工艺，规划占地面积 7,564 平方米，新建建筑、构筑物建筑面积 11,688
平方米，建设 1.25 万吨高品质硅油（3000t 乙烯基硅油、5000t 甲基硅油、500t
苯基乙烯基硅油、500t 苯基含氢硅油、2000t 氨基硅油、1000t 端氢硅油、500t
低含氢硅油）、4.1 万吨高品质硅橡胶（32000t 高温硫化硅橡胶 110 胶、7000t 高
温硫化硅橡胶混炼胶、2000t 液体硅橡胶）生产装置及仓库等配套，购置反应釜等
主要设备 134 台（套），项目建成后年新增 5.35 万吨高品质硅油、硅橡胶生产能
力，总投资 12500 万元，建设起止年限 2017 年至 2019 年。
截至本法律意见书出具日，该项目已经取得淄博市环保局出具的《关于山东
东岳有机硅材料股份有限公司年产 5.35 万吨高品质硅油、硅橡胶项目环境影响报
告书的审批意见》（淄环审[2018]47 号）。
4、2.5 万吨/年硅酮胶项目
2015 年 8 月 27 日，桓台县经济和信息化局《企业技术改造项目备案回执》 桓
经信技改字[2015]17 号）对东岳有限室温硫化硅橡胶及深加工项目予以备案，建
设地点及主要建设内容：在山东桓台县东岳氟硅产业园区，规划占地面积 10485.15
平方米，新建建筑面积 4678.6 平方米，包括 DMC 灌装车间、107 胶灌装车间、
107 胶及硅酮胶灌装厂房、建设氯硅烷混合单体球罐区、DMC 及 107 胶储运区及
107 胶及 DMC 装车区，建设 5 条 107 胶生产线、2 条硅酮胶生产线。购置 DMC
成品罐、DMC 全自动灌装机等设备 183 台（套）。总投资 4993 万元，建成后年综
合能耗控制在 2942.13 吨标准煤之内。
截至本法律意见书出具日，该项目已经取得淄博市环保局出具的《关于山东
东岳有机硅材料有限公司室温硫化硅橡胶及深加工项目环境影响报告书的审批意
见》（淄环审[2016]32 号）。
5、30 万吨/年有机硅单体及 20 万吨/年有机硅下游产品深加工项目
3-3-1-38
该项目具体情况详见本法律意见书正文部分之“十九、发行人募集资金的运
用”。
（三）专利权
根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局查询证明，并经本所律师在
国家知识产权局网站检索，截至本法律意见书出具日，发行人拥有已取得专利证
书的专利 33 项。
（四）正在申请的商标
根据发行人提供的商标注册申请受理通知书，并经本所律师在国家知识产权
局网站检索，截至本法律意见书出具日，发行人正在申请的注册商标共 14 项，均
已取得商标注册申请受理通知书。
（五）域名
根据发行人提供的域名注册证书，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 3
项域名。
（六）主要生产经营设备
根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人主要
生产经营设备的购买合同和发票等相关文件，金杜认为，发行人对其主要生产经
营设备合法拥有所有权。
综上，经核查，金杜认为，发行人拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。发行人拥有的上述主要财产系合法取得，不存在违反法律法
规规定的情形。发行人主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担
保或其他权利受到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的说明与承诺，并经核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行
人正在履行的金额较大，以及可能会对其生产经营活动、资产、负债和权益产生
重大影响的合同包括采购合同、销售合同和技术合同。
经核查，金杜认为，发行人正在履行的重大合同内容和形式不违反法律、行
政法规的禁止性规；截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同中尚
有部分合同签署主体为东岳有限，发行人系由东岳有限整体变更设立，为东岳有
3-3-1-39
限权利义务的承继主体，故该等合同的履行不存在法律障碍。
（二）根据淄博市安监局、桓台县安监局、桓台县质量技术监督局、桓台县
人民法院、桓台县人事劳动仲裁委员会出具的证明，以及发行人的说明与承诺，
并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经核查，截至本法律意见
书出具日，除已在本法律意见书另有说明者外，发行人与关联方之间不存在其他
重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（四）金额较大的其他应收款、应付款
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人金
额较大的其他应收款、应付款均系正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并情况
1、 增资扩股
经本所律师核查，发行人及其前身东岳有限自设立至本法律意见书出具日进
行过三次增资扩股（包含东岳有限整体变更为股份有限公司）。该等增资情况详见
本法律意见书正文部分之“七、发行人的股本及其演变”。
2、 吸收合并
经本所律师核查，发行人及其前身东岳有限自设立至本法律意见书出具日未
进行分立、减少注册资本等行为；除于 2010 年 12 月吸收合并全资子公司东岳硅
橡胶外，未发生其他重大资产变化及收购兼并。
东岳有限吸收合并全资子公司东岳硅橡胶的具体情况如下：
东岳有限吸收合并东岳硅橡胶前，东岳硅橡胶为东岳有限的全资子公司，注
册资本 2,000 万元。
2010 年 11 月 29 日，东岳有限作出《山东东岳硅橡胶有限公司股东决议》，
同意东岳硅橡胶被东岳有限吸收合并，吸收合并后东岳硅橡胶解散、不进行清算，
所有财产以及债权债务均由东岳有限承担。
3-3-1-40
2010 年 12 月 5 日，东岳有限与东岳硅橡胶签署《吸收合并协议》，双方实行
吸收合并，东岳有限吸收东岳硅橡胶而继续存在，东岳硅橡胶解散但不进行清算；
合并日期为 2010 年 12 月 5 日，东岳硅橡胶于合并日期的所有财产及权利义务均
由东岳有限无条件承受。
2010 年 11 月 3 日，东岳有限在《鲁中晨报》对本次吸收合并事项进行了公
告。
2010 年 12 月 15 日，桓台县国家税务局田庄分局核发《税务事项通知书》（桓
国通[2010]77597 号），同意东岳硅橡胶注销。
2010 年 12 月 23 日，桓台县地方税务局唐山中心税务所出具《证明》，东岳
硅橡胶税务登记已注销。
根据淄博市工商局于 2010 年 12 月 24 日出具的《公司注销登记情况》，东岳
硅橡胶已于 2010 年 12 月 22 日注销，注销原因公司合并或分立。
综上，金杜认为，发行人及其前身东岳有限设立至今的上述重大资产变化及
收购的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，
合法、有效。
（二）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明与承诺并经核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购的行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行有效的《公司章程》系东岳有限整体变更为股份有限公司
时由发起人起草，经发行人于 2018 年 3 月 6 日召开的创立大会审议通过，并经发
行人于 2018 年 3 月 26 日、2018 年 8 月 8 日召开的 2018 年第一次临时股东大会、
2018 年第二次临时股东大会修改，公司章程及公司章程修正案已在淄博市工商局
登记备案。经本所律师核查，金杜认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要
的的法律程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，金杜认为，发行人（包括东岳有限）近三年公司章
程的制定和修改程序履行了必要的法定程序，合法有效。
（三）经本所律师核查，金杜认为，发行人的《公司章程》的内容符合《公
司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-1-41
（四）为本次发行上市之目的，发行人已经制定了《公司章程（草案）》，《公
司章程（草案）》已获发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过，待发行人在
深交所挂牌上市之日起生效并实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司已建立健全了股东大会、董事
会、监事会的法人治理结构，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表
监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；董事
会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委
员会。发行人还设置了能源中心、运行中心、保养中心、安全环保部、技术研发
部、营销经营部、财务部、综合管理部、物资采购部等职能部门。
经本所律师核查，金杜认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会规则》
等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以
及《董事会秘书工作制度》《独立董事工作制度》《战略委员会工作规则》《审计委
员会工作规则》《提名委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》《融资与对
外担保管理制度》《对外投资管理制度》等。该等议事规则及公司治理制度符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，金杜认为，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开
本所律师核查了发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董
事会、监事会会议的通知、议案、会议记录、会议决议等文件，金杜认为，发行
人自整体变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据本所律师对发行人历次股东大会、董事会的会议记录、决议的核查，金
杜认为，发行人自整体变更为股份有限公司以来的股东大会或董事会历次授权或
3-3-1-42
重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或
董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人共有 9 名董事，其中独立董事 3 名；监事 3 名，其中职工代表
监事 1 名；高级管理人员 5 名。根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人
员的简历、无犯罪记录证明、该等人员出具的声明，以及发行人的说明与承诺，
并经核查，金杜认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）根据发行人及其前身的工商登记资料、股东会/股东大会、董事会、监
事会决议以及职工代表大会决议，经核查，金杜认为，发行人董事、高级管理人
员最近两年内没有发生重大变化，符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定，
最近两年内上述人员的变化均履行了必要的法律程序。
（三）发行人现任董事会成员中有 3 名独立董事，分别为曹先军、张永德、
刘胜元。根据上述独立董事的声明、发行人的说明与承诺并经核查，金杜认为，
公司独立董事任职资格和职权范围符合法律、法规、规范性文件及中国证监会的
有关规定。
十六、 发行人的税务
（一）根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表及政府主管部门出具的证
明并经本所律师核查，金杜认为，发行人执行的税种、税率符合法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人未享受税收优
惠。
（三）根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴批文及资金入账凭证等文
件，并经本所律师核查，金杜认为，报告期内发行人享受的上述财政补贴合法、
合规、真实、有效。
（四）根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的证明、发行人提供的纳
税申报表、完税凭证，并经核查，金杜认为，发行人已办理税务登记，近三年依
法纳税，不存在重大违法违规情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
3-3-1-43
（一）经本所律师核查，金杜认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保
护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受
到处罚的情形。
（二）根据有关环境主管部门对发行人募集资金拟投资项目，经本所律师核
查，金杜认为，发行人募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（三）根据淄博市市场监督管理局、淄博市安监局、桓台县安监局出具的证
明，发行人的说明与承诺并经核查，发行人自 2015 年以来不存在因违反产品质量
和技术监督标准而受到质监、安监部门处罚的情形。
十八、 劳动及社会保障
（一）劳动合同
根据发行人提供的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人实行劳动合同制，
按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规
及地方性政策的规定，与在册员工签订劳动合同。
根据桓台县人力资源和社会保障局于 2018 年 8 月 6 日出具的证明，发行人“自
2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日，一直严格按照国家和地方法律、法规、规章
和规范性文件规定与职工签订劳动合同，不存在违反劳动用工法律、法规、规章
和规范性文件的行为，亦未受到其劳动用工方面的行政处罚或受到群众投诉”。
（二）社会保险和住房公积金
根据发行人提供的员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳凭证、发行人的
说明并经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人员工总数 827 人，已为
824 人缴纳了社会保险，为 823 人缴纳了住房公积金。社会保险缴纳人数与员工
总数有差异，是由于有 3 名员工劳动关系系由外地转入，不愿在发行人处缴纳社
会保险，自愿在原任职单位/自行缴纳社会保险，无需发行人为其缴纳。住房公积
金的缴纳人数与员工总数有差异，是由于（1）有 3 名员工劳动关系系由外地转入，
不愿在发行人处缴纳住房公积金，自愿在原任职单位/自行缴纳住房公积金，无需
发行人为其缴纳；（2）发行人员工曹某劳动关系系由外地转入发行人，住房公积
金转移手续较为复杂，曹某自愿放弃住房公积金的缴纳，发行人已积极协助曹某
办理住房公积金转移手续，自 2018 年 9 月起已为其缴纳住房公积金。
根据桓台县人力资源和社会保障局于 2018 年 8 月 6 日出具的证明，发行人“自
2015 年 1 月 1 日至今，为员工缴纳社会保险（含养老保险金、医疗保险金、失业
保险金、工伤保险金及生育保险金）的情况符合有关法律、法规、规章和规范性
3-3-1-44
文件之规定，不存在拖欠应缴纳的各项费用的情形，不存在违反国家和地方社会
保险的法律、法规、规章和规范性文件的行为，未涉及任何社会保险金缴纳纠纷
或被政府有关部门处罚或被起诉的情形，亦不存在因证明出具日前发生的事实而
可能受到行政处罚的情形”。
根据淄博市住房公积金管理中心于 2018 年 8 月 20 日出具的证明，发行人“自
2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在因违反国家及地方住房公积金管理相
关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形”。
经本所律师核查，金杜认为，发行人报告期内存在未为其部分员工缴纳社会
保险、住房公积金的情形，不符合社会保险、住房公积金管理的相关规定，相关
政府部门确认发行人报告期内不存在因违反国家和地方社会保险、住房公积金管
理相关法律法规而受到行政处罚的情形，故发行人的上述行为不构成重大违法行
为。
十九、 发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途及批准或备案
根据发行人于 2018 年 10 月 31 日审议通过的 2018 年第三次临时股东大会决
议，发行人本次发行上市后的募集资金投资项目及所获审批如下：
总投资额 拟投入募
序 实施
项目名称 集资金（万 批复/备案
号 主体 （万元） 元）
30 万吨/年有 山东省建设项目备案
机硅单体及 20 证明（项目代码：
东岳
1 万吨/年有机硅 298,074.02 298,074.02 2018-370300-26-03-
硅材
下游产品深加 039272）
工项目
山东省建设项目备案
有机硅单体装
东岳 证明（项目代码：
2 置节能环保技 49,800 49,800
硅材 2018-370300-26-03-
改项目
043967）
山东省建设项目备案
有机硅研发中 东岳 证明（项目代码：
3 20,000 20,000
心项目 硅材 2018-370321-47-03-
038573）
3-3-1-45
总投资额 拟投入募
序 实施
项目名称 集资金（万 批复/备案
号 主体 （万元） 元）
补充流动资金 东岳 —
4 82,125.98 82,125.98
项目 硅材
合计 - 450,000 450,000 -
上述募集资金投资项目取得的环保审批如下：
1、2018 年 8 月 14 日，淄博市环保局淄环审[2018]48 号审批意见，同意东岳
硅材 30 万吨/年有机硅单体及 20 万吨/年有机硅下游产品深加工项目建设和生产。
2、2018 年 8 月 28 日，桓台县环保局桓环许字[2018]271 号审批意见，同意
东岳硅材有机硅单体装置节能环保技改项目（一期）建设。
2018 年 9 月 26 日，淄博市环保局淄环审[2018]61 号审批意见，同意东岳硅
材有机硅单体装置节能环保技改项目（二期）建设。
3、2018 年 8 月 28 日，桓台县环保局桓环许字[2018]263 号审批意见，同意
东岳硅材有机硅研发中心项目建设。
经核查，金杜认为，发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批
准，并且已经依法向项目投资主管部门、环保主管部门办理了必要的审批/备案手
续。
（二）项目合作情况
根据《招股书明书（申报稿）》，并经本所律师核查，发行人上述募集资金投
资项目均由其自身实施，不涉及与他人进行合作的情形。
二十、 发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明与承诺，发行人的发展战略为
以市场需求为导向，以技术创新、产品创新、应用创新为驱动，抓住我国工业转
型升级和消费升级的历史性机遇，依托公司多年来在有机硅材料领域积累的规模、
技术、产品、客户、管理等优势，聚焦有机硅产业链，对标国际一流企业，做大、
做精、做强主业，力争将公司打造成具有国际竞争力的世界级有机硅企业。
3-3-1-46
经核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明与承诺、本所律师对发行人主要负责人的访谈以及在全国
法院被执行人信息查询网站和、裁判文书网、天眼查网站等的查询结果，截至本
法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或者可预见的、影响发行人持续经
营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东的说明与承诺、本所律师对发行人主要负
责人的访谈以及在全国法院被执行人信息查询网站和其他公开网站的查询结果，
截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或者
可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的说明、本所律师对其访谈以及在全国法院被执
行人信息查询网站和其他公开网站的查询结果，截至本法律意见书出具日，发行
人董事长、总经理不存在尚未了结的或者可预见的、影响发行人持续经营的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
（一）发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性
经本所律师核查，发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员等本次
发行涉及的相关责任主体已签署作出的承诺主要包括：
序号 承诺事项 承诺主体
关于股票锁定期、持股意向和减持意向
1 全体股东
的承诺
2 关于股票锁定期、减持意向的承诺 持股董事、高级管理人员
3 关于首次公开发行股票招股说明书不存 发行人、控股股东、实际控制人、
3-3-1-47
序号 承诺事项 承诺主体
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 董事、监事、高级管理人员
的承诺
发行人、控股股东、董事、高级
4 稳定股价的预案
管理人员
5 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 发行人
6 关于填补被摊薄即期回报的承诺 董事、高级管理人员
7 上市后三年股东未来分红回报规划 发行人
8 关于避免同业竞争的承诺函 控股股东、实际控制人
9 关于减少和规范关联交易的承诺 控股股东、实际控制人
发行人、全体股东、实际控制人、
10 关于未履行承诺的约束措施
董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，上述承诺已由相关主体签署，内容合法、合规，发行人作
出上述承诺已经履行相应的决策程序。
（二）发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法性
经本所律师核查，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股
股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约
束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊
薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回
报措施的切实履行作出了承诺。发行人第一届董事会第五次会议已将摊薄即期回
报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，由发行
人 2018 年度第三次临时股东大会审议通过。
二十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
在发行人制作《招股说明书（申报稿）》过程中，本所律师参与了《招股说明
3-3-1-48
书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了
其中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容。本所认为，发行人《招
股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。
本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书的相关内容无异议，
确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十四、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合《证券法》《公
司法》《创业板首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发
行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明
书（申报稿）》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认
《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得中国证监会核
准，本次发行完成后，经证券交易所审核同意，发行人股票可于证券交易所上市
交易。
本法律意见书正本一式陆份。
（以下无正文，下接签章页）
3-3-1-49
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
李 萍
谢元勋
孙志芹
单位负责人：
王 玲
二〇一八年 月 日
3-3-1-50
