北京市金杜律师事务所
关于山东东岳有机硅材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：山东东岳有机硅材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受山东东岳有机硅
材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》（2018 年 6 月 6 日修订）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关
规定，就发行人本次发行上市事宜已于 2018 年 11 月 6 日出具了《北京市金杜律
师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于山
东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）；并已于 2019 年 3 月 1 日、2019 年 3 月 29
日、2019 年 8 月 5 日、2019 年 10 月 15 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市金杜律师事务所
关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市金杜律师事
务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市金杜律
师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
3-3-3-1
本所根据中国证监会于 2019 年 10 月出具的补充反馈意见（以下简称“《补充
反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补
充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核
要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充
法律意见书如下：
一、 《补充反馈意见》1、招股说明书披露，2018 年 5 月 30 日，香港联交
所向东岳集团发出书面确认函，同意东岳集团继续依据境内的相关规定实施分拆，
但联交所有权在情况改变下改变或撤销有关同意。请发行人说明前述“情况改变”
的判断主体及确定判断主体的法律依据，发行人依据律师事务所出具意见认定符
合分拆上市条件是否充分、有效，同意发行人分拆上市的内部决定是否有有效期，
分拆相关决策程序是否齐备、合法、有效。请保荐机构、发行人律师进行核查并
发表明确意见。
（一） 请发行人说明前述“情况改变”的判断主体及确定判断主体的法律依
据。
2018 年 5 月 30 日，香港联交所向东岳集团发出通知，“根据应用指引 15 第
3 (f)款规定，我方审议了贵方于 2018 年 3 月 1 日、3 月 14 日、5 月 8 日及 5 月
21 日提交的豁免申请（“豁免”）。
根据所提供的信息，我方同意给予豁免，条件为公司应在公告中说明：（i）不
向股东提供获得东岳硅材股份保证配额的原因；（ii）根据中国法律及法规，就提
供保证配额的法定限制；以及（iii）公司董事会就不提供保证配额的影响以及拟议
资产分拆豁免是否公平合理且符合公司及整体股东利益的意见。
3-3-3-2
若所提供的信息或授予豁免的条件发生变更，我方保留撤销或修改豁免的权
利。若有变更，公司应立即通知我方。”
同日，香港联交所出具确认函，“根据应用指引 15 第 3 (f)款规定，我方审议
了贵方于 2018 年 3 月 1 日、3 月 14 日、5 月 8 日及 5 月 21 日提交申请及我方
2018 年 5 月 30 日关于授予豁免的信函。
基于所提供的信息，我方同意公司进行分拆上市。
本意见仅适用于本案。若公司情况变更，我方亦可变更豁免”。
根据香港联交所于 2018 年 5 月 30 日出具的通知及确认函，若东岳集团就相
关申请提供的信息发生变更，东岳集团须及时通知香港联交所。根据东岳集团确
认，截至本补充法律意见书出具日，其向香港联交所申请豁免 IPO 新股配售权及
分拆东岳有机硅于深交所创业板上市的相关条件未发生变更，其亦未收到香港联
交所关于其相关条件是否发生变更的问询，未收到香港联交所撤回前述同意及豁
免的通知。但是，东岳集团仍然通过聘请的负责其分拆事项的香港律师向香港联
交所提供了最新财务数据及分拆上市相关的分析，并且香港律师于 2019 年 10 月
21 日与香港联交所进行了电话沟通。根据香港律师邮件“联交所负责人表示他们
没有书面撤回之前发出的批准函，因此批准到目前为止仍然有效。他们已收到公
司补充的 2018/19 年财务资料，理解公司判断更新的数据对比之前没有重大变化，
如果联交所重新审视财务数据后同意此结论，他们应不会改变之前已发出的批
准。”
综上，金杜认为，若东岳集团就相关申请提供的信息发生变更，东岳集团须
及时通知香港联交所，东岳集团确认其向香港联交所申请豁免 IPO 新股配售权及
分拆东岳有机硅于深交所创业板上市的相关条件未发生变更，截至 2019 年 10 月
21 日，香港联交所未撤回其豁免东岳集团 IPO 新股配售权及分拆东岳有机硅于深
交所创业板上市的相关批准函，相关批准仍然有效。
（二） 发行人依据律师事务所出具意见认定符合分拆上市条件是否充分、有
效。
根据香港联交所于 2019 年 5 月 30 日出具的通知及确认函，香港联交所已同
意分拆东岳有机硅于深交所创业板上市并豁免 IPO 新股配售权，同时，在东岳集
团就相关申请提供的信息发生变更的情况下，香港联交所有权撤回或改变其同意/
豁免。
根据东岳集团确认，并对比《上市规则第 15 项应用指引》逐条分析，截至本
补充法律意见书出具日，东岳集团仍符合《上市规则第 15 项应用指引》规定的相
3-3-3-3
关条件，未发生变化，具体情况如下：
发行人是否符合相关分
事项 主要内容
拆要求
（a）新 如果现有上市公司（以下简称“母公司”）拟
由于发行人并不是在香
公司须 分拆的机构（以下简称“新公司”）是在香港
港联交所营运的证券市
满足基 联交所上市，新公司须符合香港联交所关于新
场上市，所以，该项规定
本上市 上市申请人的规定，包括《联交所上市规则》
并不适用于发行人。
准则 第八章的基本上市准则。
（b）母
公司最 鉴于母公司最初上市的审批是基于母公司在
东岳集团于2007年12月
初上市 上市时的业务组合，而投资者当时会期望母公
10日起在香港联交所上
后的三 司继续发展该等业务。因此，如母公司上市年
市，上市年期已满三年，
年内不 期不足三年，香港联交所上市委员会一般都不
符合相关要求。
得作分 会同意分拆上市的申请。
拆上市
新公司上市后，母公司保留有足够的业务运作
及相当价值的资产，以支持其分拆作独立上市
的地位。特别是上市委员会不会接纳以一项业
务（新公司的业务）支持两个上市公司（母公 发行人上市后，东岳集团
司及新公司）的情况。换言之，母公司除保留 仍有氟材料业务和房地
其在新公司的权益外，自己亦须保留有相当价 产业务与资产，东岳集团
值的资产及足够业务的运作（不包括其在新公 保留有足够的业务运作
司的权益），以独立地符合《联交所上市规则》
及相当价值的资产，以支
（c）母 第八章的规定。特别是其盈利必须符合《联交 持其分拆作独立上市的
公司经 所上市规则》对新上市公司最低盈利的要求。 地位；扣除有机硅业务
分拆后 为符合上文所述的最低盈利总额规定，母公司 后，东岳集团2015年、
余下之 （不包括其在新公司的权益）必须达到以下标 2016年、2017年连续3
业务 准： 个财政年度的盈利合计
后的纯利不少于5,000万
（1）在紧接提出申请分拆上市前连续3个财政 港元，符合最低盈利总额
年度的盈利／亏损合计后的纯利，不得少于 规定，符合相关要求。如
5,000万港元； 延续到现在，仍符合上述
如未能达到这个标准的话，则 财务条件。
（2）在紧接提出申请分拆上市前连续4个财政
年度中，其中任何3个财政年度的盈利／亏损
合计后的纯利，不得少于5,000万港元；如仍
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发行人是否符合相关分
事项 主要内容
拆要求
未能
达到这个标准的话，则
（3）在紧接提出申请分拆上市前连续5个财政
年度中，其中任何3个财政年度的盈利／亏损
合计后的纯利，不得少于5,000万港元。
上述的盈利／亏损指母公司的股东应占盈利
／亏损（不包括母公司在新公司的权益），并
应扣除母公司日常业务以外的业务所产生的
收入或亏损。
发行人专业从事有机硅
材料的研发、生产和销
售，与东岳集团及其控制
由母公司及新公司分别保留的业务应予以清
的企业所从事的氟材料、
楚划分。
房地产等相关业务能够
清楚划分，符合相关要
求。
发行人与东岳集团及其
控制的其他企业在业务
新公司的职能应能独立于母公司。新公司须保
（d）考 及运营独立，董事职务及
持业务及运营独立、董事职务及公司管理方面
虑分拆 公司管理方面、行政能力
的独立、行政能力方面的独立。
上市申 方面能够保持独立，符合
请时采 相关要求。
用的原
则 发行人本次分拆上市符
合东岳集团以及发行人
的利益，根据东岳集团公
告 ，东岳集团董事会已
对母公司及新公司而言，分拆上市的商业利益
经确认发行人本次分拆
应清楚明确，并在上市文件中详尽说明。
上市符合东岳集团的整
体利益，且发行人本次发
行上市已经发行人董事
会、股东大会审议同意。
本次分拆上市符合东岳
分拆上市应不会对母公司股东的利益产生不
集团股东的利益，根据东
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发行人是否符合相关分
事项 主要内容
拆要求
利的影响。 岳集团公告 ，东岳集团
董事会已经确认发行人
本次分拆上市符合东岳
集团股东的整体利益。
（1）根据《联交所上市规则》，母分拆出来的
新公司独立上市时，新公司新发行股份的行为
被视为原上市公司出售新公司相关权益的交
易。若该交易构成母公司的一项主要交易，即
该交易的资产比率、盈利比率、收益比率、代
价比率的任何百分比率达 25%或 25%以上，
须获股东批准。
（e）分
拆上市 （2）如控股股东在分拆建议中占有重大利益， 2018年10月31日，东岳
建议须 则该控股股东及其联系人均须放弃其表决权。 集团召开特别股东大会
获得股 （3）如分拆上市建议须经母公司的股东批准， 审议通过相关事项。
东批准 无论控股股股东是否需要放弃其表决权，母公
司均须遵守《联交所上市规则》第 13.39(6)
及(7)条的规定。
（4）在任何情况下，如控股股东在面对大多
数小股东反对下投票通过分拆上市建议，则有
关独立财务顾问须就在有关股东大会上所作
出的讨论向香港联交所提交报告。
母公司在分拆新公司上市时须向其股东提供
（f）保证 2018年5月30日，香港联
一项可以取得新公司股份的权利（简称“IPO
获得新 交所有条件豁免东岳集
新股配售权”），以适当考虑现有股东的利益。
公司股 团严格遵守IPO新股获
但母公司在股东大会上取得少数股东的批准
份的权 配权的规定，且东岳集团
或取得香港联交所的豁免的情况下，母公司可
利 已经达成相关条件。
以不向其现有股东提供前述权利。
根据香港律师于 2019 年 10 月 21 日与香港联交所的电话沟通，联交所负责
人表示他们没有书面撤回之前发出的批准函，因此香港联交所的批准仍然有效。
同时，东岳集团确认，截至本补充法律意见书出具日，其未收到香港联交所撤回
其有关同意或豁免的通知。
综上，通过对比《上市规则第 15 项应用指引》规定的分拆条件、结合香港联
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交所于 2018 年 5 月 30 日出具的通知及确认函以及香港律师的意见，金杜认为，
认定东岳集团符合分拆上市条件的依据充分、有效。
（三） 同意发行人分拆上市的内部决定是否有有效期，分拆相关决策程序是
否齐备、合法、有效
1、同意发行人分拆上市的内部决定是否有有效期
根据东岳集团 2018 年 3 月 29 日公告，东岳集团董事会同意将间接非全资附
属公司东岳硅材分拆，并将其股份在深交所创业板独立发行和上市。
2018 年 10 月 31 日，发行人间接控股股东东岳集团召开股东大会，审议通过
了《批准建议分拆本公司非全资附属公司东岳硅材，并透过发行及发售东岳硅材
之新股份的方式，将东岳硅材于深交所创业板作独立上市（“建议分拆”）》的议案
及《授权本公司任何一名董事代表本公司作出可能必要或合宜之一切有关行动及
签立一切有关文件以及订立一切有关交易及安排，以确保建议分拆顺利实施及生
效》的议案，相关议案未规定有效期。
根据东岳集团确认，其内部关于发行人分拆上市的董事会、股东大会均未规
定有效期。
综上，金杜认为，东岳集团同意发行人分拆上市的董事会、股东大会没有有
效期。
2、分拆相关决策程序是否齐备、合法、有效
根据金杜香港法律意见书，分拆上市事宜主要受上市规则第 14 章《须予公布
交易》及第 15 项应用指引《本交易所在考虑分拆上市申请时所采用的原则》规管；
分拆上市事宜构成东岳集团的主要交易并须遵守申报、公告、通函及股东批准规
定，东岳集团已遵守申报、公告、通函及股东批准规定；按上市规则第 15 项应用
指引要求，分拆上市的建议必须呈交香港联交所审批，香港联交所已同意分拆上
市事宜而东岳集团亦已遵守公布要求、独立建议要求并满足香港联交所同意豁免
东岳集团遵守保证股份分配权利要求的条件。
根据金杜香港法律意见书，“基于东岳集团已遵从上市规则第 14 章发出分拆
公告及分拆通函并获股东批准分拆上市事宜及按第 15 项应用指引获联交所发出分
拆上市同意函及豁免函，并在分拆公告作出豁免函中所要求的披露，本所认为东
岳集团就分拆上市事宜已符合所有适用的上市规则规定。”
因此，金杜认为，东岳集团分拆发行人于深交所上市相关决策程序齐备、合
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法、有效。
二、 《补充反馈意见》3、请发行人说明新华联实业、新华联国际、东岳集
团设立是否需要履行相关境内审批程序及程序履行情况，是否依法设立并有效存
续，发行人控股股东及实际控制人是否存在被处罚的风险，请补充说明 2016 年 1
月 1 日至今新华联国际持有东岳集团股权变动情况及东岳集团前十大股东变动情
况。请保荐机构、发行人律师核查前述问题并发表明确意见。
（一） 新华联实业设立是否需要履行相关境内审批程序及程序履行情况，是
否依法设立并有效存续。
1、 设立是否需要履行相关境内审批程序及程序履行情况
根据金杜香港于 2019 年 3 月 29 日出具的法律意见书，新华联实业于 2013
年 5 月 16 日于香港注册成立为有限责任公司，英文名称为 MACRO-LINK
INDUSTRIAL INVESTMENT LIMITED，公司编号为 1908677。新华联实业于成
立时股本为 1,000,000,000 港币，分为 1,000,000,000 股每股面值为港币 1 元的股
份，发行股份为 62,000,000 股，全部由新华联控股认购。
根据新华联控股的营业执照及工商档案，新华联控股成立于 2001 年 6 月 15
日，为依据中国法律设立的有限责任公司。
新华联实业设立时履行的境内审批/备案程序如下：
（1）根据当时适用的《国家发展改革委关于做好境外投资项目下放核准权限
工作的通知》（发改外资[2011]235 号）规定，“地方企业实施的中方投资额 3 亿美
元以下的资源开发类、中方投资额 1 亿美元以下的非资源开发类境外投资项目（特
殊项目除外），由所在省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省
级发展改革部门（以下简称“省级发展改革部门”）核准……”
北京市发展和改革委员会于 2013 年 5 月 6 日出具《北京市发展和改革委员会
关于新华联控股有限公司在香港投资设立新华联实业投资有限公司用于建立海外
业务平台项目核准的批复》，原则同意新华联控股在香港投资设立全资子公司新华
联实业，用于建立采购及销售业务平台；项目投资总额为 800 万美元，投资主要
用于采购消费型产品及日常流动资金。
（2）根据当时适用的《境外投资管理办法》（商务部令 2009 年第 5 号）第五
条规定，“商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准。……对予以核准
的企业，颁发《企业境外投资证书》……”；第七条规定，“地方企业开展以下情
形的境外投资应当按照本办法第十二条要求提交申请材料，并按第十四条的规定
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报省级商务主管部门核准：（一）中方投资额 1000 万美元及以上、1 亿美元以下
的境外投资……”
北京市商务委员会于 2013 年 5 月 8 日出具《北京市商务委员会关于同意在香
港设立新华联实业投资有限公司的批复》（京商务经字[2013]157 号），同意新华联
控股有限公司在香港设立新华联实业投资有限公司，该香港公司的注册资金及投
资总额均为 800 万美元。2013 年 5 月 9 日，商务部核发《企业境外投资证书》（商
境外投资证第 1100203100131 号）。
（3）根据当时适用的《中华人民共和国外汇管理条例》（2008 修订）规定，
“境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、
交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关
主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。”
根据国家外汇管理局北京外汇管理部于 2013 年 5 月 10 日出具的《业务登记
凭证》，新华联控股已经办理外汇登记。
综上，金杜认为，新华联实业设立时的股东新华联控股为中国公司，新华联
控股已经根据当时适用的《国家发展改革委关于做好境外投资项目下放核准权限
工作的通知》（发改外资[2011]235 号）、《境外投资管理办法》《中华人民共和国外
汇管理条例》（2008 修订）的相关规定，取得了北京市发展和改革委员会、北京
市商务委员会的批复，并在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了外汇登记。
2、是否依法设立并有效存续
根据金杜香港于 2019 年 3 月 29 日出具的法律意见书， 新华联实业是根据香
港法律合法成立并截至法律意见书出具日依法继存的实体”。
综上，金杜认为，新华联实业是根据香港法律合法成立并有效存续的公司。
（二） 新华联国际设立是否需要履行相关境内审批程序及程序履行情况，是
否依法设立并有效存续。
1、 设立是否需要履行相关境内审批程序及程序履行情况
根据英属维京群岛律师事务所 Conyers Dill & Pearman 于 2019 年 3 月 29 日
出 具 的 意 见 书 （ 以 下 简 称 “ 新 华 联 国 际 投 资 法 律 意 见 书 ”）， MACRO-LINK
International Investment Co, Ltd.（新华联国际投资有限公司）（以下简称“新华
联国际投资”）于 2003 年 10 月 21 日正式成立（公司编号 564766），新华联国际
投资于 2003 年 11 月 3 日、2003 年 12 月 1 日分别向 Macro-Link SDN.BHD 发行
3-3-3-9
100 股、999,900 股股份。
根 据 西 马 来 西 亚 律 师 事 务 所 FRANK CH’NG 出 具 的 关 于 Macro-Link
SDN.BHD 的法律意见书，Macro-Link SDN.BHD 为一家于 1990 年 12 月 14 日在
吉隆坡注册成立的公司。
经本所律师检索当时适用的法律法规，没有相关法律法规规定新华联国际投
资的设立需要履行境内审批程序。
2、是否依法设立并有效存续
根据英属维京群岛律师事务所 Conyers Dill & Pearman 于 2019 年 3 月 29 日
出 具 的 意 见 书 （ 以 下 简 称 “ 新 华 联 国 际 投 资 法 律 意 见 书 ”）， MACRO-LINK
International Investment Co, Ltd.（新华联国际投资有限公司）（以下简称“新华
联国际投资”）“于 2003 年 10 月 21 日正式成立（公司编号 564766），根据英属
维京群岛法律存续且信誉良好”。
综上，金杜认为，新华联国际投资为根据英属维京群岛法律正式成立并存续
的公司。
（三） 东岳集团设立是否需要履行相关境内审批程序及程序履行情况，是否
依法设立并有效存续。
1、 设立是否需要履行相关境内审批程序及程序履行情况
根据开曼群岛律师事务所 Conyers Dill & Pearman 于 2019 年 3 月 29 日出具
的意见书（以下简称“开曼东岳集团法律意见书”），东岳集团“于 2006 年 7 月
24 日正式成立（公司编号 171539）并按照开曼群岛法律存续，根据信誉良好证
书，委托公司于该证书出具日信誉良好”。
根据开曼东岳集团法律意见书，2006 年 7 月 24 日东岳集团设立时的股东包
括 MACRO-LINK International Investment Co, Ltd.、Dongyue Team Limited、
Dongyue Wealth Limited、Dongyue Initiator Limited。
根据东岳集团提供的资料及说明，Dongyue Team Limited、Dongyue Wealth
Limited、Dongyue Initiator Limited 分别系由境内自然人张建宏、刘传奇、崔同政
在英属维京群岛设立的特殊目的公司。
根据当时适用的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资
及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）（以下简称“75 号文”）
第二条规定，“境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在
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地外汇分局、外汇管理部（以下简称“外汇局”）申请办理境外投资外汇登记手
续……”。
根据东岳集团提供的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，张建宏、刘传奇、
崔同政已经在国家外汇管理局山东省分局办理了境外投资外汇登记手续。
综上，金杜认为，东岳集团设立时的股东 Dongyue Team Limited、Dongyue
Wealth Limited、Dongyue Initiator Limited 为特殊目的公司，根据当时适用的 75
号文规定，设立特殊目的公司需办理境外投资外汇登记手续，张建宏、刘传奇、
崔同政已经按照 75 号文的规定在国家外汇管理局山东省分局办理了境外投资外汇
登记手续。
2、是否依法设立并有效存续
根据开曼群岛律师事务所 Conyers Dill & Pearman 于 2019 年 3 月 29 日出具
的意见书（以下简称“开曼东岳集团法律意见书”），东岳集团“于 2006 年 7 月
24 日正式成立（公司编号 171539）并按照开曼群岛法律存续，根据信誉良好证
书，委托公司于该证书出具日信誉良好”。
综上，金杜认为，东岳集团根据开曼群岛法律正式成立并存续的公司。
（四） 发行人控股股东及实际控制人是否存在被处罚的风险
截至本补充法律意见书出具日，东岳氟硅科技集团持有发行人 69,300 万股股
份，占发行人总股本的 77%，为发行人控股股东。
根据发行人提供的资料，东岳氟硅科技集团为依据中国法律于 2018 年 1 月
12 日成立的公司，其已按照设立时适用的《公司法》《外商投资企业设立及变更备
案管理暂行办法》履行必要的登记、备案程序。
截至本补充法律意见书出具日，傅军通过东岳集团间接控制发行人 69,300 万
股股份的表决权，占发行人总股本的 77%；同时，傅军通过长石投资间接控制发
行人 9,000 万股股份的表决权，占发行人总股本的 10%。傅军合计间接控制发行
人 78,300 万股股份的表决权，占发行人总股本的 87%，为发行人的实际控制人。
根据发行人提供的资料，傅军系香港永久性居民，香港身份证件号码为：
P634868（1），目前持有号码为 H01202448 的港澳居民来往内地通行证。
鉴于，新华联实业、新华联国际投资、东岳集团均为按照注册地法律成立并
存续的公司，并且新华联实业、东岳集团设立时已经按照当时适用的规定履行了
相关境内审批程序，因此，发行人控股股东、实际控制人不存在因新华联实业、
新华联国际投资、东岳集团设立事宜受到处罚的风险。
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（五） 请补充说明 2016 年 1 月 1 日至今新华联国际持有东岳集团股权变动
情况及东岳集团前十大股东变动情况
1、2016 年 1 月 1 日至今新华联国际持有东岳集团股权变动情况
根据金杜香港于 2019 年 10 月 17 日出具的《东岳集团有限公司拟分拆非全
资子公司山东东岳有机硅材料股份有限公司于深圳证券交易所创业板作独立上市
有关东岳集团股权变化香港事宜意见书》（以下简称“《东岳集团股权变化法律意
见书》”），2016 年 1 月 1 日至今新华联国际持有东岳集团股权变动情况如下：
（1）2016 年 1 月 1 日,新华联国际投资持有 616,646,818 股东岳集团股份，
占当时东岳集团已发行股份约 29.18%；东岳集团于 2016 年 1 月 20 日、2016 年
1 月 21 日、2016 年 1 月 26 日分别回购 260,000 股、492,000 股、950,000 股已
发行股份，上述变动完成后，新华联国际投资持有 616,646,818 股东岳集团股份
占当时东岳集团已发行股份约 29.20%。
（2）2019 年 5 月 20 日，新华联国际投资以场外交易方式向新华联海外发展
有限公司（以下简称“新华联海外发展”）转让 150,000,000 股东岳集团股份。根
据新华联海外发展的股东名册显示，新华联海外发展由新华联国际投资全资拥有。
交易完成后，新华联国际投资直接持有 466,646,818 股东岳集团股份并间接透过
新华联海外发展持有 150,000,000 股东岳集团股份，一共持有 616,646,818 股东
岳集团股份，占当时东岳集团已发行股份约 29.20%。
根据《东岳集团股权变化法律意见书》，2016 年 1 月 1 日至今新华联国际持
有东岳集团股权变动符合香港适用法律及上市规则的规定。
2、2016 年 1 月 1 日至今东岳集团前十大股东变动情况
根据东岳集团说明，其作为香港上市公司，无法实时掌握公司股东情况，但
根据《证券及期货条例》相关规定，持股 5%以上的股东权益发生变化需要通知香
港联交所及上市公司。根据东岳集团的说明，2016 年 1 月 1 日至今，其持股 5%
以上股东的变化情况如下表所示：
东岳集 Dongyue Team Dongyue
新华联国际 新华联海外发展
团已发 Limited Initiator Limited
日期
行股份 持股数 持股比 持股数 持股比 持股数 持股比 持股数 持股比
总数 量 例（%） 量 例（%） 量 例（%） 量 例（%）
2016.0 2,113,39 616,646 178,277 156,852
29.18 —— —— 8.44 7.42
1.01 1,455 ,818 ,273 ,363
2016.0 2,113,13 616,646 178,277 156,852
29.18 —— —— 8.44 7.42
1.20 1,455 ,818 ,273 ,363
3-3-3-12
东岳集 Dongyue Team Dongyue
新华联国际 新华联海外发展
团已发 Limited Initiator Limited
日期
行股份 持股数 持股比 持股数 持股比 持股数 持股比 持股数 持股比
总数 量 例（%） 量 例（%） 量 例（%） 量 例（%）
2016.0 2,112,63 616,646 178,277 156,852
29.19 —— —— 8.44 7.42
1.21 9,455 ,818 ,273 ,363
2016.0 2,111,68 616,646 178,277 156,852
29.20 —— —— 8.44 7.43
1.26 9,455 ,818 ,273 ,363
2016.1 2,111,68 616,646 178,277 156,852
29.20 —— —— 8.44 7.43
2.31 9,455 ,818 ,273 ,363
2017.1 2,111,68 616,646 178,277 156,852
29.20 —— —— 8.44 7.43
2.31 9,455 ,818 ,273 ,363
2018.1 2,111,68 616,646 178,277 156,852
29.20 —— —— 8.44 7.43
2.31 9,455 ,818 ,273 ,363
2019.0 2,111,68 466,646 150,00 178,277 156,852
22.10 7.10 8.44 7.43
5.20 9,455 ,818 0,000 ,273 ,363
通过上表可以看出，2016 年 1 月 1 日至今，新华联国际投资一直持有东岳集
团 29%以上的股权，其他股东股权较为分散。因此，傅军通过新华联国际投资有
限公司控制东岳集团 29.2%的股权，能够对东岳集团股东大会决策产生重大影响；
同时，东岳集团除独立非执行董事外的 6 名董事中一半以上来自傅军及其控制的
企业，傅军能够对东岳集团董事会决策产生重大影响；根据天健出具的新华联控
股 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计报告，2016 年度、2017 年度、2018
年度新华联控股一直将东岳集团纳入合并报表范围；因此，2016 年 1 月 1 日至今
傅军为东岳集团的实际控制人，未发生变化。
三、 《补充反馈意见》6、招股说明书披露，发行人生产过程中产生的污染
物存在委外处置情况。请发行人说明污染物类型，对应的委外处置方及其资质情
况。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，发行人生产过程中产生的副产物、
一般固体废物和危险固体废物存在委外处置情况，相关委外处置单位及其经营资
质情况如下：
序号 委外处置单位名称 处置类别 经营资质/许可情况
山东明川环保材料 《危险化学品经营许可证》《非药品
1 副产物
有限公司 类易制毒化学品经营备案证明书》
2 桓台县鹏飞化工产 副产物 《危险化学品经营许可证》《非药品
3-3-3-13
序号 委外处置单位名称 处置类别 经营资质/许可情况
品销售有限公司 类易制毒化学品经营备案证明书》
桓台清源经贸有限 《危险化学品经营许可证》《非药品
3 副产物
公司 类易制毒化学品经营备案证明书》
淄博衍坤工贸有限 《危险化学品经营许可证》《非药品
4 副产物
公司 类易制毒化学品经营备案证明书》
山东平福环境服务
5 危险固体废物 《危险废物经营许可证》
有限公司
山东青龙山有色金
6 危险固体废物 《危险废物经营许可证》
属有限公司
东营争峰新能源技
7 危险固体废物 《危险废物经营许可证》
术有限公司
山东环沃环保科技
8 危险固体废物 《危险废物经营许可证》
有限公司
淄博琮源工贸有限
9 危险固体废物 《危险废物经营许可证》
公司
德州正朔环保有限
10 危险固体废物 《危险废物经营许可证》
公司
鑫广绿环再生资源
11 危险固体废物 《危险废物经营许可证》
股份有限公司
开封市永和有色金
12 危险固体废物 《危险废物经营许可证》
属有限公司
浙江金泰莱环保科
13 危险固体废物 《危险废物经营许可证》
技有限公司
宜昌中兴环保科技
14 危险固体废物 《危险废物经营许可证》
有限公司
15 潍坊博锐环境保护 危险固体废物 《危险废物经营许可证》
3-3-3-14
序号 委外处置单位名称 处置类别 经营资质/许可情况
有限公司
山东绿杨资源再生
16 危险固体废物 《危险废物经营许可证》
科技有限公司
《关于同意淄博重山思沃瑞环保科
淄博重山思沃瑞环 技有限公司水泥窑协同处置固体废
17 危险固体废物
保科技有限公司 物项目一期工程投入试运行的意见》
（淄环许可[2016]3 号）1
经核查，金杜认为，报告期内，相关委外处置单位在向发行人提供固废及副
产物的委外处置服务期间具备相应经营许可或资质。
四、 《补充反馈意见》7、招股说明书披露，汇金大厦 1 单元 010302 号房未
办妥产权证书，请发行人说明该项产权证书办理情况，未能办理产权证的原因，
对发行人生产经营的影响和应对措施。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表
明确意见。
2017 年 6 月 23 日，东岳有限与山东富通置业有限公司（以下简称“富通置
业”）签署《商品房买卖合同（预售）》（合同编号：20170623FWWL9AQB0QLV），
东岳有限购买富通置业预售的汇金大厦 1 单元 3 层 010302 号房，预测建筑面积
2,000.5 平方米，其中套内建筑面积 1,532.52 平方米，分摊共有建筑面积 467.53
平方米，总价款 19,660,492 元。根据发行人提供的资料与说明，其购买汇金大厦
房屋为商品房，拟作为公司办公楼，截至本补充法律意见书出具日，东岳有限已
经支付购买价款，上述房屋已经交付，尚未投入使用，权属证书办理责任方为卖
方富通置业。
根据上述《商品房买卖合同（预售）》 合同编号：20170623FWWL9AQB0QLV）
的约定，因出卖人原因导致买受人未能在商品房交付之日起 730 个工作日取得该
商品房的房屋所有权证书的，买受人有权解除合同，出卖人应当自解除合同通知
送达之日起 15 日内退还买受人全部房屋价款（含已付贷款部分），并自买受人付
款之日起，按照 6%（不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率）计算给付利
息；买受人不解除合同的，自买受人应当完成房屋所有权登记的期限届满之次日
起至实际完成房屋所有权登记之日止，出卖人按日计算向买受人支付全部房价款
1
发行人与淄博重山思沃瑞环保科技有限公司的合作期限为 2016 年 3 月 15 日至 2016 年 10 月 30 日。
3-3-3-15
万分之一的违约金。
2019 年 10 月 22 日，富通置业出具说明如下：
“1、截至本说明出具日，东岳硅材已经与本公司签署了商品房购买合同，办
理了网签手续，并支付了购买价款，本公司已经交付房屋。相关购买与交付等手
续不存在纠纷。
2、本公司为该房屋的权属证书办理责任方。截至本说明出具日，由于本公司
尚未完成清缴相关税费，该房屋的权属证书尚未办理完毕，除此之外，权属证书
办理不存在其他障碍。
3、本公司承诺，将尽快缴纳相关税费，为东岳硅材办理该房屋的权属证书。”
根据发行人出具的说明与承诺，其目前尚未使用上述未办理权属证书的房屋，
不能使用上述房屋或上述房屋不能办理权属证书，不会对其生产经营产生重大不
利影响。
综上，发行人购买汇金大厦 1 单元 3 层 010302 号房的权属证书尚未办理完
毕，主要原因在于权属证书办理责任方富通置业尚完成清缴相关税费。富通置业
已承诺将尽快缴纳相关税费，为发行人办理该房屋的权属证书，并承担因不能及
时办理该房屋权属证书给东岳硅材造成的损失。并且鉴于发行人目前尚未使用上
述未办理权属证书的房屋，不能使用上述房屋或上述房屋不能办理权属证书，不
会对其生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
五、 《补充反馈意见》8、招股说明书披露，公司主要原材料包括金属硅、
一氯甲烷和甲醇，生产所需主要能源为电力和蒸汽，其中发行人自东岳氟硅购入
一氯甲烷、电力和蒸汽。请发行人补充披露自关联方采购原材料、能源等占当期
同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，发行人生产经营是否存在对关
联方的依赖，相关交易是否仍将持续进行。请保荐机构、发行人律师进行核查并
发表明确意见。
（一） 请发行人补充披露自关联方采购原材料、能源等占当期同类型交易的
比重以及关联交易增减变化的趋势。
根据发行人提供的一氯甲烷、蒸汽采购明细账及说明，报告期内，发行人向
关联方东岳氟硅采购原材料、能源具体情况如下：
3-3-3-16
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
交易
内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一氯 7,978.0 22,157. 16,605. 7,120.6
55.98% 63.96% 57.16% 47.48%
甲烷 1 40 82 7
7,477.8 100.00 9,607.3 100.00 8,868.5 100.00 8,772.9 100.00
蒸汽
4 % 8 % 7 % 0 %
电 —— —— —— —— —— —— 785.75 7.91%
液碱 339.35 100.00 463.04 100.00 515.48 100.00 336.84 100.00
% % % %
氢气 332.02 100.00 407.49 100.00 408.91 100.00 440.73 100.00
% % % %
合计 16,127. —— 32,635. —— 26,398. —— 17,456. ——
22 33 78 89
注：占比是指采购金额占档期同类型交易的比重。
报告期内，发行人向东岳氟硅采购金额合计分别为 17,456.89 万元、26,398.78
万元、32,635.33 万元和 16,127.22 万元，其中 2017 和 2018 年采购金额大幅增
加主要是一氯甲烷采购价格大幅上升所致。
（二） 发行人生产经营是否存在对关联方的依赖，相关交易是否仍将持续进
行。
1、采购一氯甲烷
一氯甲烷是东岳氟硅的一种副产品，报告期内，发行人向东岳氟硅采购一氯
甲烷系用于甲基单体的生产。发行人日常生产所需的一氯甲烷通过自产和外购两
种途径解决，其中外购数量占比约 40-45%。除东岳氟硅外，发行人同时也向其他
非关联方采购一氯甲烷。报告期内，发行人向东岳氟硅采购一氯甲烷的数量约占
总用量的 20-30%，相关交易定价公允，对发行人的盈利能力和经营业绩的可持续
性不构成重大影响。
3-3-3-17
一氯甲烷作为一种重要的化工原料，生产工艺成熟。未来发行人可通过扩大
自产规模或者增加向其他非关联方的采购量以满足生产需要。发行人本次募集资
金投资项目将新建年产 30 万吨有机硅单体装置，并配套建设年产 27 万吨氯甲烷
装置，发行人未来一氯甲烷新增产能可完全满足有机硅单体产能扩张的需求，外
购比例将会逐渐降低。因此，发行人对上述关联交易不构成重大依赖。
2、采购蒸汽、电力
报告期内，发行人向东岳氟硅采购蒸汽、电力等能源用于生产，该类交易发
生的原因是：根据产业园区的总体规划，东岳氟硅负责配套能源（火力发电厂）
的建设和运营，所产电力、蒸汽等能源供应园区内所有企业（不仅限于东岳集团
下属企业），属于园区配套性质。报告期内，发行人生产环节可自产部分蒸汽用于
循环生产，不足部分则全部从东岳氟硅采购；2016，年发行人向东岳氟硅采购了
少量电力，自 2017 年以来，发行人生产所需的电力全部向独立第三方采购。报告
期内，发行人对上述关联交易不构成重大依赖。
3、采购液碱、氢气
报告期内，发行人向东岳氟硅采购液碱主要作为一氯甲烷和气相白炭黑的生
产辅料，同时采购氢气作为白炭黑车间的燃料，两者采购金额合计分别为 777.56
万元、924.39 万元、870.54 万元和 671.37 万元，占营业成本的比重分别为 0.52%、
0.52%、0.41%和 0.44%。该等交易金额较小，占营业成本的比例较低，对发行人
的生产经营不具有重要影响。
六、 《补充反馈意见》11、招股说明书披露，发行人有“一种甲基氯硅烷浓
酸水解连续生产水解物的方法”等多项专利为共有专利。报告期内，发行人与北
京化工大学等存在合作研发情况。请发行人说明共有专利成因，相关专利在生产
经营中的使用情况，补充披露其他共有权利人和发行人就相关专利使用的约定、
与发行人之间就专利使用等有关情况是否存在纠纷及潜在纠纷，公司核心技术是
否存在对合作研发单位的依赖。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意
见。
（一） 请发行人说明共有专利成因，相关专利在生产经营中的使用情况。
根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人的共
有专利情况如下：
专利
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 有效期
类型
3-3-3-18
专利
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 有效期
类型
一种甲基氯硅
北京石油化工
烷浓酸水解连 ZL2008101
1 发明 工程有限公 2008.07.24 20 年
续生产水解物 38562.7
司、东岳硅材
的方法
一种甲基单体
北京石油化工
合成气体洗涤 ZL2008101
2 发明 工程有限公 2008.08.08 20 年
除尘的节能工 38888.X
司、东岳硅材
艺
一种液相催化
北京石油化工
法制备一氯甲 ZL2008101
3 发明 工程有限公 2008.11.28 20 年
烷的节能生产 59581.8
司、东岳硅材
工艺
东岳硅材、北
一种氯甲烷回 ZL2008101
4 发明 京石油化工工 2008.12.01 20 年
收精制的方法 59449.7
程有限公司
一种有机硅单
北京石油化工
体合成生产中 ZL2008102
5 发明 工程有限公 2008.12.19 20 年
氯甲烷的回收 38480.X
司、东岳硅材
方法及设备
一种有机硅废
东岳硅材、北
水的综合物化 ZL2012105
6 发明 京纽太力科技 2012.12.17 20 年
处理装置及方 49798.6
有限公司
法
东岳硅材、中
一种苯基硅油 ZL2013106
7 发明 国科学院过程 2013.11.29 20 年
的制备方法 32154.8
工程研究所
一种用于合成 东岳硅材、中
甲基氯硅烷的 ZL2013106
8 发明 国科学院过程 2013.11.29 20 年
三元铜粉末催 32108.8
工程研究所
化剂的制备方
3-3-3-19
专利
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 有效期
类型
法
一种 LED 封
东岳硅材、中
装用液体硅橡 ZL2013106
9 发明 国科学院过程 2013.11.29 20 年
胶组合物及其 24813.3
工程研究所
制备方法
东岳硅材、中
一种苯基氯硅 ZL2014101
10 发明 国科学院过程 2014.03.19 20 年
烷的制备方法 03908.5
工程研究所
一种用于合成
甲基氯硅烷的 中国科学院过
ZL2013106
11 含助剂 Zn0 的 发明 程工程研究 2013.12.03 20 年
43399.0
铜催化剂的制 所、东岳硅材
备方法
中国科学院过
一种硅树脂的 ZL2013106
12 发明 程工程研究 2013.12.03 20 年
清洁制备方法 42411.6
所、东岳硅材
一种有机硅高 中国科学院过
ZL2014100
13 沸物制备苯基 发明 程工程研究 2014.02.27 20 年
69407.X
二硅烷的方法 所、东岳硅材
1、共有专利成因
2007 年 12 月 10 日，发行人与北京石油化工设计院有限公司（以下简称“设
计方”）签订《建设工程设计合同》，发行人委托设计方承担 10 万吨/年有机硅单体
工程的工程设计。根据合同约定，双方同意在本项目中的流化床反应器和浓酸水
解作为工艺技术开发项目，共同开发，成果归双方所有。在上述 10 万吨/年有机硅
单体工程设计过程中，发行人与设计方就技术方案、设备选型等进行共同研讨、
论证和试验，并形成相关技术成果。根据双方合同约定并经友好协商，发行人与
设计方就技术合作成果共同申请专利，形成前述第 1-5 项共有专利。
2011 年 4 月 1 日，发行人与北京纽太力科技有限公司（以下简称“纽太力科
技”）签订《买卖合同》，发行人向纽太力科技购买废水处理相关设备。在设备安
3-3-3-20
装调试及试运行期间，发行人与纽太力科技就废水处理工艺开展技术合作，并就
相关技术成果共同申请专利，形成前述第 6 项共有专利。
2011 年 10 月 17 日，发行人与中国科学院过程工程研究所签订《合作协议》，
经共同协商，双方同意建立产学研合作关系，合作期限为 3 年。合作研发期间，
发行人与中国科学院过程工程研究所就相关技术成果共同申请专利，形成前述第
7-13 项共有专利。
2、共有专利在生产经营中的使用情况
根据发行人提供的说明文件，截止目前，发行人 13 项共有专利在生产经营中
的使用情况如下：
是否曾 是否仍
序号 专利名称 申请日 是否属于核心技术
经使用 在使用
否，发行人自主研发一种
一种甲基氯硅烷浓
新的生产工艺，并申请发
1 酸水解连续生产水 2008.07.24 是 否
专利“有机氯硅烷的水解
解物的方法
方法”
一种甲基单体合成 否，该专利技术仅用于单
2 气体洗涤除尘的节 2008.08.08 是 是 体合成气体除尘系统的节
能工艺 能工艺，不属于核心技术
一种液相催化法制 否，该专利技术仅用于一
3 备一氯甲烷的节能 2008.11.28 是 是 氯甲烷的制备，不属于核
生产工艺 心技术
否，该专利技术仅用于一
一种氯甲烷回收精
4 2008.12.01 是 是 氯甲烷回收精制，不属于
制的方法
核心技术
一种有机硅单体合 否，该专利技术仅用于一
5 成生产中氯甲烷的 2008.12.19 是 是 氯甲烷的回收，不属于核
回收方法及设备 心技术
一种有机硅废水的
否，该专利技术未实现产
6 综合物化处理装置 2012.12.17 是 否
业化
及方法
3-3-3-21
是否曾 是否仍
序号 专利名称 申请日 是否属于核心技术
经使用 在使用
一种用于合成甲基
氯硅烷的三元铜粉 否，该专利技术未实现产
7 2013.11.29 否 否
末催化剂的制备方 业化
法
一种苯基硅油的制 否，该专利技术未实现产
8 2013.11.29 否 否
备方法 业化
一种 LED 封装用液
否，该专利技术未实现产
9 体硅橡胶组合物及 2013.11.29 否 否
业化
其制备方法
一种用于合成甲基
氯硅烷的含助剂 否，该专利技术未实现产
10 2013.12.03 否 否
Zn0 的铜催化剂的 业化
制备方法
一种硅树脂的清洁 否，该专利技术未实现产
11 2013.12.03 否 否
制备方法 业化
一种有机硅高沸物
否，该专利技术未实现产
12 制备苯基二硅烷的 2014.02.27 否 否
业化
方法
一种苯基氯硅烷的 否，该专利技术未实现产
13 2014.03.19 否 否
制备方法 业化
由上表可见，发行人上述共有专利技术大部分未实际使用，已使用的主要涉
及原材料制备和回收、废物综合处理等领域，不属于发行人的核心生产技术。
（二） 补充披露其他共有权利人和发行人就相关专利使用的约定、与发行人
之间就专利使用等有关情况是否存在纠纷及潜在纠纷。
1、与北京石油化工工程有限公司共有专利
2010 年 1 月 13 日，东岳有限与北京石油化工工程有限公司（原名北京石油
化工设计院有限公司）签署《有机硅发明专利申请、权益和义务协议》，就共同申
3-3-3-22
请上述第 1-5 项专利进行了约定。根据该协议约定，上述各专利申请、维护有关
的费用由第一申请人全部负担；上述专利向第三方转让或许可时，必须经共同专
利人同意，并共同协商转让或许可使用费，收益原则按 5:5 分成，如双方共同同意
向第三方转让该专利技术，向第三方转让专利技术的工艺包由北京石油化工工程
有限公司完成，东岳有限负责开车指导。
根据发行人的说明，其与北京石油化工工程有限公司均可自行使用上述共有
专利，无须向对方支付任何使用费，双方就上述共有专利的使用不存在纠纷或潜
在纠纷。
《专利法》第十五条规定，“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有
约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可
他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。
除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有
人的同意。”
根据《专利法》第十五条规定，发行人作为上述共有专利的共有人有权单独
实施上述专利。
经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、国家知识产权
局网站及在百度等搜索引擎上的检索，未发现有针对发行人该上述专利的诉讼、
仲裁或其他权利主张。
2、与北京纽太力科技有限公司的共有专利
根据发行人的说明，发行人与北京纽太力科技有限公司之间未就共有专利的
使用进行约定，双方均可自行使用该共有专利，发行人的生产经营未使用该专利，
双方就上述共有专利的使用不存在纠纷或潜在纠纷。
根据《专利法》第十五条规定，发行人作为上述共有专利的共有人有权单独
实施上述专利。
经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、国家知识产权
局网站及在百度等搜索引擎上的检索，未发现有针对发行人该共有专利的诉讼、
仲裁或其他权利主张。
3、与中国科学院过程工程研究所的共有专利
根据发行人说明，上述第 7-13 项共有专利系 2011 年 10 月至 2014 年 9 月发
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行人与中国科学院过程工程研究所进行合作时共同申请的专利，双方未就共有专
利的使用进行约定，双方均可自行使用该共有专利，发行人的生产经营未使用上
述专利，双方就上述共有专利的使用不存在纠纷或潜在纠纷。
根据《专利法》第十五条规定，发行人作为上述共有专利的共有人有权单独
实施上述专利。
经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、国家知识产权
局网站及在百度等搜索引擎上的检索，未发现有针对发行人该上述专利的诉讼、
仲裁或其他权利主张。
（三） 公司核心技术是否存在对合作研发单位的依赖。
根据《招股说明书》及发行人的说明与承诺，发行人核心技术如下：
序号 技术名称 技术类型 技术来源
1 一种流化床反应器的气体分布器 实用新型专利 自主研发
一种有机硅生产中甲基混合单体分离工
2 发明专利 自主研发
艺
3 有机氯硅烷的水解方法 发明专利 自主研发
用聚硅氧烷低分子合成确定粘度聚硅氧
4 发明专利 自主研发
烷的方法
5 一种107硅橡胶的制备方法 发明专利 自主研发
6 低粘度107硅橡胶的制备方法 发明专利 自主研发
一种中高粘度α,ω-二羟基聚二甲基硅氧
7 发明专利 自主研发
烷的制备方法
8 一种耐低温混炼硅橡胶及其制备方法 发明专利 自主研发
9 一种气相白炭黑的制备新工艺 专有技术 自主研发
根据上表及发行人说明并经本所律师访谈发行人技术负责人、核查相关专利
证书，发行人目前拥有、使用的核心技术均系自主研发而来，不存在对合作研发
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单位的依赖。
七、 《补充反馈意见》12、招股说明书披露，2017 年 3 月开始，发行人将
生产车间的包装等重复性较强、技术性较低的工作内容外包给劳务外包单位，请
发行人说明各期劳务外包人员变动情况，相关外包单位及人员是否具备相关资质。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
（一） 报告期内发行人劳务外包的基本情况
报告期内，发行人分别与山东圣邦人力资源股份有限公司淄博分公司（以下
简称“圣邦人力”）和桓台县天地正源人力资源服务有限公司（以下简称“天地正
源”）签署了劳务外包相关合同，具体情况如下：
山东圣邦人力资源股份有 桓台县天地正源人力资源服务有限
外包单位名称
限公司淄博分公司 公司
合同期限 2017.2.1-2018.1.31 2018.2.1-2019.12.31
发行人将部分下游深加工生产车间包装工作及少量辅助工（如
环卫、仓库等）承包给外包单位进行代加工。承包期内，发行
承包内容与方式 人提供场地、设备及生产线，并负责支付原材料、设备、耗材、
水电等费用；外包单位负责支付工人工资及缴纳工人保险、服
装等费用。
外包单位按月度给发行人开具发票，发行人每月25日前支付外
结算方式
包单位劳务费用
注：具体指派的人数由劳务外包公司确定。
（二） 报告期各期劳务外包人员变动情况
报告期各期末，发行人劳务外包人员数量及其变动情况如下：
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目
占正式员 占正式员 占正式员
人数 人数 人数
工的比例 工的比例 工的比例
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劳务外
95 10.89% 87 10.44% 52 6.63%
包人数
注：员工人数为各期劳务外包人数的各月份的算术平均数，四舍五入取整。
报告期内，公司劳务外包人员占比逐年提升。2018 年发行人劳务外包人数增
长较快，主要系 2018 年进行劳务外包的下游深加工生产车间较 2017 年有所增加，
且 2018 年发行人下游深加工产品的产量较 2017 年有所上升，故 2018 年劳务外
包人数增长较快，符合公司实际经营情况。
（三） 相关劳务外包人员及单位资质情况
发行人进行外包的工作为重复性较高、技术含量较低的工作，相关工作人员
无需取得特定资质。
发行人与劳务外包单位之间系普通合同关系，外包单位所从事的工作为一般
性生产作业活动，不属于需要取得特殊从业资质的领域。
综上，金杜认为，相关外包人员及单位无须取得从业资质。
八、 《补充反馈意见》13、根据招股说明书披露信息，报告期内，山东银丰
纳米新材料有限公司（以下简称银丰纳米）为公司硅粉单一外协加工商。请发行
人说明与银丰纳米交易在银丰纳米同类交易的占比，公司是否存在对银丰纳米的
利益输送。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
报告期内，发行人存在少量硅粉外协加工的情形，发行人发生外协加工主要
是硅粉加工车间停产技改所致。发行人按年度与银丰纳米签订《委托加工合同》，
发行人负责向银丰纳米提供金属硅原料，并向其支付加工费；银丰纳米负责提供
金属硅磨粉服务，并向发行人返还硅粉，每 1 吨金属硅需返还 1 吨硅粉。除受托
加工硅粉外，银丰纳米还对外采购金属硅并加工成硅粉，直接对外销售硅粉。
根据发行人报告期内委托加工物资明细账，银丰纳米受托加工硅粉情况如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
发行人硅粉外协加工单价 884.96 862.07 854.70 854.70
加工数量（吨） 83.39 411.61 2,994.03 8,656.92
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占比 0.55% 2.65% 18.51% 48.18%
注：占比=发行人委外加工硅粉数量÷银丰纳米硅粉销售及受托加工数量。
报告期内，发行人硅粉外协加工数量占比呈下降趋势，对发行人的日常生产
经营不具有重大影响。2016 年发行人与银丰纳米签订《委托加工合同》，约定每 1
吨金属硅返还 1 吨硅粉，硅粉加工费为 854.70 元/吨，上述加工费包括金属硅加工
成本及损耗。2016 年发行人单位金属硅加工成本及损耗为 884.97 元/吨，银丰纳
米为专业从事硅粉加工企业，金属硅损耗成本较低，因此发行人硅粉外协加工单
价较为合理。
根据发行人说明，2017 年以后，发行人在硅粉加工车间通过采用立式冲旋磨
工艺替代原立式辊磨工艺，使制粉过程基本不再副产超细粉，金属硅利用率由 95%
左右提高至 99%以上，金属硅损耗成本减少。随着发行人硅粉外协加工数量的减
少，2017 年之后发行人并未调整硅粉加工费价格，硅粉加工数量呈下降趋势。
根据本所律师对山东银丰纳米新材料有限公司的访谈并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统、天眼查等网站查询，银丰纳米及其股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系，不存在发行人对银丰纳米的利益输送情形。
九、 《补充反馈意见》14、请发行人提供淄博晓希与中国建设银行淄博分行
签署《股权收益权转让协议》等系列融资协议，说明淄博晓希无法履行收购标的
股权的股权收益权义务的法律后果，是否存在影响相关董事、监事、高级管理人
员的任职资格的情况。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
（一） 说明淄博晓希无法履行收购标的股权的股权收益权义务的法律后果
2018 年 3 月 19 日，建行淄博分行、淄博晓希（股权收益权出让方）、东岳硅
材（标的公司）签署了《股权收益权转让协议》 编号：ZBHT2018-GQSYQZR-001），
建行淄博分行以“总（分）行资产组合型理财产品”所募集的资金受让淄博晓希
持有的东岳硅材 13%股权（以下简称“标的股权”）的股权收益权，标的股权收益
权转让价款 14,061 万元，股权收益权转让期限 2018 年 3 月 29 日至 2021 年 3 月
29 日。
根据淄博晓希出具的说明、淄博晓希合伙协议，并经本所律师访谈淄博晓希
普通合伙人及各有限合伙人，淄博晓希将按照《股权收益权转让协议》、《股权收
益权收购协议》的约定回购标的股权收益权，回购资金来源为各合伙人对淄博晓
希的实缴出资，淄博晓希合伙人均承诺股权收益权转让期限届满前完成对淄博晓
希的实缴出资。
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发行人董事、监事、高级管理人员在淄博晓希的认缴出资额、实缴出资以及
上年度工资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额（万 未实缴出资额 2018 年度工资
合伙人名称
（万元） 元） （万元） （万元）
王维东 4,000 1,200 2,800 1,337.34
张哲峰 3,000 900 2,100 716.62
郑建青 1,500 450 1,050 294.64
张秀磊 500 150 350 98.81
伊 港 300 90 210 120.28
蔡水兵 200 60 140 194.05
于 源 200 60 140 84.94
合计 9,700 2,910 6,790 2,847
上述发行人董事、高级管理人员均确认其能够按时缴纳对淄博晓希的出资。
根据淄博晓希、东岳化工、建行淄博分行签署的《股权收益权收购协议》（编
号：ZBHT2018-GQSYQSG-001），淄博晓希承诺按照协议约定的条件收购建行淄
博分行在《股权收益权转让协议》项下受让的标的股权收益权，在淄博晓希未能
履行收购义务时，东岳化工按照其与淄博晓希签署的《关于山东东岳有机硅材料
有限公司之增资协议》 及《股权收益权收购协议》的约定履行回购义务并优先向
建行淄博分行支付股权收益权收购价款。因此，在淄博晓希的合伙人未能按时对
淄博晓希的实缴出资义务导致淄博晓希未能履行收购义务时，视为该合伙人提出
申请，由东岳化工按照该合伙人投资淄博晓希投资成本的 80%回购该等合伙人持
有的淄博晓希合伙份额或者该等份额对应的发行人的股权。
（二） 是否存在影响相关董事、监事、高级管理人员的任职资格的情况
《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、
监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财
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产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
……”
根据淄博晓希及其各合伙人出具的说明，淄博晓希各合伙人具备按时缴纳对
淄博晓希出资的能力，均承诺股权收益权转让期限届满前完成对淄博晓希的实缴
出资。
即使淄博晓希的合伙人未能按时履行对淄博晓希的实缴出资义务导致淄博晓
希未能履行收购义务，将由东岳化工回购该等合伙人持有的淄博晓希合伙份额或
者该等份额对应的发行人的股权，因此，不会导致淄博晓希合伙人出现《公司法》
一百四十六条规定的个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形，亦不会导致淄
博晓希合伙人出现《公司法》一百四十六条规定的其他不能担任公司的董事、监
事、高级管理人员的情形。
综上，金杜认为，淄博晓希无法履行收购标的股权的股权收益权义务，不会
导致发行人相关董事、监事、高级管理人员出现《公司法》一百四十六条规定的
不能担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
李 萍
谢元勋
孙志芹
单位负责人：
王 玲
二〇一九年 月 日
3-3-3-30
