北京市金杜律师事务所
关于山东东岳有机硅材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：山东东岳有机硅材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受山东东岳有机硅
材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》（2018 年 6 月 6 日修订）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关
规定，就发行人本次发行上市事宜已于 2018 年 11 月 6 日出具了《北京市金杜律
师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于山
东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）；并已于 2019 年 3 月 1 日、2019 年 3 月 29
日、2019 年 8 月 5 日、2019 年 10 月 15 日、2019 年 10 月 27 日出具了《北京
市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北
京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、
《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
本所根据中国证监会于 2019 年 11 月下发的《关于请做好山东东岳有机硅材
料股份有限公司发审委会议准备工作的告知函》（以下简称“《告知函》”）的要求，
出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补
充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中所使用之术语和简称
相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核
要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充
法律意见书如下：
一、 《告知函》2、关于关联交易。发行人主要原材料金属硅、一氯甲烷、
甲醇采购中存在关联方采购，发行人同关联方还存在多方面的交易服务。报告期
内，发行人与控股股东控制的企业等关联方之间关联采购金额分别为 17,216.66
万元、17,840.41 万元、26,530.15 万元和 19,325.42 万元，占同期营业成本的比
重分别为 12.39%、12.03%、15.06%和 17.80%：报告期内，发行人曾向关联方
提供担保、自关联方购买物业并向东岳化工转让污水处理相关固定资产。
请发行人说明：（1）上述采购关联方的历史沿革、基本情况、各报告期与发
行人的采购及同类占比情况；（2）向关联方东岳氟硅采购一氯甲烷的必要性；2016
年和 2017 年向东岳氟硅采购一氯甲烷价格低于向非关联方采购较多的原因和合
理性；该关联交易定价的公允性，以从非关联方采购均价计算从东岳氟硅采购的
一氯甲烷，测算对发行人报告期净利润的影响；（3）进一步结合发行人关联方交
易采购单价与发行人主要客户的采购单价比较，以及与关联方相近区域客户采购
单价比较，运输费用承担情况，说明关联方交易价格的公允性，采购价格普遍低
3-3-4-2
于第三方的原因及合理性，是否存在利益输送情形；（4）将污水处理装置整体转
让予东岳化工、向东岳化工采购污水处理服务的具体交易情况，结合报告期内发
行人向园区内非关联企业提供污水处理服务的价格，说明关联销售的定价公允性；
说明向东岳化工转让污水处理相关固定资产的定价公允性；（5）结合报告期内东
岳氟硅向园区内非东岳集团下属企业提供电力、蒸汽的价格，补充披露发行人向
关联方采购蒸汽、电力的定价公允性：（6）发行人与关联方的其他服务情况、区
位重叠情况、资产混同情况、土地使用权同资产所有权及业务经营权的分离情况，
并结合上述关联方的交易情况、进一步说明发行人的独立性，是否构成本次发行
障碍；（7）发行人与处于同一园区内的关联方在资产、人员等方面是否存在共用
或混同，相关费用能否有效区分，是否存在关联方为发行人代垫或承担成本费用
的情形：（8）说明报告期内发行人向关联方提供担保所履行的内部决策程序，是
否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。请保荐机构、发行人律师及申报会
计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
（一） 上述采购关联方的历史沿革、基本情况、各报告期与发行人的采购及
同类占比情况。
1、报告期内，发行人与关联方之间的关联采购情况如下表所示：
单位：万元
交易 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方
内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一氯甲 7,978. 22,157. 16,605. 7,120.6
55.98% 63.96% 57.16% 47.48%
烷 01 40 82 7
339.3 100.00 100.00 100.00 100.00
液碱 463.04 515.48 336.84
5 % % % %
东岳氟硅 332.0 100.00 100.00 100.00 100.00
氢气 407.49 408.91 440.73
2 % % % %
7,477. 100.00 9,607.3 100.00 8,868.5 100.00 8,772.9 100.00
蒸汽
84 % 8 % 7 % 0 %
电 —— —— —— —— —— —— 785.75 7.91%
F22 制 100.00 100.00 100.00 100.00
东岳化工 21.04 46.97 35.64 20.07
冷剂 % % % %
3-3-4-3
交易 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方
内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
污水处 142.2 100.00 100.00
150.51 —— —— —— ——
理 6 % %
东岳联邦 商品房 100.00
—— —— 415.06 120.77 4.71% —— ——
置业 及车位 %
衢州耿泰 生产设
机械工业 备及配 —— —— 39.99 0.55% 95.74 1.97% 363.45 14.36%
有限公司 件
新亚强硅 有机硅
119.7
化学股份 功能性 1.71% 196.32 2.23% 170.56 2.54% 49.01 0.95%
2
有限公司 助剂
注 1：占比是指采购金额占同类交易的比重；
注 2：山东东岳化工有限公司的污水处理采购金额包含向其同一控制下企业
淄博河润水务有限责任公司（以下简称“河润水务”）的采购金额。
上述各采购关联方的基本情况及历史沿革如下：
（1） 东岳氟硅
根据淄博市行政审批服务局于 2019 年 11 月 6 日核发的《营业执照》，并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统，东岳氟硅的基本情况如下：
名称 山东东岳氟硅材料有限公司
统一社会信用代码 91370300759160640W
住所 淄博市桓台县唐山镇
法定代表人 荣庆金
注册资本 肆亿元整
类型 其他有限责任公司
3-3-4-4
生产销售一氯甲烷、二氯甲烷、三氯甲烷、四氯化碳、盐
酸、硫酸、氢氧化钠、氯[液化的]、次氯酸钠溶液、四氯乙
烯、六氯乙烷、氢气(以上范围有限期以许可证为准)、电力、
经营范围
热力、粉煤灰；热力管道输送;销售本公司生产的产品；货
物进出口(不含分销业务)(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
成立日期 2004 年 03 月 05 日
营业期限 2004 年 03 月 05 日至 2024 年 03 月 04 日
根据东岳氟硅的工商档案，东岳氟硅的历史沿革情况如下：
3-3-4-5
3-3-4-6
（2） 东岳化工
根据淄博市桓台县市场监督管理局于 2018 年 7 月 18 日核发的《营业执照》，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，东岳化工的基本情况如下：
名称 山东东岳化工有限公司
统一社会信用代码 91370321613287542N
住所 淄博市桓台县唐山镇
法定代表人 王强
注册资本 34,000 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
绿色制冷剂系列产品（R22、R32、R142b、R134a、R152a、
R143a、R600a、R125 总质量之和大于 90%）、氯二氟甲
烷(R22)、1，1，-二氟乙烷（R152a)、氟化氢、氟化氢铵、
二氟氯乙烷（R142b)、二氟甲烷（R32）、1,1,1-三氟乙烷
（R143a)、二氯乙烷、硫酸、氢氟酸、氟硅酸、氯乙烯、
盐酸、三氟甲烷（R23）（中间产品）、一氟二氯甲烷（R21）
经营范围
(中间产品)、氯化氢（中间产品）、乙炔（中间产品）生产、
销售（以上范围有效期限以许可证为准）；四氟乙烷、1，1，
1，2，2-五氟乙烷（R125)、聚氯乙烯生产、销售；邻苯二
甲酸酐、异丁烷、丙烷(不带有储存设施的经营,有效期限以
许可证为准）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 1996 年 12 月 27 日
营业期限 1996 年 12 月 27 日至 2026 年 12 月 26 日
根据东岳化工的工商档案，东岳化工的历史沿革情况如下：
3-3-4-7
1996年12月，东岳化工设立，注册资本2,358万元
淄博东岳氟化学有限公司（65.73%） 2000年8月，第一次股权转让：
马来西亚华联企业集团有限公司（34.27%） 淄博东岳氟化学有限公司将全部股份分别转
让给山东万鑫集团股份有限公司、淄博桓台
大地实业有限公司、淄博桓台大为建材有限
2000年8月，注册资本2,358万元 公司。
山东万鑫集团股份有限公司（33.50%）
淄博桓台大地实业有限公司（19.51%）
淄博桓台大为建材有限公司（12.72%）
马来西亚华联企业集团有限公司（34.27%) 2002年2月，公司第一次增资：
公司增加注册资本1,535.30万元，原股东以未
分配利润转增股本方式增资，新增股东桓台
2002年2月，注册资本3,893.30万元
县华业服务有限公司和北京清华大学企业集团
山东万鑫集团股份有限公司（27.39%）
淄博桓台大地实业有限公司（15.95%） 以货币方式增资。
淄博桓台大为建材有限公司（10.40%）
北京清华大学企业集团（6.68%）
桓台县华业服务有限公司（11.56%）
马来西亚新华联集团有限公司（28.02%） 2002年6月，整体更为股份公司：
2 0 0 2 年 6 月 进 行 股 改 ， 转制后 ， 公司注册资
本为3,910万元，股本总额为3,910万股，每股面
2002年6月，股本3,910万元
值为人民币1元。
山东同济万鑫建工有限责任公司【注】
（27.39%）
淄博桓台大地实业有限公司（15.95%）
淄博桓台大为建材有限公司（10.40%）
北京清华大学企业集团（6.68%）
桓台县华业服务有限公司（11.56%） 2003年10月，公司第二次增资：
马来西亚新华联集团有限公司（28.02%） 新增注册资本2 , 0 9 0 万 元。各股东以未分配
利润转增资股本9 7 7 . 5 0 万 元，以应付股利转
2003年10月，股本6,000万元 增股本872.55 万元，以货币资金出资239.96万
山东同济万鑫建工有限责任公司（27.39%） 元。
淄博桓台大地实业有限公司（15.95%）
淄博桓台大为建材有限公司（11.64%）
北京清华大学企业集团（5.44%）
桓台县华业服务有限公司（9.42%）
马来西亚新华联集团有限公司（30.16%） 2006年8月，整体变更为有限公司：
商务部同意东岳化工整体变更为有限责任公
2006年8月，注册资本6,000万元 司，转制后公司注册资本为6,000万元。
山东同济万鑫建工有限责任公司（27.39%）
淄博桓台大地实业有限公司（15.95%）
淄博桓台大为建材有限公司（11.64%）
北京清华大学企业集团（5.44%）
桓台县华业服务有限公司（9.42%） 2006年9月，第二次股权转让：
马来西亚新华联集团有限公司（30.16%） 马来西亚新华联集团有限责任公司、淄博桓台
大为建材有限公司以及桓台县华业服务有限公
司分别将其各自持有本公司的30.16%、11.64%
2006年9月，注册资本6,000万元 、9.42%的股权转让予东岳集团 ； 山 东万 鑫将
东岳集团（51.22 %） 其持有的27.39%股权转让予浙江精工。
淄博桓台大地实业有限公司（15.95%）
浙江精工建设产业集团有限公司（27.39%）
清华控股有限公司（5.44%） 2006年12月，第三次股权转让:
浙江精工建设产业集团有限公司将其持有的东
岳化工的27.39%股权以8,000万元价格转让予东
岳集团。
2006年12月，注册资本6,000万元
东岳集团（78.61%）
淄博桓台大地实业有限公司（15.95%）
2007年2月，第四次股权转让:
清华控股有限公司（5.44%)
淄博桓台大地实业有限公司将其持有的本公司
的15.95%股权转让予东岳集团。
2007年2月，注册资本6,000万元
东岳集团（94.56%）
清华控股有限公司（5.44%) 2008年2月，第五次股权转让:
清华控股有限公司将其在东岳化工持有的5.44%
股权以2,150万元人民币转让给山东冠伦置业发
2008年2月，注册资本6,000万元 展有限公司。
东岳集团（94.56%）
山东冠伦置业发展有限公司（5.44%)
2008年5月，公司第三次增资：
新增注册资本20,000万元， 由东岳集团以港币
2008年5月，注册资本26,000万元
折合人民币一次性出资。
东岳集团（96.39%）
山东冠伦置业发展有限公司（3.61%)
2008年6月，公司第四次增资：
新增注册资本 8 , 0 0 0 万 元 ， 由东岳集团以港币
2008年6月，注册资本34,000万元 折合人民币一次性出资。
东岳集团（96.82%）
山东冠伦置业发展有限公司（3.18%)
2009年4月，第六次股权转让:
东岳集团将其持有的本公司96.82%的股权以成
2009年4月，注册资本34,000万元 本价47,636万元转让予东岳高分子。山东冠伦置
东岳高分子（100%） 业发展有限公司将其持有的3.18%股权以2 , 6 0 0
万元人民币转让予东岳高分子。
3-3-4-8
注：根据山东万鑫集团股份有限公司与山东同济万鑫建工有限责任公司于
2002 年 3 月 10 日签订的《转让出资的协议》，山东万鑫集团股份有限公司与上海
同济科技实业股份有限公司进行合并，以吸收山东万鑫集团股份有限公司的净资
产为出资额，成立山东同济万鑫建工有限责任公司，山东万鑫集团股份有限公司
持有的东岳化工转让给山东同济万鑫建工有限责任公司。
（3） 河润水务
根据桓台县工商行政管理局于 2018 年 11 月 7 日核发的《营业执照》，并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统，河润水务的基本情况如下：
名称 淄博河润水务有限责任公司
统一社会信用代码 91370321MA3NBWNU2E
住所 山东省淄博市桓台县唐山镇工业街北首
法定代表人 李凯
注册资本 2,500 万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
污水处理及其再生利用；污泥处理；环境检测；企业管理
经营范围 咨询；短期非学历职业技能培训。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 10 月 10 日
营业期限 无固定期限
根据河润水务的工商档案，河润水务自设立至今的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
山东东岳化工
1 2,500 0 100
有限公司
合计 —— 2,500 0 100
3-3-4-9
（4） 东岳联邦置业
根据淄博市桓台县市场监督管理局于 2017 年 8 月 21 日核发的《营业执照》，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，东岳联邦置业的基本情况如下：
名称 山东东岳联邦置业有限公司
统一社会信用代码 91370321567720375B
住所 淄博市桓台县桓台大道 2999 号
法定代表人 李淑财
注册资本 12,500 万元
类型 其他有限责任公司
房地产开发、销售；园林绿化工程的劳务分包；市政公用
工程、公路工程、建筑安装工程、水利水电工程、装饰装
经营范围
修工程施工；建筑工程项目管理；房屋租赁（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 1 月 4 日
营业期限 无固定期限
根据东岳联邦置业的工商档案，东岳联邦置业的历史沿革情况如下：
3-3-4-10
2011年1月，东岳联邦置业设立，注册资本2,000
万元，实缴资本2,000万元
东岳化工（100%）
2012年9月17日，公司第一次增资：
公司新增注册资本6,000万元，由东岳化工以货币形式出
资。
2012年9月，注册资本8,000万元，实缴资本8,000
万元
东岳化工（100%）
2017年7月，公司第二次增资：
公司增加注册资本4,500万元，由新股东山东乾润建设工
程有限公司以货币出资
2017年7月，注册资本12,500万元，实缴资本
8,000万元
东岳化工（64%）
山东乾润建设工程有限公司（36%）
2017年8月，公司第一次股权转让：
山东乾润建设工程有限公司将其持有的东岳联邦置业36%
的股权转让给淄博晶润建筑工程有限公司。
2017年8月，注册资本12,500万元，实缴资本
12,500万元
东岳化工（64%）
淄博晶润建筑工程有限公司（36%）
（5） 衢州耿泰机械工业有限公司（以下简称“耿泰机械”）
根据衢州市柯城区市场监督管理局于 2016 年 4 月 12 日核发的《营业执照》，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，耿泰机械的基本情况如下：
名称 衢州耿泰机械工业有限公司
统一社会信用代码 913308027319956978
住所 衢州市东港八路 28 号
法定代表人 汪晓妹
注册资本 300 万元
3-3-4-11
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
普通机械设备设计、制造、销售、安装。（依法经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2001 年 09 月 05 日
营业期限 2001 年 09 月 05 日至 2021 年 09 月 04 日
3-3-4-12
根据耿泰机械的工商档案，耿泰机械的历史沿革情况如下：
2001年8月，耿泰机械设立，注册资本50万元
余建明（40%）
葛彩萍（20%）
2002年8月，第一次股权转让：
刘玉中（20%）
席樱武（20%） 2002年8月24日，全体股东签署《衢州耿泰机械工业有限公司章
程修正案》，将公司各股东的出资方式和出资额修改为：余建
明以现金出资，为人民币25万元，占50%；葛彩萍以现金出资，
为人民币5万元，占10%；刘玉中以现金出资，为人民币10万元
，占20%；席樱武以现金出资，为人民币10万元，占20%。
2002年8月，注册资本50万元
余建明（50%）
刘玉中（20%）
席樱武（20%） 2003年9月，第二次股权转让：
葛彩萍（10%）
2003年8月20日，耿泰机械全体股东签署《衢州耿泰机械工业有
限公司章程修正案》，对公司各股东的出资额作了部分变更：余
建明出资 35万元；葛彩萍出资2.5万元；刘玉中出资10万元；席樱
武出资2.5万元。
2003年9月，注册资本50万元
余建明（70%）
刘玉中（20%）
席樱武（5%） 2004年3月，第三次股权转让：
葛彩萍（5%）
2004年2月18日，耿泰机械全体股东签署《衢州耿泰机械工业有
限公司章程修正案》，将公司各股东的出资方式和出资额修改为
：余建明以现金出资，为人民币叁拾柒万伍仟元，占75%；葛彩
萍以现金出资，为人民币贰万伍仟元，占5%；刘玉中以现金出资
，为人民币拾万元，占20%。
2004年3月，注册资本50万元
余建明（75%）
刘玉中（20%） 2004年10月，公司第四次股权转让：
葛彩萍（5%） 2004年7月25日，耿泰机械全体股东签署《衢州耿泰机械工业有
限公司章程修正案》，将公司各股东的出资方式和出资额修改为
：余建明以现金出资，为人民币贰拾柒万伍仟元，占55%；葛彩
萍以现金出资，为人民币贰万伍仟元，占5%；刘玉中以现金出资
，为人民币拾万元，占20%；蔡水兵以现金出资，为人民币拾万
2004年10月，注册资本50万元 元，占20%。
余建明（55%）
刘玉中（20%）
蔡水兵（20%）
葛彩萍（5%）
2009年7月：公司第五次股权转让：
刘玉中将其所持有的耿泰机械的10万元股权（占公司注册资本
的20%）以人民币10万元的价格转让给余建明。
2009年7月，注册资本50万元
余建明（75%）
蔡水兵（20%）
葛彩萍（5%）
2009年10月：公司第六次股权转让：
葛彩萍将其所持有的耿泰机械的2.5万元股权（占公司注册资本的
5%）转让给受让方王荣林。
蔡水兵将其所持有的耿泰机械的10万元股权（占公司注册资本的
2009年10月，注册资本50万元 20%）转让给受让方汪晓妹。
余建明（75%）
汪晓妹（20%）
王荣林（5%）
2011年6月：公司第一次增资：
公司增加注册资本250万元，分别由余建明以货币投入187.5万元；
由汪晓妹以货币投入62.5万元。
2011年6月，注册资本300万元
余建明（75%）
汪晓妹（24.17%）
王荣林（0.83%）
2011年8月，公司第七次股权转让：
王荣林所持耿泰机械2.5万元（占注册资本0.83%）的股权转让给
汪晓妹。
2011年8月，注册资本300万元
余建明（75%）
汪晓妹（25%）
3-3-4-13
（6） 新亚强硅化学股份有限公司（以下简称“新亚强”）
根据宿迁市工商行政管理局于 2018 年 12 月 27 日核发的《营业执照》，并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统，新亚强的基本情况如下：
名称 新亚强硅化学股份有限公司
统一社会信用代码 91321300696772593D
住所 宿迁生态化工科技产业园经五路 3 号
法定代表人 初亚军
注册资本 11,667 万元
类型 股份有限公司（非上市）
六甲基二硅氮烷、六甲基二硅醚、七甲基二硅氮烷、三甲
基碘硅烷、甲基乙烯基二氯硅烷、三甲基乙氧基硅烷、二
甲基二乙氧基硅烷、二甲基二甲氧基硅烷、四甲基二乙烯
基二硅氮烷、苯基氯硅烷、苯基三氯硅烷、二苯基二氯硅
烷、苯、苯基硅树脂、苯基硅橡胶、苯基硅油、苯基三甲
氧基硅烷、苯基三乙氧基硅烷、二苯基二甲氧基硅烷、二
苯基二乙氧基硅烷制造(该项目需报相关监督管理部门备
经营范围
案);化工产品(危险化学品除外)、建筑材料、金属材料、五
金、二类机电(不含汽车)、农副产品批发兼零售(经营范围
中涉及到国家专项审批的，需取得审批后方可经营);自营和
代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外);化工领域内技术咨询、技术
服务、技术转让(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
成立日期 2009 年 11 月 13 日
营业期限 2009 年 11 月 13 日至 2029 年 11 月 12 日
根 据 2019 年 6 月 28 日 在 中 国 证 监 会 网 站
（http://eid.csrc.gov.cn/ipo/searchInSite.action）披露的新亚强股份招股说明书
（申报稿），新亚强的历史沿革情况如下：
3-3-4-14
2009年11月，新亚强有限成立
注册资本1,000万元
2010年5月，第一次增资：
吉林新亚强生物化工有限公司（100%）
2010年5月18日，吉林新亚强作出股东决定，
新亚强有限注册资本由1,000万元增加至2,480
万元。
2010年5月，注册资本2,480.00万元
吉林新亚强生物化工有限公司（100%）
2010年6月，第二次增资：
2010年6月21日，吉林新亚强作出股东决定，
同意新亚强有限注册资本由2,480万元增加至
2010年6月，注册资本4,580.00万元
4,580万元
吉林新亚强生物化工有限公司（100%）
2012年7月，第三次增资：
2012年7月27日，吉林新亚强作出股东决定，
同意新亚强有限注册资本由4,580万元增加至
2012年7月，注册资本6,580.00万元 6,580万元。
吉林新亚强生物化工有限公司（100%）
2013年5月，第四次增资:
2013年5月13日，吉林新亚强作出股东决定，
同意新亚强有限注册资本由6,580万元增加至
2013年5月，注册资本9,580.00万元 9,580万元。
吉林新亚强生物化工有限公司（100%）
2013年6月，第五次增资:
2013年5月30日，吉林新亚强作出股东决定，
2013年6月，注册资本10,580.00万元 同意新亚强有限注册资本由9,580万元增加至
吉林新亚强生物化工有限公司（100%） 10,580万元。
2015年6月，第六次增资：
2015年5月29日，吉林新亚强作出股东决定，
2015年6月，注册资本10,588.00万元 同意吸收初亚军为新股东。
吉林新亚强生物化工有限公司（99.92%）
初亚军（0.08%）
2015年8月，新亚强股份设立：
2015年8月1日，新亚强有限以2015年6月30日
为基准日整体变更为股份有限公司，股份制改
2015年8月，股本10,588.00万元 造后名称变更为新亚强硅化学股份有限公司。
吉林新亚强生物化工有限公司（99.92%）
初亚军（0.08%）
2015年12月、2017年9月新三板挂牌与摘牌:
新亚强股份的股票在新三板挂牌期间，股本总
额、股东构成、股东持股数量及比例均未发生
2017年9月，股本10,588.00万元 变化。
吉林新亚强生物化工有限公司（99.92%）
初亚军（0.08%）
2018年11月，吸收合并吉林新亚强并减资：
吸收合并原股东吉林新亚强的所有股份，其
2018年11月，股本3.449.67万元 原股东转换为新亚强股份的股东。
初琳（62.38%）
红塔创新昆山（17.13%)
红塔创新（9.85%） 2018年12月，资本公积转增股本、增资：
初亚贤（8.57%)
首先新亚强股份向原股东转增股份7,736.3333
初亚军（2.07%)
万股；之后由方红承和亚强智盈分别以1,686
万元和1,200万元认缴公司新增注册资本281
万股和200万股，增资价格为6元/股。
2018年12月，股本11,667.00万元
初琳（59.81%）
红塔创新昆山（16.42%)
红塔创新（9.44%）
初亚贤（8.21%)
初亚军（1.99%) 2018年12月，股份转让
方红承（2.41%）
方红承分别与初琳、红塔创新昆山、红塔创
亚强智盈（1.71%)
新、初亚贤、初亚军签署股权转让协议，将
其持有的281万股持股按照12月增资前的相对
持股比例，按6元/股的价格转让。
2018年12月，股本11,667.00万元
初琳（61.31%）
红塔创新昆山（16.84%)
红塔创新（9.68%）
初亚贤（8.42%)
初亚军（2.04%)
亚强智盈（1.71%)
3-3-4-15
（二） 向关联方东岳氟硅采购一氯甲烷的必要性；2016 年和 2017 年向东岳
氟硅采购一氯甲烷价格低于向非关联方采购较多的原因和合理性；该关联交易定
价的公允性，以从非关联方采购均价计算从东岳氟硅采购的一氯甲烷，测算对发
行人报告期净利润的影响。
1、向关联方东岳氟硅采购一氯甲烷的必要性
发行人向东岳氟硅采购一氯甲烷具有必要性及合理性。一方面，一氯甲烷是
生产有机硅单体的一种主要原材料，由于自有产能不足，发行人报告期内对外采
购部分一氯甲烷以满足日常生产的需要；另一方面，一氯甲烷是东岳氟硅的一种
副产品，能够满足发行人的生产需要，且与其他厂商相比，东岳氟硅与发行人厂
区位置相邻，可免于长途运输，因此可节约一定的物流运输成本，从而具备一定
的价格优势。
除东岳氟硅外，发行人同时也向其他非关联方采购一氯甲烷。报告期内，发
行人向东岳氟硅采购一氯甲烷的数量约占总用量的 20-30%，相关交易定价公允，
对发行人的盈利能力和经营业绩的可持续性不构成重大影响。此外，一氯甲烷作
为一种重要的化工原料，生产工艺成熟，未来发行人可通过扩大自产规模或者增
加向其他非关联方的采购量以满足生产需要。发行人本次募集资金投资项目将新
建年产 30 万吨有机硅单体装置，并配套建设年产 27 万吨一氯甲烷装置，发行人
未来一氯甲烷新增产能可完全满足有机硅单体产能扩张的需求，外购比例将会逐
渐降低。因此，发行人对上述关联交易不构成重大依赖。
2、2016 年和 2017 年向东岳氟硅采购一氯甲烷价格低于向非关联方采购较多
的原因和合理性；该关联交易定价的公允性
（1）向东岳氟硅采购价格低于向非关联方采购价格较多的原因及合理性
报告期内，发行人向非关联方采购的一氯甲烷主要来自四川乐山、湖北宜昌
和河南许昌等地，其中四川乐山距离山东淄博约 1,900 公里，河南许昌距离山东
淄博约 600 公里。发行人从四川乐山采购一氯甲烷的成本中包含物流运输成本约
800~1,000 元/吨，从河南许昌采购一氯甲烷的成本中包含物流运输成本约 280 元
/吨，即每一吨一氯甲烷的运输成本约 0.4~0.5 元/公里。
由于厂区位置相邻，东岳氟硅向发行人销售一氯甲烷可免于长途运输，因此
可节约一定的物流运输成本。若考虑物流运输成本，发行人向东岳氟硅采购一氯
甲烷的平均单价与非关联方相比不存在显失公允的情况。发行人报告期内对外采
购一氯甲烷的价格对比情况如下：
3-3-4-16
单位：元/吨
2019 年
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-9 月
向非关联方平均采购单价 1,952.96 3,876.96 3,630.71 1,810.75
向东岳氟硅平均采购单价 1,840.71 3,825.58 3,358.31 1,645.94
单价差异 112.25 51.37 272.40 164.81
注 1：非关联方平均采购单价是指发行人向除东岳氟硅以外的其他非关联供应
商采购一氯甲烷的平均单价；
注 2：单价差异＝非关联方平均采购单价－东岳氟硅平均采购单价。
东岳氟硅所产一氯甲烷的主要成本为甲醇材料成本，因此，东岳氟硅 2016 年
一氯甲烷结算价格与其甲醇采购价格实行联动，即一氯甲烷当月价格＝当月甲醇
平均采购单价÷联动系数（1.06）。2017 年以来，由于一氯甲烷市场价格受环保政
策影响大幅上涨，导致与甲醇市场价格的联动关系出现较大偏差。为确保关联交
易价格公允，发行人与东岳氟硅协商确定，将一氯甲烷的交易价格改为按发行人
第三方采购均价的 95%执行，其中 5%的价格折扣主要是考虑运输费用的节约。
报告期内，发行人向关联方和非关联方采购一氯甲烷的单价差异分别为
164.81 元/吨、272.40 元/吨、51.37 元/吨和 112.25 元/吨。2018 年各月，发行人
向东岳氟硅采购一氯甲烷的价格均按照非关联方采购均价的 95%进行结算，具体
情况如下：
单位：元/吨
向非关联方平均 向东岳氟硅平
交易月份 单价差异 单价差异率
采购单价 均采购单价
2018 年 1 月 5,700.67 5,415.64 285.03 5.00%
2018 年 2 月 4,695.47 4,460.70 234.77 5.00%
2018 年 3 月 4,766.29 4,527.97 238.32 5.00%
2018 年 4 月 4,593.69 4,364.01 229.68 5.00%
2018 年 5 月 4,764.00 4,525.80 238.20 5.00%
2018 年 6 月 4,797.30 4,557.43 239.87 5.00%
2018 年 7 月 3,794.34 3,604.62 189.72 5.00%
3-3-4-17
向非关联方平均 向东岳氟硅平
交易月份 单价差异 单价差异率
采购单价 均采购单价
2018 年 8 月 3,552.83 3,375.19 177.64 5.00%
2018 年 9 月 2,895.16 2,750.41 144.75 5.00%
2018 年 10 月 3,523.67 3,347.48 176.19 5.00%
2018 年 11 月 2,984.69 2,835.46 149.23 5.00%
2018 年 12 月 1,425.83 1,354.54 71.29 5.00%
全年加权平均 3,876.96 3,825.58 51.37 1.33%
由上表可见，发行人 2018 年各月向东岳氟硅采购一氯甲烷的价格均按照非关
联方采购均价的 95%进行结算，但由于每月采购数量不同，价格波动较大，因此
导致全年加权平均采购单价差异率较小。
（2）东岳氟硅向发行人及非关联方销售一氯甲烷的价格不存在显著差异
报告期内，东岳氟硅对外销售一氯甲烷的具体情况如下：
2019 年
项目 客户名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-9 月
东岳硅材 7,978.01 22,157.40 16,605.82 7,120.67
销售金额
（万元）
其他非关联方 —— —— —— 28.47
东岳硅材 1,840.71 3,825.58 3,358.31 1,645.94
平均单价
（元/吨）
其他非关联方 —— —— —— 1,870.25
由上表可见，东岳氟硅 2016 年向其他非关联企业销售一氯甲烷的价格略高于
向发行人的销售单价，主要是零星销售所致。
综上所述，发行人向关联方采购一氯甲烷的价格不存在显失公允的情况，不
存在利益输送的情况。
3、以从非关联方采购均价计算从东岳氟硅采购的一氯甲烷，测算对发行人报
告期净利润的影响
3-3-4-18
报告期内，发行人向东岳氟硅采购一氯甲烷的价格与第三方采购价格的差异
对发行人净利润的影响测算如下：
2019 年
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-9 月
非关联方一氯甲烷平均
1,952.96 3,876.96 3,630.71 1,810.75
采购单价（元/吨）
东岳氟硅一氯甲烷采购
43,342.00 57,919.00 49,447.00 43,262.00
数量（吨）
东岳氟硅一氯甲烷模拟
8,464.52 22,454.96 17,952.77 7,833.67
采购金额（万元）
东岳氟硅一氯甲烷实际
7,978.01 22,157.40 16,605.82 7,120.67
采购金额（万元）
采购成本差异影响税后
413.52 223.16 1,010.21 534.75
净利润的金额（万元）
发行人审定净利润（万
45,940.39 66,346.72 31,006.25 6,051.32
元）
扣除一氯甲烷关联交易
45,526.87 66,123.57 29,996.04 5,516.57
影响后的净利润（万元）
影响比例 0.90% 0.34% 3.26% 8.84%
注 1：东岳氟硅一氯甲烷模拟采购金额＝非关联方一氯甲烷平均采购单价*东
岳氟硅一氯甲烷采购数量；
注 2：影响比例＝采购单价差异影响税后净利润的金额÷发行人审定净利润。
由上表可见，报告期内，发行人向东岳氟硅采购一氯甲烷产生的成本节约对
发行人净利润的影响比例较小，对发行人的盈利能力和经营业绩的可持续性不构
成重大影响。
（三） 进一步结合发行人关联方交易采购单价与发行人主要客户的采购单价
比较，以及与关联方相近区域客户采购单价比较，运输费用承担情况，说明关联
方交易价格的公允性，采购价格普遍低于于第三方的原因及合理性，是否存在利
益输送情形。
报告期内，发行人向关联方采购一氯甲烷、蒸汽和电力的价格不存在显失公
允的情况，具体详见本补充法律意见书第一题第（二）和第（五）问的相关回复。
除前述关联交易外，发行人还存在向关联方采购液碱、氢气、F22 制冷剂、硅粉
加工设备及配件等关联交易，相关交易的定价公允性分析如下：
1、采购液碱
3-3-4-19
报告期内，发行人向东岳氟硅采购液碱主要作为一氯甲烷和气相白炭黑的生
产辅料，采购金额分别为 336.84 万元、515.48 万元、463.04 万元和 339.35 万元，
占营业成本的比重分别为 0.23%、0.29%、0.22%和 0.22%。
液碱是东岳氟硅的产品之一，报告期内，东岳氟硅向发行人销售液碱的价格
系按市场化原则，参照其向无关联第三方的平均销售价格确定，交易价格公允。
报告期内，东岳氟硅向发行人及非关联方销售液碱的平均价格对比如下：
单位：元/吨
2019 年 1-9
产品 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
发行人平均采购单价 671.91 763.24 823.98 494.81
32% 非关联方平均采购单
662.24 802.66 860.65 541.85
液碱 价
价差 9.67 -39.41 -36.67 -47.04
发行人平均采购单价 —— 1,241.38 —— ——
50% 非关联方平均采购单 ——
1,324.23 —— ——
液碱 价
价差 —— -82.85 —— ——
注：价差＝发行人平均采购单价－非关联方平均采购单价
2、采购氢气
氢气是东岳氟硅的一种副产物，报告期内全部向东岳集团内部销售。发行人
向东岳氟硅采购氢气主要用作白炭黑车间的生产燃料，采购金额分别为 440.73 万
元、408.91 万元、407.49 万元和 332.02 万元，占营业成本的比重分别为 0.30%、
0.23%、0.19%和 0.22%。该等交易金额较小，对发行人的生产经营不具有重要影
响，发行人与东岳氟硅参照自制氢气的成本确定交易价格。
3、采购 F22 制冷剂
报告期内，发行人向东岳化工采购 F22 制冷剂用于车间制冷设备，采购金额
分别为 20.07 万元、35.64 万元、46.97 万元和 21.04 万元，占营业成本的比重分
别为 0.01%、0.02%、0.02%和 0.01%，金额和比例均较小，对发行人的生产经营
不具有重要影响。由于采购金额较小，东岳化工每月采用成本加成定价法确定向
发行人销售 F22 制冷剂的价格。
4、采购硅粉加工设备及相关配件
3-3-4-20
报告期内，发行人向耿泰机械采购部分硅粉加工设备及相关配件，交易金额
分别为 363.45 万元、95.74 万元、39.99 万元和 0 万元，占营业成本的比重分别
为 0.25%、0.05%、0.02%和 0%。对于大型生产设备的采购，发行人均按照市场
化原则进行招标询价，经比价、议价后择优选择供应商，发行人与耿泰机械的相
关交易价格公允。
（四） 将污水处理装置整体转让予东岳化工、向东岳化工采购污水处理服务
的具体交易情况，结合报告期内发行人向园区内非关联企业提供污水处理服务的
价格，说明关联销售的定价公允性；说明向东岳化工转让污水处理相关固定资产
的定价公允性。
1、将污水处理装置整体转让予东岳化工、向东岳化工采购污水处理服务的具
体交易情况
2016 年至 2018 年 1 月，发行人通过园区综合污水处理装置集中处理公司自
身及园区内其他企业排放的污水。2018 年 1 月，发行人与东岳化工签订《固定资
产转让协议》，将公司持有的园区综合污水处理项目下的资产以账面价值为基础，
按照 1,172.19 万元的价格整体转让给东岳化工。该污水处理项目为园区环保配套
设施，系由发行人出资建设，但项目用地属东岳化工所有，为确保公司资产权属
清晰，发行人将该项目整体转让予东岳化工。因此，发行人自 2018 年 2 月开始向
东岳化工采购污水处理服务，其中 2018 年和 2019 年 1-9 月采购金额分别为 150.51
万元和 142.26 万元。发行人接受东岳化工污水处理服务与发行人向关联方提供污
水处理服务的定价原则一致。
2、结合报告期内发行人向园区内非关联企业提供污水处理服务的价格，说明
关联销售的定价公允性
2016 年至 2018 年 1 月，发行人通过园区综合污水处理装置集中处理公司自
身以及东岳集团其他下属企业排放的污水，发行人未向园区内非关联企业提供污
水处理服务。
根据《东岳集团废水排放考核管理规定》，发行人系根据污水中各类污染物
（COD、总磷、氨氮、氟离子等）的总排放量以及进水水质达标情况向各单位计
征污水处理费，具体标准如下：
（1）结合污水处理装置正常运行费用、维护费用以及年度预算运行费用，废
水排污费按排污单位水污染物的种类、数量以污染物总量计征，每千克污染物征
收标准为 80 元，即：排污费＝80（元）*排水量（m3）*污染物浓度（mg/L）/1,000；
（2）各排污单位排水 PH 值为 6-9，超出该范围时段的排污费加倍征收；根据各
排污单位排放标准，任一指标超出排放标准的，每增加 5mg/L，当班（每日三班）
排污费加倍征收，依此类推。
3-3-4-21
报告期内，发行人污水处理业务基本实现盈亏平衡，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1 月 2017 年度 2016 年度
污水处理收入 34.61 416.54 336.13
污水处理成本 91.25 457.51 335.41
污水处理净收入 -56.64 -40.97 0.72
污水处理量（m） 176,713.64 1,785,391.71 1,476,117.00
污水处理单价（元/m） 1.96 2.33 2.28
注：污水处理单价＝污水处理收入÷污水处理量。
由上表可见，报告期内发行人向关联方提供污水处理服务的价格分别为 2.28
元/m、2.33 元/m和 1.96 元/m，存在一定波动，主要是受污水中各类污染物的
浓度以及达标排放情况的影响，不存在显失公允的情况。
3、说明向东岳化工转让污水处理相关固定资产的定价公允性
2018 年 1 月 15 日，发行人与东岳化工签订《固定资产转让协议》，将公司持
有的园区综合污水处理项目下的资产以账面净值为基础，按照 1,281.89 万元（含
税）的价格整体转让给东岳化工，不含税交易价格为 1,172.19 万元。
2018 年 1 月 15 日，山东博华科信资产评估有限公司出具“博华综评字（2018）
第 0106 号”《山东东岳有机硅材料有限公司拟资产处置项目资产评估报告书》，对
签署污水处理项目下的资产进行了评估。本次评估采用重置成本法进行评估，经
评估，截至 2018 年 1 月 10 日止，山东东岳有机硅材料有限公司拟资产处置项目
所涉及资产的账面净值为 1,176.05 万元，评估价值为 1,176.86 万元。具体情况如
下表所示：
单位：万元
项目 账面原值 账面净值 评估价值
固定资产 3,101.97 1,110.52 1,111.34
其中：房屋建筑物 846.39 421.08 421.11
设备类 2,255.58 689.45 690.22
3-3-4-22
项目 账面原值 账面净值 评估价值
在建工程 65.53 65.53 65.53
合计 3,167.50 1,176.05 1,176.86
综上，发行人向东岳化工转让园区综合污水处理项目的交易价格公允。
（五） 结合报告期内东岳氟硅向园区内非东岳集团下属企业提供电力、蒸汽
的价格，补充披露发行人向关联方采购蒸汽、电力的定价公允性。
1、电力采购价格的公允性
2016 年发行人向东岳氟硅采购了少量电力；自 2017 年以来，发行人生产所
需的电力全部向独立第三方采购，发行人对上述关联交易不构成重大依赖。报告
期内，发行人向关联方采购电力的数量及占用电总量的比例如下：
单位：万千瓦时
2019 年
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-9 月
用电总量 16,329.94 20,258.06 18,687.92 18,348.61
关联方采购数量 —— —— —— 1,342.13
关联方采购占比 —— —— —— 7.31%
2016 年，东岳氟硅向发行人以及园区周边非东岳集团下属企业提供电力的情
况如下：
单价（元/千 销售数量 销售金额
客户名称
瓦时） （万千瓦时） （万元）
山东明川环保材料有限公司 0.55 742.05 411.50
桓台县唐山热电有限公司 0.64 9.33 5.98
国网山东省电力公司淄博供电公司
0.25 3.70 0.94
[注]
桓台聚祥商贸有限公司 0.60 1.70 1.02
3-3-4-23
单价（元/千 销售数量 销售金额
客户名称
瓦时） （万千瓦时） （万元）
非关联方合计 0.55 756.77 419.44
山东东岳有机硅材料股份有限公司 0.59 1,342.13 785.75
注：国网山东省电力公司淄博供电公司系按照上网电价结算，因此价格较低。
由上表可见，东岳氟硅向发行人销售电力的价格略高于非东岳集团下属企业，
主要是销售时段不同所致。东岳氟硅同一时段向发行人和非东岳集团下属企业销
售电力的价格基本一致。
综上所述，发行人向东岳氟硅采购电力的价格不存在显失公允的情况。
2、蒸汽采购价格的公允性
报告期内，发行人生产环节可自产部分蒸汽用于循环生产，不足部分则全部
从东岳氟硅采购。东岳氟硅向发行人及东岳集团其他下属企业销售蒸汽主要采取
煤热价格联动的定价机制，与同地区市场参考价格相比不存在显失公允的情况。
发行人蒸汽平均采购单价与市场公允价格对比如下：
单位：元/吨
2019 年
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-9 月
华夏神舟向桓台县唐山热
136.99 135.63 123.89 123.89
电有限公司平均采购单价
淄博热电集团直供工业蒸
162.06 162.06 139.86 139.86
汽指导价格[注]
市场平均价格 149.52 148.84 131.88 131.88
发行人平均采购单价 144.49 142.62 140.93 130.38
注：数据来源为淄博市物价局“淄价字[2015]4 号”、“淄价字[2018]7 号”文件。
报告期内，东岳氟硅向发行人以及园区周边非东岳集团下属企业提供蒸汽的
情况主要如下：
单价 金额
年度 客户名称 数量（吨）
（元/吨） （万元）
山东宝源化工股份有限公司 196.51 29,054.00 570.93
2019 年
1-9 月
山东明川环保材料有限公司 144.49 85,095.00 1,229.54
3-3-4-24
单价 金额
年度 客户名称 数量（吨）
（元/吨） （万元）
山东东岳有机硅材料股份有限
144.49 517,520.00 7,477.84
公司
山东宝源化工股份有限公司 194.71 49,302.00 959.94
2018 年 山东明川环保材料有限公司 143.11 40,048.00 573.13
山东东岳有机硅材料股份有限
142.62 673,654.00 9,607.38
公司
山东宝源化工股份有限公司 191.96 77,577.00 1,489.20
2017 年 山东明川环保材料有限公司 141.03 21,442.00 302.39
山东东岳有机硅材料股份有限
140.93 629,311.00 8,868.57
公司
山东宝源化工股份有限公司 190.27 48,314.00 919.25
2016 年 山东明川环保材料有限公司 130.66 22,120.00 289.02
山东东岳有机硅材料股份有限
130.38 672,856.00 8,772.90
公司
注：表格中为不含税单价，2016 年至今蒸汽的增值税税率先后为 13%、11%、
10%和 9%。
由上表可见，报告期内，东岳氟硅向发行人和山东明川环保材料有限公司销
售蒸汽的价格基本一致，但低于向山东宝源化工股份有限公司（以下简称“宝源化
工”）的销售单价。宝源化工向东岳氟硅采购蒸汽的价格偏高，主要是延续了其历
史采购价格所致，2012 年至今，宝源化工向东岳氟硅采购蒸汽的价格均为 215 元
/吨（此为含税价，因增值税税率调整，不含税单价略有上升），未随市场价格的下
降而相应调整。
受供热半径的限制，我国供热行业具有明显的区域性，各大城市普遍存在供
热单位数量多、热源分散运营的特征，我国供热行业尚未能完全市场化定价。根
据《山东省供热管理办法》，居民采暖热价实行政府定价；其他热价实行政府指导
价，由供用热双方按照政府指导价协商确定。根据国家发展改革委、建设部《关
于建立煤热价格联动机制的指导意见》（发改价格[2005]2200 号），我国对热源企
业供热价格实行煤热价格联动机制，即热力出厂价格与煤炭价格联动。
自 2016 年下半年开始，我国煤炭市场价格持续上涨，根据《东岳集团内部蒸
汽结算价格调整办法》，东岳氟硅蒸汽价格自 2016 年 10 月起与电煤价格联动，即
每月蒸汽结算价格与电煤价格同步升降，具体结算原则如下：
3-3-4-25
（1）电煤价格为 0.12 元/大卡时，蒸汽单价为 150 元/吨（含税）；
（2）月均煤价每上升 8%，蒸汽价格增加 8 元/吨，月均煤价每下降 8%，蒸
汽价格减少 5 元/吨。
报告期内，东岳氟硅电煤采购价格与蒸汽销售单价变动趋势对比如下：
综上所述，发行人向东岳氟硅采购蒸汽的价格不存在显失公允的情况。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》“第七节 同业竞争与关联交易”
之“三、关联方、关联关系及关联交易”之“2、采购商品、接受劳务”之“（1）
与东岳氟硅的交易”之“②采购蒸汽、电力”补充披露上述内容。
（六） 发行人与关联方的其他服务情况、区位重叠情况、资产混同情况、土
地使用权同资产所有权及业务经营权的分离情况，并结合上述关联方的交易情况、
进一步说明发行人的独立性，是否构成本次发行障碍。
1、发行人与关联方其他服务情况
除前述关联采购和关联销售交易以外，发行人与关联方的其他服务情况主要
如下：
单位：万元
关联销售
3-3-4-26
2019 年
关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-9 月
新亚强 1,305.31 2,647.13 981.13 1,148.83
宁波润禾高新
材料科技股份 —— —— 197.88 752.88
有限公司
关联租赁
2019 年
关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-9 月
东岳化工 18.66 —— 26.37 28.82
向关联方支付薪酬
2019 年
关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-9 月
关键管理人员 409.76 841.07 621.37 413.70
发行人已在《招股说明书》之“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方、
关联关系及关联交易”披露了上述关联交易情况。
2、区位重叠情况
本所律师对东岳集团在同一园区内的经营主体办公场所进行了实地走访，经
核查，发行人具有独立的厂区，发行人与关联方不存在区位重叠情况。
3、资产混同情况、土地使用权同资产所有权与业务经营权分离情况
发行人系由东岳有限整体变更设立，东岳有限所拥有的与经营性业务相关的
资产在整体变更过程中已进入股份公司，公司拥有独立完整的经营资产。公司目
前业务和生产经营必需的机械设备、房屋、土地、商标、专利及其他资产的权属
完全由公司独立享有，发行人的生产从原材料投入到产品生产完成均在发行人厂
区内完成，生产厂房、办公室、生产设备等均不存在与关联方资产混同的情况，
亦不存在土地使用权、资产所有权与业务经营权分离的情况。
发行人自成立以来，严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》及其他法
律法规和规章制度的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均
独立于发行人各股东，具有完整的业务体系及直接面向市场自主独立经营的能力。
3-3-4-27
本所律师对发行人资产独立、人员独立、费用核算独立等进行核查，发行人
与东岳集团其他经营主体不存在资产、人员和费用核算不独立的情况，发行人上
述关联交易定价公平、合理，对发行人经营的独立性不构成影响，不构成本次发
行的实质性障碍，具体核查过程、核查依据详见本补充法律意见书第一题第（七）
问的相关回复。
（七） 发行人与处于同一园区内的关联方在资产、人员等方面是否存在共用
或混同，相关费用能否有效区分，是否存在关联方为发行人代垫或承担成本费用
的情形。
1、资产独立性
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人的不动产权证、主要机器设备
的购买合同、发票，对处于同一园区内的经营主体办公场所进行实地走访等，发
行人具有独立的厂区，发行人的生产从原材料投入到产品生产完成均在发行人厂
区内完成，生产厂房、办公室、生产设备等均不存在与关联方资产共用或混同的
情形。
2、人员独立性
根据发行人的说明，并经本所律师（1）比较东岳集团与发行人的机构设置情
况，核查发行人机构设置和人员配置的完备性；（2）核查发行人及与其处于同一
园区内关联方东岳化工、东岳高分子、东岳氟硅、华夏神舟等的员工名册并抽查
发行人与其员工签署的劳动合同；（3）核查发行人与东岳化工、东岳高分子、东
岳氟硅、华夏神舟等主要经营主体在全国各地方的销售办事处地址和销售人员信
息；（4）查验发行人的工资发放记录、社保缴纳凭证、发行人聘任高级管理人员
的董事会会议决议；（5）核查发行人与东岳化工、东岳高分子、东岳氟硅、华夏
神舟等主要经营主体的研发人员的基本信息、论文发表及专利申请情况，发行人
与其员工独立签署劳动合同，与处于同一园区内的关联方不存在人员混同。
3、费用核算独立性
对费用核算的独立性本所律师会同保荐机构、发行人会计师从以下几个方面
进行了核查：
（1）关联交易的真实性和关联交易的公允性
①对发行人和东岳集团其他子公司的内部交易产品（氢气、蒸汽、一氯甲烷
和液碱等）交易价格进行了对比与核查，经核查，内部交易产品定价公允，与市
场价格不存在重大差异，不存在利益输送和价格不公允的情况；
3-3-4-28
②对发行人管道计量的主要产品（蒸汽、一氯甲烷）计量方法进行了核查，
对企业统计数据来源进行了核对并获取了原始数据统计表，对管道运输设备和计
数器运行情况进行了现场查看，并查阅了外部机构出具的运行报告。经核查，发
行人的管道计量产品核算准确，设备运行正常。
（2）研发费用
对发行人和东岳集团其他经营主体的研发项目、研发支出、专利等进行了统
计和归集，对研发人员的简历、从业情况进行了调查，经核查，发行人与各经营
主体的研发项目均独立进行，研发团队相互独立，不存在研发支出混同，专利权
属不清晰，费用核算不独立等情况。
（3）重合客户、供应商
①对发行人与东岳集团其他下属企业重合的客户和供应商进行了核查，经核
查，发行人与关联方重合客户的数量和交易金额较小，占营业收入的比重较低，
相关交易定价公允；发行人与关联方重合供应商主要为甲醇供应商和部分辅助材
料供应商，其他主要原材料供应商不存在重合的情况，发行人报告期内甲醇采购
价格公允。
②核查了发行人和东岳集团其他经营主体共同的主要原材料甲醇的投入产出
情况，经核查，报告期内，发行人和东岳集团其他主体的甲醇使用均比较稳定，
投入产出比例符合生产所需，不存在混合使用主要原材料的情况。
（4）同行业对比分析
对发行人的管理费用率、销售费用率、毛利率等与同行业进行了对比，并对
差异原因进行了分析；对东岳集团其他经营主体的管理费用率、销售费用率、毛
利率等与同行业进行了对比，并分析了差异原因，经核查，东岳集团各主体费用
核算独立，与同行业差异符合实际经营情况。
综上，金杜认为，发行人与处于同一园区内的关联方在资产、人员方面不存
在共用或混同，相关费用能够有效区分，不存在关联方为发行人代垫或承担成本
费用的情形。
（八） 说明报告期内发行人向关联方提供担保所履行的内部决策程序，是否
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
根据发行人提供的董事会决议，报告期内东岳有限向关联方提供担保均经东
岳有限董事会审议同意，具体情况如下：
3-3-4-29
序 被担 担保金额 担保 董事会召开
债权人 担保合同编号
号 保人 （万元） 方式 时间
东岳高 工行桓台支 保证 2014年桓台（保）
1 5,000 2014.01.14
分子 行 担保 字0011号
东岳高 招行桓台支 保证 2015年信字第
2 10,000 2015.06.03
分子 行 担保 5121150602号
东岳高 工行桓台支 保证 2016年桓台（保）
3 2,500 2016.01.21
分子 行 担保 字0021号
2017年招淄39
东岳高 招行桓台支 保证
4 10,000 保字第 2017.11.30
分子 行 担保
21171107号
东岳氟 保证 华鑫单信字
5 华鑫信托 10,000 2016.02.21
硅 担保 2016068号-保证
东岳氟 农行桓台支 保证 3710012017010
6 5,000 2017.09.13
硅 行 担保 9098
东岳氟 农行桓台支 保证 3710012017001
7 3,840 2017.01.13
硅 行 担保 0117
东岳氟 农行桓台支 保证 3710012017001
8 1,200 2017.01.13
硅 行 担保 8243
东岳化 保证 3710012017000
9 农行桓台 7,700 2016.12.15
工 担保 0876
根据当时适用的《中外合资经营企业法》规定，董事会的职权为按合营企业
章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题。当时适用的东岳有限《公司章程》
第二十四条规定，董事会决定有关合营公司的一切重大问题，包括订立或更改贷
款协议，给其他方提供信贷或担保。
综上，报告期内东岳有限向关联方提供担保均经东岳有限董事会审议同意，
符合当时有效的《中外合资经营企业法》以及《公司章程》的规定。
核查过程及依据：
①统计发行人报告期内关联采购金额及占同类交易比重，取得各关联采购方
营业执照和工商档案资料，查阅新亚强公开披露的招股说明书；
②查阅了发行人报告期内一氯甲烷采购明细表、采购合同以及一氯甲烷供应
商提供的运输费发票，取得了东岳氟硅一氯甲烷销售明细表及其出具的《说明》，
访谈了东岳氟硅的财务总监；
③查阅了发行人报告期内电力采购明细表，取得了东岳氟硅电力、蒸汽、液
3-3-4-30
碱和氢气销售明细表以及东岳化工 F22 制冷剂销售明细表，访谈了山东宝源化工
股份有限公司财务部经理；
④查阅了发行人报告期内硅粉加工设备采购招标文件；
⑤查阅了《山东省供热管理办法》《关于建立煤热价格联动机制的指导意见》
以及淄博市物价局相关文件，查阅了《东岳集团内部蒸汽结算价格调整办法》，核
查了报告期内东岳氟硅煤炭采购单价以及华夏神舟向桓台县唐山热电有限公司采
购蒸汽的平均单价；
⑥查阅了《东岳集团废水排放考核管理规定》，核查了发行人报告期内污水处
理业务的收入和成本，取得了东岳集团各月排水考核汇总表；
⑦查阅了发行人与东岳化工签订《固定资产转让协议》以及山东博华科信资
产评估有限公司出具的《山东东岳有机硅材料有限公司拟资产处置项目资产评估
报告书》（博华综评字（2018）第 0106 号）；
⑧查阅了发行人与东岳集团各经营主体的人员信息、研发项目资料、内部组
织架构资料等生产经营独立性方面的资料；
⑨核查了发行人与东岳集团其他下属企业的关联交易类型及其价格公允性，
并对相关材料的使用情况进行了核查；
⑩对比了发行人及东岳集团其他经营主体与同行业企业的期间费用率、毛利
率等相关指标；
对东岳集团在同一园区内的经营主体办公场所进行了实地走访；查阅了发
行人的不动产权证、商标注册证、专利证书、报告期内主要的机器设备的购买凭
证；核查了发行人及与其处于同一园区内关联方的员工名册并抽查发行人与其员
工签署的劳动合同；
查阅了发行人签署的对外担保合同、审议历次对外担保相关的董事会决议、
当时有效的《中外合资经营企业法》《公司章程》。
二、 《告知函》5、发行人间接控股股东东岳集团为香港联交所上市公司，
发行人本次发行上市属于香港上市公司分拆子公司在境内证券市场上市。2018 年
5 月 30 日，香港联交所出具确认函，同意东岳集团实施分拆。香港联交所在确认
函中表示如果东岳集团的情况发生变化，其可能会改变上述批准；同时，香港联
交所有条件同意豁免东岳集团严格遵守 IPO 新股获配权的规定。
3-3-4-31
请发行人：（1）说明发行人是否符合香港地区关于分拆上市公司子公司独立
上市的相关法律法规及监管规则的要求，香港联交所对发行人分拆上市的批准与
豁免是否存在被撤销或改变的可能；（2）说明东岳集团分拆相关决策程序是否齐
备、合法、有效；（3）说明发行人的各级控股股东是否履行了必要的董事会、股
东（大）会等内部审议程序；（5）东岳集团员工李滨和其他各方挪用东岳集团资
金行为与东岳集团延迟公布财务业绩及报告之间的关系，东岳集团内部整改及完
成情况，东岳集团内部控制制度执行情况对发行人影响，发行人内部控制制度是
否健全并有效执行；（6）结合青岛交行 4 名员工涉嫌违法发放贷款罪、违规出具
金融票证罪一案的立案侦查和判决情况，说明除两名东岳集团前员工李滨、巩晓
雷被判决有罪之外发行人及其实际控制人、控股股东、董监高是否存在因牵涉此
案而被立案调查或追究刑事责任的可能。请保荐机构、发行人律师核查上述问题
并发表明确意见。
（一） 说明发行人是否符合香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相
关法律法规及监管规则的要求，香港联交所对发行人分拆上市的批准与豁免是否
存在被撤销或改变的可能。
1、香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则
根据金杜香港于 2019 年 3 月 29 日出具的《东岳集团有限公司拟分拆非全资
子公司山东东岳有机硅材料股份有限公司于深圳证券交易所创业板作独立上市涉
及香港事宜意见书》（以下简称“金杜香港法律意见书”），香港地区关于分拆上市
公司子公司独立上市主要受《上市规则第 15 项应用指引》以及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）第 14 章《须予公布交
易》的规管。根据东岳集团确认，并对比《上市规则第 15 项应用指引》及《联交
所上市规则》第 14 章相关规定进行分析，发行人满足分拆条件的具体分析如下：
发行人是否符合相关
事项 主要内容
分拆要求
（a）新 如果现有上市公司（以下简称“母公司”）拟分 由于发行人并不是在
公 司 须 拆的机构（以下简称“新公司”）是在香港联交 香港联交所营运的证
满 足 基 所上市，新公司须符合香港联交所关于新上市 券市场上市，所以，
本 上 市 申请人的规定，包括《联交所上市规则》第八 该项规定并不适用于
准则 章的基本上市准则。 发行人。
（b）母
公 司 最 鉴于母公司最初上市的审批是基于母公司在上 东岳集团于2007年12
初 上 市 市时的业务组合，而投资者当时会期望母公司 月10日起在香港联交
后 的 三 继续发展该等业务。因此，如母公司上市年期 所上市，上市年期已
年 内 不 不足三年，香港联交所上市委员会一般都不会 满三年，符合相关要
得 作 分 同意分拆上市的申请。 求。
拆上市
3-3-4-32
发行人是否符合相关
事项 主要内容
分拆要求
新公司上市后，母公司保留有足够的业务运作
及相当价值的资产，以支持其分拆作独立上市
的地位。特别是上市委员会不会接纳以一项业
务（新公司的业务）支持两个上市公司（母公
司及新公司）的情况。换言之，母公司除保留
其在新公司的权益外，自己亦须保留有相当价 发行人上市后，东岳
值的资产及足够业务的运作（不包括其在新公 集团仍有氟材料业务
司的权益），以独立地符合《联交所上市规则》 和房地产业务与资
第八章的规定。特别是其盈利必须符合《联交 产，东岳集团保留有
所上市规则》对新上市公司最低盈利的要求。 足够的业务运作及相
为符合上文所述的最低盈利总额规定，母公司 当价值的资产，以支
（不包括其在新公司的权益）必须达到以下标 持其分拆作独立上市
（c）母
准： 的地位；扣除有机硅
公 司 经
（1）在紧接提出申请分拆上市前连续3个财政 业务后，东岳集团
分 拆 后
年度的盈利／亏损合计后的纯利，不得少于 2015 年 、 2016 年 、
余 下 之
5,000万港元； 2017年连续3个财政
业务
如未能达到这个标准的话，则 年度的盈利合计后的
（2）在紧接提出申请分拆上市前连续4个财政 纯 利 不 少 于 5,000 万
年度中，其中任何3个财政年度的盈利／亏损合 港元，符合最低盈利
计后的纯利，不得少于5,000万港元；如仍未能 总额规定，符合相关
达到这个标准的话，则 要求。如延续到现在，
（3）在紧接提出申请分拆上市前连续5个财政 仍符合上述财务条
年度中，其中任何3个财政年度的盈利／亏损合 件。
计后的纯利，不得少于5,000万港元。
上述的盈利／亏损指母公司的股东应占盈利／
亏损（不包括母公司在新公司的权益），并应扣
除母公司日常业务以外的业务所产生的收入或
亏损。
发行人专业从事有机
硅材料的研发、生产
和销售，与东岳集团
由母公司及新公司分别保留的业务应予以清楚
及其控制的企业所从
（ d ） 考 划分。
事的氟材料、房地产
虑 分 拆
等相关业务能够清楚
上 市 申
划分，符合相关要求。
请 时 采
发行人与东岳集团及
用 的 原
其控制的其他企业在
则 新公司的职能应能独立于母公司。新公司须保
业务及运营独立，董
持业务及运营独立、董事职务及公司管理方面
事职务及公司管理方
的独立、行政能力方面的独立。
面、行政能力方面能
够保持独立，符合相
3-3-4-33
发行人是否符合相关
事项 主要内容
分拆要求
关要求。
发行人本次分拆上市
符合东岳集团以及发
行人的利益，根据东
岳集团公告，东岳集
团董事会已经确认发
对母公司及新公司而言，分拆上市的商业利益
行人本次分拆上市符
应清楚明确，并在上市文件中详尽说明。
合东岳集团的整体利
益，且发行人本次发
行上市已经发行人董
事会、股东大会审议
同意。
本次分拆上市符合东
岳集团股东的利益，
根据东岳集团公告，
分拆上市应不会对母公司股东的利益产生不利
东岳集团董事会已经
的影响。
确认发行人本次分拆
上市符合东岳集团股
东的整体利益。
（1）根据《联交所上市规则》，母公司分拆出
来的新公司独立上市时，新公司新发行股份的
行为被视为原上市公司出售新公司相关权益的
交易。若该交易构成母公司的一项主要交易，
即该交易的资产比率、盈利比率、收益比率、
代价比率的任何百分比率达 25%或 25%以上，
（e）分 须获股东批准。
2018年10月31日，东
拆 上 市 （2）如控股股东在分拆建议中占有重大利益，
岳集团召开特别股东
建 议 须 则该控股股东及其联系人均须放弃其表决权。
大会审议通过相关事
获 得 股 （3）如分拆上市建议须经母公司的股东批准，
项。
东批准 无论控股股东是否需要放弃其表决权，母公司
均须遵守《联交所上市规则》第 13.39(6)及(7)
条的规定。
（4）在任何情况下，如控股股东在面对大多数
小股东反对下投票通过分拆上市建议，则有关
独立财务顾问须就在有关股东大会上所作出的
讨论向香港联交所提交报告。
（f）保证 母公司在分拆新公司上市时须向其股东提供一 2018年5月30日，香
获 得 新 项可以取得新公司股份的权利（简称“IPO新股 港联交所有条件豁免
公 司 股 配售权”），以适当考虑现有股东的利益。但母 东 岳 集 团 严 格 遵 守
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发行人是否符合相关
事项 主要内容
分拆要求
份 的 权 公司在股东大会上取得少数股东的批准或取得 IPO新股获配权的规
利 香港联交所的豁免的情况下，母公司可以不向 定，且东岳集团已经
其现有股东提供前述权利。 达成相关条件。
香港联交所于 2018 年 5 月 30 日出具的通知及确认函，同意分拆东岳有机硅
于深交所创业板上市并有条件豁免 IPO 新股配售权，同时，在东岳集团就相关申
请提供的信息发生变更的情况下，香港联交所有权撤回或改变其同意/豁免。
根据金杜香港法律意见书，“基于东岳集团已遵从上市规则第 14 章发出分拆
公告及分拆通函并获股东批准分拆上市事宜及按第 15 项应用指引获联交所发出分
拆上市同意函及豁免函，并在分拆公告作出豁免函中所要求的披露，本所认为东
岳集团就分拆上市事宜已符合所有适用的上市规则规定。”
综上，金杜认为，发行人符合香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的
相关法律法规及监管规则的要求。
2、香港联交所对发行人分拆上市的批准与豁免是否存在被撤销或改变的可能
根据香港联交所于 2018 年 5 月 30 日出具的通知及确认函，若东岳集团就相
关申请提供的信息发生变更，东岳集团须及时通知香港联交所，该通知及确认函
未规定有效期。根据东岳集团确认，截至本补充法律意见书出具日，其向香港联
交所申请豁免 IPO 新股配售权及分拆东岳有机硅于深交所创业板上市的相关条件
未发生变更，其亦未收到香港联交所关于其相关条件是否发生变更的问询，未收
到香港联交所撤回前述同意及豁免的通知。但是，东岳集团仍然于 2019 年 10 月
21 日通过其聘请的负责其分拆事项的香港律师向香港联交所提供了最新财务数据
及分拆上市相关的分析。2019 年 10 月 29 日，香港联交所出具回复函，根据提供
的资料，其确认关于分拆的同意及豁免仍然有效；该意见仅适用于该案，若公司
情况变更其有权变更。
综上，金杜认为，截至 2019 年 10 月 29 日，香港联交所关于东岳集团分拆
发行人于深交所上市的同意及豁免仍然有效，若东岳集团相关情况发生变更，其
有权变更相关同意及豁免。
（二） 说明东岳集团分拆相关决策程序是否齐备、合法、有效。
根据金杜香港法律意见书，分拆上市事宜主要受上市规则第 14 章《须予公布
交易》及第 15 项应用指引《本交易所在考虑分拆上市申请时所采用的原则》规管；
分拆上市事宜构成东岳集团的主要交易并须遵守申报、公告、通函及股东批准规
定，东岳集团已遵守申报、公告、通函及股东批准规定；按上市规则第 15 项应用
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指引要求，分拆上市的建议必须呈交香港联交所审批，香港联交所已同意分拆上
市事宜而东岳集团亦已遵守公布要求、独立建议要求并满足香港联交所同意豁免
东岳集团遵守保证股份分配权利要求的条件。
根据金杜香港法律意见书，“基于东岳集团已遵从上市规则第 14 章发出分拆
公告及分拆通函并获股东批准分拆上市事宜及按第 15 项应用指引获联交所发出分
拆上市同意函及豁免函，并在分拆公告作出豁免函中所要求的披露，本所认为东
岳集团就分拆上市事宜已符合所有适用的上市规则规定。”
综上，金杜认为，东岳集团分拆发行人于深交所上市相关决策程序齐备、合
法、有效。
（三） 说明发行人的各级控股股东是否履行了必要的董事会、股东（大）会
等内部审议程序。
1、东岳集团就本次发行上市履行的相关程序
2018 年 3 月 29 日，东岳集团董事会同意将间接非全资附属公司东岳硅材分
拆，并将其股份在深交所创业板独立发行和上市。
2018 年 10 月 31 日，发行人间接控股股东东岳集团召开股东大会，审议通过
了《批准建议分拆本公司非全资附属公司东岳硅材，并透过发行及发售东岳硅材
之新股份的方式，将东岳硅材于深交所创业板作独立上市（“建议分拆”）》的
议案及《授权本公司任何一名董事代表本公司作出可能必要或合宜之一切有关行
动及签立一切有关文件以及订立一切有关交易及安排，以确保建议分拆顺利实施
及生效》的议案。
根据金杜香港法律意见书，“基于东岳集团已遵从上市规则第 14 章发出分拆
公告及分拆通函并获股东批准分拆上市事宜及按第 15 项应用指引获联交所发出分
拆上市同意函及豁免函，并在分拆公告作出豁免函中所要求的披露，本所认为东
岳集团就分拆上市事宜已符合所有适用的上市规则规定。”
根据东岳集团单一第一大股东新华联国际投资有限公司、及新华联国际投资
有限公司直接/间接控股股东新华联实业投资有限公司、新华联控股有限公司、长
石投资以及发行人实际控制人确认，其均同意东岳集团分拆发行人于深交所上市
事宜。
2、东岳氟硅科技集团就本次发行上市履行的相关程序
根据发行人 2018 年第三次临时股东大会表决票、会议决议等相关文件，东岳
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氟硅科技集团在发行人本次发行上市相关的股东大会中均投赞成票，同意发行人
本次发行上市。
根据东岳氟硅科技集团的确认并经本所律师核查其公司章程，东岳氟硅科技
集团公司章程未对其就下属公司上市须履行的内部审议程序作出特别规定，如上
所述，东岳氟硅科技集团的唯一股东东岳集团已就发行人的本次发行上市履行相
应的审批程序。
3、发行人就本次发行上市履行的相关程序
发行人分别于 2018 年 8 月 25 日、2018 年 10 月 31 日召开第一届董事会第
五次会议、2018 年第三次临时股东大会，审议通过了与发行人本次发行上市相关
的议案。
综上，金杜认为，发行人控股股东东岳氟硅科技集团已在发行人本次发行上
市相关的股东大会中均投赞成票，同意发行人本次发行上市，东岳氟硅科技集团
未对其就发行人本次发行上市须履行的内部审议程序作出特别规定，东岳氟硅科
技集团的唯一股东东岳集团已就发行人的本次发行上市履行相应的审批程序；发
行人间接控股股东东岳集团已就其分拆发行人于深交所上市履行董事会、股东大
会等相关内部审议程序，符合所适用的上市规则的规定；新华联国际投资有限公
司、新华联实业投资有限公司、新华联控股有限公司、长石投资均确认同意东岳
集团分拆发行人于深交所上市事宜。
（四） 东岳集团员工李滨和其他各方挪用东岳集团资金行为与东岳集团延迟
公布财务业绩及报告之间的关系，东岳集团内部整改及完成情况，东岳集团内部
控制制度执行情况对发行人影响，发行人内部控制制度是否健全并有效执行。
1、 东岳集团员工李滨和其他各方挪用东岳集团资金行为与东岳集团延迟公
布财务业绩及报告之间的关系。
根据东岳集团 2016 年 2 月 24 日、2016 年 3 月 31 日公告及说明，其在内部
审计时发现李滨等涉嫌挪用资金案件（以下简称“资金挪用案件”），向桓台县公
安局进行报案，并成立独立委员会，由独立委员会于 2016 年 3 月 7 日聘请用香港
律师事务所 LT Lawyers 担任独立律师，2016 年 3 月 10 日通过其聘用的独立律
师聘用普华永道管理咨询（上海）有限公司担任独立法证专家对资金挪用案件进
行独立调查。独立调查目的是确认（1）资金挪用案件是如何发生的以及事件参与
人和/或知悉人；（2）是否存在其他潜在的可疑资金交易。东岳集团只可在独立调
查完成并由独立法证专家提交报告后，才可完成向其核数师提供其他或所需资料，
供其核数师进行完成东岳集团截至 2015 年 12 月 31 日止年度综合业绩的审计程
序。截至 2016 年 3 月 31 日，独立调查未完成，核数师无法出具审计报告，因此
东岳集团无法按时公布财务业绩及报告，进而导致东岳集团股票在香港联交所停
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牌。
（1）不能如期发布定期财务资料，暂时停牌属正常结果
《联交所上市规则》第 13.50 条规定“在不影响《上市规则》第 13.46、13.47、
13.48 及 13.49 条的一般性原则下，若有发行人未能按照《上市规则》规定如期发
表定期的财务数据，本交易所一般会要求该发行人的证券停牌，直至发行人按照
《上市规则》第 2.07C 条的规定发表了公告公布所规定的财务资料为止。”
根据香港律师书面意见，“由于当时东岳集团未能发表定期的财务业绩，香港
联交所一般会要求该发行人的证券停牌，直至发行人发表了所规定的财务资料为
止。因此，东岳集团的股份于 2016 年 4 月 1 日上午 9 时正起在香港联交所停牌，
直至东岳集团刊发 2015 年全年财务业绩为止（或之后未能定期发表的财务业绩）。
东岳集团在 2017 年 6 月 1 日上午 9 时正复牌。
在通常的情况下，如果在核数过程中，核数师发现有些问题，无法准时完成
核数并发布财务业绩，暂时停牌是一个正常的结果。如果核数师发现的问题需要
深入的调查，一般负责任及谨慎的董事局都会聘雇独立的法政调查机构调查清楚。
等法政调查机构调查清楚，核数师也对调查结果满意，核数师才会完成核数工作，
帮公司完结财务业绩，让公司公布财务业绩。这是一个对股民负责任、做事谨慎
的董事局一般会走的正常程序。
东岳集团在停牌至复牌的期间聘雇了独立的法政调查机构把核数师的问题调
查清楚。查清楚后，东岳集团的核数师才有足够的依据决定处理方案，才有办法
完结财务业绩，之后公布财务业绩。这整个过程是正常的，也代表了东岳集团及
董事们的谨慎。”
东岳集团分别于 2017 年 4 月 28 日、2017 年 5 月 18 日、2017 年 5 月 31 日
补发了 2015 年全年业绩公告、2016 年中期业绩公告、2016 年全年业绩公告，2017
年 6 月 1 日，东岳集团股票获得联交所同意，复牌交易。本次复牌至今，东岳集
团及时刊发业绩公告，未再有停牌情况。
（2）长期停牌可能产生的影响
根据香港律师书面意见：
“首先，东岳集团有限公司的股份是于 2016 年 4 月 1 日上午 9 时起在香港联
交所停牌，并在 2017 年 6 月 1 日上午 9 时正复牌。在停牌期间，东岳集团尽力配
合香港联交所要求，尽快完成法政调查及核数程序，完结并公布财务业绩，在停
牌的 14 个月内成功复牌。
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在停牌期间，东岳集团并没面对香港联交所或任何机构提出除牌的可能性。
这是因为，虽然香港联交所有除牌的酌情权，但当时的上市规则并没明确规定停
牌时间多长会导致除牌。就东岳集团当时的情况来看，由于并无收到任何相关可
能性的表示，即香港联交所并不认为东岳集团的停牌时间过长。
香港联交所在 2018 年 8 月 1 日修改了上市规则，其中，在上市规则 6.01A(1)
加了新的规定，给予香港联交所将已连续停牌 18 个月的发行人的股票除牌之权力。
东岳集团在新规定有效前已经成功复牌。”
2、东岳集团内部整改及完成情况。
根据东岳集团 2016 年 12 月 14 日、2017 年 4 月 28 日公告，东岳集团于 2016
年 12 月 12 日聘请安永会计师事务所担任其内控顾问，负责检讨东岳集团的内控
机制，并为公司提供推荐建议。2017 年 4 月 26 日，内控顾问出具内控整改跟进
工作报告。东岳集团管理层一直持续改进公司之内控制度，已审阅内控顾问有关
内控之发现，并参考内控顾问提出的改进建议采取了适当的行动及整改措施，以
处理该等有关内控之发现。经审阅内控顾问编制的内控评估工作报告内容及结果，
及考虑管理层已确认执行的整改工作，东岳集团董事会认为公司已有足够的财务
申报程序及内控制度，以履行其在上市规则下的责任。董事会亦认为公司现有的
财务申报程序及内控制度可有效防止公款在未来被挪用。
2017 年 5 月 2 日，东岳集团董事会进行调整，执行董事、副总裁、首席财务
官和其他一名执行董事、企业管治委员会成员辞职，东岳集团重新委任新成员担
任上述职务。
东岳集团制定和修订了《东岳集团资金管理制度》《东岳集团资金支付事项审
批制度》，建立了大额资金支出三层复核机制，加强了日常复核和抽盘机制，并陆
续建立和完善了《东岳集团内部审计制度》《集团反舞弊行为管理规定》《东岳集
团有限公司重大事项内部报告制度》《东岳集团有限公司重大事项、内幕信息、证
券交易的合规管理制度》《东岳集团银行承兑汇票管理办法》《东岳集团现金、支
票管理办法》《东岳集团发票、收据管理办法》等专门管理制度，同时，加强了信
息化建设，升级了 SAP 管理系统。通过持续努力，提升内控管理水平。
根据东岳集团说明，自 2016 年 12 月至 2018 年 12 月，其聘请安永会计师事
务所、自 2019 年至今聘请普华永道会计师事务所对其内控情况进行持续督导，并
每半年出具一次内部控制整改跟进工作报告，持续改善内部控制。
3、东岳集团内部控制制度执行情况对发行人影响，发行人内部控制制度是否
健全并有效执行
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根据东岳集团相关公告及独立法证专家向独立委员会出具法务审阅报告，资
金挪用案件涉及的主体为东岳化工、东岳高分子，不涉及发行人。
根据东岳集团相关公告，公司管理层已对内控顾问发现的问题采取适当行动
及整改措施，东岳集团董事会认为公司已有足够的财务申报程序及内控制度，以
履行其在上市规则下的责任，公司现有的财务申报程序及内控制度可有效防止公
款在未来被挪用。
东岳有限自成立以来，尤其是在 2018 年 3 月股份制改造完成以后，严格按照
《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求规范运作，在业务、资
产、人员、机构、财务等方面均独立于公司控股股东，具有独立完整的业务体系
及面向市场独立经营的能力。
根据发行人提供的制度及说明，发行人制定了《关联交易管理制度》《重大交
易管理制度》《融资与对外担保决策制度》《对外投资管理制度》等内部控制制度，
形成了规范的管理体系，并有效运行。
天健于 2019 年 10 月 10 日出具的《内控报告》认为，发行人按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了有效的
内部控制。
综上，金杜认为，发行人内部控制制度健全并有效执行。
（五） 结合青岛交行 4 名员工涉嫌违法发放贷款罪、违规出具金融票证罪一
案的立案侦查和判决情况，说明除两名东岳集团前员工李滨、巩晓雷被判决有罪
之外发行人及其实际控制人、控股股东、董监高是否存在因牵涉此案而被立案调
查或追究刑事责任的可能。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意
见。
1、相关案件的合同签署主体、资金收付主体不涉及发行人及其实际控制人、
控股股东
与青岛交行 4 名员工涉嫌违法发放贷款罪、违规出具金融票证罪一案相关的
《购销合同》《三方合作协议》《债务清偿协议》，合同签署主体分别为东岳化工、
东岳高分子，资金往来账户均为东岳化工、东岳高分子账户，相关合同主体、资
金收付主体均不涉及发行人、发行人直接/间接控股股东东岳氟硅科技集团、东岳
集团及发行人实际控制人。
2、司法机关认定的犯罪主体不涉及发行人及其现任董监高、实际控制人、控
股股东
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（1）法院经审理后认定李滨挪用东岳化工、东岳高分子共计 5 亿元为盛泉公
司、恒泰公司贷款提供担保向交行青岛市北支行申请贷款，未经东岳集团领导批
准
李滨等挪用资金罪、职务侵占罪一案中，经桓台县人民法院、淄博市中级人
民法院认定的与 5 亿资金相关的事实包括：
“2014 年 12 月，被告人李滨在担任东岳集团结算中心副主任期间，为增加
公司账目存款余额，掩盖其违规向李方学控制的山东盟诚电气有限公司及其相关
公司借款未能按期归还的问题，顺利通过会计师事务所的年度审计，伙同李方学、
田茂连(均另案处理)，虚构东岳高分子公司与淄博盛泉节能环保科技有限公司(以
下简称盛泉公司)、东岳化工公司与山东恒泰节能新材料科技有限公司(以下简称恒
泰公司)购销合同，通过签订三方合作协议，未经东岳集团公司领导批准，挪用东
岳化工公司、东岳高分子公司共计 5 亿元为盛泉公司、恒泰公司贷款提供担保，
向交通银行青岛分行市北第一支行申请贷款 5 亿元。2015 年 10 月，因贷款企业
盛泉公司、恒泰公司三次欠息，上述 5 亿元保证金被交通银行青岛分行市北第一
支行划扣。”
（2）检察院未发现，除李滨、巩晓雷外，东岳集团相关人员及相关单位存在
犯罪行为
桓台县人民检察院于 2019 年 8 月 22 日出具《答复函》，“一、关于东岳集团
与交通银行青岛分行 5 亿元资金案件的相关问题
……公安机关的起诉意见书未认定除犯罪嫌疑人李滨，巩晓雷之外的东岳集
团相关人员及相关单位涉嫌犯罪。经过对上述案件的审查，本院依法审查亦未发
现除犯罪嫌疑人李滨、巩晓雷之外的东岳集团相关人员及相关单位存在犯罪行为。
……”
（3）桓台县人民法院、淄博市中级人民法院在青岛交行 4 名员工涉嫌违法发
放贷款罪、违规出具金融票证罪案及相关的李滨等挪用资金罪、职务侵占罪、非
国家工作人员受贿罪案中，认定构成刑事犯罪的人员中，除李滨、巩晓雷外，不
涉及发行人及其实际控制人、控股股东、董监高
①2019 年 5 月 24 日，桓台县人民法院作出刑事判决（（2018）鲁 0321 刑初
160 号）：被告人戚静犯违法发放贷款罪，判处有期徒刑三年，并处罚金五万元，
犯违规出具金融票证罪，判处有期徒刑一年，决定执行有期徒刑三年，并处罚金
五万元；被告人赵声犯违法发放贷款罪，判处有期徒刑二年，并处罚金三万元；
被告人刘兴尚犯违法发放贷款罪，免于刑事处罚；被告人费璟波犯违规出具金融
3-3-4-41
票证罪，免于刑事处罚。戚静、赵声、刘兴尚、费璟波不服一审判决，向淄博市
中级人民法院提出上诉。
淄博市中级人民法院认定：“上诉人戚静、赵声等作为银行工作人员，片面追
求工作业绩，未严格履审核职责，违反国家法律规定发放贷款，为李滨非法获取
贷款掩盖其前期挪用资金犯罪提供可乘之机，严重损害了国家金融管理制度，其
行为应当构成违法发放贷款罪”、“交通银行青岛分行市北第一支行向瑞华、德勤
会计师事务所违规出具询证函后，导致两家会计师事务所为东岳集团出具的审计
报告中将上述 5 亿元计入“银行结余及现金总数”，实际起到了资信证明的作用，
影响了上市公司审计结果，间接损害了广大股民的知情权，应当属于情节严重，
应对上诉人戚静、费璟波以违规出具金融票证定罪量刑”。淄博市中级人民法院于
2019 年 11 月 1 日出具刑事裁定书（（2019）鲁 03 刑终 111 号），裁定驳回上诉，
维持原判。
②2018 年 6 月 1 日，桓台县人民法院刑事判决（（2016）鲁 0321 刑初 409
号）：被告人李滨犯挪用资金罪，判处有期徒刑七年，犯职务侵占罪，判处有期徒
刑八年，并处没收个人财产二百万元，犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑
五年，并处没收个人财产一百万元，决定执行有期徒刑十八年，并处没收个人财
产三百万元；被告人徐军犯挪用资金罪，判处有期徒刑三年六个月；被告人巩晓
雷犯挪用资金罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年；被告人辛艳丽犯隐匿会计凭证、
会计账簿罪，判处有期徒刑九个月，缓刑一年，并处罚金三万元。桓台县人民检
察院提出抗诉，李滨、辛艳丽不服一审判决，向淄博市中级人民法院提起上诉。
淄博市中级人民法院认为：“上诉人李滨身为公司工作人员，利用职务上的便
利，单独或伙同原审被告人徐军、巩晓雷擅自挪用本单位资金归他人使用、进行
营利活动，数额巨大，且造成难以挽回的巨额损失，其行为均已构成挪用资金罪；
上诉人李滨利用职务上的便利，将单位财物非法占为已有，数额巨大，其行为已
构成职务侵占罪；上诉人李滨利用职务之便，非法收受他人财物，数额巨大，为
他人谋取利益，其行为已构成非国家工作人员受贿罪；上诉人辛艳丽隐匿依法应
当保存的会计凭证、会计账簿，情节严重，其行为已构成隐匿会计凭证、会计账
簿罪”。淄博市中级人民法院于 2019 年 7 月 26 日出具刑事裁定书（（2018）鲁 03
刑终 128 号），裁定驳回抗诉、上诉、维持原判。
上述刑事判决书、刑事裁定书中，认定的构成刑事犯罪的人员中，不涉及发
行人及其现任董监高、实际控制人、控股股东。
3、东岳集团、东岳氟硅科技集团、及其董事、高级管理人员未接到被任何公
安机关立案调查、列为犯罪嫌疑人的通知
根据东岳集团、东岳氟硅科技集团、东岳化工、东岳高分子于 2019 年 11 月
出具的《说明函》，东岳集团、东岳氟硅科技集团、及其董事、高级管理人员、法
3-3-4-42
定代表人、东岳化工及其法定代表人、高级管理人员、财务负责人、东岳高分子
及其法定代表人、高级管理人员和财务负责人未接到被任何公安机关立案调查、
列为犯罪嫌疑人的通知，未收到任何公安机关要求其协助调查的通知。
4、发行人及其现任董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查的情形
根据发行人于 2019 年 11 月出具说明，未接到被任何公安机关立案调查、列
为犯罪嫌疑人的通知，未收到其他公安机关要求其协助调查的通知。
根据发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人于 2019 年 11 月出具的
说明与承诺，其不存在如下情形：
（1）存在《公司法》第 146 条规定之情形而不得担任公司董事、监事、高级
管理人员；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（3）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证
券交易所公开谴责；
（4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
综上，金杜认为，与青岛交行 4 名员工涉嫌违法发放贷款罪、违规出具金融
票证罪一案相关的《购销合同》《三方合作协议》合同签署主体、资金收付主体均
不涉及发行人、发行人直接/间接控股股东东岳氟硅科技集团、东岳集团及发行人
实际控制人；桓台县人民检察院确认，关于东岳集团与交通银行青岛分行 5 亿元
资金案件，未发现除犯罪嫌疑人李滨、巩晓雷之外的东岳集团相关人员及相关单
位存在犯罪行为；桓台县人民法院、淄博市中级人民法院在青岛交行 4 名员工涉
嫌违法发放贷款罪、违规出具金融票证罪案及相关的李滨等挪用资金罪、职务侵
占罪、非国家工作人员受贿罪案中，认定构成刑事犯罪的人员中，除李滨、巩晓
雷外，不涉及发行人及其实际控制人、控股股东、董监高；截至本专项核查意见
出具日，发行人及其现任董监高、实际控制人、控股股东未接到因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查的通知。综上，青岛交行 4 名员工涉嫌违法发放贷款罪、违规出
具金融票证罪一案不构成本次发行上市的实质性障碍。
三、 《告知函》6、发行人所从事的行业属于重污染行业。
请发行人：（1）在招股说明书中补充披露发行人是否属于重污染行业，发行
3-3-4-43
人生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保事故或重大
群体性的环保事件，是否存在有关发行人环保方面的媒体报道，是否因发生环保
事故或因环保问题被投诉情形；（2）说明报告期内环保投资和相关费用成本支出
情况，环保设施实际运行情况及未来环保支出情况，有关污染处理设施的运转是
否正常有效；（3）说明已建和已经开工的在建项目是否履行环评手续；（4）说明
排污达标检测情况和历次环保部门现场检查情况；（5）说明主要污染物排放情况，
说明废水、废液、废渣及危险废物具体处理情况，是否存在通过无资质的公司处
理危险废物的情形；（6）说明有关污染处理设施的运行是否正常有效，环保投入、
环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。请保荐
机构、发行人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
（一） 在招股说明书中补充披露发行人是否属于重污染行业，发行人生产经
营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保事故或重大群体性的
环保事件，是否存在有关发行人环保方面的媒体报道，是否因发生环保事故或因
环保问题被投诉情形
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、环
境保护情况”之“（一）发行人环境保护情况”之“3、发行人环保合规情况”补
充披露以下内容：
“发行人所从事的有机硅材料业务属于化工行业，属于原环境保护部、国家
发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会联合颁布的《企
业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）中规定的重污染行业。报告期
内，发行人通过组织架构的完善、内部环保制度的建立以及相关环保设施的投资，
使公司的生产达到或超过了国家及地方的有关环境保护标准。发行人本次募投项
目均已取得环境主管部门的环评批复，符合国家和地方环保要求。
报告期内，发行人能够遵守国家和地方环境保护方面的法律、法规，不存在
环境保护方面的违法违规行为，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存
在有关发行人环保方面的媒体报道。根据淄博市生态环境局桓台分局出具的《证
明》，自 2016 年 1 月 1 日至今淄博市生态环境局桓台分局共收到一起关于发行人
环保问题的投诉，经淄博市生态环境局桓台分局查证，不属实。
（二） 说明报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行
情况及未来环保支出情况，有关污染处理设施的运转是否正常有效
1、报告期内环保投资和相关费用成本支出情况及未来支出情况
发行人环保支出可以分为日常环保费用和环保设施投入。其中环保设施投入
主要包括环保设备和工程建设投入等，日常环保费用指环保设施投入之外的日常
污染物排放、处置等费用。
3-3-4-44
报告期内，发行人各年环保投入和相关费用支出情况如下：
单位：万元
2019 年
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-9 月
日常环保费用 9,230.71 12,579.91 7,369.37 2,839.95
其中：废气处理费 807.20 862.70 860.91 730.44
污水处理费 522.85 752.75 628.17 516.06
固废和副产物处
7,721.36 10,647.62 5,859.40 1,543.07
置费
其他 179.30 316.84 20.88 50.39
环保设施投入 1,401.49 1,342.56 1,785.57 692.41
合计 10,632.20 13,922.46 9,154.94 3,532.35
注：环保设施投入不含环保设施折旧。
由上表可见，发行人报告期内废气和污水处理费呈稳步上升趋势，与公司生
产经营情况相匹配。发行人环保投入增长较快，主要是自 2017 年以来发行人固废
和副产物处置费用增长显著，导致日常环保费用大幅上升所致。
近年来，在国家环保政策趋严的压力下，固废处理价格因市场供需紧张而持
续攀升。报告期内，发行人产生的盐酸、浆渣水解物和甲基氯硅烷高沸单体等的
委外处置价格大幅上升，导致委外处置费用大幅增长；同时，由于下游处置和利
用成本上升，发行人以往能够销售的部分副产物或固废转而需支付较高处置成本，
从而导致处置费用进一步增加。
未来，发行人除日常环保费用支出外，在环保设施投入方面仍有较多支出计
划，其中包括 8,000t/a 副产物焚烧项目建设、污水处理改造项目（二期）建设以
及其他对现有环保设施的技改提升等。
2、发行人生产排放的主要污染物及环保设施运行情况
发行人在生产过程中所产生的主要污染物包括废水、废气、固体废物和噪声
等，污染物的具体内容和处置情况如下：
项目 内容 处理方法、主要设施及运行情况
3-3-4-45
项目 内容 处理方法、主要设施及运行情况
发行人通过两座污水处理站对废水进行收集和预处理，达
生产废水、焚烧炉
到 《 污 水 排 入 城 镇 下 水 道 水 质 标 准 》
喷淋废水、生活污
废水 （GB/T31962-2015）表 1 中 B 等级标准要求以及园
水、初期雨水、循
区污水处理装置进水水质要求后，进入园区污水处理装置
环冷却排污水等
集中处理。
各车间分别配置除尘器、水洗塔、碱洗塔、尾气吸收
塔、除害塔等废气处理设施，同时对各车间其他废气
进行收集，送焚烧炉集中焚烧处置。发行人报告期内
车间粉尘、车间废
废气处理设施运行正常，废气排放达到《淄博市人民
废气 气、盐酸储罐区尾
政府关于在全市重点控制区执行大气污染物排放控制
气、焚烧炉尾气等
限值的通告》《危险废物焚烧污染控制标准》
（GB18484-2001）表 3 标准以及《石油化学工业污
染物排放标准》（GB31571-2015）表 4 标准等。
发行人对固体废物进行分类收集，建有一般固废暂存
库和危险废物暂存库。一般固废严格执行《一般工业
浆渣水解物、裂解 固 体 废 物 贮 存 、 处 置 场 污 染 控 制 标 准 》
固体
高沸物 、废导热 （GB18599-2001）要求；危险废物严格执行《危险废
废物
油、废碱和污泥等 物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）和《危险废
物转移联单管理办法》。固体废物主要委托有资质单
位进行处置、回收和利用。
发行人通过合理布局、选用噪声较低的设备，从源头
降低控制噪声；对主要噪声源采取消音、隔音、基础
各类泵、风机、压
噪声 减震等降噪措施，并加强设备维护，降低设备运行噪
缩机噪音等
声。厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）中 3 类标准要求。
报告期内，发行人生产过程中产生的危险废物均交由有资质单位进行处置、
回收和利用，相关单位及其经营资质情况如下：
序号 单位名称 处置类别 经营资质/许可情况
山东平福环境服务有限
1 危险固体废物 《危险废物经营许可证》
公司
山东青龙山有色金属有
2 危险固体废物 《危险废物经营许可证》
限公司
东营争峰新能源技术有
3 危险固体废物 《危险废物经营许可证》
限公司
山东环沃环保科技有限
4 危险固体废物 《危险废物经营许可证》
公司
3-3-4-46
序号 单位名称 处置类别 经营资质/许可情况
5 淄博琮源工贸有限公司 危险固体废物 《危险废物经营许可证》
6 德州正朔环保有限公司 危险固体废物 《危险废物经营许可证》
鑫广绿环再生资源股份
7 危险固体废物 《危险废物经营许可证》
有限公司
开封市永和有色金属有
8 危险固体废物 《危险废物经营许可证》
限公司
浙江金泰莱环保科技有
9 危险固体废物 《危险废物经营许可证》
限公司
宜昌中兴环保科技有限
10 危险固体废物 《危险废物经营许可证》
公司
潍坊博锐环境保护有限
11 危险固体废物 《危险废物经营许可证》
公司
山东绿杨资源再生科技
12 危险固体废物 《危险废物经营许可证》
有限公司
13 济南天章润滑油脂厂 危险固体废物 《危险废物经营许可证》
日照锦昌固体废物处置
14 危险固体废物 《危险废物经营许可证》
有限公司
宁津县永胜特种润滑油
15 危险固体废物 《危险废物经营许可证》
有限公司
《关于同意淄博重山思沃瑞环
保科技有限公司水泥窑协同处
淄博重山思沃瑞环保科
16 危险固体废物 置固体废物项目一期工程投入
技有限公司
试运行的意见》（淄环许可
[2016]3 号）
注：发行人与淄博重山思沃瑞环保科技有限公司的合作期限为 2016 年 3 月
15 日至 2016 年 10 月 30 日。
综上，发行人已采取有效的污染防治措施并加强管理，报告期内环保设施运
转正常有效，生产过程中产生的废气、废水、固体废物和噪声等环境污染物达到
国家和地方有关的排放标准。报告期内，发行人不存在因违反环保法律法规受到
行政处罚及支付罚款的情形。
（三） 说明已建和已经开工的在建项目是否履行环评手续
1、已建项目
3-3-4-47
根据发行人提供资料及说明，发行人已建项目均已取得环评批复，主要已建
项目具体情况如下：
序号 项目名称 环评批复文号
1 年产 30 万吨有机硅单体（甲基氯硅烷）项目 鲁环审[2006]202 号
2 有机硅产品深加工项目 淄环审[2008]48 号
3 12000 吨/年有机硅高沸物转化项目 淄环审[2009]11 号
4 6000 吨/年白炭黑项目 淄环审[2011]6 号
5 500 吨/年高品质白炭黑项目 桓环许字[2016]113 号
6 室温硫化硅橡胶及深加工项目 淄环审[2016]32 号
7 年产 1.2 万吨有机硅副产物综合利用项目 淄环审[2016]31 号
8 4000 吨/年含氢硅油项目 淄环审[2016]78 号
9 1 万吨/年有机硅高沸物回收利用项目 淄环审[2019]65 号
2、在建项目
根据天健于 2019 年 10 月 10 日出具的天健审[2019]7-458 号《审计报告》，
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人共有 4 项在建项目，均已取得环评批复，具体情
况如下：
序号 项目名称 环评批复文号
1 8000t/a 副产物焚烧项目 桓环许字[2018]270 号
2 5.35 万吨高品质硅油硅橡胶项目 淄环审[2018]47 号
3 年产 3 万吨高温硫化混炼胶项目 淄环审[2018]49 号
30 万吨/年有机硅单体及 20 万吨/年有机硅下
4 淄环审[2018]48 号
游产品深加工项目
淄博市生态环境局桓台分局于 2019 年 11 月出具《证明》，发行人自成立至今
所有建设项目已经按照当时适用的国家和地方相关环保法律法规的规定履行了环
评手续。
3-3-4-48
综上，金杜认为，发行人已建和截至 2019 年 9 月 30 日已开工的在建项目均
已履行环评手续。
（四） 说明排污达标检测情况和历次环保部门现场检查情况
1、发行人报告期内的排污达标检测情况
根据发行人提供的资料及说明，发行人定期对公司排污情况进行检测，报告
期内聘请第三方机构检测的相关检测报告如下：
序号 检测内容 检测机构 报告文号 报告出具日
有组织废气、无
淄博圆通环境 淄博圆通检字（2016）
1 组织废气、噪声、 2016.05.16
检测有限公司 第（05042）号
污水
废水、废气、噪 江苏力维检测
2 LVAG090175d 2017.05.22
声 科技有限公司
地表水、地下水、
废水、环境空气、
山东嘉誉测试 山 嘉 测 （ 2017 ） 第
3 有组织排放废 2018.01.27
科技有限公司 J1955 号
气、无组织排放
废气、噪声
有组织排放废
气、无组织排放 山东嘉誉测试 山 嘉 测 （ 2017 ） 第
4 2018.01.27
废气、噪声、废 科技有限公司 J1955-1 号
水、
废气、废水、地 山东国环立宏 国环立宏[委]字
5 2018.02.11
下水 检测有限公司 （2018）第 0001 号
山东国环立宏 国环立宏[委]字
6 无组织废气 2018.06.16
检测有限公司 （2018）第 0084 号
国环立宏[委]字
山东国环立宏
7 废气 （2018 ）第 0037-1 2018.06.26
检测有限公司
号
国环立宏[委]字
废气、地下水、 山东国环立宏
8 （2018 ）第 0037-2 2018.06.26
土壤、噪声 检测有限公司
号
国环立宏[委]字
山东国环立宏
9 环境空气 （2018 ）第 0037-3 2018.06.26
检测有限公司
号
山东国环立宏 国环立宏[委]字
10 废水 2018.07.02
检测有限公司 （2018）第 0101 号
3-3-4-49
大气污染物、环
山东国环立宏 国 环 立 宏 [ 验 ] 字
11 境空气、污水、 2018.07.27
检测有限公司 （2018）第 0025 号
噪声
有组织大气污染
物、无组织大气 山东国环立宏 国 环 立 宏 [ 验 ] 字
12 2018.09.04
污染物、污水、 检测有限公司 （2018）第 0034 号
噪声
有组织大气污染
物、无组织大气 山东国环立宏 国 环 立 宏 [ 验 ] 字
13 2018.09.04
污染物、污水、 检测有限公司 （2018）第 0035 号
噪声
废水、无组织排
山东嘉誉测试 山 嘉 测 （ 2018 ） 第
14 放、有组织排放、 2018.11.20
科技有限公司 J2933 号
噪声
山东国环立宏 国 环 立 宏 [ 委 ] 字
15 噪声 2018.11.24
检测有限公司 （2018）第 0338 号
国环立宏[委]字
山东国环立宏
16 大气污染物 （2018 ）第 0346-1 2018.12.04
检测有限公司
号
山东国环立宏 国 环 立 宏 [ 委 ] 字
17 大气污染物 2018.12.31
检测有限公司 （2018）第 0346 号
国环立宏[委]字
山东国环立宏
18 大气污染物 （2018 ）第 0346-2 2018.12.31
检测有限公司
号
国环立宏[委]字
山东国环立宏
19 土壤 （2019 ）第 0023-1 2019.01.26
检测有限公司
号
山东国环立宏 国 环 立 宏 [ 委 ] 字
20 土壤 2019.2.20
检测有限公司 （2019）第 0023 号
山东天智环境 山东天智检字（2019）
21 污水、噪声 2019.03.30
监测有限公司 03034 号
环境空气、地下 山东天智环境 山东天智检字（2019）
22 2019.03.30
水、地表水 监测有限公司 03036 号
山东国环立宏 国 环 立 宏 [ 委 ] 字
23 大气污染物 2019.04.19
检测有限公司 （2019）第 0076 号
环境空气、地下 山东天智环境 山东天智检字（2019）
24 2019.07.01
水、地表水 监测有限公司 07002 号
山东天智环境 山东天智检字（2019）
25 污水、噪声 2019.07.01
监测有限公司 07003 号
大气污染物、土 山东国环立宏 国 环 立 宏 [ 委 ] 字
26 2019.07.02
壤 检测有限公司 （2019 ）第 0158-1
3-3-4-50
号
山东天智环境 山东天智检字（2019）
27 污水、噪声 2019.09.19
监测有限公司 09017 号
环境空气、地下 山东天智环境 山东天智检字（2019）
28 2019.09.19
水、地表水 监测有限公司 09014 号
大气污染物、土 山东国环立宏 国环立宏[委]字
29 2019.09.30
壤 检测有限公司 （2019）第 0343 号
2、报告期内环保部门现场检查情况
根据发行人的说明，当地环保主管部门不定期对公司环保守法情况进行现场
检查，若现场检查未发现需要规范的内容，环保部门不会出具任何检查文件，如
现场检查发现需要规范的内容，环保部门则会出具现场监察记录，发行人报告期
内收到现场监察记录的情况如下：
序 落实\整
现场检查情况 处理意见/整改要求 检查日期
号 改情况
1、该公司有 6 枚 IV
类，放射源已申请验 1、定期检测个人辐射剂量
收批复。 片 2016.03.
1 已落实
2、与 山 东 环 益 检 2、建辐射工作场所交接班 02
测有限公司签订的 记录
个人剂量检测协议
1、严格按照危险废物规范
1、现场检查了危险
化管理要求，完善档案材料
废物的储存场所和
和现场。
台账。产生的危险废
2、严格执行危险废物转移
物包括污泥、浆渣水 2016.10.
2 制度，严禁将危险废物交无 已落实
解物、裂解高沸物 25
资质单位和个人进行利用和
等，浆渣水解项目目
处置。
前在建设阶段，计划
3、加强应急管理确保环境
于 10 月底完成
安全。
1、部 分 包 装 物 未 1、按要求在全部危废包装
设置标志。 袋上设置标志表示。
2、危 险 废 物 管 理 2、按危废规范化管理要求
计划中贮存利用处 进一步完善管理计划并报环 已 落 实 2016.11.
3
置措施表述不清楚。 保部门备案。 整改 17
3、危 险 废 物 管 理 3、按要求制定危废专项应
计划未报环保部门 急预案，并报环保部门备案。
备案。 4、危废库按要求设置废水
3-3-4-51
4、未 制 定 危 险 废 导排管道或沟渠。以上要求
物预案。 由桓台县环保局负责监督落
5、危 废 库 未 设 置 实。
废水导排或渠道。
1、该公司有 6 枚 IV
类放射源，均已取得
环评批复并已验收。
2、辐 射 个 人 剂 量 1、个人剂量片定期检测
2016.11.
4 片计量与山东嘉誉 2、按照规范化要求加强辐 已落实
17
检测公司签订检测 射现场管理
协议。
3、现 场 悬 挂 辐 射
标识。
1、严格按照规范化管理体
系指标完善相关档案材料。
含铜废物、精馏残渣 2、危废贮存场所完善警示
其他危废有机溶剂 标志，包装袋上按照要求张
已 落 实 2016.10.
5 危险废物，危废贮存 贴标签。
整改 12
场所警示标志不全， 3、所有危险废物除自行处
包装袋上无标签。 置的外其他必须交由有资质
单位处置，以上要求由桓台
县环保局督导落实。
危险废物贮存现场
正在落实整改，相关
危险废物存储在仓
继 续 完 善 相 关 危 废 档 案 材 已 落 实 2017.05.
6 库中，涉及危险废物
料，清理危废现场确保规范。 整改 17
标准化档案管理不
完善，管理材料档案
计划有缺项。
该公司产生的危险
废物焚烧飞灰和废
机油目前暂存，原浆
渣水解物经水解提 进一步完善危废管理档案材
铜后，经鉴别为一般 料及现场，进一步规范台帐。 已 落 实 2017.12.
7
固体废物，外售配煤 进一步加强应急管理，确保 整改 13
用，原生化处理池污 环境安全。
泥经鉴别为一般固
体废物，发建材公司
综合利用。
根据桓台县环保局、淄博市生态环境局桓台分局、淄博市环保局、淄博市生
3-3-4-52
态环境局出具的证明，报告期内发行人遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、
法规，从事的生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规，没有发生过环
境污染事故，不存在违反环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的违法违
规行为，未受到该局任何环境保护方面的行政处罚。
（五） 说明主要污染物排放情况，说明废水、废液、废渣及危险废物具体处
理情况，是否存在通过无资质的公司处理危险废物的情形
报告期内，发行人在生产过程中所产生的主要污染物包括废气、废水和固体
废物等，其中废气和废水通过相关污染处理设施处置后达标排放，固体废物主要
委托有资质单位进行处置、回收和利用，发行人不存在通过无资质的单位处理危
险废物的情形。具体详见本补充法律意见书第三题第（二）问的相关回复。
（六） 说明有关污染处理设施的运行是否正常有效，环保投入、环保设施及
日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
报告期内，发行人各类污染处理设施的运行正常有效，废气、废水和固体废
物等污染物均能够按照国家和地方相关规定达标排放或处置，没有发生过环境污
染事故，不存在违反环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的违法违规行
为，未受到环保行政处罚。发行人环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公
司生产经营所产生的污染相匹配。具体详见本补充法律意见书第三题第（二）问
的相关回复。
核查过程及依据：
①查阅《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查
的规定》及《企业环境信用评价办法（试行）》；
②访谈了发行人安全环保部负责人，取得了环境主管部门出具的发行人环境
保护方面的《证明》以及募投项目环评批复文件，取得了发行人关于环保合规情
况的说明；
③通过各级环保部门官网查询及网络搜索发行人相关环保负面报道；
④核查了发行人报告期内在环境保护方面的投入明细及未来投入计划；
⑤取得了发行人报告期内有第三方检测机构出具环境检测报告，实地查看了
发行人主要环保设施及其运行情况；
⑥核查发行人报告期内危险废物处置情况，并取得相关处置单位的业务经营
3-3-4-53
许可或资质证明文件；
⑦核查了发行人已建项目及在建工程的环评批复文件；
⑧核查了报告期内当地环保部门对发行人进行现场检查出具的现场监察记录
以及发行人落实/整改情况的制度、整改证明文件等资料。
四、 《告知函》7、发行人部分生产环节存在高温或高压的生产环境，生产
过程中会使用部分有毒或具有腐蚀性的化工原料，发行人生产存在一定的安全生
产风险；发行人报告期发生过安全生产事故。
请发行人说明：（1）发行人是否具备安全生产所必须的资质、许可及备案，
发行人各子公司是否需要办理安全生产许可证及危险化学品经营许可证；（2）报
告期内安全生产方面的投入和相关费用支出情况，安全设施的运行情况，发生安
全生产事故的原因，是否存在安全生产隐患，生产经营是否符合相关安全生产法
律法规的规定，否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍；（3）发行人
是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情
况。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
（一） 发行人是否具备安全生产所必须的资质、许可及备案，发行人各子公
司是否需要办理安全生产许可证及危险化学品经营许可。
1、 发行人是否具备安全生产所必须的资质、许可及备案
序
资质证书名称 证书编号 审批主体 有效期至
号
（鲁）WH 安许证字 山 东 省 安 全 生 产 2020.10.0
1 安全生产许可证
[2017]030598 号 监督管理局 9
山东省危险化学
品登记中心、国家
危险化学品登记 2021.08.0
2 370310666 安全生产监督管
证 9
理总局化学品登
记中心
危 险 化 学 品 经 营 鲁淄 （桓台） 危化经 2021.05.1
3 桓台县安监局
许可证 [2018]000003 号 0
非药品类易制毒
（鲁） 2020.10.0
4 化学品生产备案 淄博市安监局
3S37032103014 9
证明
3-3-4-54
序
资质证书名称 证书编号 审批主体 有效期至
号
安全生产标准化
证书（安全生产标 鲁 山东省应急管理
5 2021.12
准化二级企业（危 AQBWHII201800061 厅
险化学品））
全国工业产品生 （鲁） 山 东 省 质 量 技 术 2021.03.0
6
产许可证 XK13-008-02215 监督局 6
危险化学品重大
BA 鲁 桓 台 县 应 急 管 理 2022.03.3
7 危险源备案登记
3703212019010 局 1
表
生产经营单位生
2021.04.0
8 产安全事故应急 370321-2018-020 桓台县安监局
3
预案备案登记表
就报告期内的安全生产情况，发行人已经取得主管安全部门出具的合规证明，
证明发行人报告期内遵守相关法律法规，无安全生产方面的重大违法违规行为。
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人报告期内具备安全生
产所必须的资质、许可及备案。
2、发行人各子公司是否需要办理安全生产许可证及危险化学品经营许可。
发行人无子公司，所以不涉及子公司需要办理安全生产许可证及危险化学品
经营许可的情况。
（二） 报告期内安全生产方面的投入和相关费用支出情况，安全设施的运行
情况，发生安全生产事故的原因，是否存在安全生产隐患，生产经营是否符合相
关安全生产法律法规的规定，否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍。
1、报告期内安全生产方面的投入和相关费用支出情况
报告期内，公司不断提高安全生产水平，安全费用支出和安全设施投入不断
增加，如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
安全费用支出 940.39 1,111.17 935.94 781.73
3-3-4-55
安全设施投入 232.76 686.45 38.10 ——
2、安全设施的运行及合规情况
公司设立安全环保部，下设安全科，负责企业的安全管理和监督检查工作；
负责公司员工的安全生产教育和培训；负责公司生产环节的安全、规范进行监督
检查并组织考核等。
公司于 2017 年引进“杜邦安全管理”模式，与杜邦（中国）研发管理有限公司
签订《咨询服务协议》，在公司层面全面推动“学杜邦”战略，进一步构建安全管理
长效机制。通过杜邦安全管理提升项目的实施，公司在安全隐患动态管理、工艺
安全管理、工艺危害分析、高危作业管理、设备设施生命周期管理、人员安全等
方面的风险管控能力得到显著增强。
公司是安全生产标准化二级企业以及山东省风险分级管控和隐患排查治理双
重预防体系建设省级标杆企业，2016 年 8 月被授予“2015 年度省级安全文化建设
示范企业”称号。公司安全设施包括预防事故设施、控制事故设施、减少事故影响
设施和安全附件，具体如下：
分类 具体设施
检测、报警设施：压力、温度、液位、流量、组份等报警设施，
可燃气体、有毒有害气体、氧气等检测和报警设施，用于安全
检查和安全数据分析等检验检测设备、仪器。包括压力计、真
空计、温度计、液位计、流量计等各种检测报警设施；分析仪
器；可燃气体、有毒有害气体、氧气检测报警等设施。
设备安全防护设施：包括防护罩、防护屏、负荷限制器、行程限
制器，制动、限速、防雷、防潮、防晒、防冻、防腐、防渗漏
等设施，传动设备安全锁闭设施，电器过载保护设施，静电接
预防事故设 地设施、防雷设施、防噪声设施、防暑降温设施、通风除尘排
施 毒设施以及防辐射设施、传动设备安全锁闭设施、防护栏（网）
等。
防爆设施：各种电气、仪表的防爆设施，抑制助燃物品混入（如
氮封）、易燃易爆气体和粉尘形成等设施，阻隔防爆器材，防
爆工器具。
作业场所防护设施：作业场所的防辐射、防静电、防噪音、通风
（除尘、排毒）、防护栏（网）、防滑、防灼烫等设施。
安全警示标志：包括各种指示、警示作业安全和逃生避难及风向
等警示标志。
3-3-4-56
泄压和止逆设施：包括安全阀、爆破片、呼吸阀、放空阀（放空
管）、回流阀、逆止阀、减压阀等，低压真空系统的密封设施，
控制事故设 排气设施、吸收设施等。
施 紧急处理设施：包括紧急切断/投用电源、紧急切断阀、紧急排放
及紧急吸收设施、紧急通入惰性气体、仪表联锁等设施、自动
控制及紧急停车系统（如 SIS 系统）。
防止火灾蔓延设施：包括阻火器、安全水封、回火防止器、防火
堤，防爆墙、防爆门等隔爆设施，防火墙、防火门等设施，防
火材料涂层。
灭火设施：包括水喷淋、惰性气体、蒸气、泡沫释放等灭火设施，
消火栓、高压水枪（炮）、消防车、消防水管网、消防站等。
紧急个体处置逃生设施：包括洗眼器、喷淋器、逃生器、逃生索、
减少事故影 应急照明等设施。
响设施 应急救援设施：包括堵漏、工程抢险装备和现场受伤人员医疗抢
救装备。
逃生避难设施：包括逃生和避难的安全通道（梯）、避难信号等。
劳动防护用品和装备：包括头部，面部，视觉、呼吸、听觉器官，
四肢，躯干防火、防毒、防灼烫、防腐蚀、防噪声、防高处坠
落、防砸击、防刺伤等免受作业场所物理、化学因素伤害的劳
动防护用品和装备。
安 全 附 件 的 安全附件主要包括：安全阀、爆破片、易熔塞、压力表、液位
主要内容 计、温度计、紧急切断阀、减压阀等。
根据发行人说明，报告期内，上述设施运行稳定，定期更新升级，不存在重
大事故隐患；报告期内，发行人未发生重大安全事故。
根据桓台县安监局、桓台县应急管理局出具的证明，报告期内，发行人一直
认真贯彻执行国家和地方有关安全生产的法律、法规、规章和规范性文件，其从
事的生产及经营活动符合国家及地方有关安全生产的法律、法规、规章和规范性
文件要求，取得了安全生产方面所需的资格证照，没有发生过安全生产事故，不
存在违反安全生产相关法律、法规、规章和规范性文件的重大违法违规行为，未
受到我局安全生产方面的重大行政处罚。
根据淄博市安监局、淄博市应急管理局出具的证明，报告期内，发行人一直
认真贯彻执行国家和地方有关安全生产的法律、法规、规章和规范性文件，其从
事的生产及经营活动符合国家及地方有关安全生产的法律、法规、规章和规范性
文件要求，取得了安全生产方面所需的资格证照，没有发生过安全生产死亡事故，
不存在违反安全生产相关法律、法规、规章和规范性文件的重大违法违规行为，
未受到我局安全生产方面的行政处罚。
综上，金杜认为，发行人不存在重大安全生产隐患，生产经营符合相关安全
3-3-4-57
生产法律法规的规定，不存在安全生产方面的重大违法违规行为。
（三） 发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度
的有效性和执行情况。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师访谈发行人负责安全环保副总
经理，发行人高度重视安全生产工作，贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”
的安全方针，根据《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理条例》《危
险化学品从业单位安全生产标准化评审标准》《危险化学品企业事故隐患排查治理
实施导则》《危险化学品从业单位安全标准化通用规范（AQ 3013-2008）》《突发
事件应对法》《生产安全事故报告和调查处理条例》等相关法律法规制定了 50 余
项安全生产管理制度，涵盖安全作业管理、安全检修管理、危化品安全管理、职
业卫生管理、防尘、防毒、防爆管理、重大危险源管理、应急管理、消防管理、
电气管理、事故管理、安全培训教育、安全生产责任等各个方面。公司各项安全
生产管理制度有效执行。
公司安全环保部每年组织相关部门负责人组成评审组对安全生产管理制度进
行评审。评审要从法律、法规符合性、与公司发展总体水平的相适应性、与工艺
流程和装置变化的相适应性、管理制度之间的相容性和匹配性四个方面进行分析
评审，既要找出制度制定、执行中的漏洞，又要提出客观、科学的建设性意见，
不断完善公司安全生产制度。评审组根据评审结果对安全管理制度出具修订草案，
提交公司总经理审批，审批后评审组将相关制度制定成册，并下发公司各部门组
织实施。
公司在日常生产过程中强化安全生产责任的落实，实行一岗一责制，做到有
岗必有责，上岗必守责，公司总经理是公司安全生产的第一责任人，贯彻“管生
产必须管安全，谁主管谁负责”的原则，公司的各级领导人员和职能部门，必须
在各自工作范围内，全面落实安全生产责任制。公司安全环保部及各车间安全生
产管理员在公司日常生产经营过程中专门负责监督检查各项安全生产制度的实
施、落实情况，公司各生产车间主任与主要专职安全管理人员均取得《安全生产
管理人员资格证书》。
公司规定对员工的安全教育要坚持制度化、规范化的原则，做到安全教育有
制度、有计划、有记录、有检查、有考评，并对员工的学习情况进行定期考评，
有效的提高了员工的安全生产意识，促进了安全生产制度的落实。对新入职员工
上岗前必须经过公司、车间、班组三级安全培训教育，安全培训时间不得少于 72
学时。对所有生产人员，每月进行一次车间级安全培训，每年接受安全生产再培
训时间不少于 20 学时。
根据淄博市安监局、桓台县安监局、淄博市应急管理局、桓台县应急管理局
出具的证明，发行人报告期内一直认真贯彻执行国家和地方有关安全生产的法律、
3-3-4-58
法规、规章和规范性文件，其从事的生产及经营活动符合国家及地方有关安全生
产的法律、法规、规章和规范性文件要求，取得了安全生产方面所需的资格证照，
不存在违反安全生产相关法律、法规、规章和规范性文件的重大违法违规行为，
未受到其任何安全生产方面的行政处罚。
综上，金杜认为，发行人已经建立健全了安全生产管理制度，并且各项安全
生产管理制度有效执行。
核查过程：
①查阅安全生产方面的相关法律法规和发行人制定的安全生产管理制度，了
解公司的组织架构和安全生产方面的管理、改进情况；
②查验发行人取得的安全生产方面的资质、许可及备案；
③查阅淄博市及桓台县环保部门、淄博市及桓台县安监局的《证明》，并访谈
上述相关部门；
④查阅公司账户，了解安全费用支出和安全设施投入的情况；
⑤查看公司的安全设施和运行、更新情况；
⑥访谈发行人负责安全生产的负责人。
五、 《告知函》8、国家对有机硅行业采取限制和淘汰落后高耗能单体产能、
鼓励和引导新型有机硅材料发展的产业政策。
请发行人说明并披露：（1）报告期发行人的生产经营是否符合国家产业政策，
发行人是否存在生产、销售属于限制或淘汰落后产能范围内产品的情形，如存在，
请披露产品名称、产能、各期销售收入及占比，以及对公司生产经营的影响；（2）
本次募投项目是否符合国家相关产业政策。请保荐机构、发行人律师说明核查过
程、依据，并发表明确核查意见。
（一） 报告期发行人的生产经营是否符合国家产业政策，发行人是否存在生
产、销售属于限制或淘汰落后产能范围内产品的情形，如存在，请披露产品名称、
产能、各期销售收入及占比，以及对公司生产经营的影响。
公司专业从事有机硅材料的研发、生产和销售，主要产品包括硅橡胶、硅油、
气相白炭黑等有机硅下游深加工产品以及有机硅中间体等。
3-3-4-59
有机硅材料属于高性能新材料，产业关联度大，对促进相关产业升级和高新
技术发展十分重要，有机硅材料不仅是国家战略性新兴产业新材料行业的重要组
成部分，也是其他战略性新兴产业不可或缺的配套材料。有机硅材料一直是国家
重点鼓励发展的新材料，先后出台了一系列政策予以扶持和鼓励。
随着我国有机硅工业的发展和进步，国家对有机硅行业的鼓励政策逐步从单
体生产转向有机硅产品深加工、新型有机硅产品开发、新应用领域拓展以及提高
综合利用水平等方面，并出台了限制和淘汰落后单体产能的政策。我国主要产业
政策如下：
本次募投
发行人相关产 发布
文件名称 文件内容 项目相关 发布单位
品 时间
产品
“有机硅新型下游产品开发
《鼓励外商 与生产”、“硅橡胶等特种橡 各类硅橡
投资产业目 胶生产”及“改性硅酮密封 各类硅橡胶、硅 胶、硅油、 发改委、商 2019年
录 （ 2019 年 膏配制技术和生产设备制 油、硅树脂产品 硅树脂产 务部 06月
版）》 造”被列入全国鼓励外商投 品
资产业目录。
DMC、D4、硅橡胶、硅油、 各 类 有 机 硅 中
《战略性新 硅橡胶、硅
硅树脂等均被列入战略性 间体、硅橡胶、 国家统计 2018年
兴产业分类 油、硅树脂
新兴产业新材料行业重点 硅油、硅树脂产 局 11月
（2018）》 等产品
产品和服务。 品
国家制造强
《中国制造
各 类 硅 橡 国建设战略
2025》重点领
重点发展硅橡胶、硅树脂、 各类硅橡胶、硅 胶、硅油、 咨询委员 2018年
域技术创新
硅油等先进石化材料。 油、硅树脂产品 硅 树 脂 产 会、中国工 01月
路 线 图
品 程院战略咨
（2017）
询中心
开展市场潜力大、附加价值
《增强制造
高的重点新材料关键技术 MQ硅树脂、功
业核心竞争
产业化，其中包括：高性能 能化液体硅橡
力三年行动 硅树脂、液 2017年
硅树脂及单体，液体硅橡 胶（在研）、特 发改委
计 划 体硅橡胶 12月
胶、苯基硅橡胶等特种硅橡 种单体及其聚
（2018-2020
胶，有机硅改性聚氨酯热塑 合物（在研）
年）》
性弹性体等。
《重点新材
料首批次应 “电子胶有机硅材料”作为 107胶、端
107胶、端乙烯 2017年
用示范指导 电子化工新材料列入先进 乙烯基硅 工信部
基硅油 07月
目 录 （ 2017 基础材料。 油
年版）》
3-3-4-60
本次募投
发行人相关产 发布
文件名称 文件内容 项目相关 发布单位
品 时间
产品
高品质合成橡胶、高性能密
封材料、表面功能材料、新
《战略性新
型催化材料及助剂等新材
兴产业重点
料产业以及光伏电池封装 各类硅橡胶产 2017年
产品和服务 硅橡胶 发改委
材料、高端LED封装材料等 品 01月
指 导 目 录
均被列入国家战略性新兴
（2016版）》
产业重点产品和服务指导
目录。
《工业“四基” 绝缘硅橡胶、半导电硅橡 国家制造
混炼胶、功能化
发 展 目 录 胶、绝缘硅油等有机硅材料 混炼胶、液 强国建设 2016年
液体硅橡胶（在
（ 2016 年 被列入电力装备领域的关 体硅橡胶 战略咨询 11月
研）
版）》 键基础材料。 委员会
推进苯基有机硅单体产业 各类硅橡胶和
《石化和化
化进程，重点发展高端硅聚 硅树脂、特种单
学工业发展
合物（硅树脂、硅橡胶）、 体 及 其 聚 合 物 硅橡胶、硅 2016年
规 划 工信部
高品质含硅精细化学品（高 （在研）、有机 树脂 09月
（2016-2020
纯电子化学品、含硅表面活 硅表面活性剂
年）》
性剂、含硅中间体等）。 （在研）
《关于印发
鼓励进口技 “有机硅下游深加工产品生 发改委、财
各类硅橡胶、硅 硅橡胶、硅 2015年
术和产品目 产技术”被列为鼓励引进的 政部、商务
油、硅树脂产品 油、硅树脂 09月
录 （ 2015 年 先进技术。 部
版）的通知》
新材料产业被列为重点突
《中国制造 各类硅橡胶、硅 硅橡胶、硅 2015年
破发展的十大战略领域之 国务院
2025》 油、硅树脂产品 油、硅树脂 05月
一。
鼓励类：“苯基氯硅烷、乙
烯基氯硅烷等新型有机硅
《产业结构 单体，苯基硅油、氨基硅油、
氨基硅油、气相
调整指导目 聚醚改性型硅油等，苯基硅
白炭黑、特种单
录 （ 2011 年 橡胶、苯撑硅橡胶等高性能 2013年
体及其聚合物 气相白炭
本）（修正）》 橡胶及杂化材料，甲基苯基 02月、
（在研）、有机 黑等属于 发改委
《产业结构 硅树脂等高性能树脂，三乙 2019年
硅表面活性剂 鼓励类
调整指导目 氧基硅烷等系列高效偶联 10月
（在研）等均属
录 （ 2019 年 剂”；“…甲基三氯硅烷、
于鼓励类
本）》 三甲基氯硅烷等副产物综
合利用…”。限制类：“新
建 初 始 规 模 小 于 20 万 吨 /
3-3-4-61
本次募投
发行人相关产 发布
文件名称 文件内容 项目相关 发布单位
品 时间
产品
年、单套规模小于10万吨/
年的甲基氯硅烷单体生产
装置，10万吨/年以下（有
机硅配套除外）和10万吨/
年及以上、没有副产四氯化
碳配套处置设施的甲烷氯
化物生产装置”；“新建白
炭黑（气相法除外）生产装
置”。淘汰类：“1.5万吨/
年以下普通级白炭黑生产
装置”。
巩固有机硅单体生产优势，
有机硅单
大力发展硅橡胶、硅树脂等
《新材料产 有机硅单体及 体及中间
有机硅聚合物产品；重点建 2012年
业“十二五”发 中间体，各类下 体，各类下 工信部
设山东淄博、浙江、江苏、 01月
展规划》 游深加工产品 游深加工
江西九江、四川成都高性能
产品
硅材料基地。
《当前优先
发展的高技 “硅树脂、异戊橡胶、乙丙
各 类 硅 橡 发改委、科
术产业化重 橡胶、硅橡胶材料及改性技 各类硅橡胶和 2011年
胶和硅树 技部等五
点领域指南 术”被列为当前优先发展的 硅树脂产品 06月
脂产品 部委
（ 2011 年 高技术产业化重点领域。
度）》
“高档硅树脂”、“功能性硅橡
《关于开展
胶”、“新型硅油系列产品， 各类硅橡
原材料工业
中空玻璃用低透气率硅酮 各类硅橡胶、硅 胶、硅油、 2009年
技术改造重 工信部
密封胶”等有机硅材料被列 油、硅树脂产品 硅树脂产 04月
点专项工作
入原材料工业技术改造重 品
的意见》
点专项。
《关于提高
自2009年4月1日起，初级 有机硅中
轻纺、电子信 有机硅中间体 财政部、国
形状的聚硅氧烷、水解物或 间体及各 2009年
息等商品出 及各类下游深 家税务总
水解料、DMC出口退税率 类下游深 03月
口退税率的 加工产品 局
提高到13%。 加工产品
通知》
《鼓励外商 “有机硅及有机硅橡胶”被 有机硅单
有机硅单体、中
投资高新技 列入鼓励外商投资高新技 体、中间体 科技部、商 2003年
间体及各类下
术产品目录 术产品目录，鼓励加大投 及各类下 务部 07月
游深加工产品
（2003）》 资，引进国外先进适用技 游深加工
3-3-4-62
本次募投
发行人相关产 发布
文件名称 文件内容 项目相关 发布单位
品 时间
产品
术。 产品
《当前国家
有机硅单
重点鼓励发
“有机硅产品生产”被列为 有机硅单体、中 体、中间体
展的产业、产 2000年
当前国家重点鼓励发展的 间体及各类下 及各类下 发改委
品和技术目 08月
产业、产品和技术。 游深加工产品 游深加工
录（2000年修
产品
订）》
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》及《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》，当前国家对落后有机硅产品产能进行了限制和淘汰，发行人
现有产品不属于限制或淘汰类范围。具体情况如下：
类
主要内容 发行人的相关情况
别
（1）新建初始规模小于 20 万吨/年、单套规 （1）发行人现拥有两套甲基氯硅烷单体生产
模小于 10 万吨/年的甲基氯硅烷单体生产装 装置，具备年产 30 万吨有机硅单体生产能力，
限
置，10 万吨/年以下（有机硅配套除外）和 单套装置规模均超过 10 万吨/年，且初始建设
制
10 万吨/年及以上、没有副产四氯化碳配套处 时间均在 2013 年 2 月以前，因此不属于限制
类
置设施的甲烷氯化物生产装置；（2）新建白 类范围；（2）发行人气相白炭黑生产装置不属
炭黑（气相法除外）生产装置 于限制类范围
淘
发行人气相白炭黑生产装置不属于淘汰类范
汰 1.5 万吨/年以下普通级白炭黑生产装置
围
类
因此，发行人报告期内的生产经营符合国家产业政策，不存在生产、销售属
于限制或淘汰产能范围内产品的情形。
（二） 本次募投项目是否符合国家相关产业政策。
发行人本次募投项目包括“30 万吨/年有机硅单体及 20 万吨/年有机硅下游产
品深加工项目”、“有机硅单体装置节能环保技改项目”、“有机硅研发中心项目”
以及“补充流动资金项目”。其中，“30 万吨/年有机硅单体及 20 万吨/年有机硅下
游产品深加工项目”生产规模含 30 万吨/年有机硅单体和 20 万吨/年有机硅下游产
品深加工生产，该募投项目将在公司现有产品基础上，大幅增加现有硅橡胶、硅
油的产品品类，并发展液体胶、硅树脂等新产品。此外，其他募投项目均不涉及
新增产品产能。
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》及《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》，当前国家对落后有机硅产品产能进行了限制和淘汰，发行人
3-3-4-63
本次募投项目不属于限制或淘汰类范围。具体情况如下：
产业政策 主要内容 发行人本次募投项目的相关情况
1、发行人募投项目之“30 万吨/年有机硅单
鼓励类：“苯基氯硅烷、乙烯基氯 体及 20 万吨/年有机硅下游产品深加工项
硅烷等新型有机硅单体，苯基硅 目”，建设内容包括 30 万吨/年甲基氯硅烷
油、氨基硅油、聚醚改性型硅油等， 单体合成装置、27 万吨/年氯甲烷合成装置
苯基硅橡胶、苯撑硅橡胶等高性能 以及 20 万吨/年有机硅下游产品深加工装
橡胶及杂化材料，甲基苯基硅树脂 置等。其中，27 万吨/年氯甲烷合成装置用
《产业结构 等高性能树脂，三乙氧基硅烷等系 于生产一氯甲烷，其生产工艺不涉及四氯
调整指导目 列高效偶联剂”；“…甲基三氯硅 化碳副产物，无需建设四氯化碳配套处理
录（2011 年 烷、三甲基氯硅烷等副产物综合利 设施；20 万吨/年有机硅下游产品深加工装
本）（修正）》、 用…”。限制类：“新建初始规模小 置不涉及生产除气相白炭黑以外的其他白
《产业结构 于 20 万吨/年、单套规模小于 10 炭黑产品。因此本募投项目不属于限制类
调整指导目 万吨/年的甲基氯硅烷单体生产装 或淘汰类范围。
录（2019 年 置，10 万吨/年以下（有机硅配套 2、发行人募投项目之“有机硅单体装置节
本）》 除外）和 10 万吨/年及以上、没有 能环保技改项目”属于在现有有机硅单体
副产四氯化碳配套处置设施的甲 生产一、二期装置基础上的技改项目；“有
烷氯化物生产装置”；“新建白炭黑 机硅研发中心项目”将建设高规格的分析
（气相法除外）生产装置”。淘汰 室、实验室、大型展厅等，旨在为研发人
类：“1.5 万吨/年以下普通级白炭 员提供良好的科研环境，该两个项目均不
黑生产装置”。 涉及新增产能，不属于限制类或淘汰类范
围。
综上，发行人本次募投项目符合国家相关产业政策。
核查过程及依据：
①查阅了《战略性新兴产业分类（2018）》《产业结构调整指导目录（2011
年本）（修正）》及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等有机硅行业相关
的产业政策文件；
②查阅了发行人的募投项目可研报告、环评报告及相关批复等；
③访谈了发行人研发及生产部门相关负责人。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
3-3-4-64
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
李 萍
谢元勋
孙志芹
单位负责人：
王 玲
二〇一九年 月 日
3-3-4-65
